Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH

NGUYỄN THỊ NGỌC ANH

NGHĨA VỤ CƠNG BỐ THƠNG TIN
CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ
ĐỊNH HƯỚNG NGHIÊN CỨU

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH

NGHĨA VỤ CƠNG BỐ THƠNG TIN
CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN
THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Định hướng nghiên cứu
Mã số: 8380107

Người hướng dẫn khoa học: PGS. TS. LÊ VŨ NAM
Học viên: NGUYỄN THỊ NGỌC ANH
Lớp: Cao học Luật - Luật Kinh tế - Khóa 25

TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2020

LỜI CAM ĐOAN
Tôi cam đoan: Luận văn Thạc sĩ này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi, được
thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS.TS. LÊ VŨ NAM, đảm bảo tính
trung thực và tuân thủ các quy định về trích dẫn, chú thích tài liệu tham khảo. Tơi
xin chịu hồn tồn trách nhiệm về lời cam đoan này.
Thành phố Hồ Chí Minh, ngày

tháng

Tác giả luận văn

NGUYỄN THỊ NGỌC ANH

năm 2020


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
1.

BCTC

: Báo cáo tài chính

2.

CBTT

: Cơng bố thông tin

3.

CTNY

: Công ty niêm yết

4.

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

5.

ĐKNY

: Đăng ký niêm yết

6.

HĐQT

: Hội đồng quản trị

7.

HOSE

: Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh

8.

HNX

: Sở Giao dịch Chứng khốn Hà Nội

9.

QTCT

: Quản trị cơng ty

10. SGDCK

: Sở Giao dịch Chứng khoán

11. TTCK

: Thị trường chứng khoán

12. VSD

: Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1
CHƯƠNG 1. LÝ LUẬN CHUNG VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA
VỤ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CƠNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHỐN VIỆT NAM .............................................................5

1.1. Một số vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty niêm yết ..................5
1.1.1. Khái niệm thông tin, công bố thông tin và khái quát về công ty niêm yết ...5
1.1.2. Đặc điểm hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết ....................12
1.1.3. Các nguyên tắc công bố thông tin .............................................................15
1.2. Quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của cơng ty niêm yết
trên thị trường chứng khốn Việt Nam ..........................................................19
1.2.1. Người thực hiện công bố thông tin của công ty niêm yết ..........................20
1.2.2. Nội dung công bố thông tin của công ty niêm yết......................................21
1.2.3. Thời hạn công bố thông tin của công ty niêm yết ......................................28
1.2.4. Phương tiện công bố thông tin của công ty niêm yết.................................30
1.2.5. Xử lý vi phạm pháp luật trong hoạt động công bố thông tin của công ty
niêm yết ......................................................................................................31
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................32
CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHỐN VIỆT NAM VÀ KIẾN NGHỊ HỒN THIỆN .....................33
2.1. Thực trạng quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty
niêm yết trên thị trường chứng khốn Việt Nam ..........................................33
2.1.1. Tình hình cơng bố thơng tin của cơng ty niêm yết trên thị trường chứng
khốn Việt Nam ..........................................................................................33
2.1.2. Thực trạng quy định pháp luật về phương tiện và ngôn ngữ công bố thông
tin ...............................................................................................................38
2.1.3. Thực trạng quy định pháp luật về nội dung công bố thông tin..................40
2.1.4. Thực trạng quy định pháp luật về thời điểm công bố thông tin ................45
2.1.5. Thực trạng quy định pháp luật về người thực hiện công bố thông tin ......47
2.1.6. Thực trạng quy định pháp luật về xử phạt vi phạm trong hoạt động công
bố thông tin ................................................................................................48


2.2. Kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của

công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam .............................50
2.2.1. Sự cần thiết hoàn thiện quy định pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ công bố
thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán .....................50
2.2.2. Kiến nghị cụ thể nhằm hồn thiện quy định pháp luật về nghĩa vụ cơng bố
thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam .....54
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................62
KẾT LUẬN ..............................................................................................................64
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO


1

PHẦN MỞ ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của đề tài

Thị trường chứng khoán vốn là một thị trường rất nhạy cảm với thông tin, rủi
ro cho nhà đầu tư do thiếu thông tin là rất lớn và người hưởng lợi thường là người
có lợi thế về thơng tin. Sự bất cân xứng thông tin không chỉ ảnh hưởng đến nhà đầu
tư mà cịn có tác động lâu dài về niềm tin đối với thị trường. Các nhà lập pháp luôn
đặt ra những quy định, biện pháp để đảm bảo độ cân xứng thông tin giữa các chủ
thể tham gia thị trường bởi lẽ tiêu chí đầu tiên để đánh giá sự phát triển của thị
trường chứng khoán tại bất cứ quốc gia nào cũng là mức độ công khai, minh bạch
thông tin.
Cũng như các quốc gia trên thế giới, hệ thống pháp luật chứng khoán Việt
Nam được coi là một thành tố của hệ thống pháp luật kinh tế - tài chính. Trong quá
trình đổi mới, xây dựng và mở cửa nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ
nghĩa, vai trị của hệ thống pháp luật về chứng khốn nói chung và pháp luật về
nghĩa vụ công bố thông tin ngày càng trở nên rõ nét. Theo quy định pháp luật Việt

Nam, nhiều chủ thể tham gia thị trường chứng khốn có nghĩa vụ minh bạch trong
cơng bố thơng tin như Sở Giao dịch Chứng khốn, cơng ty đại chúng, cơng ty niêm
yết, quỹ đầu tư, … Trong đó, thơng tin từ cơng ty niêm yết có thể nói là nguồn
thông tin phong phú và đa dạng nhất. Gần đây nhất, ngày 06 tháng 10 năm 2015, Bộ
Tài chính ban hành Thông tư số 155/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động công bố
thơng tin trên thị trường chứng khốn, đã từng bước hồn thiện khung pháp lý về
cơng bố thơng tin trên thị trường chứng khoán tại Việt Nam, đáp ứng yêu cầu phát
triển phù hợp với quy mô của thị trường cũng như nâng cao vai trò, tầm quan trọng
của hoạt động công bố thông tin đối với các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Tuy nhiên,
việc thực thi pháp luật về hoạt động công bố thông tin của các chủ thể tham gia thị
trường chứng khốn cịn nhiều bất cập, nhất là đối với công ty niêm yết, một chủ
thể chiếm phần lớn trên thị trường.
Nhận thức được điều đó, với mong muốn góp phần giải quyết những yêu cầu
đặt ra, xuất phát từ nghiên cứu về pháp luật và thực tiễn hoạt động công bố thông
tin trên thị trường chứng khoán, tác giả đã chọn đề tài “Nghĩa vụ công bố thông tin
của công ty niêm yết trên thị trường chứng khốn Việt Nam” làm đề tài luận
văn.
2.

Tình hình nghiên cứu đề tài

Nghiên cứu về hoạt động công bố thơng tin trên thị trường chứng khốn ở Việt
Nam đã có các cơng trình khoa học có thể kể đến như:


2

- Luận văn Thạc sĩ Luật học của Trần Văn Long, Trường Đại học Luật Thành
phố Hồ Chí Minh với đề tài “Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thơng tin
trên thị trường chứng khốn Việt Nam, thực trạng và giải pháp hồn thiện” năm

2004. Luận văn trình bày khái quát về cơ sở lý luận của hoạt động cơng bố thơng tin
trên thị trường chứng khốn như: sự cần thiết, ý nghĩa và tầm quan trọng, phân loại,
nguyên tắc và phương tiện công bố thông tin; mô hình cơng bố thơng tin trên thị
trường chứng khốn tập trung tại Thái Lan và Hàn Quốc. Từ đó, nêu thực trạng
khung pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thơng tin trên thị trường chứng khốn
của các chủ thể và các phương tiện công bố thông tin qua hệ thống các văn bản
pháp luật: Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng
khốn và thị trường chứng khốn, Thơng tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/6/2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khốn,
Quy trình cơng bố thơng tin tại Trung tâm Giao dịch Chứng khốn TP.Hồ Chí Minh
ban hành kèm theo Quyết định số 67/2000/QĐ-TTGD1 ngày 21/10/2000 của Giám
đốc Trung tâm. Trên cơ sở đó, tác giả nêu ra sự cần thiết phải hoàn thiện khung
pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin, các nguyên tắc cơ bản và giải pháp
hoàn thiện khung pháp lý điều chỉnh và giải pháp hỗ trợ tăng cường nâng cao hoạt
động công bố thơng tin trên thị trường chứng khốn Việt Nam;
- “Pháp luật về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán Việt Nam” - Luận văn Thạc sĩ Luật học của Đỗ Nguyễn Ngọc Bích, Trường
Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh năm 2011 trình bày các nội dung tổng quan
về cơng bố thơng tin của công ty đại chúng và khái quát nội dung pháp luật về công
bố thông tin của công ty đại chúng; các thực trạng quy định pháp luật Việt Nam về
chủ thể và trách nhiệm công bố thông tin của cơng ty đại chúng, phương tiện và
hình thức cơng bố, về tạm hỗn cơng bố thơng tin và thực trạng quản lý nhà nước
của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, giám sát của Sở Giao dịch Chứng khoán đối
với hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng. Từ đó, nêu các ngun tắc
hồn thiện pháp luật và một số giải pháp để hoàn thiện pháp luật;
- Luận văn Thạc sĩ luật học năm 2016 của Nguyễn Thùy Dương, Khoa Luật,
Đại học Quốc gia Hà Nội - “Thực thi pháp luật của hoạt động công bố thông tin
của cơng ty đại chúng trên thị trường chứng khốn Việt Nam” tiếp tục kế thừa việc
trình bày những vấn đề cơ bản về thực thi pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng, thực tiễn thực thi pháp luật về hoạt động công bố

thông tin của công ty đại chúng theo quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC,
tiến tới đề xuất một số giải pháp tăng cường việc thực thi pháp luật về công bố
thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khốn Việt Nam như: hồn


3

thiện khung pháp lý, phương tiện công bố thông tin, tăng cường mức độ xử phạt các
vi phạm về công bố thơng tin.
Nhìn chung, có thể nhận thấy những cơng trình từ trước đến nay nghiên cứu
về hoạt động cơng bố thơng tin nói chung, hoặc chủ yếu là nghĩa vụ của công ty đại
chúng theo quy định tại các văn bản pháp luật cũ khi thị trường chứng khoán cịn
mới sơ khai, trước khi Thơng tư số 155/2015/TT-BTC có hiệu lực. Do đó, tác giả
chọn đề tài luận văn trên cơ sở tiếp tục kế thừa, nghiên cứu, phân tích về hoạt động
áp dụng pháp luật nghĩa vụ cơng bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường
chứng khoán qua hệ thống văn bản pháp luật được ban hành từ khi thị trường chứng
khoán được thành lập tại Việt Nam, cho đến các quy định mới tại Thông tư số
155/2015/TT-BTC bắt đầu được áp dụng trên thực tế đến nay, và sắp tới khi Luật
Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc hội có hiệu
lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
3.

Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài

3.1. Mục đích nghiên cứu
Mục đích của luận văn là nghiên cứu có hệ thống những kiến thức lý luận
chung về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng
khốn; nghiên cứu, phân tích những quy định pháp luật hiện hành của Việt Nam
điều chỉnh các nghĩa vụ này, qua đó xác định những ưu điểm và những tồn tại, thiếu
sót. Trên cơ sở phân tích thực trạng áp dụng pháp luật, tiến tới đề xuất một số giải

pháp hoàn thiện, nâng cao khả năng áp dụng các quy định pháp luật trong quản lý
hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết trên thực tế.
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu
Để đạt được mục đích nêu trên, tác giả giải quyết những nhiệm vụ sau: nghiên
cứu những vấn đề lý luận, nhận thức cơ bản như khái niệm về thông tin, công bố
thông tin và công ty niêm yết; đặc điểm, các nguyên tắc của hoạt động công bố
thông tin của công ty niêm yết và các quy định pháp luật Việt Nam điều chỉnh nghĩa
vụ này; nghiên cứu thực tiễn áp dụng các quy định pháp luật trong thời gian qua và
phân tích, đề xuất một số giải pháp hoàn thiện pháp luật và hệ thống quản lý, giám
sát trong lĩnh vực chứng khoán tại Việt Nam.
4.

Phạm vi nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu của luận văn tập trung chủ yếu là nghĩa vụ công bố thông
tin của công ty niêm yết như: khái niệm, đặc điểm, các nguyên tắc của Công bố
thông tin, định nghĩa và yêu cầu đáp ứng để trở thành công ty niêm yết, nghĩa vụ


4

của công ty niêm yết về công bố thông tin khi tham gia thị trường chứng khốn như
các loại thơng tin phải công bố, thời hạn công bố, xử lý vi phạm pháp luật về công
bố thông tin, …
5.

Phương pháp nghiên cứu

Để hoàn thành luận văn, tác giả sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên
cứu xuyên suốt toàn bộ quá trình như:

Phương pháp luận duy vật biện chứng để phân tích bản chất lý luận của hoạt
động cơng bố thơng tin trên thị trường chứng khốn nói chung và nghĩa vụ công bố
thông tin của công ty niêm yết trên thị trường chứng khốn nói riêng;
Phương pháp phân tích, chứng minh, tổng hợp để nghiên cứu các quy định
pháp luật, quy chế các cơ quan quản lý nhà nước, tài liệu, hồ sơ liên quan đến đề tài
nghiên cứu;
Phương pháp so sánh cũng được tác giả sử dụng xuyên suốt luận văn để tìm ra
điểm giống nhau, khác nhau, tiến bộ, hạn chế của các quy định theo thông lệ quốc
tế, các quy định pháp luật nước ngoài tương tự liên quan đến hoạt động công bố
thông tin trên thị trường chứng khốn và quản trị cơng ty niêm yết.
Ngoài ra, để bổ trợ cho các phương pháp nghiên cứu khác và hoàn thiện luận
văn, tác giả cũng dung một số phương pháp nghiên cứu khác như: khảo sát tình hình
thực tế, tra cứu, thống kê, …
6.

Kết cấu của luận văn

Ngoài Phần mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, Luận văn được
chia làm hai chương:
Chương 1: Lý luận chung và quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin
của công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
Chương 2: Thực trạng quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của
cơng ty niêm yết trên thị trường chứng khốn Việt Nam và kiến nghị hoàn thiện.


5

CHƯƠNG 1
LÝ LUẬN CHUNG VÀ QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGHĨA VỤ
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT

TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
1.1.

Một số vấn đề lý luận về công bố thông tin của công ty niêm yết

Thực tế hoạt động gần hai thập kỷ đã chứng minh một thực tế tất yếu rằng thị
trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam nói riêng và TTCK nói chung được coi là
một thị trường rất nhạy cảm với thông tin. Chất lượng thông tin của các công ty
niêm yết (CTNY) luôn là mối quan tâm lớn của nhiều chủ thể trên TTCK, đặc biệt
là các nhà đầu tư. Karim (1996)1 cho rằng mức độ công bố thông tin (CBTT) càng
tốt càng làm giảm tình trạng thơng tin bất đối xứng giữa các nhà đầu tư và công ty,
làm tăng giá trị và thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường. Ngược lại, việc CBTT
khơng tốt có thể làm gia tăng chi phí vốn, dẫn đến việc phân bổ các nguồn vốn
khơng hiệu quả. Vì vậy, có thể nhận thấy CBTT không chỉ là nghĩa vụ của các
CTNY theo quy định pháp luật mà cịn là quyền lợi của các cơng ty trong việc
muốn nâng cao uy tín và hình ảnh trên thị trường, thu hút đầu tư và gia tăng giá trị
cho chính cơng ty. Tuy nhiên, những năm gần đây ghi nhận rất nhiều trường hợp
các CTNY vi phạm nghĩa vụ CBTT trên thị trường, như vụ việc lãnh đạo Cơng ty
Cổ phần Chứng khốn Sacombank (mã chứng khốn: SBS) bị khởi tố về hành vi
“công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật trong hoạt động chứng khoán,
thao túng giá chứng khoán” vào tháng 08 năm 2012; hay tháng 12 năm 2011, lãnh
đạo Công ty Cổ phần Dược phẩm Viễn Đơng (mã chứng khốn: DVD) bị khởi tố về
tội thao túng giá chứng khoán và từ đó DVD bị hủy niêm yết trên Sở Giao dịch
Chứng khốn (SGDCK) Thành phố Hồ Chí Minh do vi phạm nghĩa vụ CBTT định
kỳ, … Trong phạm vi luận văn sẽ tìm hiểu khái niệm CBTT, các đặc điểm, nguyên
tắc, quy định pháp luật Việt Nam về nghĩa vụ CBTT của cơng ty niêm yết từ đó đi
đến hồn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh nghĩa vụ CBTT của CTNY trên TTCK
Việt Nam, nhằm tạo động lực cho TTCK hoạt động hiệu quả, minh bạch.
1.1.1.

Khái niệm thông tin, công bố thông tin và khái quát về công ty niêm yết

1.1.1.1. Khái niệm thơng tin
Có thể nói có rất nhiều khái niệm và cách hiểu khác nhau về “thông tin”. Ở
mỗi ngành, mỗi lĩnh vực hoạt động trong cuộc sống, con người lại nhận thức và có
1

Karim, A.K.M.W. (1996), The association between corporate attributes and the extent of corporate
disclosure, Journal of Business Studies, tr. 89-124


6

cách hiểu khác nhau gắn với ngành, lĩnh vực hoạt động đó. Trong từ điển Oxford
Leaners Dictionaries định nghĩa về “thông tin” (Information) như sau:
“Information (on, about somebody, something) facts or details about somebody,
something”, tức là thông tin về một chủ thể, sự vật, hiện tượng nào đó là sự thật
hoặc chi tiết về chủ thể, sự vật, hiện tượng đó.
Với định nghĩa trên, thơng tin trên TTCK có thể được hiểu là tồn bộ các
thơng tin (sự thật, chi tiết) về các chủ thể tham gia TTCK, phản ánh một cách tổng
thể lẫn chi tiết về các chủ thể này. Với cách tiếp cận của luận văn này, khái niệm
thơng tin của các CTNY trên TTCK Việt Nam có nghĩa là toàn bộ hệ thống chỉ tiêu,
tư liệu liên quan đến chứng khốn và TTCK nói chung cũng như các tin tức, sự kiện
phản ánh tình hình tài chính (tình hình sản xuất kinh doanh, các chỉ tiêu tài chính,
cơ cấu nợ, …), phản ánh tình hình quản trị nội bộ (mối quan hệ giữa cổ đông với
Ban Điều hành, thông tin về cổ đông lớn, người nội bộ, …) tại từng thời điểm hoạt
động của CTNY đó. Như vậy, thông tin là một phần không thể thiếu của TTCK, là
hệ thống tất cả các dữ liệu liên quan đến các chủ thể tham gia TTCK (công ty đại
chúng, cơng ty niêm yết, cơng ty chứng khốn, …) cung cấp để phản ánh cái nhìn
tổng thể về chủ thể này. Lẽ hiển nhiên, các thông tin này trước hết phải được công

bố công khai để các nhà đầu tư, cổ đông, chủ thể quản lý, các chuyên gia tài chính
ngân hàng dễ dàng tiếp cận.
1.1.1.2. Khái niệm cơng bố thơng tin
Hiện nay Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa
Xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29 tháng 06 năm 2006 (Luật Chứng
khoán 2006) và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khốn số
62/2010/QH12 được Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 (Luật Chứng
khoán sửa đổi 2010) đều chưa quy định một khái niệm pháp lý cụ thể về “công bố
thông tin”. Bằng việc ghi nhận CBTT là nghĩa vụ và nguyên tắc cơ bản của các
công ty tham gia TTCK, CBTT trên TTCK có thể được hiểu là hoạt động của các tổ
chức tham gia TTCK (công ty niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khốn, …)
có nghĩa vụ phải cung cấp đầy đủ, trung thực, kịp thời, minh bạch những thông tin
liên quan đến tình hình hoạt động của mình hoặc của thị trường cho công chúng
đầu tư được biết theo quy định của pháp luật chứng khốn.
Có hai cách phân loại CBTT trên TTCK là: CBTT theo đối tượng (công ty đại
chúng chưa niêm yết, công ty đại chúng niêm yết); CBTT theo quy mô (căn cứ trên
quy mô vốn và số lượng cổ đông của công ty, …). Tuy nhiên, cũng có thể kết hợp


7

cả hai phương thức trên, theo đó nghĩa vụ CBTT được phân theo cả quy mô và đối
tượng CBTT.
- CBTT theo đối tượng: CBTT theo đối tượng là việc hướng đến nghĩa vụ phải
thực hiện CBTT của các đối tượng bao gồm công ty đại chúng (CTĐC) chưa niêm
yết và CTĐC niêm yết (gọi là CTNY). Theo đó nghĩa vụ CBTT của CTNY phải
công bố đầy đủ các thông tin cần thiết, còn các CTĐC chưa niêm yết chỉ phải công
bố một số thông tin nhất định. Việc phân định CBTT theo đối tượng đề cao sự minh
bạch hóa thơng tin đơi với các CTNY, những cơng ty có chứng khoán giao dịch trên
các SGDCK. Việc quy định nội dung CBTT của CTNY cao hơn và chặt chẽ hơn so

với CTĐC chưa niêm yết đã tạo ra sự phân biệt đáng kể về nghĩa vụ CBTT giữa hai
đối tượng này. Cổ đông của CTĐC quy mô lớn chưa niêm yết sẽ không được bảo vệ
bằng cổ đông của doanh nghiệp niêm yết quy mô nhỏ, tạo ra sự bất công bằng trong
việc thực hiện CBTT của doanh nghiệp. Từ đó dẫn đến việc các CTĐC ngại lên sàn
vì phải thực hiện nghĩa vụ CBTT cao hơn khi chưa niêm yết.
- CBTT theo quy mơ: Để khắc phục những thiếu sót của CBTT theo đối
tượng, các quy định về CBTT của CTĐC dựa trên quy mô ra đời. CBTT theo quy
mô được hiểu là việc CBTT dựa vào quy mô của công ty mà không phân biệt
CTĐC niêm yết và CTĐC chưa niêm yết nhằm đảm bảo tất cả các công ty có quy
mơ lớn đều phải thực hiện CBTT đầy đủ và ở mức cao hơn so với công ty có quy
mơ nhỏ. Việc quy định CBTT theo quy mơ sẽ giúp các nhà đầu tư tại công ty lớn
được bảo vệ như nhau về quyền lợi cho dù công ty có niêm yết hay khơng. Những
CTĐC lớn, có nhiều cổ đơng thì phải lựa chọn những phương thức cơng bố trên
những phương tiện thơng tin có tính đại chúng lớn để nhiều nhà đầu tư tiếp cận
được. Cách phân tầng CBTT sẽ góp phần khuyến khích các doanh nghiệp đưa
chứng khoán lên niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường có tổ chức, triệt tiêu tư
tưởng doanh nghiệp khơng muốn niêm yết vì ngại CBTT, thu hẹp thị trường tự do,
phát triển thị trường giao dịch có tổ chức, đảm bảo CBTT đầy đủ, tăng cường sự
minh bạch trên TTCK2.
1.1.1.3. Khái quát về công ty niêm yết
Từ khi TTCK Việt Nam được chính thức đi vào hoạt động ngày 28 tháng 07
năm 2001, khái niệm “công ty niêm yết” đã trở nên ngày càng quen thuộc với công
chúng, đặc biệt là các nhà đầu tư chứng khoán. Theo quy định của Luật Chứng
khoán 2006, Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, Thơng tư số 155/2015/TT-BTC ngày
Tạ Thanh Bình (chủ nhiệm đề tài) (2010), “Hồn thiện hệ thống cơng bố thông tin của công ty đại chúng”,
Việt Nam, Đề tài nghiên cứu khoa học cấp bộ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, mã số UB.11.04, tr. 2
2


8

06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn cơng bố thơng tin trên thị
trường chứng khốn (Thơng tư số 155/2015/TT-BTC) và các Quy chế CBTT tại
SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh được ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐSGDHCM ngày 19 tháng 08 năm 2016 của Tổng Giám đốc SGDCK Thành phố Hồ
Chí Minh, Quy chế CBTT tại SGDCK Hà Nội được ban hành kèm theo Quyết định
số 606/QĐ-SGDHN ngày 29 tháng 09 năm 2016 của Tổng Giám đốc SGDCK Hà
Nội, CBTT là nghĩa vụ bắt buộc đối với các CTĐC, CTNY, cơng ty chứng khốn,
cơng ty quản lý quỹ, SGDCK, Trung tâm Lưu ký chứng khoán, nhà đầu tư, … Như
vậy, bên cạnh CTNY, xuất hiện thuật ngữ mới là “công ty đại chúng” cũng được sử
dụng khá phổ biến trên TTCK. Trong phạm vi đề tài, tác giả chỉ tập trung nghiên
cứu về hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK Việt Nam. Do đều là những khái
niệm, thuật ngữ mới nên việc tìm hiểu bản chất và phân biệt rạch ròi giữa chúng là
hết sức cần thiết nhìn từ góc độ thực tiễn cũng như lý luận.
Theo thông lệ của nhiều nước, công ty cổ phần tùy thuộc vào quy mô vốn và
số lượng cổ đông được chia thành công ty nội bộ (private company) và công ty đại
chúng (public company). Công ty nội bộ thường là những cơng ty có quy mơ vốn
nhỏ, ít cổ đông, không chào bán cổ phiếu ra công chúng đồng thời cổ phiếu chưa
đợc niêm yết giao dịch trên các SGDCK. Do đó, cơng ty nội bộ khơng bắt buộc
thực hiện các nghĩa vụ kiểm toán Báo cáo tài chính (BCTC) và CBTT theo quy định
pháp luật. Tại Hoa Kỳ, pháp luật quy định công ty nội bộ phải đáp ứng một số điều
kiện như: chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất, có số lượng cổ đông không
qua 100 người và chỉ bao gồm cá nhân là công dân Hoa Kỳ3. Khác với công ty nội
bộ, CTĐC là những cơng ty có quy mơ vốn lớn, số lượng cổ đông nhiều, phạm vi và
địa bàn hoạt động rộng, có cổ phiếu được niêm yết giao dịch trên TTCK. Bên cạnh
đó, CTĐC phải tuân thủ các quy định về tính minh bạch như kiểm tốn BCTC,
CBTT và áp dụng nguyên tắc về quản trị công ty (QTCT). Về mặt ngữ nghĩa,
CTĐC được xem là công ty được sở hữu bởi nhiều người, tức là công chúng. Theo
Từ điển The Oxford Modern English thì “Public Company is a company which sells
its shares to all buyers in open market”4 (CTĐC là cơng ty bán cổ phiếu của mình
cho tất cả những người mua trên thị trường mở). Theo đó, tiêu chí xác định CTĐC

là phạm vi phân phối cổ phiếu của công ty cổ phần cho các nhà đầu tư với số lượng
không hạn chế mà không phụ thuộc vào quy mô về vốn của công ty. Trong phâp
luật thực định của nhiều nước, khái niệm CTĐC vẫn chưa có sự thống nhất. Pháp
3

Huy Nam (2010), “Thế nào là công ty đại chúng”, Thời báo Kinh tế Sài Gịn, số 22, tr. 23-24

Tơn Tích Q (2006), “Nâng cao tính minh bạch của cơng ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt
Nam”, Hà Nội, tr. 7
4


9

luật mỗi quốc gia đều có quy định riêng về khái niệm cũng như tiêu chí xác định
CTĐC. Như ở Anh, pháp luật quy định CTĐC phải có vốn tối thiểu là 50.000 bảng
Anh được huy động thông qua chào bán cổ phiếu ra công chúng và cổ phiếu công ty
được giao dịch rộng rãi trên TTCK, không giới hạn số lượng cổ đơng và tối thiếu
phải có hai thành viên thường trong Hội đồng quản trị (HĐQT)5. Còn ở Bungary,
Điều 110 Luật Chứng khoán Bungary năm 1999 định nghĩa: “Công ty đại chúng là
công ty: (i) Đã phát hành cổ phiếu của công ty theo các điều kiện của việc phát
hành ra công chúng lần đầu; hoặc (ii) Đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước về việc phát hành chứng khốn với mục đích tham gia giao dịch tại thị trường
chứng khoán được quản lý”.
Tại Việt Nam, khái niệm CTĐC lần đầu được pháp điển hóa trong Luật Chứng
khoán 2006. Theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khốn 2006 thì CTĐC là cơng
ty cổ phần thuộc 1 trong 3 loại hình sau: (1) Cơng ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng; (2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại SGDCK hoặc Trung tâm
Giao dịch chứng khốn; (3) Cơng ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở
hữu, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ

10 tỷ đồng Việt Nam trở lên. Với ba loại hình này, có thể nhận thấy CTĐC chưa
niêm yết là loại hình (1) và (3), CTĐC đã niêm yết là loại hình (2). Việc một cơng
ty có là CTĐC hay khơng khơng hề đồng nghĩa với quy mô công ty lớn hay nhỏ.
Trên thế giới các tên tuổi như Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst and Young (E&Y),
PricewaterhouseCoopers (PwC) … là những công ty xuyên quốc gia, hay tại Việt
Nam những tên tuổi lớn như Công ty Cổ phần Tập đồn Địa ốc No Va (NovaLand),
Cơng ty Cổ phần Tập đồn Cà phê Trung Ngun đều khơng phải CTĐC.
Trong khi đó, tại Khoản 11 Điều 2 của Thông tư số 155/2015/TT-BTC ghi
nhận: “Tổ chức niêm yết là tổ chức có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng
khoán”, tức là đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK hoặc Trung tâm Giao
dịch Chứng khoán (Khoản 17, Điều 6, Luật Chứng khốn 2006). Việt Nam hiện nay
có hai SGDCK là SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và SGDCK Hà Nội
(HNX). Sau khi niêm yết thành công, cơng ty đó sẽ trở thành CTNY. Mỗi SGDCK
sẽ có những điều kiện niêm yết khác nhau. Một số điều kiện để niêm yết như: giá trị
sổ sách vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết (ĐKNY); thời gian hoạt
động dưới hình thức cơng ty cổ phần tính đến thời điểm niêm yết; tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất; thời gian nắm giữ cổ phiếu của
các thành viên trong Ban Điều hành, … Điều kiện niêm yết chứng khoán tại HOSE
5

Huy Nam, tlđd (3), tr. 24


10

được quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 53 của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một
số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán (Nghị định số 58/2012/NĐ-CP). Điều kiện niêm yết chứng khoán tại HNX
cũng được quy định tại Khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

Qua các quy định tại Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán 2006 và Khoản 11
Điều 2 Thông tư số 155/2015/TT-BTC đã gián tiếp đưa ra khái niệm về CTNY. Có
thể kết luận rằng CTNY là một loại hình CTĐC, những CTĐC chưa phải là CTNY.
Đồng thời, điều kiện để trở thành CTNY khắt khe hơn rất nhiều so với CTĐC thơng
thường theo loại hình (1) và (3) kể trên. Ngày 26 tháng 11 năm 2019, Quốc hội đã
thơng qua Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14, có hiệu lực bắt đầu từ ngày 01
tháng 01 năm 2021 (Luật Chứng khoán 2019). Điều 32 của Luật này quy
định CTĐC là công ty cổ phần thuộc 1 trong 2 trường hợp: (1) Cơng ty có vốn điều
lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu
quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc (2) Công
ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng
ký với UBCKNN. Do đó, khi có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021, điều kiện
chất lượng CTĐC cũng như CTNY sẽ nâng cao hơn so với quy định hiện hành.
Qua nghiên cứu và phân tích quy định về CTĐC và CTNY theo quy định pháp
luật Việt Nam trên cơ sở so sánh với pháp luật các quốc gia khác, tác giả nhận thấy
CTNY có những đặc điểm riêng nhất định, bao gồm:
Thứ nhất, CTNY là một doanh nghiệp được tổ chức và hoạt động dưới hình
thức cơng ty cổ phần. Theo quy định pháp luật một số nước trong đó có Việt Nam,
thì cơng ty cổ phần được quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu; công ty trách
nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu và Chính phủ, chính quyền địa phương
đều có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn đầu tư cho những dự án, cơng trình
trọng điểm quốc gia và địa phương; quỹ đầu tư có thể phát hành chứng chỉ quỹ đầu
tư để hình thành các quỹ đẫu tư. Điều đó dẫn đến, chứng khoán niêm yết giao dịch
trên các SGDCK của các nước rất đa dạng, bao gồm: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ
quỹ đầu tư, vì thế chủ thể niêm yết chứng khốn cũng có rất nhiều loại khác nhau.
Cơng ty cổ phần có thể niêm yết cổ phiếu và trái phiếu; công ty trách nhiệm hữu
hạn niêm yết trái phiếu; Chính phủ và chính quyền địa phương niêm yết các loại trái
phiếu; quỹ đầu tư niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư. Trong các chủ thể nêu trên, khi đề
cập đến CTNY thì người ta đề cập đến cơng ty cổ phần, cịn các chủ thể niêm yết
chứng khốn khác thường được gọi chung là tổ chức niêm yết. Xét dưới góc độ về

quy mơ và cơ cấu vốn cũng như số lượng cổ đông và cơ cấu tổ chức hoạt động thì


11

nguy cơ xung đột lợi ích trong cơng ty cổ phần là rất lớn. Chính vì vậy, u cầu
minh bạch trong CBTT và thực hiện QTCT được đặt ra đối với công ty cổ phần, đặc
biệt là công ty cổ phần đại chúng, công ty cổ phần niêm yết là một yêu cầu thiết
yếu6.
Thứ hai, CTNY có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 7 và Điều 8
của Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng
11 năm 2014 (Luật Doanh nghiệp 2014). Tuy nhiên, với tư cách là một công ty đại
chúng thì CTNY cịn có một số các nghĩa vụ khác được quy định tại Khoản 2 Điều
27 Luật Chứng khoán 2006, đó là nghĩa vụ CBTT, tuân thủ và áp dụng nguyên tắc
QTCT và thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký
Chứng khoán, các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Thứ ba, CTNY phải đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định của
pháp luật. Như đã trình bày ở trên, để được niêm yết chứng khoán tại SGDCK thì
cơng ty cổ phần phải đáp ứng các điều kiện nhất định do pháp luật quy định về quy
mô vốn điều lệ, thời gian hoạt động kinh doanh có lãi, tỷ lệ sở hữu của cổ đông
công chúng, … Mục đích của những yêu cầu này là đảm bảo chứng khốn niêm yết
có chất lượng và CTNY phải là doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả nhằm bảo vệ
và hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư. Tùy thuộc vào mỗi quốc gia và từng giai đoạn phát
triển của TTCK mà những điều kiện này được quy định khác nhau.
Thứ tư, CTNY phải có nghĩa vụ áp dụng các quy định của pháp luật về CBTT.
Hầu hết các quốc gia có TTCK, CTNY đều được xem là CTĐC; với tính chất đối
vốn của cơng ty cổ phần nên các cổ đơng khi góp vốn vào CTNY dưới hình thức
mua cổ phiếu là thực hiện hành vi đầu tư với những cổ đơng khác mà mình khơng
hề quen biết nên họ rất quan tâm đến việc đồng vốn của mình được quản lý và sử
dụng như thế nào. Do vậy, pháp luật nhiều nước quy định CTNY phải thực hiện

nghĩa vụ CBTT về tình hình hoạt động của mình. Qua đó hình thành nên một cơ chế
để quản lý nguồn vốn của công chúng một cách hiệu quả và minh bạch, kiểm sốt
và quản trị các rủi ro có thể phát sinh.
Thứ năm, CTNY phải chịu sự quản lý, giám sát chặt chẽ của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước (UBCKNN) và các SGDCK. Vì CTNY là cơng ty sử dụng nguồn
vốn của cơng chúng để kinh doanh và chứng khốn được niêm yết giao dịch cơng
khai nên ngồi việc phải thực hiện QTCT và CBTT theo quy định, CTNY còn phải
chịu sự quản lý, giám sát chặt chẽ của UBCKNN và các SGDCK để bảo vệ quyền
Lê Vũ Nam (chủ biên) (2017), “Pháp luật về quản trị công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt
Nam”, Nhà xuất bản Đại học Quốc gia Thành phố Hồ Chí Minh, tr. 37
6


12

và lợi ích hợp pháp cho nhà đầu tư, đảm bảo hoạt động giao dịch chứng khốn được
diễn ra thơng suốt, an tồn, đúng pháp luật.
1.1.2.

Đặc điểm hoạt động cơng bố thông tin của công ty niêm yết

Thông tin và hoạt động CBTT đóng một vai trị quan trọng trong q trình
hoạt động và phát triển của TTCK, vì có hoạt động CBTT thì thơng tin về tổ chức
niêm yết mới được cung cấp đến các đối tượng đầu tư chứng khốn và cơ quan
quản lý. Vì lẽ đó, việc tìm hiểu đặc điểm của hoạt động CBTT trên TTCK là vô
cùng cần thiết giúp các chủ thể liên quan nắm bắt được những đặc điểm cơ bản của
hoạt động CBTT để các nhà đầu tư đưa ra quyết định đúng đắn trong đầu tư chứng
khoán và các cơ quan quản lý ban hành những quyết sách định hướng, chính sách
pháp luật phù hợp nhằm tạo sự ổn định, minh bạch trên TTCK. Sau quá trình nghiên
cứu, tác giả đúc kết được hoạt động CBTT trên TTCK gồm các đặc điểm cơ bản

như sau:
- Công bố thông tin của công ty niêm yết là một nghĩa vụ bắt buộc do pháp
luật quy định
Một điều chắc chắn rằng không chỉ ở TTCK Việt Nam mà TTCK toàn cầu,
đặc biệt tại các quốc gia phát triển như Hoa Kỳ, Vương quốc Anh, Nhật Bản, Hàn
Quốc … pháp luật đều quy định chặt chẽ về nghĩa vụ CBTT của các chủ thể liên
quan trên TTCK. Khi hoạt động trên TTCK Hoa Kỳ, mọi chủ thể tham gia thị
trường như công ty đại chúng, cơng ty chứng khốn, … đều phải tn thủ quy định
CBTT của Luật Chứng khoán 1933 (Securities Act 1933), Luật về Giao dịch chứng
khoán 1934 (Securities Exchange Act 1934) và Quy chế (Rule) của Ủy ban chứng
khoán Hoa Kỳ - Securities and Exchange Commission (SEC). Các quy định về
nghĩa vụ CBTT của các chủ thể tham gia TTCK Hoa Kỳ nằm rải rác trong các điều
khoản của Luật Chứng khoán 1933 (Securities Act 1933) và Luật về Giao dịch
chứng khoán 1934 (Securities Exchange Act 1934), có thể kể đến như: nghĩa vụ
CBTT về đơn đăng ký trở thành tổ chức phát hành chứng khoán, nghĩa vụ CBTT về
việc được SEC chấp thuận đơn đăng ký trở thành tổ chức phát hành quy định tại
Mục 7 (Section 7), nghĩa vụ CBTT về Báo cáo thường niên (Annual Report), Báo
cáo tài chính (Financial Report) đã được kiểm toán quy định tại Mục 19 (Section
19)7, …
Còn ở Việt Nam, hiện nay các chủ thể trên TTCK hoạt động phải tuân thủ quy
định của Luật Chứng khoán 2006, Luật Chứng khoán sửa đổi 2010, đặc biệt hoạt
7

Tạ Thanh Bình, tlđd (2), tr. 9


13

động CBTT còn phải tuân thủ quy định mới nhất tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC
và các Quy chế CBTT tại hai SGDCK là HOSE và HNX. Điểm a Khoản 2 Điều 27

Luật Chứng khốn 2006 ghi nhận CTĐC có nghĩa vụ “công bố thông tin theo quy
định tại Điều 101 của Luật này”; đồng thời, với mỗi SGDCK như HOSE và HNX
đều có Quy chế CBTT bắt buộc mọi chủ thể tham gia như CTNY, cơng ty chứng
khốn, nhà đầu tư, … có nghĩa vụ phải thực hiện CBTT về mọi hoạt động của mình.
Luật Chứng khốn 2019 bổ sung thêm nhiều đối tượng có nghĩa vụ
CBTT như: tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp; quỹ đại chúng, công ty đầu tư
chứng khốn đại chúng; nhóm người có liên quan, nhóm nhà đầu tư nước ngồi có
liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của CTĐC; nhà đầu
tư, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ
đơng sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của CTĐC, công ty đầu tư
chứng khốn đại chúng; người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ.
Tóm lại, có thể khẳng định CBTT nói riêng và CBTT của CTNY trên TTCK
khơng phải là một hoạt động tự phát của các chủ thể tham gia thị trường, mà CBTT
của CTNY là một nghĩa vụ bắt buộc do pháp luật quy định. Đây chính là đặc điểm
đầu tiên của hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK.
- Công bố thông tin của công ty niêm yết là một hoạt động thường xuyên của
các chủ thể tham gia thị trường chứng khốn
Mục đích cuối cùng của nghĩa vụ CBTT của CTNY trên TTCK là cung cấp
những thông tin về các chủ thể một cách kịp thời, chính xác, là động lực thúc đẩy
hoạt động giao dịch chứng khốn được vận hành một cách trơi chảy, đảm bảo quá
trình hình thành giá cả mua - bán trên TTCK được diễn ra một cách có hiệu quả
nhất. Chính vì lẽ đó, CBTT của các chủ thể tham gia TTCK phải diễn ra thường
xuyên, liên tục được chú trọng đặc biệt, đây là một nguyên tắc và đặc điểm quan
trọng của hoạt động CBTT.
Thứ nhất, đối với nghĩa vụ CBTT định kỳ của các CTNY tham gia TTCK
được quy định tại Luật Chứng khoán và các Quy chế CBTT tại các SGDCK. Đó là
nghĩa vụ của các chủ thể khi tham gia TTCK phải công bố các thông tin, sự kiện
theo lịch trình đã được pháp luật xác định trước, bắt buộc tuân thủ về mặt thời gian,
đảm bảo không được để gián đoạn, bao gồm các nghĩa vụ như: BCTC năm đã kiểm
toán trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm tốn

nhưng khơng vượt q 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; CBTT về họp


14

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên chậm nhất 10 ngày trước ngày khai
mạc họp ĐHĐCĐ; CBTT về Báo cáo tình hình QTCT 06 tháng và năm8, …
Thứ hai, nghĩa vụ CBTT bất thường của các CTNY tham gia TTCK cũng
được quy định tại Luật Chứng khoán và các Quy chế CBTT tại các SGDCK. CBTT
bất thường tức là khi phát sinh những sự kiện mà những sự kiện này của các chủ thể
tham gia TTCK được pháp luật quy định hoặc chủ thể đó nhận thấy sự kiện này ảnh
hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình quản trị của cơng ty nên phải
thực hiện CBTT bất thường. Về mặt nguyên tắc, các chủ thể tham gia TTCK có
nghĩa vụ phải CBTT kịp thời, ngay lập tức, càng sớm càng tốt khi xảy ra các sự
kiện và các tài liệu được ban hành. Tại TTCK Hàn Quốc, trường hợp CBTT này
được pháp luật chứng khoán Hàn Quốc quy định là nghĩa vụ CBTT tức thì, theo đó
các sự kiện xảy ra phải được cơng bố ngay một cách tức thì và khơng được chậm trễ
(without delay), ví dụ như: CBTT khi có Quyết định của Ban Giám đốc về việc thay
đổi mục tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh, CBTT khi có Quyết định của Ban
Giám đốc về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty,9 … Tại Việt Nam, theo
quy định của Thông tư số 155/2015/TT-BTC và các Quy chế CBTT của HOSE và
HNX thì các CTĐC, CTNY tham gia TTCK có nghĩa vụ CBTT bất thường trong
thời hạn 24 (hai mươi tư) giờ kể từ thời điểm xảy ra các sự kiện để đảm bảo tính kịp
thời của thơng tin, có thể kể đến như: CBTT về việc được cấp thay đổi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp; CBTT về việc thông qua Quyết định/Nghị quyết của
ĐHĐCĐ thường niên công ty; …
Như vậy, cho dù các CTNY tham gia TTCK thực hiện hoạt động CBTT định
kỳ hay CBTT bất thường đều hướng đến mục tiêu công khai thông tin xảy ra trong
quá trình quản lý, điều hành cơng ty một cách thường xuyên, liên tục, đảm bảo
thông tin được công bố đến các nhà đầu tư, các cơ quan quản lý nhà nước không bị

gián đoạn và chậm trễ. Đây là đặc trưng thứ hai của hoạt động CBTT của CTNY.
- Hoạt động công bố thông tin của công ty niêm yết gắn liền với hoạt động của
công ty và của thị trường
Đặc điểm này của hoạt động CBTT xuất phát từ chính nội dung thơng tin được
cơng bố bởi các CTNY trên thị trường. Bởi lẽ, nội dung CBTT của các CTNY trên
TTCK bao gồm các thông tin về BCTC của công ty, thông tin về các cổ đông lớn,
Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn cơng bố thơng tin
trên thị trường chứng khoán
8

Điều 186 của Luật Chứng khoán và Hối đoái Hàn Quốc năm 2008 (Article 186 of Korea Securities and
Exchange Act 2008)
9


15

thơng tin về người nội bộ và người có liên quan, ... Rõ ràng, đối với bản thân các
CTNY, việc CBTT gắn liền với diễn biến, hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình
quản trị nội bộ của cơng ty, chịu tác động bởi nhiều yếu tố liên quan đến tình hình
quản lý doanh nghiệp, phản ánh trung thực hiệu quả hoạt động của cơng ty, và diễn
biến của tồn TTCK nói chung. Nói cách khác, hoạt động CBTT của CTNY trên
TTCK là một kênh quảng bá khách quan về hình ảnh, thương hiệu, uy tín, năng lực
và tình hình quản trị hiện tại của công ty trên thương trường. Từ đó mang lại một
mức giá cao xứng đáng cho cổ phiếu của cơng ty, góp phần hình thành sự phát triển
tích cực của thị trường. Ngược lại, nếu tình hình sản xuất kinh doanh khơng hiệu
quả, tình hình quản trị nội bộ lục đục, các giao dịch giữa công ty và người có liên
quan của cổ đơng nội bộ thiếu minh bạch, nghĩa vụ CBTT bị vi phạm nghiêm trọng
sẽ dẫn đến giá trị cổ phiếu của công ty sụt giảm nhanh chóng, tỷ lệ thu hút đầu tư
thấp, rủi ro trong đầu tư, kéo theo đó là sự hoạt động yếu ớt của tồn thị trường.

Chính vì lẽ đó, đặc điểm thứ ba của hoạt động CBTT của CTNY trên TTCK là
hoạt động CBTT gắn liền với diễn biến của cơng ty và của tồn thị trường vì là tấm
gương phản chiếu trung thực, khách quan, đúng đắn nhất về toàn bộ diễn biến tự
thân của CTNY và của tồn TTCK, từ đó tạo thành động lực thúc đẩy quá trình
nâng cao năng suất sản xuất kinh doanh và hoàn thiện chế độ quản trị, gia tăng giá
trị thương hiệu của chính cơng ty và tạo sự phát triển ổn định cho tồn bộ thị
trường.
1.1.3.

Các ngun tắc cơng bố thông tin

Nguyên tắc công bố thông tin được hiểu là hệ thống các quan điểm xuyên suốt
toàn bộ quá trình thực hiện hoạt động CBTT mà các CTNY nói riêng và các chủ thể
tham gia TTCK nói chung phải tuân theo. Sau khi xem xét và nghiên cứu các quy
định pháp luật cũng như thực tiễn thì hoạt động CBTT trên TTCK cần tuân thủ các
nguyên tắc cơ bản sau:
- Thông tin được công bố phải đầy đủ và chính xác
Nguyên tắc đầu tiên của hoạt động CBTT trên TTCK là đảm bảo thông tin
được công bố phải đầy đủ và chính xác.
Thơng tin trên TTCK là cơ sở để các nhà đầu tư phân tích, đánh giá, thương
lượng giá cả mua vào, bán ra, do đó có thể nói thơng tin chính là thước đo phản ánh
giá trị của một doanh nghiệp, đảm bảo hình thành giá cổ phiếu. Theo nguyên tắc
này, việc CBTT phải đáp ứng tôn trọng tính chính xác và đầy đủ, phải được trình
bày rõ ràng, không gây hiểu nhầm hoặc đánh lừa người đọc, nhất là khơng được
thiếu sót. CBTT phải đáp ứng các tiêu chuẩn: khơng được phép có thơng tin lừa dối,


16

xun tạc, bóp méo thơng tin hoặc khơng đủ thơng tin. Nguyên tắc này được CTNY

tuân thủ trên cơ sở một danh mục các thông tin được xem là quan trọng và cần cung
cấp, được quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC. Một số thông tin quan trọng
cung cấp định kỳ dưới dạng tài liệu phải được kiểm tra kỹ để đảm bảo tính chính
xác, điển hình là BCTC. Kiểm toán độc lập là một phần thiết yếu của việc kiểm tra
các BCTC trước khi công bố. Đồng thời, với những thông tin không thể dự liệu
trước, xảy ra một cách bất thường và có ảnh hưởng đến giá cổ phiếu trên TTCK thì
CTNY phải CBTT bất thường và theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền (UBCKNN, SGDCK).
Tuy nhiên, việc kiểm soát và thực thi nguyên tắc này trên thực tế không hề dễ
dàng, xuất phát từ bản chất của các CTNY nói riêng và CTĐC nói chung là ln có
sự mâu thuẫn lợi ích với Nhà đầu tư về mặt CBTT. Bởi lẽ, các CTNY thường có
tâm lý khơng muốn tiết lộ các thơng tin bí mật của Ban Điều hành và cơng bố
những thơng tin bất lợi về mình - điều có thể làm ảnh hưởng đến uy tín thương
trường, thị giá cổ phiếu, ngược lại các nhà đầu tư lại muốn biết các thông tin càng
nhiều càng tốt. Lý do này khiến nhiều CTNY cố tìm cách đối phó bằng nhiều cách,
làm sai lệch đi nội dung vốn có của thơng tin. Hoạt động của các CTNY vì thế cũng
bị bóp méo đi ít nhiều và khơng phản ảnh chính xác, trung thực, đầy đủ, gây ra
nhiều rủi ro tiềm ẩn cho Nhà đầu tư.
Cơ quan quản lý TTCK hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác được
quyền kiểm tra, xem xét nội dung các thông tin công bố trước khi cho phép cơng bố
ra cơng chúng và do đó, các thông tin này được đảm bảo trước công chúng, hay nhà
đầu tư sẽ tránh được rủi ro khi mua cổ phiếu. Tuy nhiên trên thực tế, các cơ quan
quản lý không thể đánh giá được chất lượng của tất cả các thơng tin cơng bố từ
CTNY. Vì vậy, khi cơ quan quản lý không thể đảm bảo chất lượng giá trị của cổ
phiếu CTNY, việc CBTT ra công chúng một cách hoàn toàn từ CTNY sẽ đưa đến
việc nhà đầu tư phải chịu hoàn toàn mọi rủi ro với quyết định đầu tư của mình. Ở
đây, vai trị của các chun gia trong lĩnh vực phân tích chứng khốn như các tổ
chức đầu tư, các tổ chức định mức tín nhiệm, các cơng ty phân tích tài chính là vơ
vơ cùng quan trọng10.
- Thông tin được công bố phải kịp thời, liên tục

Mục đích của việc quy định CBTT trên TTCK là nhằm thúc đẩy hoạt động
giao dịch chứng khoán diễn ra trơi chảy và có trật tự, đảm bảo quá trình hình thành
giá cả được diễn ra một cách công bằng và liên tục, tức thời với các thông tin được
10

Tạ Thanh Bình, tlđd (2), tr. 3


17

cập nhật mang tính mới, kịp thời và có giá trị sử dụng trên một hệ thống cung cấp
thông tin hiện đại và nhanh chóng. Thơng tin sẽ trở nên vơ giá trị nếu nó khơng cịn
tính mới, và các Nhà đầu tư nếu tiếp cận các thông tin chậm trễ, lỗi thời sẽ luôn bị
bất lợi hơn những người nắm giữ thơng tin một cách nhanh nhất. Nói cách khác,
TTCK khơng thể hình thành và hoạt động thơng suốt nếu việc CBTT của các CTNY
nói riêng và các chủ thể khác nói chung bị chậm trễ.
Từ khi Luật Chứng khốn 2006 và Thơng tư số 155/2015/TT-BTC có hiệu
lực, cũng như quy định tại Luật Chứng khốn 2019 sắp có hiệu lực ngày 01 tháng
01 năm 2021, các nhà lập pháp rất coi trọng nguyên tắc CBTT kịp thời này. Thông
tin phải được công bố trên cơ sở thời gian một cách liên tục, không ngừng, bao hàm
cả những thông tin bất thường và định kỳ liên quan đến CTNY, đơn cử như: CTNY
phải CBTT định kỳ các BCTC quý, bán niên hoặc năm, kèm với các báo cáo về các
cuộc họp của HĐQT, Ban Điều hành trong năm của CTNY đó; hoặc quy định về
CBTT bất thường trong vịng 24 giờ. Nói cách khác, CBTT phải đảm bảo được tính
kịp thời của thơng tin được cơng bố. Điều này có nghĩa là: (i) CBTT ngay lập tức
khi có các tài liệu được công bố, tức là thông tin càng sớm càng tốt. Thông tin phải
được CTNY công bố đồng thời tên các phương tiện CBTT hiện đại; (ii) CBTT định
kỳ thơng thường được quy định trong Luật Chứng khốn và các quy định về niêm
yết chứng khốn. Những thơng tin này đôi khi đi kèm cả những báo cáo về các cuộc
họp, thảo luận, phân tích, nhận định tình hình của Ban Điều hành cơng ty, do vậy

những thơng tin này cũng phải được công bố và phải tuân thủ về mặt thời gian theo
quy định, không được để gián đoạn. Đồng thời, quy tắc này cịn có nghĩa là một số
thơng tin có thể được cơng bố chậm lại hoặc không công bố khi pháp luật quy định
cho phép. Chẳng hạn, đó là các thơng tin theo quy định là thơng tin mật, có ảnh
hưởng đến an ninh quốc gia11.
Việc CBTT kịp thời sẽ giúp tránh hiểu lầm cho nhà đầu tư. Nếu các thông tin
không được công bố kịp thời, thị trường sẽ bị ảnh hưởng bởi tin đồn và điều này sẽ
làm sai lệch sự hình thành giá cổ phiếu và gây ra thiệt hại không thể lường được đối
với nhà đầu tư. Ngoài ra, việc CBTT ngay lập tức nhằm giảm bớt các vi phạm về
giao dịch nội gián có thể xảy ra. Với ý nghĩa đó, CBTT đúng thời hạn đóng vai trị
quan trọng, thể hiện sự khách quan trong CBTT.
Hiện nay, xu hướng CBTT qua website thể hiện tính ưu việt nhất và được các
cơ quan quản lý nhà nước như UBCKNN, SGDCK, và các CTNY ưu tiên sử dụng
so với các phương tiện CBTT khác vì đảm bảo tốt nhất về tính kịp thời, nhanh
11

Tạ Thanh Bình, tlđd (2), tr. 4


18

chóng, liên tục, phù hợp với thơng lệ tại các TTCK phát triển trên thế giới như: Hoa
Kỳ, Hàn Quốc, Australia, …
- Đối tượng cơng bố thơng tin phải có trách nhiệm với thông tin công bố
Trách nhiệm của đối tượng CBTT được hiểu là việc tuân thủ nghĩa vụ của
CTNY đảm bảo tôn trọng các nguyên tắc, quy định pháp luật về CBTT trên TTCK
và phải chịu hậu quả bất lợi, những chế tài do Nhà nước áp dụng nếu vi phạm. Một
số trường hợp, các tổ chức/cá nhân cụ thể sẽ phải cùng chịu trách nhiệm liên đới đối
với các thông tin do CTNY công bố sai, không đầy đủ, khơng chính xác, và/hoặc
cơng bố chậm trễ, gián đoạn.

Trách nhiệm về CBTT của CTNY thuộc về các thành viên HĐQT và Ban
Điều hành theo quy định cụ thể trong các quy định pháp luật về QTCT. Do đó, các
thành viên này cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các thông tin được công bố
liên quan đến CTNY, bao gồm: (i) Đảm bảo hình thức và nội dung CBTT của cơng
ty cũng như tính minh bạch của những thông tin này; (ii) Chịu trách nhiệm về các
báo cáo được công bố cho tất cả các cổ đông và những người có quyền lợi liên quan
đến cơng ty. Các báo cáo đó bao gồm: Báo cáo thường niên cũng như các BCTC đi
kèm; (iii) Theo dõi để các thông tin cơng bố ra cơng chúng được lập và trình bày
theo những chuẩn mực chuyên môn cao nhất và đảm bảo các BCTC được kiểm toán
theo đúng các chuẩn mực tốt nhất tương ứng; (iv) Đảm bảo tính kịp thời của CBTT,
đồng thời đảm bảo tính hữu ích, đơn giản và thuận lợi khi tiếp cận các thông tin
này12.
Hiện nay, các CTNY thường CBTT thông qua người đại diện theo pháp luật
hoặc người được ủy quyền. Việc chỉ định người thực hiện CBTT của CTNY phải
thực hiện công khai, minh bạch theo quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC.
Những thông tin do người thực hiện CBTT cung cấp cho UBCKNN, SGDCK và
công bố ra thị trường được xem là thông tin chính thức từ phía CTNY, và CTNY sẽ
phải chịu trách nhiệm đối với các thông tin được công bố bởi người thực hiện
CBTT. Ngày 06 tháng 06 năm 2017, Chính phủ đã ban hành Nghị định số
71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
(Nghị định số 71/2017/NĐ-CP), ghi nhận thêm quy định về việc CTNY phải bổ
nhiệm ít nhất 01 (một) người làm nhiệm vụ của người phụ trách quản trị cơng ty.
Người phụ trách quản trị cơng ty có nghĩa vụ giám sát, báo cáo HĐQT về hoạt động
CBTT của cơng ty, là người trực tiếp rà sốt các tài liệu, thông tin của công ty trước
khi công bố trên TTCK. Như vậy, theo các quy định pháp luật hiện hành, tác giả
12

Tạ Thanh Bình, tlđd (2), tr. 5

19

hiểu rằng, người thực hiện CBTT và người phụ trách quản trị công ty của CTNY sẽ
liên đới chịu trách nhiệm cùng với người đại diện theo pháp luật, người được ủy
quyền CBTT (nếu có) đối với thơng tin được công bố của CTNY.
Nguyên tắc này được pháp luật ghi nhận rằng: “tổ chức, cá nhân có hành vi vi
phạm quy định pháp luật về cơng bố thơng tin thì tùy theo tính chất, mức độ vi
phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm
hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định pháp luật”13. Hiện nay,
trách nhiệm của các đối tượng CBTT đối với thông tin được công bố trên TTCK
được ghi nhận tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 09 năm 2013 của
Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị
trường chứng khoán (Nghị định số 108/2013/NĐ-CP), và Nghị định số
145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một
số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán (Nghị định
số 145/2016/NĐ-CP). Việc đặt ra ngun tắc này giảm thiểu tình trạng khơng xác
định được nguồn thơng tin chính thức từ phía CTNY, nâng cao trách nhiệm của
CTNY và tạo sự thuận lợi trong việc giám sát từ UBCKNN và các SGDCK.
1.2.
Quy định pháp luật về nghĩa vụ công bố thông tin của cơng ty
niêm yết trên thị trường chứng khốn Việt Nam
Cơ sở pháp lý về nghĩa vụ CBTT trên TTCK được ghi nhận lần đầu tại Nghị
định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 07 năm 1998 của Chính phủ về chứng
khốn và thị trường chứng khoán, với các quy định về CBTT trên TTCK được quy
định rải rác tại các chương, điều khác nhau. Đến Nghị định số 144/2003/NĐ-CP
ngày 28 tháng 11 năm 2003 của Chính phủ thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP
đã có một chương riêng (Chương VI) quy định về nghĩa vụ CBTT cụ thể cho từng
đối tượng tham gia thị trường. Để thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP, Bộ Tài
chính đã ban hành Thơng tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17 tháng 06 năm 2004

hướng dẫn việc CBTT trên TTCK.
Đến khi Luật Chứng khốn 2006 có hiệu lực với Chương VIII quy định về
CBTT, một nội dung quan trọng đã được luật hóa, là khái niệm “cơng ty đại chúng”
và u cầu các công ty này phải CBTT, tạo nên bước tiến vượt bậc trong việc nâng
cao tính minh bạch của thị trường và đã dành một chương riêng (Chương VIII) quy
định về CBTT. Để cụ thể hóa các quy định CBTT tại Luật Chứng khốn 2006, ngày
Điều 7 của Thơng tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính Hướng dẫn cơng
bố thơng tin trên thị trường chứng khoán
13