Tài liệu Quản trị công ty và kiểm soát xung đột docx

Quản trị công ty và kiểm soát xung đột






Quản trị công ty tốt (chứ không phải cơ cấu sở hữu tốt) là nền tảng cho sự phát
triển lâu dài của các doanh nghiệp lớn. Các doanh nghiệp nhà nước và doanh
nghiệp gia đình ở nhiều nước trên thế giới đã đạt được thành công lớn trong dài
hạn nhờ hệ thống quản trị công ty tốt. Đồng thời, quản trị công ty kém, thiếu minh
bạch đã là nguyên do dẫn tới phá sản của nhiều công ty cổ phần lớn ở Hoa Kỳ và
Tây Âu. Bài viết dưới đây đưa ra một cái nhìn tổng quan về quản trị công ty.
Những nghiên cứu mới đây của McKinsey & Company, Credit Lyonnais
Securities Asia, và Ngân hàng Thế giới cho thấy có sự tương quan chặt chẽ giữa
việc thực hiện quản trị công ty với giá cổ phiếu và kết quả hoạt động của công ty
nói chung. Theo đó, quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, hiều lợi
ích hơn cho các thành viên khác trong công ty.
Ngược lại, quản trị không tốt thường dẫn đến những hậu quả xấu, thậm chí phá
sản công ty. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco
International, Daewoo, WorldCom hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty nhà
nước lớn của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị
doanh nghiệp không tốt.
Tại Việt Nam, tuy đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ nhiều phía, khái niệm
“quản trị công ty” còn rất mới mẻ. Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo 85
doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do IFCMPDF thực hiện, chỉ có 23% số người được
hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của “quản trị công ty”. Nhiều giám
đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp
(bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, v.v )
Sự khác biệt giữa "Quản trị công ty" và "Quản trị kinh doanh"?
Cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (corporate governance) và quản trị

kinh doanh (business management). Quản trị kinh doanh là điều hành quản lý hoạt
động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Quản trị
công ty (QTCT) là một quá trình giám sát
và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù
hợp với lợi
ích của các cổ đông. QTCT ở nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của
những người liên quan (stakeholders) không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả
các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước.
QTCT được đặt trên cơ cở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp.
Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và
phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của ban giám đốc và sự
đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có
chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần phải có một cơ chế để điều hành và kiểm
soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại
hiệu quả cao nhất.
QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền
(principle-agent)
trong công ty, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm
vụ được giao
sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản
thân hoặc của
người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do công ty kiểm soát.
Các quy định của QTCT chủ yếu liên quan đến HĐQT, các thành viên HĐQT và
ban giám đốc,
chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. QTCT
tốt sẽ có tác
dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí
và đảm bảo lợi
ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan.
Nói gọn lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên

quan của công
ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.
Các chủ đề chính trong QTCT bao gồm:
• Công khai và minh bạch thông tin;
• Mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, hội đồng quản trị và cổ
đông khác;
• Mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số
• Vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập.
• Chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý.
• Thủ tục phá sản doanh nghiệp;
• Quyền tư hữu;
• Việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng
So sánh hai mô hình quản trị công ty phổ biến trên thế giới: Quản trị công ty hoạt
động thông qua cơ chế bên trong và cơ chế bên ngoài.
Cơ chế bên trong bao bồm: (i) Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông, (ii) Hội đồng
quản trị và các nhà quản lý công ty, (iii) Các hệ thống kiểm soát nội bộ và (iv) Chế
độ lương, thưởng và khuyến khích khác.
Cơ chế bên ngoài bao gồm: (i) các loại thị trường (thị trường vốn, nhà cung cấp,
nhân viên, khách hàng, chủ nợ) và (ii) pháp luật và sự điều tiết của nhà nước.
Quản trị công ty cần phối hợp hài hoà cơ chế bên trong và bên ngoài, trong đó, có
thể nhấn mạnh nhiều hơn đến cơ chế nội bộ hơn là cơ chế thị trường để quản trị
công ty có hiệu quả. Trên cơ sở 2 cơ chế này, nhiều mô hình quản trị doanh nghiệp
đã được áp dụng trên thế giới, tuy nhiên có thể xếp vào hai nhóm chính:
- Mô hình định hướng cổ đông. Mô hình thiên về cổ đông, phổ biến ở các nước
Anh, Mỹ coi công ty là công cụ để các cổ đông tối đa hoá lợi ích của mình.
- Mô hình quản trị đa bên. Mô hình này thường thấy ở các nước Châu Âu lục địa
và Nhật Bản, tuy nhiên cũng xuất hiện ở nhiều công ty thành công của Hoa Kỳ.
Mô hình này thừa nhận quyền lợi của công nhân, người quản lý, nhà cung cấp,
khách hàng và cộng đồng. Ủng hộ mô hình quản trị đa bên, giáo sư Bill Goerge,
Trường Kinh doanh Harvard, đã có bài viết nổi tiếng: “Shareholders come third” -

Quyền lợi của cổ đông chỉ đứng thứ ba, sau quyền lợi của khách hàng và người lao
động.
Quản trị công ty tại Việt Nam
Các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đa số là các công ty đã niêm yết và bởi vậy
đa phần chịu sự điều chỉnh của các quy định về quản trị công ty theo Luật Doanh
nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC
ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho
các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán (“Quyết định 12”) và Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm
2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao
dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”).
Theo chúng tôi, các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam chưa phải là công ty niêm
yết cũng nên bắt đầu nghiên cứu áp dụng những nguyên tắc quản trị công ty để
góp phần làm tăng hiệu quả hoạt động, tăng giá trị phần vốn góp và nâng cao uy
tín đối với nhà đầu tư.
Các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam bao gồm:
Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử
công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên
quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị
(“HĐQT”) và Ban kiểm soát (“BKS”) lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
Theo đó, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần gồm có: (i) Đại hội đồng cổ
đông, (ii) Hội đồng quản trị, (iii) giám đốc (tổng giám đốc), và Ban kiểm soát (bắt
buộc đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc công ty cổ phần
có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty).
Khung trách nhiệm và mối quan hệ giữa HĐQT, BKS với cổ đông và ban điều
hành được pháp luật quy định như sau:
- Ban điều hành (bao gồm Tổng giám đốc và các cán bộ điều hành) chịu trách
nhiệm trước HĐQT về hoạt động của mình và có nghĩa vụ cung cấp thông tin và
giải trình cho BKS.
- HĐQT là đại diện cho cổ đông, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động

của công ty, có trách nhiệm giải trình trước BKS về tình hình tài chính và tính hợp
pháp trong các hành động của mình;
- Thành viên BKS được cổ đông bầu ra trong Đại hội đồng cổ đông hàng năm,
chịu trách nhiệm
báo cáo cho cổ đông về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được giao bao gồm giám
sát HĐQT và
Ban điều hành.
Các thông lệ quản trị công ty tốt nhất cho thấy HĐQT nên đảm nhận và công khai
rõ 6 trách nhiệm chủ yếu sau đây:
- Xem xét và thông qua chiến lược, kế hoạch kinh doanh;
- Giám sát tình hình kinh doanh của công ty;
- Nhận diện các rủi ro chủ yếu;
- Quy hoạch cán bộ quản lý cấp cao;
- Thực hiện chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách minh bạch thông
tin;
- Đảm bảo thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm quy định về hệ thống
thông tin quản lý và đảm bảo việc tuân thủ quy định này.
Ở các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, việc xây dựng chiến lược, kế hoạch kinh
doanh có thể vẫn thuộc bộ máy nắm vững công việc kinh doanh nhất là Ban điều
hành nhưng HĐQT phải thể hiện rõ vai trò của mình trong rà soát, thảo luận, phản
biện chiến lược, kế hoạch kinh doanh. HĐQT các doanh nghiệp hàng đầu Việt
Nam cũng cần nêu cao trách nhiệm trong quản trị rủi ro bao gồm: nhận diện và
đánh giá các loại rủi ro, hoạch định chính sách quản trị rủi ro và thiết lập các thủ
tục theo dõi và báo cáo định kỳ về các quy trình quản trị rủi ro.
Kiểm soát xung đột trong công ty là việc xác định và thực hiện cơ chế trong đó
những người trực tiếp tham gia quản trị và điều hành được thúc đẩy làm việc vì lợi
ích của công ty. Điều 23 Quyết định 12 nhấn mạnh về xung đột quyền lợi với
nguyên tắc cơ bản là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và những người có liên
quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh để giành lấy cho bản
thân những lợi ích lẽ ra là của công ty, không được sử dụng thông tin có được nhờ

chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân
khác.
Phần lớn các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đã triển khai xây dựng hệ thống và
các quy trình
quản trị công ty ở các mức độ khác nhau. Tuy nhiên chắc chắn có nội dung trong
hệ thống quản
trị công ty cần được cải thiện vì các hệ thống và quy trình luôn có xu hướng lạc
hậu so với sự tăng trưởng và những thay đổi về quy mô và phương thức hoạt động
của công ty.
Các doanh nghiệp có thể thực hiện việc đánh giá hệ thống quản trị công ty một
cách tổng quát để xác định những bất cập và những nội dung cần hoàn thiện để đạt
đến sự tuân thủ đầy đủ các
chuẩn mực quốc tế.
Các lĩnh vực cần tập trung xem xét bao gồm: việc xây dựng, thẩm định chiến lược
của công ty; quy trình đề cử thành viên HĐQT; quy trình hoạt động và đánh giá
kết quả hoạt động của HĐQT; chương trình minh bạch thông tin với cổ đông và
kết quả của chương trình này; việc thực hiện chức năng quản trị rủi ro và kiểm
toán nội bộ; quy trình báo cáo tài chính.