Slide thuyết trình mua bán hàng hóa, hợp đồng mua bán hàng hóa (LTM2)

Luật thương mại 2

MUA BÁN HÀNG
HÓA VÀ HỢP
ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HĨA
Nhóm 2


I

Khái quát về
mua bán hàng
hóa


I. Khái qt về mua bán hàng hóa
Hàng hóa
Hàng hố theo nghĩa rộng được hiểu là sản phẩm lao động của con người, được tạo ra
nhằm mục đích trao đổi để thoả mãn những nhu cầu mang tính xã hội. Nhu cầu của con
người rất phong phú và biến thiên liên tục vì vậy hàng hố ln phát triển phong phú và
đa dạng.
Tại Khoản 2 Điều 3 LTM:
“2. Hàng hóa bao gồm:
a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;
b) Những vật gắn liền với đất đai.”

Khái niệm hàng hóa được ghi nhận trong luật pháp các quốc gia trên thế giới hiện nay, mặc dù có những khác
biệt nhất định song đều có xu hướng mở rộng các đối tượng là hàng hóa được phép lưu thơng thương mại.
Như vậy, khơng phải hàng hóa nào cũng được phép kinh doanh mà phải tuân theo những quy định của pháp
luật, phải đủ điều kiện kinh doanh thì mới được phép lưu thơng, mua bán trên thị trường.

I. Khái quát về mua bán hàng hóa
Cũng theo Điều 3 LTM:
“8. Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ
giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh tốn; bên
mua có nghĩa vụ thanh tốn cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa
theo thỏa thuận.”

Mua bán hàng hóa


II

Hợp đồng mua
bán hàng hóa


II. Hợp đồng mua bán hàng hóa
Khái niệm
Luật thương mại 2005 khơng có quy định cụ thể nào về hợp đồng
mua bán hàng hóa.
Tuy vậy, tại Điều 430 BLDS 2015 có đưa ra định nghĩa:
“Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo
đó bên bán chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua
trả tiền cho bên bán”
Kết hợp với khái niệm về mua bán hàng hóa được đề cập tại
LTM 2005, có thể khẳng định HĐMBHH trong thương mại là
một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản.

II. Hợp đồng mua bán hàng
Đặc điểm
hóa
Chủ thể

Hình thức

Thương nhân

Lời nói, bằng văn
bản hoặc bằng hành
vi cụ thể của các bên
giao kết

hoặc chủ thể chỉ cần 1
bên là thương nhân
có một số trường hợp
cả 2 bên đều khơng

Đối tượng
Hàng hóa


Nội dung của hợp
đồng mua bán hàng
hóa

Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do
các bên tự thỏa thuận thể hiện quyền và nghĩa vụ các bên trong

quan hệ hợp đồng. Trên thực tế các bên thỏa thuận điều khoản
nội dung hợp đồng càng chi tiết thì càng thuận lợi cho việc thực
thi hợp đồng.
Trong quan hệ mua bán hàng hóa, các bên khơng chỉ chịu sự
ràng buộc bởi các điều khoản đã thỏa thuận với nhau mà còn
chịu sự ràng buộc bởi các quy định của pháp luật.
Trên cơ sở các quy định của Bộ luật dân sự năm 2015 và Luật
thương mại năm 2005, xuất phát từ tính chất của hợp đồng mua
bán hàng hóa trong thương mại có thể thấy những điều khoản
quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa gồm: đối tương,
chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa
điểm giao nhận hàng.


Nội dung của hợp đồng
mua bán hàng hóa
Đối tượng của hợp đồng
HĐMBHH có đối tượng là hàng hóa.

02

01

Giá của hàng hóa
Giá trong hợp đồng thường được xác định dựa trên những
căn cứ như đơn giá, điều kiện cơ sở tính giá, điều khoản bảo
lưu về giá hàng hóa.
Đối với HĐMBHHQT, giá cả cần phải được xác định trên cơ
sở giá quốc tế và xuất phát từ điều kiện giao hàng.

Thời hạn giao hàng và thời hạn trả tiền
Điều 35 LTM 2005 quy định bên bán phải giao hàng vào
đúng thời điểm giao hàng đã thỏa thuận trong hợp đồng.

03


Nội dung của hợp đồng
mua bán hàng hóa
04

Thời gian và địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng
Thời gian thực hiện hợp đồng là khoảng thời gian mà bên bán phải hoàn thành
nghĩa vụ 11 giao hàng cho bên mua theo đúng đối tượng của hợp đồng, đúng
địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Phương thức giao hàng và phương thức trả tiền
Theo quy định của LTM 2005 thì bên mua có nghĩa vụ thanh tốn tiền mua hàng
và nhận hàng theo thỏa thuận, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã
thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

06

Các nội dung khác
Sửa đổi, chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa.

05


III

Pháp luật về
hợp đồng mua
bán hàng hóa


1, Giao kết Hợp đồng mua bán
hàng hóa
Các vấn đề pháp lý cơ bản:

•
•
•

Đề nghị giao kết hợp đồng
Chấp nhận đề nghị giai kết hợp đồng
Thời điểm giao kết và hiệu lực của hợp đồng

Những vấn đề này không được Luật thương mại 2005 quy định cụ thể do đó các quy định của
BLDS sẽ được áp dụng đối với việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa.


1, Giao kết Hợp đồng
mua bán hàng hóa
a. Đề nghị giao kết hợp đồng mua bán
Bản chất là hành vi pháp lý đơn phương của một chủ thể, có nội dung bày tỏ ý
định giao kết hợp đồng với chủ thể khác theo những điều kiện xác định. Đề nghị
giao kết hợp đồng mua bán có thể do bên bán hoặc bên mua thực hiện.
Hiệu lực: thông thường được bản đề nghị ấn định, trong trường hợp bên đề
nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng mua bán có hiệu lực kể từ

khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó.
Hình thức thực hiện: Bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi cự
thể hoặc kết hợp giữa các hình thức này
(dựa trên Điều 24 Luật Thương Mại 2005)


1, Giao kết Hợp đồng
mua bán hàng hóa
b. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán
Khái niệm
Điều 393 BLDS 2015: Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề
nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề
nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói
quen đã được xác lập giữa các bên.


1, Giao kết Hợp đồng
mua bán hàng hóa
b. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán
Về thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
Điều 394. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng
1. Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được
thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết
thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu
được thực hiện trong một thời hạn hợp lý.
2. Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên
đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thơng báo chấp nhận giao kết hợp đồng

vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay khơng đồng ý với chấp nhận đó của
bên được đề nghị.
3. Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua
phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc khơng chấp nhận,
trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.


1, Giao kết Hợp đồng
mua bán hàng hóa
b. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mua bán
Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa
Điều 400 BLDS 2015
“1. Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết.
2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong
một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.
3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung
của hợp đồng.
4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay
bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.
Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm
giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này.”


2, Điều kiện có hiệu lực HĐMBHH
1

2

3

Thứ nhất, về nguyên tắc giao kết hợp đồng: Hợp đồng là sự thỏa thuận thống
nhất ý chí của các bên. Các bên tự do trong việc thể hiện ý chí của mình, hướng
đến lợi ích của các bên đồng thời khơng xâm phạm lợi ích chính đáng mà pháp
luật cần bảo vệ.
Thứ hai, về chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa: Các chủ thể tham
gia vào hợp đồng cần phải có năng lực chủ thể. Đối với chủ thể là thương nhân
cần phải năng lực pháp luật và năng lực hành vi thương mại, cịn chủ thể khác
khơng phải là thương nhân phải có năng lực hành vi dân sự..

Thứ ba về đại diện của các bên giao kết hợp đồng mua bán phải đúng thẩm
quyền: Đại diện hợp pháp của chủ thể hợp đồng có thể là đại diện theo pháp
luật hoặc theo ủy quyền.


2, Điều kiện có hiệu lực HĐMBHH
4
5

6

Thứ tư, Về đối tượng của hợp đồng: Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng
hóa chính là hàng hóa.

Thứ năm về nội dung của hợp đồng: Nội dung của hợp đồng mua bán hàng
hóa sẽ bao gồm các điều khoản liên quan đến thơng tin hàng hóa cũng như
quyền và nghĩa của các bên cùng với các thỏa thuận khác.

Thứ sáu, về hình thức của hợp đồng: Có thể bằng lời nói, bằng hành vi cụ thể
hoặc bằng văn bản, tuy nhiên đối với loại hợp đồng mà pháp luật quy định phải
được lập thành văn bản thì phải tuân theo quy định này

3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Nguyên tắc thực hiện hợp đồng mua bán
Thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng,
chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác.

Thực hiện 1 cách trung thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi nhất
cho các bên, đảm bảo tin cậy lẫn nhau.

Không được xâm phạm đến lợi ích của nhà nước, lợi ích cơng
cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.


3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán
Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Giao hàng
Đảm bảo quyền sở hữu và sở hữu
trí tuệ đối với hàng hố mua bán
Chuyển giao quyền sở hữu
hàng hoá cho bên mua
Rủi ro đối với hàng hoá
Nghĩa vụ bảo hành hàng hoá

Nghĩa vụ thanh toán
Nghĩa vụ nhận hàng

Nghĩa vụ cơ bản của bên mua


3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán
Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Giao hàng

Giao hàng là nghĩa vụ cơ bản nhất của bên bán trong hợp
đồng mua bán hàng hố. Trường hợp khơng có thoả thuận cụ
thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan
theo quy định của pháp luật

Giao hàng đúng đối tượng Giao hàng đúng thời Giao chứng từ kèm theo Giao hàng đúng địa Kiểm tra hàng hoá trước khi
giao hàng
hạn
hàng hóa
điểm
và chất lượng


3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán
Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Đảm bảo quyền sở hữu và sở hữu
trí tuệ đối với hàng hố mua bán

Bên bán phải đảm bảo tính hợp
pháp về quyền sở hữu và việc
chuyển giao quyền sở hữu đối
với hàng hoá giao cho bên mua;
đảm bảo quyền sở hữu của bên
mua đối với hàng hố đã bán
khơng bị tranh chấp bởi bên thứ
3.


3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán
Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Chuyển giao quyền sở hữu
hàng hoá cho bên mua

Theo Luật thương mại 2005, trừ trường
hợp pháp luật có quy định khác hoặc các
bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu
được chuyển từ bên bán sang bên mua kể
từ thời điểm hàng hoá được chuyển giao.


3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán
Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Về nguyên tắc chung, việc xác định trách nhiệm chịu rủi ro đối với hàng hoá
trước hết cần căn cứ vào sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Trường
hợp các bên khơng có thỏa thuận thì áp dụng theo các quy định của pháp luật.
Rủi
Rủi ro
ro trong
trong trường
trường hợp
hợp có
có địa
địa điểm
điểm giao
giao hàng
hàng xác
xác định
định
Rủi
Rủi ro
ro trong
trong trường
trường hợp
hợp khơng
khơng có
có địa
địa điểm
điểm giao
giao hàng
hàng xác
xác định

định

Rủi ro đối với hàng hoá

Rủi
Rủi ro
ro trong
trong trường
trường hợp
hợp giao
giao hàng
hàng cho
cho người
người nhận
nhận hàng
hàng để
để giao
giao
mà
mà không
không phải
phải là
là người
người vận
vận chuyển
chuyển
Rủi
Rủi ro
ro trong
trong trường

trường hợp
hợp hàng
hàng hoá
hoá đang
đang trên
trên đường
đường vận
vận chuyển
chuyển


3, Thực hiện hợp đồng mua bán
hàng hoá
Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán
Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Việc bảo hành được thực hiện theo thỏa thuận hoặc theo
các quy định của pháp luật. Bên bán phải thực hiện nghĩa
vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh
thực tế cho phép. Bên bán phải chịu các chi phí về việc
bảo hành, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Nghĩa vụ bảo hành hàng hoá