ĐỀ CƯƠNG ÔN TẬP PHÁP LUẬT KINH TẾ

1.1. Nêu khái niệm, mục đích của hợp đồng, hợp đồng thương mại?
- Hợp đồng: được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt
quyền và nghĩa vụ dân sự.
+ Mục đích:
rut- Hợp đồng thương mại: là một hình thức quan trọng của hoạt động thương mại, một trong các
hoạt động có vị trí và vai trò quan trọng trong nền kinh tế, có quan hệ và tác động trực tiếp đến
sự phát triển của nền kinh tế q́c gia.
+ Mục đích:
 Là công cụ để phục vụ cho hoạt động thương mại của thương nhân, mục đích của hợp đồng là
mục đích sinh lợi của các bên.
 Các bên ký hợp đồng đều nhằm đến mục đích nhằm sinh lợi hợp pháp, khác với hợp đồng dân
sự được ký kết với mục đích rất đa dạng, trong đó chủ yếu nhằm mục đích tiêu dùng hay sinh
hoạt của các chủ thể ký kết. (Mục đích sinh lợi này đã được ghi nhận tại Điều 3 LTM 2005 như
mợt tiêu chí quan trọng để phân biệt)
1.2. Hợp đồng thương mại có đặc điểm gì?
 Về chủ thể

- Chủ thể là thương nhân hoặc có một trong các bên là thương nhân. Thương nhân bao gồm cá
nhân, pháp nhân, hộ gia đình có đăng ký kinh doanh hoạt động thương mại một cách độc lập,
thường xun.
 Về mục đích

- Là cơng cụ để phục vụ cho hoạt động thương mại của thương nhân, mục đích của hợp đồng là
mục đích sinh lợi của các bên. Điều này có nghĩa là khi ký kết hợp đồngthương mại, các bên ký
hợp đồng đều nhằm đến mục đích nhằm sinh lợi hợp pháp, khác với hợp đồng dân sự được ký
kết với mục đích rất đa dạng, trong đó chủ yếu nhằm mục đích tiêu dùng hay sinh hoạt của các
chủ thể ký kết. (Mục đích sinh lợi này đã được ghi nhận tại Điều 3 LTM 2005 như mợt tiêu chí
quan trọng để phân biệt)
 Về phạm vi

- Hợp đồng thương mại được hình thành nhằm xác lập, thay đổi hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ

của các bên trong hoạt động thương mại. Quyền và nghĩa vụ của các bên ở đây bao gồm quyền
và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến
thương mại và các hoạt động thương mại khác nhằm mục đích sinh lợi.
1.3. Loại hợp đồng nào sau đây KHƠNG phải là hợp đồng thương mại. Vì sao?
A. Hợp đồng mua bán hàng hóa
B. Hợp đồng dịch vụ


C. Hợp đồng trung gian thương mại
D. Hợp động tặng cho tài sản
Vì: Vì theo Ḷt Thương mại 2005, Bợ Luật Dân sự 2015, hợp đồng tặng cho tài sản là hợp
đồng dân sự.
1.4. Trình bày nguyên tắc giao kết hợp đồng thương mại?
Luật Thương mại 2005 cũng quy định các nguyên tắc cơ bản trong hợp đồng thương mại.
Các nguyên tắc này bao gồm :
- Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần
phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động
thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.
- Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực
hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.
- Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen
trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết
nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
- Trường hợp pháp luật không có quy định, các bên không có thoả thuận và không có thói
quen đã được thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại nhưng không được trái với
những nguyên tắc quy định trong Luật Thương mại và trong Bộ luật dân sự.
1.5. Trình bày thủ tục giao kết hợp đồng?
1. Đề nghị giao kết hợp đồng (Điều 386 BLDS 2015)
2. Thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực
Do bên đề nghị ấn định; Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu

lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó.
- Các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:
Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở,
nếu bên được đề nghị là pháp nhân; Đề nghị được đưa vào hệ thớng thơng tin chính thức của bên
được đề nghị; Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương
thức khác.
3. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng
Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong các
trường hợp sau đây:
- Nếu bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước
hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị;
- Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ
về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh.
- Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đề nghị đó được coi là đề nghị mới.


4. Huỷ bỏ đề nghị giao kết hợp đồng (Điều 390 BLDS 2015)
Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng thực hiện quyền huỷ bỏ đề nghị do đã
nêu rõ quyền này trong đề nghị thì phải thông báo cho bên được đề nghị và thông báo này chỉ có
hiệu lực khi bên được đề nghị nhận được thông báo trước khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận
đề nghị giao kết hợp đồng.
5. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng (Điều 394 BLDS 2015)
Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau đây:
- Bên nhận được đề nghị trả lời không chấp nhận;
- Hết thời hạn trả lời chấp nhận;
- Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;
- Khi thông báo về việc huỷ bỏ đề nghị có hiệu lực;
- Theo thoả thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị trong thời hạn chờ bên được
đề nghị trả lời.
Khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng, nhưng có nêu điều kiện hoặc sửa

đổi đề nghị thì coi như người này đã đưa ra đề nghị mới.
6. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng (Điều 393 BLDS 2015)
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề
nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.
7. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng (Điều 397 BLDS 2005)
Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi
được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết
thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.
8. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự (Điều 395
BLDS 2015). Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi
dân sự (Điều 396 BLDS 2015)
Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng,
nếu thông báo này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận
giao kết hợp đồng.
1.6. Trình bày nguyên tắc đảm bảo thực hiện hợp đồng?
Việc thực hiện hợp đồng phải tuân theo các nguyên tắc sau đây BLDS 2015:
- Thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương
thức và các thoả thuận khác;
- Thực hiện một cách trung thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi nhất cho các bên, bảo đảm tin
cậy lẫn nhau;
- Không được xâm phạm đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp pháp
của người khác.
1.7. Như thế nào là hủy hợp đồng?


Hủy bỏ hợp đồng có thể hiểu là hình thức chấm dứt hiệu lực của hợp đồng đã được giao
kết hợp pháp trước đó theo thỏa thuận của các bên ở hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.
Các quy định về hủy bỏ hợp đồng theo Bộ luật dân sự 2015 được quy định tại Điều 423 Bộ luật.
1.8. Như thế nào là chấm dứt hợp đồng?
- Chấm dứt hợp đồng là kết thúc việc thực hiện các thoả thuận mà các bên đã đạt được khi tham

gia vào quan hệ hợp đồng, làm cho việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp
đồng ngừng hẳn lại, bên có nghĩa vụ không có trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ và bên có
quyền không thể buộc bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ được nữa.
 Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

- Hợp đồng đã được hoàn thành;
- Theo thoả thuận của các bên;
- Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân hoặc chủ thể khác chấm dứt mà hợp đồng
phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể đó thực hiện;
- Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
- Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn và các bên có
thể thoả thuận thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại;
1.9. Như thế nào là hợp đồng vô hiệu?
- Hợp đồng vô hiệu là những Hợp đồng không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật
quy định nên không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Việc xác định hợp đồng vô hiệu thuộc thẩm quyền của Tòa án có thẩm qùn.
1.10. Nêu cách xử lí hợp đồng vơ hiệu?
- Khi hợp đồng bị coi là vô hiệu thì các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho
nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền trừ
trưởng hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo qui định của pháp luật. Bên
có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường, bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi hợp đồng bị
vô hiệu.
1.11. Trách nhiệm vật chất trong vi phạm hợp đồng là gì?
Trách nhiệm vật chất trong quan hệ hợp đồng được hiểu là sự gánh chịu hậu quả vật chất bất
lợi của bên có hành vi vi phạm hợp đồng như trả tiền phạt hợp đồng, tiền bồi thường thiệt hại và
các chi phí khác.
(Phạt vi phạm là sự thoả thuận giữa các bên trong hợp đồng, theo đó bên vi phạm nghĩa vụ
phải nộp một khoản tiền cho bên bị vi phạm. Mức phạt vi phạm do các bên thoả thuận.
Các bên có thể thoả thuận về việc bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải nộp tiền phạt vi phạm mà
không phải bồi thường thiệt hại hoặc vừa phải nộp phạt vi phạm và vừa phải bồi thường thiệt hại;

nếu không có thoả thuận trước về mức bồi thường thiệt hại thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại.
Trong trường hợp các bên không có thoả thuận về bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ
chỉ phải nộp tiền phạt vi phạm.)


1.12. Như thế nào là chế tài thương mại?
Chế tài thương mại là chế tài do vi phạm hợp đồng trong thương mại, xác định những hậu quả
pháp lý bất lợi của bên có hành vi vi phạm hợp đồng.
1.13. Như thế nào là nguyên tắc buộc thực hiện hợp đồng?
Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng
hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu
chi phí phát sinh.
Trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì
phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Trường hợp bên
vi phạm giao hàng hoá, cung ứng dịch vụ kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng
hoá, thiếu sót của dịch vụ hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng.
Trừ trường hợp có thoả thuận khác, trong thời gian áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng
hợp đồng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm nhưng không
được áp dụng các chế tài khác.
1.14. Như thế nào là nguyên tắc phạt vi phạm hợp đồng?
Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm
hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận. (Về vấn đề này, LTM 2005 có quy định khác so với
BLDS 2015). Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi
phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng
bị vi phạm.
1.15. Thế nào là nguyên tắc bồi thường thiệt hại?
Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm
hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế,
trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi
phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:
- Có hành vi vi phạm hợp đồng;
- Có thiệt hại thực tế;
- Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.
1.16. Như thế nào là tạm ngừng thực hiện hợp đồng?
Tạm ngừng thực hiện hợp đồng là việc một bên tạm thời không thực hiện nghĩa vụ trong hợp
đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để tạm ngừng thực hiện
hợp đồng;
- Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng (Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng
của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia khơng đạt được mục đích của
việc giao kết hợp đồng).


1.17. Như thế nào là đình chỉ hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng?
Đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng khi xảy ra
hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng hoặc khi một bên vi
phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.
1.18. Các nội dung chính khi so sánh hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại?
- Luật áp dụng, Chủ thể giao kết hợp đồng, Mục đích của hợp đồng, Nội dung của hợp
đồng, Điều khoản của hợp đồng, Cơ quan giải quyết tranh chấp, Phạt vi phạm hợp đồng
*Giống nhau:
Đều là những giao dịch có bản chất dân sự, thiết lập dựa trên sự tự nguyện, bình đẳng và thỏa
thuận của các bên;
- Đều hướng tới lợi ích của mỗi bên và lợi ích chung của các bên tham gia giao kết hợp đồng;
- Hai loại hợp đồng này có một số điều khoản tương tự như: Điều khoản về chủ thể; đối tượng
của hợp đồng; giá cả; quyền và nghĩa vụ của các bên; phương thức thực hiện; phương thức thanh
toán; giải quyết tranh chấp phát sinh nếu có.
* Khác nhau:
TIÊU CHÍ

HỢP ĐỒNG DÂN SỰ

HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI

Luật
dụng

Bộ luật Dân sự 2015

Luật Thương mại 2005

Chủ
thể
hợp đồng

Xác lập giữa các chủ thể bất kỳ.
Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên. Riêng đối với cá nhân
từ đủ 15 tuổi trở lên có đủ tài sản riêng thì có thể tự
mình ký kết hoặc thực hiện hợp đồng dân sự.

Ít nhất mợt bên là thương nhân

Mục đích

Nhằm mục tiêu chủ yếu là sinh hoạt tiêu dùng

Nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận –
sinh lợi

Hình thức
hợp đồng

Lời nói, hành vi, văn bản. Đa phần là bằng miệng
nhiều hơn thông qua sự tín nhiệm, giao dịch đơn
giản, có tính phở thông và giá trị thấp

Lời nói, hành vi, tuy nhiên những hợp
đồng nếu pháp luật quy định bắt buộc
bằng văn bản ngoài ra còn có hình thức
như fax, telex và thư điện tử vẫn được
xem là hình thức văn bản.

Nội dung
hợp đồng

Tùy theo từng loại hợp đồng, các bên có thể thoả
thuận về những nội dung sau đây:

áp

Ngoài những điều khoản tương tư như
Hợp đồng dân sự, hợp đồng thương
mại có một số điều khoản mà hợp đồng


- Đối tượng của hợp đồng là tài sản phải giao, công
việc phải làm hoặc không được làm;
- Số lượng, chất lượng;
- Giá, phương thức thanh toán;

- Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp
đồng;
- Quyền, nghĩa vụ của các bên;

dân sự không có như: điều khoản thời
gian, địa điểm giao hàng; điều khoản
vận chuyển hàng hóa; điều khoản bảo
hiểm;…

- Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng.
- Phạt vi phạm hợp đồng
- Các nội dung khác
Cơ
quan
giải quyết
tranh chấp

Phạt
vi
phạm hợp
đồng

-Toà án
Toà án
- Trọng tài

Do các bên thoả thuận

Bên vi phạm hợp đồng chỉ phải chịu
phạt vi phạm nếu các bên có thỏa thuận

về phạt vi phạm hợp đồng. Luật
Thương mại 2005 quy định tổng mức
phạt vi phạm cho hợp đồng thương mại
không được vượt quá 8% giá trị phần
nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ
trường hợp vi phạm hợp đồng dịch vụ
giám định.

1.19. Trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng của bên vi phạm được miễn trừ trong
trường hợp nào sau đây? Vì sao?
A. Bên vi phạm hợp đồng có lỗi
B. Xảy ra sự kiện bất khả kháng
C. Bên vi phạm hợp đồng không còn tài sản
D. Vi phạm hợp đồng do bên thứ 3 không giao hàng


Vì: Theo Điều 294 Luật Thương mại 2005 về các trường hợp được miễn trách nhiệm, trách
nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng của bên vi phạm được miễn trong trường hợp xảy ra sự kiện
bất khả kháng.
1.20. Trường hợp nào dưới đây là trường hợp miễn trách nhiệm pháp lý? Vì sao?
A. Bên A khơng giao hàng đúng thời gian cho bên B được vì không mua đủ nguyên liệu đầu vào.
B. Bên A không giao hàng đúng thời gian cho bên B được vì thiếu nhân công để sản xuất.
C. Bên A không giao hàng đúng thời gian cho bên B được vì thiếu tiền để gom hàng.
D. Bên A không giao hàng đúng thời gian cho bên B được vì nhà xưởng bị cháy do khách quan.
Vì: Theo Điều 294, Luật Thương mại 2005. Trường hợp miễn trách nhiệm do xảy ra sự kiện bất
khả kháng.
1.21. Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng thương mại? Vì
sao?
A. 2 năm.
B. 3 năm.

C. 4 năm.
D. 1 năm.
Vì: Theo Điều 319, Luật Thương mại 2005. Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp
thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
1.22. Trình bày khái niệm và đặc điểm của hợp đồng thương mại?
- Hợp đồng thương mại: là một hình thức quan trọng của hoạt động thương mại, một trong các
hoạt đợng có vị trí và vai trò quan trọng trong nền kinh tế, có quan hệ và tác động trực tiếp đến
sự phát triển của nền kinh tế quốc gia.
- Đặc điểm
 Về chủ thể

- Chủ thể là thương nhân hoặc có một trong các bên là thương nhân. Thương nhân bao gồm cá
nhân, pháp nhân, hộ gia đình có đăng ký kinh doanh hoạt động thương mại một cách đợc lập,
thường xun.
 Về mục đích

- Là cơng cụ để phục vụ cho hoạt động thương mại của thương nhân, mục đích của hợp đồng là
mục đích sinh lợi của các bên. Điều này có nghĩa là khi ký kết hợp đồngthương mại, các bên ký
hợp đồng đều nhằm đến mục đích nhằm sinh lợi hợp pháp, khác với hợp đồng dân sự được ký
kết với mục đích rất đa dạng, trong đó chủ yếu nhằm mục đích tiêu dùng hay sinh hoạt của các
chủ thể ký kết. (Mục đích sinh lợi này đã được ghi nhận tại Điều 3 LTM 2005 như mợt tiêu chí
quan trọng để phân biệt)
 Về phạm vi


- Hợp đồng thương mại được hình thành nhằm xác lập, thay đổi hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ
của các bên trong hoạt động thương mại. Quyền và nghĩa vụ của các bên ở đây bao gồm quyền
và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến
thương mại và các hoạt đợng thương mại khác nhằm mục đích sinh lợi.
1.23. Ai là người có thẩm quyền giao kết hợp đồng?

Theo qui định của BLDS 2015, thẩm quyền ký kết trong hợp đồng là người đại diện theo
pháp luật và người đại diện theo ủy quyền.
Loại hình doanh Người đại diện theo pháp luật
nghiệp

Căn cứ pháp lý (Luật
Doanh nghiệp 2020)

Công ty TNHH 2 -Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc;
thành viên trở lên - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Khoản 3 Điều 54

Công ty TNHH 1 - Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc;
thành viên
- Chủ tịch công ty;

Khoản 3 Điều 79

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty cổ phần

- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc;

Khoản 2 Điều 137

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Công ty hợp danh

Tất cả các thành viên hợp danh

Doanh nghiệp tư Chủ doanh nghiệp tư nhân
nhân

Khoản 1 Điều 184
Khoản 3 Điều 190

 Đại diện theo ủy quyền

Nguời đại diện theo ủy quyền là người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền bằng văn
bản.Việc ủy quyền có thể thực hiện bằng hình thức do các bên thỏa thuận trừ trường hợp pháp
luật qui định bằng hình thức văn bản. Người được ủy quyền được ủy quyền lại cho người thứ ba
nếu được người ủy quyền đồng ý Đối với giao dịch vượt phạm vi ủy quyền, người ủy quyền
không chịu trách nhiệm trừ trường hợp Người ủy quyền đồng ý hoặc biết mà khơng phản
1.24. Trình bày các biện pháp đảm bảo thực hiện hợp đồng?
Để đảm bảo thực hiện hợp đồng kinh doanh, thương mại, các bên giao kết có quyền thoả
thuận áp dụng các biện pháp như thế chấp tài sản, cầm cố tài sản hoặc bảo lãnh bằng tài sản theo
quy định của pháp luật. Nghĩa là khi một bên đòi hỏi và bên kia chấp nhận thì một trong các biện
pháp mới được áp dụng, trừ trường hợp pháp luật quy định phải áp dụng các biện pháp bảo đảm
thực hiện hợp đồng bao gồm:
- Thế chấp tài sản
- Cầm cố tài sản
- Bảo lãnh tài sản


- Đặt cọc
- Ký cược
- Ký quỹ
- Tín chấp

1.25. Tín chấp là biện pháp mà tổ chức chính trị - xã hội tại cơ sở có thể bảo đảm bằng tín
chấp cho chủ thể nào vay một khoản tiền tại ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng khác để sản
xuất, kinh doanh, làm dịch vụ theo quy định của Chính phủ?
A. Doanh nghiệp.
B. Cơ quan nhà nước.
C. Cá nhân, hộ gia đình nghèo.
D. Kho bạc nhà nước.
Vì: Theo Điều 344 Bợ Ḷt Dân sự 2015, tín chấp là biện pháp mà tở chức chính trị - xã hợi tại
cơ sở có thể bảo đảm bằng tín chấp cho cá nhân, hộ gia đình nghèo vay một khoản tiền tại ngân
hàng hoặc tở chức tín dụng khác để sản x́t, kinh doanh, làm dịch vụ theo quy định của Chính
phủ.
1.26. Việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các
biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh là
biện pháp gì sau đây?
A. Buộc thực hiện đúng hợp đồng.
B. Phạt vi phạm.
C. Buộc bồi thường thiệt hại.
D. Hủy bỏ hợp đồng.
Vì: Theo Điều 297 Luật Thương mại 2005, buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm
yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được
thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh.
1.27. Ơng A là giám đốc cơng ty nhưng phải đi cơng tác có ủy quyền cho phó giám đóc là
ơng B ký kết các hợp đồng mua bán trong phạm vi 2 tỷ đồng, ngày 25/12/2020 ơng B ký
hợp đồng 3 tỷ vì thấy có lãi. Nhận xét về tình huống trên?
Theo điều 144 BLDS năm 2005 về đại diện ủy quyền
Phó Giám đốc được thực hiện công việc giới hạn trong phạm vi ủy quyền của giám đốc, nếu
công việc ngoài phạm vi ủy quyền thì phải có sự chấp thuận của giám đốc. Nếu phó giám đốc
thực hiện ký thay những hợp đồng hoặc thực hiện các công việc khác không trong phạm vi ủy
quyền khi chưa có sự có sự chấp thuận của giám đốc thì phó giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm
về hành vi đó của mình.

1.28. Ơng A là trưởng phịng kinh doanh của cơng ty TNHH Hướng Dương có ký kết hợp
đồng với cơng ty Bình Minh về việc cung cấp vật tư xây dựng. Nêu ý kiến của mình về tình
huống trên?
 Cơng ty TNHH 1 thành viên

Theo Khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2014, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì
các hợp đồng hoặc giao dịch giữa công ty và các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết
định:
- Chủ sở hữu công ty và người có liên quan
- Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên
- Người có liên quan của Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kiểm soát viên
- Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản
lý này
- Người có liên quan của người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm
những người quản lý này
Trong trường hợp này, việc chấp thuận người ký hợp đồng được quy định như sau:
- Người ký kết hợp đồng thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và
Kiểm soát viên
- Gửi bản dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của hợp đồng đó.
- Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên sẽ quyết định có chấp thuận hay không hợp đồng hay giao
dịch đó theo nguyên tắc đa số, tức là mỗi người 01 phiếu biểu quyết. Người có quyền lợi liên
quan không được biểu quyết.
 Thẩm quyền ký hợp đồng trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

Theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2014, các hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên
chấp thuận thông qua bao gồm những hợp đồng được ký kết giữa công ty và các đối tượng sau:

"1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên
chấp
thuận:


a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này".
Trong trường hợp này, nghĩa vụ của người ký hợp đồng được quy định như sau:
- Thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về dự định ký kết hợp đồng
và đối tác ký kết
- Gửi bản dự thảo hợp đồng (nội dung chủ yếu của hợp đồng) cho thành viên Hội đồng thành
viên, Kiểm soát viên.
- Nếu điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc có chấp
thuận hay không trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Hợp đồng, giao dịch
được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tởng sớ vớn có quyền
biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch khơng được tính vào việc biểu
qút.

1.29. Cơng ty A (bên bán) ký hợp đồng với công ty B (bên mua) về mua bán vật kiệu xây
dựng với tổng số tiền là 1 tỷ VNĐ, theo thỏa thuận CT A giao hàng cho CT B, nhưng đến
ngày 29/12/2020 bên CT A mới giao hàng và bên CT B phát hiện hàng không đúng chất
lượng thỏa thuận và giao hàng sai hạn nên phải bồi thường số tiền 200 triệu VNĐ. Nhận xét
về tình huống trên?
- Theo điều 34 của Luật thương mại năm 2005: Hàng giao cho CT B đã không phù hợp với hợp
đồng, giao hàng không đúng chất lượng. Căn cứ theo Điều 37 và Điều 38 Luật thương mại
2005 quy định về thời hạn giao hàng, CT A đã giao sai hạn. Cả 2 điều trên cho thấy CT A đã vi
phạm về hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty B

- Theo Điều 301 Luật Thương mại 2005 có quy định về mức phạt vi phạm như sau:
Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các
bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.


Tức là không quá 1 000 000 000 x 8% = 80 000 000 triệu
1.30. Công ty vận tải A có ký kết hợp đồng vận tải hàng cho cơng ty B, giao hàng tại Khánh
Hòa. Đang đi trên đường thì xe của cơng ty A gặp bão và lụt gây nở núi tắc đường nên có
giao hàng muộn do đó 1 phần hàng hóa bị hỏng, Cơng ty B yêu cầu công ty A bồi thường
thiệt hại. Nhận xét về tình huống trên?
Cơng ty A khơng phải bồi thường thiệt hại vì Theo Điều 294 Luật Thương mại 2005 về các
trường hợp được miễn trách nhiệm, trách nhiệm pháp lý do vi phạm hợp đồng của bên vi phạm
được miễn trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng. (Căn cứ Điều 156 Bộ Luật Dân sự
2015 quy định sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra nằm ngoài tầm kiểm soát của con người,
xảy ra một cách khách quan, chúng ta không thể lường trước được và dù có cố gắng áp dụng mọi
biện pháp cần thiết và trong khả năng cho phép vẫn không khắc phục được.)
1.33. Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần của mình khi biểu quyết phản đối
các quyết định nào của đại hội đồng cổ đông?
A. Tổ chức lại công ty
B. Tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty
C. Tổ chức lại công ty, giải thể, phá sản công ty
D. Tổ chức lại công ty, giải thể, phá sản công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lên công ty
Vì: Theo Khoản 1 Điều 129 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:
“Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền,
nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần của
mình.
u cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng
loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong
thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định

tại khoản này.
1.34. Chủ thể nào có quyền triệu tập đại hội đồng cổ đơng họp bất thường?
A. Hội đồng quản trị
B. Chủ tịch hội đồng quản trị
C. Ban kiểm soát
D. Giám đốc (Tổng giám đốc)
Vì: Theo Khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:


“1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng
quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của cơng ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại ít hơn số lượng thành viên tối
thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.”
1.35. Cuộc họp của đại hội đồng cổ đông được triệu tập lần thứ 3 được tiến hành khi có số
cổ đơng dự họp đại diện ít nhất bao nhiêu % tổng số phếu biểu quyết của cơng ty? Vì sao?
A. 15%
B. 30%
C. 45%
D. Không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cở đơng dự họp.
Vì: Tại Điều 145 Ḷt doanh nghiệp năm 2014 quy định cụ thể và chi tiết về điều kiện tiến hành
họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
“1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đơng dự họp đại diện trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đơng dự họp đại diện
từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu

biểu quyết của các cổ đông dự họp.
1.37. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết KHƠNG có quyền nào sau đây?
A. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cho người khác
B. Xem xét, tra cứu và trích lục các thơng tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết
C. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty
D. Tham dự và biểu quyết trong các phiên họp của Đại hội đồng cổ đông


Vì: Cở đơng có qùn tự do chủn nhượng cở phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là
cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. quy định
tại khoản 3 điều 119 và Khoản 1 điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.
1.38. Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không phải là người trực tiếp hoặc gián
tiếp sở hữu ít nhất bao nhiêu % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cơng ty:
A. 1%
B. 5%
C. 10%
D. 15%
Vì: Thuộc 1 trong các khoản 2 Điều 155 LDN 2020, thành viên độc lập HĐQT phải có các tiêu
chuẩn và điều kiện sau:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc cơng ty con của cơng ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Khơng phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Khơng phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh
ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con
của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết của cơng ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt của cơng ty ít

nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
1.39. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?
A. Cổ phần cổ thông, các loại cổ phần ưu đãi
B. Cổ phần cổ thông, các loại cổ phần ưu đãi từ cổ phần ưu đãi biểu quyết
C. Cổ phần cổ thông, các loại cổ phần ưu đãi từ cổ phần ưu đãi cổ tức
D. Cổ phần cổ thông, các loại cổ phần ưu đãi từ cổ phần ưu đãi hoàn lại
Vì: Hầu hết các loại cổ phần đều có thể tự do chuyển nhượng, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết
theo quy định tại khoản 3 Điều 116: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu qút khơng được
chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác”.
1.40. Hội đồng thành viên không có trong cơ cấu tổ chức của mô hình nào:
A. Công ty TNHH 1 thành viên
B. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
C. Công ty cổ phần


Vì: Theo quy định tại khoản 1a điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014, cơ cấu tổ chức quản lý Công
ty Cổ phần bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
(đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên
50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.). Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản
trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
1.43. Báo cáo tại chính của cơng ty cổ phần được thơng qua bởi:
A. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)
B. Đại hồi đồng cổ đông
C. Hội đồng quản trị
D. Ban kiểm soát
Vì: Dựa vào điểm e khoản 2 Điều 135 Luật doanh nghiệp 2014:
“2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
…
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;”
Báo cáo tài chính hàng năm phải được hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn và

đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần thơng qua. Báo cáo tài chính phải được lập, ký bởi các
chủ thể có thẩm quyền của doanh nghiệp, đối với một số trường hợp phải được kiểm toán. Đây là
vấn đề thuộc về mặt thủ tục hơn là quyền chấp thuận hoặc không chấp thuận báo cáo tài chính.
1.44. Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết KHƠNG có quyền nào sau đây?
A. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ cơng ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
B. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác
C. Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán trong công ty
D. Đề cử người vào Hợi đồng q́c hợi
Vì: Cở đơng có qùn tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp là
cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập. quy định
tại khoản 3 điều 119 và Khoản 1 điều 126 Luật doanh nghiệp 2014.
1.45. Sau thời hạn nào kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ
đơng sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mình cho cổ đơng sáng lập khác:
A. 1 năm
B. 2 năm


C. 3 năm
D. 4 năm
Vì: Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014: Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của
mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ
đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về
việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
1.48. Đại hội đồng cổ đông bao gồm bao nhiêu cổ đông:
A. Không giới hạn
B. Tất cả cổ đông
C. Tất cả cổ đông có quyền biểu quyết

D. Tất cả cổ đơng trừ cở đơng có qùn ưu đãi cở tức
Vì: Theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 135 Luật Doanh nghiệp (Luật Dn): “Đại hội đồng cổ đông
gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”.
1.59. Quyền của Đại hội cổ đông không bao gồm:
A. Thông qua định hướng phát triển công ty
B. Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
C. Bầu, miễn nhiệm, bãi miễn nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)
D. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Vì: Theo Điều 135 Ḷt doanh nghiệp 2014
1. Đại hợi đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất
của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định
mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;


d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ
lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty
và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ cơng ty.
1.52. Hình thức nào KHƠNG được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông:

A. Ủy quyền cho 1 người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
B. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến
C. Gọi điện nhờ người cùng tham dự biểu quyết tại cuộc họp
D. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử
Vì: Dựa theo khoản 4 Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường
hợp sau đây
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử
khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.”
1.53. Nghị quyết của Đại hội đồng có thể bị hủy bỏ bởi cơ quan nào?
B. Tòa án và trọng tài
Vì: Theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2014
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu


lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp
khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.”
1.54. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền của:
B. Đại hợi đồng cở đơng
Vì: Theo Điểm i Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng quản trị có quyền: Bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
1.55. Cuộc họp Hội đồng quản trị họp định kì như thế nào?
C. Ít nhất mỗi quý 1 lần
Vì: Dựa theo khoản 3 điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Cuộc họp của Hội đồng quản trị
do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi q phải họp ít nhất
mợt lần.

1.56. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có bao nhiêu thành viên dự họp:
B. Có từ ¾ tởng sớ thành viên tham dự
Vì: Theo Khoản 8 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2014, cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến
hành khi có ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.
1.57. Hình thức nào KHƠNG được cọi là có tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng
quản trị:
B. Nhắn tin điện thoại nhờ thành viên khác biểu quyết
Vì: Dựa theo khoản 4 Điều 60 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:
“Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường
hợp sau đây
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử
khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.”
1.58. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị:
C. Từ 3 đến 11 thành viên
Vì: Theo Điều 154 của Luật Doanh Nghiệp 2020 Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên.
Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.


1.59. Trưởng ban kiểm soát do:
A. Các kiểm soát viên bầu
Vì: Theo quy định tại khoản 2 điều 163 Luật doanh nghiệp 2014, Các Kiểm soát viên bầu một
người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của
Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.
1.60. Tiền lương và quyền lợi của kiểm soát viên được quyết định bởi:
A. Đại hội đồng cổ đông
Vì: Theo quy định tại điều 167 Luật doanh nghiệp 2014: Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc
thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1.61. Phương pháp nào sau đây là phương pháp điều chỉnh của Luật Kinh tế?
C. Phương pháp bình đẳng, thỏa thuận
Vì: Trong phương pháp điều chỉnh của luật kinh tế bao gồm phương pháp mệnh lệnh và phương
pháp thỏa thuận bình đẳng.
1.62. Chủ thể nào KHÔNG phải là chủ thể của Luật Kinh tế?
B. Bộ giáo dục – đào tạo
Vì: Chủ thể của Luật Kinh tế là thương nhân. Điều 6 Luật Thương mại năm 2005 quy định:
Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại
một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.
1.63. Các chủ thể sau là chủ thể kinh doanh?
D. Cơng ty sữa Vinamilk
Vì: Chủ thể kinh doanh là cá nhân hoặc tổ chức thực hiện hoạt động kinh doanh (hoạt động tìm
kiếm lợi nhuận) trên thực tế. Chủ thể thuộc phương án “Công ty sữa Vinamilk” có mục đích lợi
nhuận khi tiến hành hoạt động của mình nên là chủ thể kinh doanh.
1.64. Để điều chỉnh quan hệ giữa cơ quan đăng ký kinh doanh và doanh nghiệp, pháp luật
kinh doanh sử dụng phương pháp nào?
A. Bình đẳng
Vì: Phương pháp thỏa thuận bình đẳng áp dụng trong các quan hệ ngang – quan hệ hợp đồng
kinh tế. phương pháp này giống như phương pháp điều chỉnh của Luật dân sự, song không phải
phương pháp dân sự vì nguyên tắc tự do ý chí trong nhóm quan hệ này bị giới hạn bở kế hoạch
nhà nước.


1.68. Cuộc họp của hội đồng thành viên công ty trách nhiễm hữu hạn một thành viên được
tiến hành khi nào?
A. Ít nhất ½ thành viên dự họp
Vì: Trong cơng ty TNHH 1 thành viên, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi
có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành.
1.69. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên muốn chuyển nhượng một phần hồn
tồn bộ phần vốn của mình cho người khác phải tiến hành như thế nào?

- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của
công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Vì: Theo quy định điều 53 Luật doanh nghiệp Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người
khác theo quy định sau đây:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại
của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
1.71. Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
B. Do Hội đồng thành viên bầu, miễn nhiễm, bãi nhiệm
Vì: Theo khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do
chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán,
theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
1.72. Chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên do:
C.
1.75. Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên xuất phát từ đâu?
A. Vốn chủ sở hữu
Vì: Công ty có vốn điều lệ là vốn do chủ sở hữu công ty góp hoặc cam kết góp vào công ty và
được ghi vào Điều lệ cơng ty.
2.1. Cơ quan nào có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp?
Hồ sơ đăng kí DN tư nhân có cần phải có danh sách thành viên khơng? Tại sao? Hồ sơ
đăng ký KD của DN có những gì?


- Theo quy định tại Điều 13 Nghị định 78/2014/NĐ-CP quy định về cơ quan cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh như sau:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây

gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp
huyện), bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là
Phòng Đăng ký kinh doanh).
Phòng Đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc Phòng
Đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh.
Thành phớ Hà Nợi, Thành phớ Hồ Chí Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai Phòng Đăng ký
kinh doanh và được đánh số theo thứ tự. Việc thành lập thêm Phòng Đăng ký kinh doanh do Ủy
ban nhân dân thành phố quyết định sau khi thống nhất với Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
b) Ở cấp hụn: Phòng Tài chính – Kế hoạch tḥc Ủy ban nhân dân cấp huyện thực hiện nhiệm
vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 15 Nghị định này (sau đây gọi chung là cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có tài khoản và con dấu riêng.
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân
+ Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền quy định.
+ Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
+ Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp
kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
+ Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành,
nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
- Không. Vì: Hồ sơ đăng ký kinh doanh là tập hợp các tài liệu, giấy tờ cần thiết để thực hiện thủ
tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo đúng quy định và nộp lại cho cơ quan đăng ký. (Không
cần danh sách các thành viên)
2.2 Doanh nghiệp giải thể trong trường hợp nào? Tại sao? DN sản xuất KD kém hiệu quả
có là nguyên nhân dẫn đến doanh nghiệp giải thể không? Tại sao?
- Doanh nghiệp chỉ được giải thế khi: Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng
tài
Vì: Theo Khoản 2 Điều 201 luật Doanh nghiệp 2014, Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo

đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình
giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài
- Không. Vì doanh nghiệp sản xuất kém hiệu quả dẫn đến doanh nghiệp phá sản chứ không giải
thể.


2.3 Nhận định nào đúng, sai. Hãy giải thích tại sao?
A. Phòng đăng kí kinh doanh có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Vì: - Theo quy định tại Điều 13 Nghị định 78/2014/NĐ-CP quy định về cơ quan cấp giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh như sau:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây
gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp
huyện), bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là
Phòng Đăng ký kinh doanh).
Phòng Đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc Phòng
Đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh.
Thành phớ Hà Nợi, Thành phớ Hồ Chí Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai Phòng Đăng ký
kinh doanh và được đánh số theo thứ tự. Việc thành lập thêm Phòng Đăng ký kinh doanh do Ủy
ban nhân dân thành phố quyết định sau khi thống nhất với Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
b) Ở cấp huyện: Phòng Tài chính – Kế hoạch tḥc Ủy ban nhân dân cấp huyện thực hiện nhiệm
vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 15 Nghị định này (sau đây gọi chung là cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có tài khoản và con dấu riêng.
2.4. Biện pháp chia tách doanh nghiệp không áp dụng với loại hình doanh nghiệp nào? Tại
sao?
C, D: Cơng ty hợp danh và công ty tư nhân
- Vì: Căn cứ Điều 192 và 193 Luật doanh nghiệp 2014, chỉ có công ty trách nhiệm hữu hạn và
công ty cổ phần được thực hiện việc chia, tách. Các loại hình doanh nghiệp khác không có quy
định về vấn đề này.

2.5. Nhận định đúng sai: Doanh nghiệp phải giải thể trong trường hợp nào:
Chỉ có SXKD kém hiệu quả là SAI. Vì SXKD kém hiệu quả có thể khiến DN phá sản chứ không
giải thể.
Các phần khác đúng theo quy định tại Khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2014 về các
trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp bị giải thể trong các trường
hợp sau đây:
“a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên
hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn
06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”


2.5. Tổ chức lại doanh nghiệp gồm những biện pháp nào?
D. Giải thể doanh nghiệp
Vì: Luật doanh nghiệp 2014 quy định các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Đó là: Chia doanh
nghiệp, Tách doanh nghiệp, Hợp nhất doanh nghiệp, Sáp nhập doanh nghiệp và Chuyển đổi công
ty. Tuy nhiên các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp này chỉ được áp dụng cho công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
2.7. Nhận định đúng sai: Người quản lí doanh nghiệp bao gồm:
B. Thành viên góp vớn của cơng ty hợp danh là SAI
Vì: Theo khoản 24 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, quy định như sau: “Người quản lý doanh
nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết
giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.”
2.8. Nếu bạn có ý định thành lập doanh nghiệp do 1 mình mình làm chủ, bạn được phép

lựa chọn những loại hình doanh nghiệp nào? Tại sao?
- TNHH 1 thành viên, DN tư nhân
Vì: - Theo điều 73 LDN 2014
Khái niệm: Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một tổ
chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Theo điều 183 LDN 2014
Theo Luật doanh nghiệp 2014 “Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ
và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh
nghiệp tư nhân không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân chỉ được quyền
thành lập một Doanh nghiệp tư nhân”
2.9. Nếu có ý định cùng 1 vài người bạn thành lập DN để kinh doanh tại Việt Nam, được
kinh doanh theo những mơ hình doanh nghiệp nào? Anh/Chị sẽ lựa chọn mơ hình doanh
nghiệp nào tại sao?
- 2 người: Cơng ty TNHH 2 thành viên, Công ty hợp danh
3 người: Công ty cổ phần
- Em chọn công ty cổ phần
Vì theo điều 110 LDN 2014
“Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông có thể là tổ chức, cá
nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa
Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn”
2.10. Thành lập công ty hợp danh cần có điều kiện tối thiểu bao nhiêu thành viên? Tại sao?


- Điều kiện: ít nhất là 2 thành viên
- Vì: Theo điều 172 luật doanh nghiệp 2014. CTHD là doanh nghiệp, trong đó:
Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một
tên chung (gọi là thành viên hợp danh), ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp
vớn.
2.11. Cơng ty thành viên có 9 thành viên hợp danh, 1 thành viên hợp danh muốn chuyển

nhượng cổ phần góp vốn của mình cho người khác thì cần sự đồng ý của mấy người. Vì
sao?
Cần sự đồng ý của 8 người còn lại
Vì: Thành viên hợp danh khơng được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn
lại. (khoản 3 điều 175 Luật Doanh nghiệp 2014 về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh).
2.12. Anh chị là chủ DN tư nhân muốn cho thuê DN của mình có được khơng? Tại sao?
Có. Vì tại Điều 186 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về hoạt động cho thuê doanh nghiệp như
sau: “Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải
thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng
ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có
hiệu lực thi hành. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm
trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và
người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho
thuê.”
2.13. Công ty hợp danh có các loại thành viên nào? Tại sao? Thành viên hợp danh và thành
viên góp vốn chịu trách nhiệm như thế nào về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của cơng
ty? Tại sao?
- Gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vớn
Vì: Theo Điều 172 Ḷt Doanh nghiệp 2014, quy định công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong
đó:
Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một
tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các
nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã
góp vào công ty.