Quy định pháp luật liên quan đến thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH từ 2 thành viên

Mục lục
1. Người đại diện theo pháp luật............................................................................2
Luật Doanh nghiệp 2005....................................................................................2
Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006.................................2
Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010...............................3
Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21 tháng 01 năm 2013.........................4
Luật Doanh nghiệp 2020....................................................................................5
Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021...............................6
2. Thay đổi vốn điều lệ...........................................................................................8
Luật Doanh nghiệp 2005....................................................................................8
Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006.................................8
Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010...............................9
Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21 tháng 01 năm 2013.......................11
Luật Doanh nghiệp 2014..................................................................................11
Nghị định 78/2015/NĐ-CP 14 tháng 09 năm 2015......................................12
Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018........................13
Luật Doanh nghiệp 2020..................................................................................14
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021........................14
3. Bầu Chủ tịch HĐTV........................................................................................17
Luật Doanh nghiệp 2005..................................................................................17
Luật Doanh nghiệp 2014..................................................................................18

1


1. Người đại diện theo pháp luật
Luật Doanh nghiệp 2005
Điều 26
1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và
ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các

vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký
với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết
định thay đổi.
Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006
về đăng ký kinh doanh
Điều 29. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần
Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần thì trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày quyết định thay
đổi, công ty gửi thông báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đã đăng ký kinh
doanh. Nội dung thông báo gồm:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
công ty;
2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 18 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người
đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện theo
pháp luật của công ty;
3. Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Chủ sở hữu công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Chủ
tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư
trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm
chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của cơng ty thì phải có họ, tên và
chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các thành
viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại
diện theo pháp luật của công ty.

2

Kèm theo thơng báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp
luật. Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và
quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều
lệ công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay
đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải nộp lại bản
gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ.
Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010
về đăng ký doanh nghiệp
Điều 29. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần
Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần thì trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày quyết định thay
đổi, công ty gửi thơng báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đã đăng ký kinh
doanh. Nội dung thông báo gồm:
1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
công ty;
2. Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác quy định tại Điều 18 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người
đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người thay thế làm đại diện theo
pháp luật của công ty;
3. Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, của Chủ sở hữu công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Chủ

tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư
trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm
chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thơng báo của cơng ty thì phải có họ, tên và
chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các thành
viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi người đại
diện theo pháp luật của công ty.

3


Kèm theo thơng báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp
luật. Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và
quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều
lệ công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay
đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải nộp lại bản
gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ.
Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21 tháng 01 năm 2013
Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
Điều 17. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH,
công ty CP
1. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH, công ty CP
bao gồm các giấy tờ sau:
a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người thay thế làm đại diện theo pháp luật
của công ty;
c) Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, Quyết
định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty
TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty CP về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay
đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty hoặc trường
hợp Điều lệ công ty CP quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo
pháp luật và Đại hội đồng cổ đông công ty bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công
ty CP trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi
nội dung của Điều lệ cơng ty ngồi nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo
pháp luật của công ty quy định tại Khoản 15 Điều 22 Luật Doanh nghiệp.
2. Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong những cá
nhân sau:

4


a) Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân.
b) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch cơng ty đối với cơng ty TNHH một
thành viên có chủ sở hữu là tổ chức.
c) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong
trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký
thơng báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu.
d) Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty CP. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản
trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thơng báo là Chủ tịch Hội đồng quản
trị mới được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu.
Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành
viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư
nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành
viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ
chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021
về đăng ký doanh nghiệp
Điều 50. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần
1. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
cơng ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;

5


c) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại
diện theo pháp luật; nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc
thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; nghị
quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần
trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội
dung của Điều lệ cơng ty ngồi nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
2. Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân
sau đây:
b) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì
người ký thơng báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên
bầu

6


2. Thay đổi vốn điều lệ
Luật Doanh nghiệp 2005
Điều 26
1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu và
ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần được quyền chào bán, vốn đầu tư
của chủ doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các
vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải đăng ký
với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết
định thay đổi.
Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006
về đăng ký kinh doanh

Điều 31. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty
1. Trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng, giảm vốn điều lệ
hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp, cơng ty gửi thơng báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi
công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung thông báo gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 18 Nghị định này hoặc số quyết định thành
lập, số đăng ký kinh doanh của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, của chủ sở hữu và người được uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, của thành viên
hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên hoặc của mỗi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu
được uỷ quyền của từng đại diện uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật Doanh
nghiệp;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ dự định thay đổi; thời điểm và hình thức tăng
giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 18 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký

7


của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc của thành viên hợp danh được ủy
quyền đối với công ty hợp danh và của Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
Kèm theo thơng báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại

hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty.
Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết
định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ
công ty.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo thơng báo
phải có thêm báo cáo tài chính của cơng ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định
giảm vốn điều lệ. Đối với cơng ty có phần vốn sở hữu nước ngồi chiếm trên 50%, báo
cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Khi nhận thơng báo, Phịng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng,
giảm vốn cho công ty trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ
sơ hợp lệ.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải nộp lại bản
gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ.
2. Không thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên.
3. Trường hợp giảm vốn đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn
pháp định, thì doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký
sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.
Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 năm 2010
về đăng ký doanh nghiệp
Điều 40. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1. Trường hợp cơng ty tăng, giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ vốn góp, cơng ty gửi
Thơng báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đã đăng ký. Nội dung Thông
báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này hoặc số quyết định thành

lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai

8


thành viên trở lên, của chủ sở hữu và người được ủy quyền đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, của thành viên
hợp danh đối với cơng ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên hoặc của mỗi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu
được ủy quyền của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật
Doanh nghiệp;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ dự định thay đổi; thời điểm và hình thức tăng
giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký
của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền
đối với công ty hợp danh và Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.
Kèm theo thơng báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty.
Quyết định, biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và quyết
định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ
công ty.
Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn, kèm theo thơng báo
phải có thêm báo cáo tài chính của cơng ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định

giảm vốn điều lệ. Đối với cơng ty có phần vốn sở hữu nước ngồi chiếm trên 50%, báo
cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.
Khi nhận Thơng báo, Phịng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký tăng,
giảm vốn cho công ty.
2. Không thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên.
3. Trường hợp giảm vốn điều lệ đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có
vốn pháp định, doanh nghiệp chỉ được đăng ký giảm vốn điều lệ, nếu mức vốn đăng ký
sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối với ngành, nghề đó.
4. Vốn điều lệ công ty cổ phần không bao gồm giá trị của số cổ phần được quyền chào
bán.

9


Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21 tháng 01 năm 2013
Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
Điều 6. Thời hạn doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp và các giấy tờ thay thế Biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp ra Quyết định
(hoặc Nghị quyết) thay đổi các nội dung này, trừ trường hợp pháp luật có quy định
khác.
2. Chủ sở hữu cơng ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên công ty TNHH hai
thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị cơng ty CP hoặc những
người có thẩm quyền trong doanh nghiệp có trách nhiệm ban hành Quyết định (hoặc
Nghị quyết) bằng văn bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời
hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày doanh nghiệp quyết định thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp, trừ trường hợp Biên bản họp có quy định cụ thể về thời hạn ra Quyết
định (hoặc Nghị quyết) khác với thời hạn nêu trên.

3. Trường hợp Hội đồng thành viên công ty TNHH và Đại hội đồng cổ đông công ty
CP thông qua các quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định của
Luật Doanh nghiệp, Biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy định tại Nghị
định số 43/2010/NĐ-CP và Thơng tư này có thể được thay thế bằng Biên bản kiểm
phiếu của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty CP hoặc Báo cáo kết quả kiểm phiếu
của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH.
Luật Doanh nghiệp 2014
Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với
doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân,
Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của
thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là
tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.
4. Vốn điều lệ.
Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

10


1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi
nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có
thay đổi.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ
ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh
nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Nghị định 78/2015/NĐ-CP 14 tháng 09 năm 2015
Về đăng ký doanh nghiệp
Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên cơng ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh,
công ty gửi Thông báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đã đăng ký. Nội
dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh
(trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập,
mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm
vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối
với công ty hợp danh.
2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại
Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn

11


bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn
góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật
Đầu tư.
Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018
(SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 78/2015/NĐ-CP
NGÀY 14 THÁNG 9 NĂM 2015 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ ĐĂNG KÝ DOANH
NGHIỆP)
14. Sửa đổi, bổ sung Điều 44 như sau;
“Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn Điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp
1. Trường hợp cơng ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên cơng ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh,
công ty gửi Thơng báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đã đăng ký. Nội
dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
(trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập,
mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
d) Vốn Điều lệ đã đăng ký và vốn Điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng
giảm vốn;
đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của
người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối
với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn Điều lệ công ty, kèm theo thông báo quy định tại
Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn Điều lệ của công ty; văn
bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn
góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật
đầu tư.

12


Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công
ty.
Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành
viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư
nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành
viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ
chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021
Về đăng ký doanh nghiệp
Điều 51. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
1. Trường hợp cơng ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng

ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngồi, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi đối
với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn
góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công
ty hợp danh, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến

13


Phịng Đăng ký kinh doanh nơi cơng ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau
đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách
thành viên công ty hợp danh, trong đó khơng bao gồm nội dung kê khai về thành viên
góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay
đổi, khơng bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp khơng thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong

trường hợp tặng cho phần vốn góp;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua
phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngồi, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi đối
với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn
góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều
lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi
kết thúc mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại điểm a khoản 1 Điều
này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần
để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản
trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần
về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và
điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm
theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
5. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy
biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.

14


3. Bầu Chủ tịch HĐTV
Luật Doanh nghiệp 2005
Điều 52. Quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thơng qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức

biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ cơng
ty quy định.
Trong trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thì quyết định về các vấn đề
sau đây phải được thơng qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành
viên:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm,
cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường
hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp
thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp
thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cơng ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công
ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thơng qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ công ty quy định.
Điều 53. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết
thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành
viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy

chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên
không dự họp;

15


c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng
vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến đối với từng
vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Luật Doanh nghiệp 2014
Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại
cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau
đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm,
bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thơng qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
3. Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành
viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán
thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán
thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức
lại, giải thể công ty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên
trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình
thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thơng qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng
văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ công ty quy định.

16


Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi
và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết
thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành
viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên
không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng
vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với

từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác
và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

17