Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số …………………
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần này (sau đây gọi là “Hợp Đồng”) được lập vào
ngày … tháng … năm …., tại
, giữa và bởi các bên
sau đây:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG:
Họ và tên
: …………………..
CMND/CCCD số
: …………………..
Thường trú
: …………………..
Địa chỉ liên hệ
: …………………..
Tài khoản số
: …………………..
Mở tại
: …………………..
(Sau đây gọi là “Bên A”)
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG:
Họ và tên
: …………………..
CMND/CCCD số
: …………………..
Thường trú
: …………………..
Địa chỉ liên hệ
: …………………..

Tài khoản số
: …………………..
Mở tại
: …………………..
(Sau đây gọi là “Bên B”)
Bên A và Bên B sau đây gọi chung là “Các Bên”.
XÉT RẰNG:
-

Bên A cổ đông của Công ty Cổ Phần ………… (“Công ty”) với chi tiết nêu tại
Điều 1 của Hợp Đồng này. Bên A có nhu cầu rút tồn bộ vốn góp của mình tại
Cơng ty;

-

Bên B là cá nhân có tiềm lực tài chính và có mong muốn đầu tư, tham gia
quản lý điều hành Cơng ty theo hình thức nhận chuyển nhượng tồn bộ cổ
phần của Bên A tại Cơng ty;

VÌ VẬY, NAY, Các Bên cùng thống nhất lập và ký kết Hợp Đồng này để thực hiện
việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Bên A tại Công ty cho Bên B, với các điều
khoản và điều kiện như sau:
Điều 1. Thông tin về Công ty
1.1.

Thông tin pháp lý về Công ty:

Tên Công ty
Mã số doanh
1

:
:

…
….

1


nghiệp
Địa chỉ trụ sở chính
Đại diện bởi
Vốn điều lệ
Ngành nghề kinh
doanh chính
Cổ đơng của Cơng
ty

:
:
:
:

….
……….. – Giám đốc
………………… (…………..) đồng
……………

:

Chi tiết: …………………..
- Bà …………….. sở hữu …………. cổ phần, chiếm tỷ lệ
……..% tổng Vốn điều lệ;
- Ông ……………. sở hữu …………… cổ phần, chiếm tỷ lệ
………% tổng Vốn điều lệ;
- Ông ……….. sở hữu ……….. cổ phần, chiếm tỷ lệ ………%
tổng Vốn điều lệ.

1.2.

Các thông tin về Công ty nêu tại Điều 1.1 này là các thông tin về Công ty
được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các văn bản
nội bộ của Công ty đang có hiệu lực tại thời điểm Các Bên ký kết Hợp Đồng
này.

Điều 2. Nội dung giao dịch
2.1.

Bên A đồng ý chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Bên A tại Công ty cho
Bên B theo Giá chuyển nhượng quy định tại Điều 3 của Hợp Đồng này. Cổ
phần được chuyển nhượng có những đặc điểm như sau:

a)

Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông;

b)

Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần;

c)

Tổng số cổ phần mua bán: ……. cổ phần, tương đương với …….% tổng Vốn
điều lệ.

2.2.

Việc chuyển nhượng cổ phần bao gồm việc chuyển nhượng tất cả quyền và
lợi ích liên quan đến cổ phần được phát sinh kể từ ngày Bên B được ghi
nhận vào Sổ đăng ký cổ đông. Với việc chuyển nhượng cổ phần cho Bên B,
Bên B sẽ có đầy đủ quyền hạn theo quy định của pháp luật Việt Nam.

2.3.

Cơ cấu sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi nhận chuyển nhượng như sau:
STT
1
2
3

Họ và tên
….
…
…

Số cổ phần
…
…
…

Tỷ lệ %
….
….
…

Điều 3. Giá Chuyển Nhượng

3.1

2

Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng từ Bên
A toàn bộ phần cổ phần thuộc quyền sở hữu của Bên A tại Công ty theo
thông tin tại Điều 2.1 Hợp Đồng với tổng giá trị thanh toán là … (……) đồng
(“Giá Chuyển Nhượng”) theo tiến độ và điều kiện quy định tại Hợp Đồng
này.

2


3.2

Giá chuyển nhượng nêu trên chưa bao gồm các loại thuế, phí, lệ phí liên
quan đến việc chuyển nhượng cổ phần mà Bên A phải chịu theo quy định
của pháp luật. Bên A có trách nhiệm thực hiện việc kê khai và nộp thuế thu
nhập cá nhân liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.

Điều 4. Thanh toán Giá chuyển nhượng

4.1

Bên B sẽ thanh toán cho Bên A Giá chuyển nhượng theo tiến độ và điều kiện
như sau:
a.

Lần 1: Tại thời điểm ký kết Hợp đồng này, Bên B đã thanh toán cho Bên
A số tiền là ……

b.

Lần 2: Trong thời hạn … (…) ngày kể từ ngày ký Hợp Đồng này, Bên B
thanh toán cho Bên A số tiền là …… cịn lại.

4.2

(Hoặc: Bên B thanh tốn cho Bên A một lần và đầy đủ Giá chuyển nhượng
quy định tại Hợp Đồng ngay sau khi Các Bên ký kết Hợp Đồng này).

4.3

Việc thanh toán Giá chuyển nhượng cho Bên A sẽ được thực hiện bằng hình
thức chuyển khoản bằng Đồng Việt Nam vào tài khoản ngân hàng của Bên A
nêu tại phần đầu của Hợp Đồng này.
Phí chuyển tiền do Bên B chịu trách nhiệm chi trả để đảm bảo Bên A nhận
được đầy đủ số tiền ghi nhận tại Hợp Đồng này.

Điều 5. Tài sản và nghĩa vụ tài chính của Cơng ty

5.1

Tài sản:
Sau khi Bên A chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho Bên B, quyền của Bên A
đối với tồn bộ tài sản của Cơng ty bao gồm nhưng không giới hạn các tài
sản như: quyền sử dụng đất, nhà ở, máy móc, trang thiết bị điện, nước, và
các tài sản khác hiện có tại Cơng ty… sẽ được chuyển giao cho Bên B.

5.2

Nghĩa vụ tài chính của Cơng ty:

a.

Tại bất cứ thời điểm nào, ngay cả khi Bên A đã chấm dứt tư cách cổ đông tại
Công ty, Bên A sẽ cùng Bên B liên đới chịu trách nhiệm đối với toàn bộ các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty theo đúng tỷ lệ cổ phần
của Bên A tại Công ty trước khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần bao
gồm nhưng không giới hạn các khoản nợ thuế, nợ cơ quan nhà nước, nợ đối
tác, nợ khách hàng, người lao động, các khoản phạt vi phạm, bồi thường
thiệt hại…phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Công ty kể từ thời điểm Bên A
trở thành cổ đông của Công ty cho đến ngày ký Hợp đồng.

b.

Mọi khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty phát sinh kể từ sau
ngày ký Hợp đồng sẽ do Bên B chịu trách nhiệm theo đúng tỷ lệ cổ phần của
Bên B.

Điều 6. Cam kết của Các Bên

6.1

3

Bên A cam kết toàn bộ cổ phần là đối tượng của Hợp Đồng này không bị
cầm cố, thế chấp, bảo lãnh hoặc không ở trong tình trạng hoặc có nguy cơ
bị phong toả, kê biên, tịch thu, bị bán đấu giá, bị thi hành án, dùng làm tài
sản đảm bảo cho bất kỳ nghĩa vụ nào.

3


6.2

Bên A cam kết hỗ trợ Bên B trong việc hoàn thành thủ tục để Bên B được
ghi nhận tư cách cổ đông tại Công Ty.

6.3

Mỗi Bên sẽ hợp tác chặt chẽ với Bên kia trong quá trình thực hiện Hợp Đồng
này và sẽ nỗ lực tối đa để thực hiện mọi nghĩa vụ và cam kết của mình theo
quy định của Hợp Đồng này.

6.4

Ngay sau khi ký kết Hợp Đồng này, Bên A giao lại cho Cơng ty tồn bộ giấy
tờ, hồ sơ pháp lý của Công ty mà Bên A đang giữ và/hoặc quản lý, bao gồm
nhưng không giới hạn ở Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng
nhận đầu tư, con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu (nếu có), Giấy
chứng nhận quyền sử dụng đất, các giấy phép, chấp thuận khác cần thiết

cho hoạt động của Công ty, các tờ khai thuế, các Hợp đồng, giao dịch đã và
đang thực hiện của Công ty và các tài liệu khác có liên quan do Bên A đang
giữ và/hoặc quản lý.

6.5

Không cung cấp, để lộ hoặc tiết lộ bất kỳ thông tin nào liên quan đến Công
ty bao gồm nhưng không giới hạn bởi các thông tin về nhân sự, đối tác,
khách hàng, thiết bị, hàng hóa, mật khẩu đăng nhập hệ thống vv ….. cho
bất kỳ bên thứ ba nào vì bất kỳ mục đích nào và dưới bất kỳ hình thức nào
trừ các trường hợp phải cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Vi phạm hợp đồng
Điều 8. Hiệu lực của Hợp Đồng
8.1.

Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ hết hiệu lực sau khi Các
Bên hoàn thành các nghĩa vụ quy định tại Hợp Đồng này hoặc trong trường
hợp bị chấm dứt trước thời hạn theo quy định tại Điều 7.2 dưới đây.

8.2.

Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a.

Theo thoả thuận bằng văn bản của Các Bên để chấm dứt hiệu lực của
Hợp Đồng này;

b.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền khơng chấp thuận việc chuyển
nhượng cổ phần giữa Các Bên theo Hợp Đồng này. Trong trường hợp
này, Hợp Đồng này được coi như bị huỷ bỏ và Bên A sẽ hồn trả ngay
và vơ điều kiện cho Bên B tất cả các khoản tiền mà Bên B đã thanh
toán cho Bên A theo Hợp Đồng này, Bên A vẫn là cổ đông hợp pháp
của công ty như ban đầu;

Điều 9. Bảo mật
Các Bên cam kết sẽ bảo mật nghiêm ngặt các điều khoản trong Hợp Đồng
này cũng như các nội dung khác liên quan tới q trình thảo luận và các
thơng tin thuộc sở hữu riêng của Bên kia (“Thông Tin Bảo Mật”). Các Bên
đảm bảo rằng không tiết lộ Thông Tin Bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào
ngoại trừ trường hợp:
9.1.

Được chấp thuận của các bên còn lại bằng văn bản; hoặc

9.2.

Trong trường hợp một trong Các Bên phải tiết lộ Thơng Tin Bảo Mật vì theo
thơng lệ trong hoạt động kinh doanh, hoặc theo yêu cầu của cơ quan có
thẩm quyền, hoặc theo các quy định của pháp luật

Điều 10.
4

Bất khả kháng

4

10.1.

Sự kiện bất khả kháng là một hoặc nhiều sự kiện, trường hợp mà:

a. Ngồi khả năng kiểm sốt của một Bên;
b. Bên đó khơng thể lường trước được tại thời điểm ký kết Hợp Đồng;
c. Đã xảy ra mà Bên đó khơng thể tránh hay khắc phục một cách hợp lý;
d. Không thể quy kết cho Bên kia.
(Sau đây gọi là Sự Kiện Bất Khả Kháng)
10.2.

10.3.

10.4.

Điều 11.

Sự Kiện Bất Khả Kháng bao gồm, nhưng không giới hạn bởi những sự kiện
được liệt kê dưới đây:
a.

Thiên tai như động đất, mưa bão, lũ lụt;

b.

Hoả hoạn;

c.

Chiến tranh hoặc nguy cơ xảy ra chiến tranh và các thảm họa khác
chưa lường trước hết được.

d.

Sự thay đổi chính sách hoặc sự ngăn cấm của của cơ quan có thẩm
quyền các cấp tại từng thời điểm;

Nếu một Bên không thể thực hiện thỏa đáng bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp
Đồng này do ảnh hưởng của Sự Kiện Bất Khả Kháng, thì Bên đó sẽ được kéo
dài thời gian thực hiện nghĩa vụ đúng bằng với thời gian xảy ra Sự Kiện Bất
Khả Kháng mà không bị xem là vi phạm Hợp Đồng này. Tuy nhiên, Bên bị
ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng có nghĩa vụ phải nỗ lực:
a.

Tiến hành các biện pháp ngăn ngừa hợp lý và các biện pháp thay thế
cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây
ra.

b.

Thông báo bằng văn bản ngay cho Bên kia về Sự Kiện Bất Khả Kháng
xảy ra, chậm nhất, trong vòng 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ thời điểm
biết về việc xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng.

c.

Tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này trong phạm vi
có thể thực hiện được.

Nếu một Sự Kiện Bất Khả Kháng ngăn cản và tiếp tục ngăn cản việc thực
hiện hoặc việc thực hiện toàn bộ hay một phần Hợp Đồng này trong khoảng
thời gian 03 (ba) tháng liên tiếp, thì Bên khơng bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất
Khả Kháng có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này.
Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

11.1.

Hợp Đồng này chịu sự điều chỉnh và được giải thích theo pháp luật nước
Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

11.2.

Bất kỳ tranh chấp nào hoặc sự không thống nhất nào phát sinh giữa Các
Bên liên quan đến hoặc từ các vấn đề được quy định tại Hợp Đồng này
(“Tranh Chấp”) sẽ được Các Bên nỗ lực giải quyết thơng qua thương lượng
hịa giải trong thời gian tối đa là 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày một Bên gửi
thơng báo cho Bên cịn lại về Tranh Chấp đó.

5

5


11.3.

Điều 12.

Trong trường hợp Các Bên không giải quyết được Tranh Chấp trong thời hạn
30 ngày được đề cập tại Điều 10.2, bất kỳ Bên nào cũng có thể đưa Tranh

Chấp đó ra giải quyết tại Tịa án nhân dân có thẩm quyền.
Hiệu lực từng phần

12.1

Bất kỳ điều khoản nào bị vô hiệu hoặc không thể áp dụng được sẽ được sửa
đổi sao cho phù hợp, có thể áp dụng và khơng bị vơ hiệu. Nếu việc thay đổi
để có hiệu lực là không thể thực hiện được theo pháp luật điều chỉnh, phần
quy định liên quan sẽ được xem là bị loại bỏ.

12.2

Bất kỳ việc sửa đổi hay loại bỏ quy định nào của Hợp Đồng này theo Điều
10.1 sẽ khơng ảnh hưởng đến phần cịn lại của Hợp Đồng hay việc thực
hiện, tính pháp lý, giá trị hay hiệu lực của Hợp Đồng.

12.3

Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng này là vô hiệu hoặc không thực hiện
được, Các Bên sẽ thỏa thuận sửa đổi quy định đó để sau khi sửa đổi thì quy
định này có hiệu lực, thực hiện được và đạt được mục đích thương mại của
quy định gốc trong phạm vi có thể.

Điều 13.

Điều khoản chung

13.1.

Các Bên cam kết thực hiện đúng các điều khoản của Hợp Đồng này trên tinh

thần thiện chí.

13.2.

Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng này chỉ có hiệu lực nếu được Các Bên
chấp thuận, được lập bằng văn bản và được ký bởi đại diện có thẩm quyền
của Các Bên.

13.3.

Các Bên không được chuyển nhượng các quyền và nghĩa vụ của mình theo
Hợp Đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào khác nếu không được sự chấp
thuận bằng văn bản của bên còn lại.

13.4.

Hợp Đồng này được lập thành 03 (ba) bản gốc bằng tiếng Việt; Bên A, Bên
B; Công ty mỗi người giữ 01 (một) bản để làm căn cứ thực hiện.

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Đại diện có thẩm quyền của từng Bên đã ký kết Hợp
Đồng này vào ngày tháng năm đã được ghi ở phần đầu.
BÊN A

BÊN B

….

….

XÁC NHẬN CỦA

CÔNG TY …

6

6


7

7