Giáo trình Nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán: Phần 2 - Thái Bá Cẩn

CHƯƠNG 4
NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN VÀ CÁC NGHIỆP VỤ KHÁC
4.1.

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

4.1.1 Khái niệm
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh tham gia một
cách trực tiếp hay gián tiếp vào q trình phát hành chứng khốn nhằm tư vấn
tài chính cho nhà phát hành, giúp nhà phát hành thực hiện các thủ tục trước khi
chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khốn & giúp bình ổn gtía
chứng khốn trong thời gian sau đợt phát hành chứng khoán.
Tiềm năng phát triển nền kinh tế là điều kiện thuận lợi cho hoạt động bảo
lãnh phát hành do các chủ thể phát hành nhận thấy họ cần huy động vốn, mở
rộng sản xuất để nắm bắt cơ hội kinh doanh, nhà đầu tư cũng sẵn sàng mua
chứng khoán do họ kỳ vọng vào sự phát triển của nền kinh tế. Trên thế giới, các
nước đều có luật pháp điều chỉnh thị trường chứng khốn nói chung và hoạt
động bảo lãnh phát hành chứng khốn nói riêng.
4.1.2 Phân loại phát hành chứng khoán
- Dựa vào đối tượng đầu tư, có hình thức phát hành chứng khốn ra cơng chúng
và phát hành chứng khốn riêng lẻ.
+ Phát hành ra cơng chúng (Public offering): Bao gồm chào bán lần đầu &
chào bán bổ sung.
Phát hành ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khốn có thể
chuyển nhượng được thơng qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư
ngồi tổ chức. Phát hành ra cơng chúng thực chất là việc tổ chức phát hành huy
động một lượng vốn lớn, rộng khắp trong công chúng, do vậy việc phát hành
được UBCKNN giám sát chặt chẽ với thủ tục chào bán phức tạp & các chi phí
liên quan đến đợt chào bán cũng cao.

91


+ Phát hành riêng lẻ (Private placement): Hình thức phát hành này được biết
đến như là thu xếp bán riêng hay thu xếp đích danh. Tổ chức phát hành chào
bán chứng khoán cho một số lượng nhỏ các nhà đầu tư có đủ tiềm lực như quỹ
đầu tư, các đối tác chiến lược, cán bộ công nhân viên, cổ đông hiện hữu…
- Dựa vào thời điểm phát hành, có hình thức phát hành lần đầu và phát hành bổ
sung
+ Phát hành lần đầu (Initial Public Offering): Tổ chức phát hành lần đầu tiên
thực hiện huy động vốn bằng việc chào bán chứng khốn ra cơng chúng.
+ Phát hành bổ sung (Seasoned Offering): Các công ty đại chúng phát hành
thêm chứng khốn để huy động vốn bổ sung.
Thơng thường, chứng khốn của đợt phát hành bổ sung là các chứng
khoán đã khá quen thuộc với cơng chúng nên tính bất ngờ về rủi ro cũng như
thu nhập so với các chứng khoán của đợt chào bán IPO là cao hơn.
- Dựa vào bản chất của chứng khốn, có hình thức phát hành sơ cấp và phát
hành thứ cấp
+ Phát hành sơ cấp (Primary Offering): Qua hình thức phát hành này, các chứng
khoán mới được và lượng tiền thu được thuộc về chủ thể phát hành.
+ Phát hành thứ cấp (Secondary Offering): Các chứng khoán đang lưu hành
được chào bán và lượng tiền thu được thuộc về các cổ đông hiện hữu chứ khơng
phái là chủ thể phát hành chứng khốn đó. Các chứng khốn này thường do các
cổ đơng chủ chốt của tổ chức phát hành bán ra nên thị trường rất quan tâm đến
ngun nhân vì sao các cổ đơng chủ chốt lại muốn giảm tỷ lệ sở hữu để thu hồi
vốn.
- Các hình thức phát hành khác bao gồm: phát hành kết hợp, phát hành từng
phần & phát hành thêm thông qua đặc quyền mua trước
+ Phát hành kết hợp (Split Offering): là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp &
phát hành thứ cấp. Theo đó, một số chứng khoán chào bán là chứng khoán mới

do doanh nghiệp phát hành cịn số chứng khốn cịn lại là chứng khốn đang lưu
hành do cổ đơng hiện hữu bán ra.

92


+ Phát hành từng phần (Shelf Registration Offering): Tại một số nước có thị
trường vốn phát triển, các cơng ty có uy tín có thể được phép chia đợt phát hành
thành nhiều đợt trong khoảng thời gian nhất định kể từ thời điểm nhận giấy
phép phát hành. Phương thức này thường được sử dụng khi tổ chức phát hành
định huy động một lượng vốn lớn, việc chia thành nhiều đợt đảm bảo phát hành
thành công.
+ Phát hành đặc quyền mua trước (Rights Offering): Khi tổ chức phát hành
chào bán chứng khoán mới để tăng thêm vốn, sự tham gia của các cổ đông mới
khiến cơ cấu sở hữu hiện tại bị thay đổi dẫn đến những bất lợi của ban điều
hành & các cổ đông hiện hữu của công ty. Do đó để bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện
tại, thay vì phát hành cổ phần mới họ phát hành đặc quyền mua trước cho các cổ
đông hiện hữu theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần
4.1.3 Các chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán
- Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành hoặc mua
chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khốn đó cho cơng
chúng
Tùy thuộc vào luật pháp từng nước có thể có nhiều loại hình tổ chức có
thể cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn, song một cơng ty muốn
cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thì phải là một tổ chức tài
chính có tiềm lực tài chính mạnh. Thơng thường, tổ chức bảo lãnh là các ngân
hàng đầu tư, các cơng ty chứng khốn hay các ngân hàng thương mại đa năng.
- Tổ hợp bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate):
Lượng vốn huy động của một đợt phát hành chứng khoán là khá lớn, nhất

là trong trường hợp chào bán cơng khai chứng khốn ra cơng chúng, do đó
khơng chỉ một tổ chức bảo lãnh phát hành mà cỏ thể là tổ hợp bảo lãnh bao gồm
nhiều tổ chức bảo lãnh sẽ nhận bảo lãnh cho tồn bộ đợt phát hành để việc phân
phối chứng khốn được nhanh chóng, hiệu qủa và phân tán rủi ro.
Trường hợp là tổ hợp bảo lãnh thì các đơn vị là tổ chức bảo lãnh thành
viên sẽ ký một hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ
93


chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trị là tổ chức bảo lãnh chính, quy định rõ quyền
hạn và trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chính cũng như các đơn vị bảo lãnh
thành viên như tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các đơn vị bảo lãnh
phát hành khác trong tổ hợp để giải quyết các vấn đề nảy sinh trong quá trình
thực hiện phân phối chứng khoán như phân bổ số chứng khoán cần phát hành
cho các thành viên, phân bổ bổ sung chứng khoán sau khi một hay một số thành
viên của tổ hợp không bán hết số chứng khoán theo thỏa thuận từ trước, thay
đổi hoa hồng chiết khấu.
Sơ đồ: Tổ hợp bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate)
- Đại lý phân phối:
Tổ hợp bảo lãnh lựa chọn một nhóm các cơng ty để làm đại lý phân phối
chứng khoán, tổ chức được chọn thường là các cơng ty chứng khốn có nghiệp
vụ tự doanh chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh sẽ phân chia số chứng khoán cho
các đại lý phân phối theo tỷ lệ đã cam kết từ trước. Do chỉ đóng vai trị là đại lý
nên các đại lý phân phối sẽ không gánh chịu rủi ro của đợt phát hành chứng
khoán, các đại lý phân phối chỉ đơn thuần mua (hoặc nhận bán) chứng khốn từ
tổ chức bảo lãnh chính hay các đơn vị bảo lãnh thành viên rồi bán lại (phân
phối) chứng khốn này ra cơng chúng.
4.1.4. Ưu điểm & nhược điểm của việc phát hành chứng khốn thơng qua
người bảo lãnh:
4.1.4.1 Ưu điểm:

Nâng cao hiệu quả quản lý tài chính và hiệu quả sử dụng vốn thu được từ
đợt phát hành
Qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành
xem xét lại công tác quản lý tài chính, phát hiện ra các thế mạnh cũng như các
hạn chế, từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hồn thiện cơng tác
quản lý tài chính, nâng cao hiệu quả sử dụng số vốn huy động được từ đợt phát
hành. Mặt khác, với các doanh nghiệp đang muốn niêm yết chứng khoán trên sở
giao dịch chứng khoán hay phát hành chứng khoán ra cơng chúng thường được
u cầu áp dụng mơ hình quản trị kinh doanh hiện đại, trong đó có quản trị tài
94


chính doanh nghiệp, do đó, kết quả của hoạt động tư vấn tài chính khơng chỉ là
tài liệu hữu ích giúp cải thiện tình hình tài chính hiện tại mà cịn giúp ích cho
việc hoạch định chiến lược tài chính dài hạn của tổ chức phát hành.
Đảm bảo mức độ thành công cao hơn của đợt phát hành.
Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến
thức chun mơn về kinh tế, tài chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh
chứng khoán chuyên nghiệp, được chun mơn hóa trong việc bảo lãnh phát
hành chứng khoán nên họ nắm rõ các nhu cầu của thị trường, để có thể đưa ra
các tư vấn cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào là phù
hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường.
Trong q trình phân phối chứng khốn, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ
chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ
trước với các đại lý phát hành, với các nhà đầu tư , nhất là các tổ chức đầu tư
lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so
với trường hợp tự phân phối.
Giảm thiểu rủi ro khi phát hành
Thực hiện phát hành chứng khốn qua tổ chức bảo lãnh góp phần chia sẻ
rủi ro. Nếu phát hành trực tiếp, tổ chức phát hành sẽ tự gánh chịu rủi ro của đợt

phát hành, còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ có sự chia sẻ
rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể
chia sẻ rủi ro cho nhau.
4.1.4.2 Nhược điểm
Phải trả một khoản phí khá lớn
Nhà phát hành phải trả cho các nhà bảo lãnh phát hành một khoản phí bảo
lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp
đồng ký kết, phí bảo lãnh khơng phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt
phát hành.
Khó kiểm sốt được thành phần cổ đơng mới
Do khơng trực tiếp phân phối chứng khốn nên tổ chức phát hành khơng
chủ động kiểm sốt được thành phần cổ đông mới.
95


Mức độ thành công của đợt phát hành phụ thuộc vào tổ chức bảo lãnh
Nếu trình độ chun mơn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành
không tốt, đợt phát hành khơng thành cơng có thể gây thiệt hại cho tổ chức phát
hành
4.1.5. Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khốn
Hiện nay có nhiều phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán, các
phương thức chủ yếu gồm:
Bảo lãnh cam kết chắc chắn:
Là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ mua
toàn bộ số chứng khoán mới phát hành của tổ chức phát hành theo giá thỏa
thuận cho dù có phân phối hết hay không.
Mức giá thỏa thuận là mức giá chiết khấu so với mức giá chào bán ra
cơng chúng (POP).
Sau đó, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán bán các chứng khoán này ra
thị trường theo giá POP.

Giá POP là mức giá đã xác định được qua quá trình tư vấn. Nếu là phát
hành chứng khốn ra cơng chúng giá POP đã được ghi vào trong bản cáo bạch
Nguồn thu của tổ chức bảo lãnh hay còn gọi là hoa hồng bảo lãnh là
phần chênh lệch giữa giá bán chứng khoán trên thị trường (giá POP) và giá mua
chiết khấu theo thỏa thuận, hoa hồng bảo lãnh bao gồm 3 phần chính: phí quản
lý, phí nhượng bán, phí bảo lãnh.
+ Phí quản lý là khoản phí dành cho nhà bảo lãnh chính để tổ chức này
thành lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh
+ Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các đơn vị bảo lãnh trực tiếp
thực hiện phân phối chứng khốn, khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng
khoán mà đơn vị bảo lãnh thành viên được phân bổ.
+ Phí bảo lãnh là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải
chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt bảo lãnh. Nếu rủi ro các đợt bảo
lãnh xảy ra, khoản phí này có thể khơng bù đắp được hết những thiệt hại song
nó được coi như một khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.
96


Rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải khi ký hợp đồng bảo lãnh
theo phương thức đảm bảo chắc chắn xảy ra khi tổ chức bảo lãnh khơng bán hết
số chứng khốn đã mua, họ buộc phải trở thành nhà đầu tư đối với doanh
nghiệp, hoặc khoản hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận được không đủ bù đắp các
chi phí đã bỏ ra thực hiện hợp đồng. Các khoản chi phí thực hiện hợp đồng
thường rất lớn, bao gồm phí tư vấn, phí giới thiệu quảng cáo cho đợt phát hành
(phí tổ chức roadshow), phí dàn xếp hợp đồng, lãi vay phải trả (nếu có), phí ổn
định thị trường & các khoản phí khác. Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán
được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh với một hệ thống các đại
lý phân phối được thành lập nhằm san sẻ rủi ro.
Trường hợp này tổ chức bảo lãnh đã mua tồn bộ chứng khốn nên họ sẽ
gánh chịu tồn bộ rủi ro của đợt phát hành, do đó, tổ chức bảo lãnh chỉ chấp

nhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn khi các tổ
chức phát hành là tổ chức có uy tín, thị trường đang có nhu cầu đầu tư cao.
Trường hợp này có lợi cho tổ chức phát hành ở chỗ họ chắc chắn bán được hết
chứng khoán và bán nhanh chóng, song phải chấp nhận bán dưới giá chào bán
trong bản cáo bạch.
- Bảo lãnh cố gắng tối đa:
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm
đại lý phát hành cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh khơng cam kết bán
tồn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng bán được nhiều nhất số chứng
khốn ra cơng chúng theo mức giá đã xác định qua quá trình tư vấn. Số chứng
khốn khơng phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành & tổ chức bảo lãnh
nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán được hoặc trên số vốn
huy động được. Như vậy, kết quả của việc bán chứng khoán của tổ chức phát
hành tùy thuộc vào khả năng, uy tín và sự lựa chọn nhà đầu tư của tổ chức bảo
lãnh.
Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ
cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khốn nếu bán được ít, tổ
chức phát hành huy động được ít vốn thì tổ chức bảo lãnh nhận được ít hoa
97


hồng bảo lãnh.
- Bảo lãnh tất cả hoặc không:
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức
bảo lãnh phải bán hết số chứng khốn dự định phát hành, nếu khơng phân phối
hết sẽ hủy bỏ đợt phát hành. Theo phương thức này, không có một sự bảo đảm
đợt phát hành có thành cơng hay khơng, nên UBCKNN thường quy định số
chứng khốn mà nhà đầu tư đã mua trong thời gian chào bán sẽ được giữ bởi
một người thứ ba để chờ kết quả cuối cùng của đợt phát hành. Nếu đợt phát
hành khơng thành cơng thì nhà đầu tư sẽ được nhận lại toàn bộ số tiền đặt cọc.

Phương thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát
hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất
kinh doanh. Tổ chức phát hành yêu cầu một mức vốn huy động nhất định, nếu
tổ chức bảo lãnh khơng bán được trên mức này, tồn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy
bỏ & tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cứ khoản hoa hồng nào. Như vậy
để nhận được hoa hồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất số đã
cam kết.
Rủi ro của phương thức bảo lãnh này được san sẻ cho cả hai bên, nếu
không bán được trên mức tối thiểu tổ chức phát hành không huy động được vốn
cịn tổ chức bảo lãnh khơng thu được hoa hồng bảo lãnh trong khi vẫn phải bỏ
ra chi phí để thực hiện tồn bộ các khâu của q trình bảo lãnh.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu- tối đa:
Là phương thức kết hợp giữa phương thức bảo lãnh cố gắng tối đa và
phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát
hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định.
Nếu số lượng chứng khoán bán ra dưới hạn mức này thì đợt phát hành sẽ được
hủy bỏ và tồn bộ tiền đặt cọc mua chứng khốn sẽ được trả lại cho nhà đầu tư.
Nếu bán vượt trên mức tối thiểu tổ chức bảo lãnh được phép bán đến mức tối đa
quy định.
Đây là phương thức bảo lãnh tương đối hiệu quả, vừa bảo vệ lợi ích
cho tổ chức phát hành, vừa hạn chế rủi ro cho tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo
98


lãnh phải cố gắng hết sức để bán được ít nhất là bằng số đã cam kết thì mới có
thể nhận được hoa hồng bảo lãnh.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng:
Là phương thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh cam kết nếu chứng khốn
khơng được bán hết, tổ chức bảo lãnh sẽ mua số chứng khốn cịn lại của tổ
chức phát hành, sau đó bán ra cơng chúng.

Như vậy, tổ chức phát hành cũng chắc chắn bán hết được số chứng
khoán định phát hành. Phương thức này thường được áp dụng đối với các công
ty cổ phần lớn, mang tính đại chúng khi muốn phát hành bổ sung cổ phiếu
thường mới để tăng vốn. Phát hành thêm cổ phiếu thường mới sẽ giành quyền
ưu tiên mua cho các cổ đông cũ. Áp dụng phương thức bảo lãnh dự phịng sẽ
đảm bảo nếu các cổ đơng cũ khơng dùng chứng quyền để mua cổ phiếu, thì các
cổ phiếu khơng bán được sẽ có tổ chức bảo lãnh cam kết mua để sau đó bán ra
cơng chúng.
Tổ chức bảo lãnh chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh khi tổ chức phát
hành khơng bán được hết chứng khốn, và khoản thu nhập này tất nhiên không
nhiều như trường hợp phương thức bảo đảm chắc chắn song rủi ro cũng thấp
hơn do đã hạn chế trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh. Khó khăn mà nhà bảo lãnh
có thể gặp phải là thị trường sẽ e ngại khi cổ đông cũ khơng mua hết cổ phiếu
mới vì đó có thể là dấu hiệu để các nhà đầu tư khác cho rằng đầu tư vào cơng ty
đó kém tính hấp dẫn, do đó, phần cổ phiếu cịn lại ít song khó bán trên thị
trường trong khi hoa hồng bảo lãnh thu được khơng cao.
Trong q trình trên, cho dù là phương thức bảo lãnh nào thì tổ chức
phát hành nào thì tổ chức phát hành có trách nhiệm thơng báo đầy đủ và chính
xác các thơng tin quan trọng về tổ chức phát hành cho tổ chức bảo lãnh, tổ chức
phát hành sẽ phải bồi thường cho tổ chức bảo lãnh khi các thông tin họ cung cấp
trong bản đăng ký phát hành & bản cáo bạch là thiếu hoặc không trung thực.
Ngược lại, nếu tổ chức bảo lãnh làm sai lệch hoặc ghi thiếu các thông tin trong
bản đăng ký và bản cáo bạch thì nhà bảo lãnh cũng phải bồi thường cho tổ chức
phát hành, tuy nhiên trách nhiệm bồi thường chỉ giới hạn trong các sai xót mà
99


thơi.
Tổ chức bảo lãnh khơng chỉ có trách nhiệm trong việc phân phối chứng
khoán, đảm bảo đợt phát hành thành công, mà ngay từ khâu tư vấn, tổ chức bảo

lãnh cần là người đóng vai trị độc lập như bên thứ ba để xem xét vốn huy động
được sau đợt phát hành được sử dụng có hiệu quả khơng, có làm gia tăng lợi
nhuận cho doanh nghiệp và làm doanh nghiệp có thể phát triển vượt bậc khơng.
Muốn vậy, tổ chức bảo lãnh cần là người biết gạt bỏ mối lợi từ hoa hồng bảo
lãnh để có các thẩm định đúng đắn về dự án đầu tư của doanh nghiệp, khuyên
khách hàng từ bỏ các dự án không hiệu quả, hoặc cảnh cáo khách hàng về các
rủi ro, nguy cơ có thể xảy ra để khách hàng cân nhắc kỹ lưỡng.
Riêng tại Việt Nam hiện nay chỉ áp dụng hình thức bảo lãnh với cam
kết chắc chắn nhằm mục đích bảo vệ của nhà đầu tư và gắn kết trách nhiệm của
các cơng ty chứng khốn. Điều này gây ra một số khó khăn cho các cơng ty
chứng khốn trong việc triển khai nghiệp vụ này
Nghiệp vụ bảo lãnh được thực hiện bởi đội ngũ chuyên gia giỏi về
chứng khoán, am hiểu thị trường và có năng lực tài chính. Họ thường có một
mạng lưới bán hàng rộng rãi để đảm bảo cho đợt phát hành thành cơng. Vì vậy
thơng qua tổ chức bảo lãnh phát hành, rủi ro của đợt phát hành sẽ giảm. Cung
ứng dịch vụ này cho khách hàng, Cơng ty chứng khốn được nhận tiền phí bảo
lãnh. Tiền phí bảo lãnh được xác định theo sự thỏa thuận giữa nhà phát hành và
nhà bảo lãnh.
4.1.6. Điều kiện để phát hành chứng khốn lần đầu ra cơng chúng
Để đảm bảo lợi ích cho người đầu tư, các nước đều có quy định chặt chẽ
về các điều kiện phát hành IPO. Tùy vào trình độ phát triển và thực trạng nền
kinh tế mà mỗi nước đặt ra các điều kiện khác nhau đối với tổ chức thực hiện
chào bán IPO, nhưng nhìn chung có các đặc điểm cơ bản sau đây:
- Quy mô vốn:
Tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu
ban đầu
- Tính chất đại chúng:
100

Tổ chức phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về
lượng vốn cổ đông do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia
nắm giữ cổ phiếu.
- Tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh:
Tổ chức phát hành được thành lập và đã hoạt động trong một khoảng
thời gian nhất định
- Tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh:
Tổ chức phát hành phải hoạt động có hiệu quả trong một khoảng thời
gian liên tục nhất định.
- Đội ngũ quản lý:
Tổ chức phát hành phải có đội ngũ quản lý với đủe năng lực và trình độ.
- Tính khả thi của dự án:
Tổ chức phát hành phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn
huy động được.
- Tại Việt Nam,
Theo văn bản hiện hành, việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng,
tổ chức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện
sau:
+ Quy mô vốn: Tổ chức chào bán chứng khốn phải có vốn điều lệ đã góp tại
thời điểm đăng ký chào bán lần đầu tối thiểu là 10 tỷ đồng theo giá trị ghi trên
sổ sách kế toán.
+ Tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh: Hoạt động kinh doanh
của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy
kế tính đến năm đăng ký chào bán.
+ Đội ngũ quản lý: Tổ chức chào bán chứng khốn phải có đội ngũ quản lý với
đủ năng lực và trình độ
+ Tính khả thi của dự án: Tổ chức chào bán chứng khốn phải có dự án khả
thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được, phương án phát hành và
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông
thông qua.

101


+ Việc chào bán cổ phiếu được thực hiện thông qua tổ chức trung gian là các
cơng ty chứng khốn
4.1.7 Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khốn ra cơng chúng
Giai đoạn 1: Chuẩn bị các nội dung cần thiết cho đợt phát hành chứng khốn ra
cơng chúng. Bao gồm các bước sau:
Bước 1: tổ chức họp ĐHCĐ để xin ý kiến chấp thuận của ĐHCĐ về
việc chào bán chứng khoán, cuộc họp này thống nhất các vấn đề sau:
- Mục đích huy động vốn
- Lượng vốn cần huy động
- Loại chứng khoán chào bán
- Thời điểm chào bán chứng khoán
- Cơ cấu phát hành (tỷ lệ dành cho cổ đông hiện hữu, CBCNV, cổ đông
chiến lược, cổ đông là cơng chúng đầu tư ngồi tổ chức phát hành…)
Bước 2: thành lập Ban chuẩn bị cho đợt chào bán chứng khốn lần
đầu ra cơng chúng
HĐQT cơng ty ra quyết định thành lập Ban chuẩn bị phát hành chứng
khốn ra cơng chúng với các chức năng chủ yếu như sau:
- Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn kiểm tốn, cơng ty
tư vấn các vấn đề pháp lý…
- Cùng các tổ chức đã lựa chọn xây dựng phương án phát hành & lập Bản
cáo bạch dự thảo để cung cấp cho các nhà đầu tư.
- Hoàn tất và nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên UBCKNN
- Tham gia các buổi thuyết trình trước các nhà đầu tư tiềm năng
Tổng giám đốc (CEO), giám đốc tài chính (CFO), kế tốn trưởng… là
những thành viên chính của ban chuẩn bị cho đợt IPO. Ban chuẩn bị này sẽ tự
giải tán ngay sau khi đợt phát hành kết thúc.
Bước 3: lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành vè ký kết hợp đồng bảo

lãnh sơ bộ các văn bản ghi nhớ cần thiết khác.
Về mặt nguyên tắc, việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh do tổ chức phát hành
quyết định. Song trên thực tế, các tổ chức bảo lãnh mới chính là người cố gắng
102


chứng minh khả năng & thuyết phục tổ chức phát hành họ phù hợp với yêu cầu
của tổ chức phát hành.
Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chỉ phát sinh sau khi
hợp đồng bảo lãnh được ký kết. Nhưng trên thực tế, để chủ động có được hợp
đồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh đã phân tích, đánh giá khả năng phát hành của
tổ chức phát hành trước khi ký kết hợp đồng. Thông thường, tổ chức bảo lãnh
tìm hiểu các cơng ty có nhu cầu huy động vốn, nhất là các công ty niêm yết trên
Sở giao dịch, đồng thời tổ chức bảo lãnh liên hệ với ban lãnh đạo công ty để
xem xét khả năng phát hành chứng khoán ra thị trường để huy động vốn. Việc
phân tích đánh giá thường được thực hiện ở các khía cạnh:
- Tình hình hoạt động của cơng ty
- Tình hình tài chính của cơng ty
- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế
- Tình hình thị trường sản phẩm của cơng ty
- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành…
Trên cơ sở phân tích các yếu tố trên, tổ chức bảo lãnh sẽ đưa ra lời
khuyên cho tổ chức phát hành trong việc huy động vốn như: lợi thế & bất lợi thế
của huy động vốn bằng IPO/ PO, liệu công ty đã thực sự trở thành công ty đại
chúng, thời điểm này có phải là thời điểm tốt để thực hiện IPO/ PO… Ngồi ra
cịn cân nhắc việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phù hợp để đợt phát hành đạt mục
tiêu cơ bản là:
- Chứng khoán phát hành được chào bán với khối lượng mong muốn với
mức giá cao nhất
- Giá chứng khốn sau đợt phát hành có chiều hướng ổn định và đi lên

Để đạt được các mục tiêu này, tổ chức phát hành cần chọn được một tổ
chức bảo lãnh phát hành có uy tín & năng lực bảo lãnh cho đợt chào bán. Trước
hết, tổ chức bảo lãnh phát hành phải đáp ứng các yêu cầu tối thiểu mà cơ quan
quản lý nhà nước về chứng khoán & thị trường đề ra. Tại Việt Nam, cơng ty
chứng khốn để trở thành nhà bảo lãnh phát hành cần đạt yêu cầu:
- Có đăng ký nghiệp vụ bảo lãnh phát hành & nghiệp vụ tự doanh
103


- Có mức vốn điều lệ tối thiểu cho hoạt động bảo lãnh phát hành là 165
tỷ, hoạt động tự doanh là 100 tỷ.
- Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do UBCKNN cấp
Quan trọng hơn, khi lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, cần dựa vào
các tiêu chí dưới đây:
- Kinh nghiệm nghề nghiệp (Industry experience): Nên chọn tổ chức bảo lãnh
phát hành đã có kinh nghiệm bảo lãnh các đợt IPO, nhất là đã thực hiện bảo
lãnh cho các công ty cùng ngành nghề với tổ chức phát hành bởi lẽ họ sẽ nhanh
chóng tiếp cận với mơ hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát
hành, dễ dàng định giá cũng như phân phối chứng khoán hơn.
- Danh tiếng (Reputation): Danh tiếng của tổ chức bảo lãnh phát hành thể hiện
qua số lượng & sự thành công của các đợt phát hành mà họ đã từng bảo lãnh.
Các nhà đầu tư tiềm năng sẽ tự tin hơn nhiều khi ra quyết định đầu tư nếu như
đợt phát hành được bảo lãnh bởi một ngân hàng đầu tư hay tổ chức bảo lãnh
lớn, có tên tuổi. Tuy nhiên những tổ chức bảo lãnh phát hành lớn thường không
giành nhiều nỗ lực & sự quan tâm cần thiết cho các đợt chào bán có quy mơ
nhỏ. Do vậy các tổ chức phát hành có quy mô nhỏ cần phải cân bằng giữa danh
tiếng và sự quan tâm của tổ chức bảo lãnh
- Khả năng phân phối (Distribution strength): Tổ chức phát hành và tổ chức
bảo lãnh cần bàn bạc kỳ về đối tượng chào bán chứng khoán. Đợt phát hành sẽ
nhằm vào các nhà đầu tư cá nhân, các nhà đầu tư có tổ chức, hay cả hai nhóm

trên? Một số tổ chức bảo lãnh chỉ chuyên phục vụ các nhà đầu tư có tổ chức
trong khi một số khác lại tập trung vào thị trường bán lẻ nhằm vào đối tượng là
các nhà đầu tư cá nhân. Do vậy tổ chức bảo lãnh phát hành được lựa chọn là tổ
chức có kênh phân phối chứng khoán phù hợp với địa chỉ phân phối mà nhà
phát hành mong muốn.
- Khả năng trợ giúp sau khi phát hành (After- market support): Tổ chức bảo
lãnh phát hành cần thể hiện sự sẵn sàng cung cấp các dịch vụ nhằm trợ giúp
doanh nghiệp sau đợt phát hành như tạo lập thị trường cho chứng khoán chào

104


bán (market making), bình ổn giá chứng khốn & tư vấn tài chính doanh
nghiệp.
- Khả năng phân tích và đưa thơng tin (Analyst coverage): Sau khi chứng
khốn được giao dịch trên thị trường, phân tích và đưa thơng tin về ngành cũng
như bản thân doanh nghiệp phát hành chứng khoán tới cơng chúng đầu tư là một
việc quan trọng. Vì vậy, tổ chức bảo lãnh cần phải có một đội ngũ chuyên gia
phân tích chuyên nghiệp về ngành nghề mà tổ chức phát hành hoạt động. Đồng
thời, tổ chức bảo lãnh cũng phải cam kết sẽ thường xuyên đưa tin phân tích và
về doanh nghiệp.
Có hai phương thức lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành. Đó là đấu thầu
cạnh tranh (Competitive bidding) và đàm phán trực tiếp với từng ứng viên bảo
lãnh phát hành (Direct negotiation), Thực tiễn cho thấy phương thức đàm phán
trực tiếp với từng ứng viên bảo lãnh phát hành được các tổ chức phát hành ưa
chuộng hơn bởi các thông tin quan trọng về doanh nghiệp sẽ được bảo mật tốt
hơn. Ngoài ra, khi tiến hành đàm phán trực tiếp, các tổ chức bảo lãnh có thể
trình bày cụ thể hơn phương án bảo lãnh cũng như giải đáp ngay các thắc mắc
từ phía tổ chức bảo lãnh. Tuy nhiên, luật pháp một số nước bắt buộc phải sử
dụng phương thức đấu thầu cạnh tranh đối với một số doanh nghiệp đặc biệt.

Nếu tổ chức phát hành thực sự có nhu cầu huy động vốn, tổ chức bảo
lãnh được lựa chọn sẽ ký với nhà phát hành một hợp đồng ghi nhớ tư vấn tài
chính (hợp đồng tiền bảo lãnh hay hợp đồng thứ nhất). Hợp đồng này được coi
là bước khởi đầu để đi đến ký kết hợp đồng bảo lãnh. Qua tìm hiểu tổ chức phát
hành, tổ chức bảo lãnh sẽ nắm bắt rõ tình hình tài chính cũng như đánh giá được
tính khả thi của việc phát hành chứng khoán mới, đây là căn cứ để ra quyết định
bảo lãnh phát hành. Nội dung của hợp đồng sơ bộ này bao gồm một số điều
khoản chủ yếu như:
- Quy mô dự kiến của đợt phát hành
- Hình thức bảo lãnh
- Quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên

105


- Điều khoản về tài chính (khoản tiền ứng trước phí bảo lãnh, nhưng chưa
có thỏa thuận về tồn bộ số chi phí mà tổ chức chào bán phải trả cho tổ chức
bảo lãnh)
- Điều khoản quy định về việc ký kết hợp đồng bảo lãnh chính thức sau
này.
Giai đoạn 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành & nộp hồ sơ đăng ký phát
hành & hồ sơ bảo lãnh phát hành lên UBCKNN, bao gồm các nội dung sau:
Bước 1, ký hợp đồng bảo lãnh chính thức & các văn bản có liên quan.
Sau khi tổ chức bảo lãnh phát hành tổng hợp các kết quả phân tích & định
giá chứng khốn, kết quả thăm dị thị trường để xây dựng & đàm phán giá bảo
lãnh với tổ chức phát hành, hai bên có thể tiến hành ký kết hợp đống bảo lãnh
chính thức với những nội dung chính như sau:
- Phương thức bảo lãnh
- Giá bảo lãnh
- Khối lượng chứng khốn cam kết bảo lãnh

- Mức phí bảo lãnh phát hành
- Các điều khoản quy định về trách nhiệm bồi thường của tổ chức phát hành đối
với tổ chức bảo lãnh trong trường hợp thông tin do doanh nghiệp cung cấp là
khơng chính xác và đầy đủ, dẫn đến việc tổ chức bảo lãnh phát hành phải bồi
thường thiệt hại cho người mua chứng khoán.
- Các điều khoản về quy tắc phân phối chứng khoán giữa các thành viên trong
tổ hợp bảo lãnh phát hành (nếu có thành lập tổ hợp bảo lãnh)
- Điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành được bán thêm cổ phiếu so
với lượng công bố phát hành
- Thỏa thuận tạm ngừng giao dịch cổ phiếu quỹ & cổ phiếu của các cổ đông lớn
và thành viên lãnh đạo chủ chốt.
- Trong trường hợp thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh chính
thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên ký kết hợp đồng bảo lãnh, và một khi
hợp đồng đã được ký kết, nó thể hiện cam kết của mỗi tổ chức bảo lãnh thành
viên. Tuy nhiên cam kết của mỗi tổ chức bảo lãnh là đơn vụ, do vậy nghĩa vụ
106


mua chứng khoán của mỗi tổ chức bảo lãnh thành viên chỉ giới hạn trong cam
kết của mình.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi ký hợp đồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ cùng với tổ chức
phát hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị hồ sơ thông thường
phải có các chun gia về tài chính, kế tốn và pháp luật. Thơng thường tổ chức
bảo lãnh chính sẽ chịu trách nhiệm liên hệ với các chuyên gia.
Trước khi tiến hành công việc, các bên liên quan đến đợt phát hành như
tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn… Sẽ tiến hành
họp để rà sốt lại các bước thực hiện, phân cơng trách nhiệmcác bên liên quan.
Các bên liên quan sẽ ký vào biên bản cuộc họp, biên bản này sẽ là một trong
những cơ sở pháp lý để giải quyết vấn đề kiện tụng phát sinh sau này.

Hồ sơ sau khi được hồn thành sẽ chuyển cho cơng ty tư vấn pháp luật, tư
vấn kế tốn & tài chính để xem xét.
Thơng thường, pháp luật các nước đều có quy định tổ chức bảo lãnh phải
chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành nhằm nâng cao trách
nhiệm của nhà bảo lãnh trong việc đảm bảo tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp
của bộ hồ sơ.
Tại Việt Nam, theo luật chứng khoán
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra cơng chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Bản cáo bạch
- Điều lệ của tổ chức phát hành
- Quyết định của ĐHCĐ thông qua phương án phát hành & phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra cơng chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
- Bản cáo bạch
- Điều lệ của tổ chức phát hành

107


- Quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc chủ sở hữu công ty thông qua
phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào
bán trái phiếu ra công chúng.
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra cơng chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
- Phương án chào bán chững chỉ quỹ kèm theo phương án sử dụng số vốn
thu được từ đợt chào bán.
- Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán

- Bản cáo bạch
- Hội đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát & công ty quản lý quỹ đầu
tư chứng khoán.
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng
Phải kèm theo quyết định của HĐQT hoặc HĐTV hoặc chủ sở hữu công
ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khốn ra cơng chúng của tổ
chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN Việt Nam.
5. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn
ra cơng chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát
hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN.
Ban quản lý phát hành chứng khoán của UBCKNN sẽ tiếp nhận và xem
xét kỹ lưỡng hồ sơ đăng ký phát hành trước khi trình chủ tịch UBCKNN cấp
phép. Trong một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký phát hành, tổ
chức phát hành sẽ nhận được giấy phép phát hành nếu hồ sơ đăng ký là đầy đủ
và hợp lệ. Trong trường hợp cần bổ sung thông tin hoặc làm rõ thơng tin, Ban
quản lý phát hành chứng khốn sẽ gửi thư nhận xét trong đó nêu rõ những điểm
cần bổ sung hoặc làm rõ trong hồ sơ đăng ký.
Bước 3: lựa chọn thành viên tổ hợp
Sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên cơ quan có thẩm quyền. Tổ chức
bảo lãnh chính sẽ thành lập tổ hợp bảo lãnh và các đại lý phân phối (nếu cần
108


thiết). Trách nhiệm, quyền lợi các thành viên tham gia tổ hợp và các nhóm bán
được quy định cụ thể trong 3 hợp đồng: hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh,
hợp đồng với các đại lý phân phối Và hợp đồng bảo lãnh phát hành. Trong các
hợp đồng trên cũng quy định các điều khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát
hành & bản cáo bạch chứa đựng các thơng tin đây đủ về tình hình tài chính &
kinh doanh của tổ chức phát hành và bảo vệ tổ chức bảo lãnh trong một số

trường hợp cụ thể nếu họ không đáp ứng được nghĩa vụ bảo lãnh.
Bước 4: Định giá đợt chào bán
Việc định giá đợt chào bán được tiến hành trong cuộc họp giữa tổ chức
phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức
phát hành ước định mức giá chứng khốn sẽ chào bán ra thị trường. Thơng
thường tổ chức phát hành sẽ chỉ định một tổ chức định giá được phép thỏa thuận
về giá chứng khoán chào bán với tổ chức bảo lãnh, quá trình định giá thường
được thực hiện như sau:
* Định giá cổ phiếu:
Trường hợp 1: nhà phát hành là cơng ty đã có chứng khoán niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán: nếu thị trường hoạt động bình thường, giá cổ phiếu của
cơng ty đã được xác định hàng ngày qua hoạt động giao dịch. Do đó, giá chứng
khốn chào bán được căn cứ vào giá giao dịch cổ phiếu của công ty trên thị
trường. Thông thường giá phát hành được xác lập dựa trên cơ sở giá đóng cửa
ngày hơm trước hoặc giá thị trường bình quân của một số ngày trước ngày xác
lập giá phát hành hoặc trước ngày phát hành cổ phiếu mới.
Trường hợp 2: đợt phát hành là phát hành lần đầu ra cơng chúng (IPO): trường
hợp này khó ước định hơn và nhiều phương pháp khác nhau có thể dùng để xác
định giá chứng khốn phát hành ra cơng chúng. Thơng thường đối với cổ phiếu
người ta thường tính dựa trên các dòng thu nhập, cổ tức hay tài sản hiện có của
doanh nghiệp.
Các phương pháp phổ biến hiện nay là:
+ Phương pháp chiết khấu luồng thu nhập
+ Phương pháp chiết khấu cổ tức
109


+ Phương pháp ước định giá cổ phiếu theo hệ số P/E
+ Phương pháp giá trị tài sản ròng
Sau khi thống nhất về mức giá cổ phiếu ước tính, giá này được ghi vào

bản cáo bạch sơ bộ của công ty. Trên thực tế, khi phát hành giá bán cổ phiếu có
thể cao hơn hoặc thấp hơn giá dự tính, tùy thuộc vào nhu cầu đầu tư trên thị
trường.
* Định giá trái phiếu:
Việc xác định giá trái phiếu tùy thuộc vào đặc điểm từng loại trái phiếu.
Khác với cổ phiếu, mục đích định giá trái phiếu khơng phải là tính toán mức giá
sẽ chào bán mà là việc xác định mức lãi suất trái phiếu mà tổ chức phát hành sẽ
phải trả. Mặt khác, căn cứ xác định lãi suất trái phiếu Chính phủ và trái phiếu
cơng ty cũng khơng giống nhau:
Đối với trái phiếu chính phú:
Lãi suất trái phiếu Chính phủ thường được xác định thơng qua đấu thầu
giữa các tổ chức tài chính, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư sau đó các
tổ chức này bán lại hoặc phân phối lại trái phiếu ra công chúng. Trái phiếu
Chính phủ có mức độ tín nhiệm cao nhất, độ rủi ro thấp nhất so với so với các
trái phiếu trong nước nên lãi suất trái phiếu Chính phủ thường được lấy làm lãi
suất chuẩn để làm căn cứ xác định lãi suất của các loại trái phiếu khác.
Trái phiếu công ty
Trái phiếu công ty khác nhau chủ yếu là do cách trả lãi trái phiếu khác
nhau, như trái phiếu có lãi suất cố định, tiền lãi trả mỗi năm một lần vào cuối
hoặc đầu mỗi năm, trái phiếu có lãi suất cố định trả lãi trước, trái phiếu có lãi
suất cố định trả lãi cùng với gốc khi trái phiếu đáo hạn, trái phiếu có lãi suất thả
nổi, trái phiếu có lãi suất bằng khơng… Với mỗi cách trả lãi thì cách xác định
lãi suất trái phiếu sẽ khác nhau, nhưng đều theo một nguyên tắc chung là trái
phiếu có độ rủi ro càng cao thì lãi suất càng lớn, trong đó mức độ rủi ro của trái
phiếu được đánh giá thơng qua hệ số tín nhiệm của trái phiếu đó.

110


Khi phát hành trái phiếu công ty, lãi suất của trái phiếu được xác định

trên cơ sở lãi suất của trái phiếu Chính phủ có cùng kỳ hạn tương ứng và mức
độ tín nhiệm của cơng ty phát hành trái phiếu.
Bước 5: Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành
Ngoài việc lập hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuẩn bị
hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành nộp cho cơ quan có thẩm quyền- UBCKNN.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy phép hoạt động của nhà bảo lãnh (bản sao)
- Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh
- Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh
cho đợt phát hành.
Giai đoạn 3: Phân phối chứng khoán
Sau khi được sự chấp thuận cho phép phát hành chứng khốn ra cơng
chúng, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành cùng tiến hành các
bước công việc sau:
Bước 1: Công bố thông tin về đợt phát hành:
Thông tin về đợt chào bán chứng khốn ra cơng chúng được cung cấp
trên các phương tiện thông tin đại chúng theo mẫu tại Phụ lục số 05 của thông
tư số 60/2004/TT- BTC. Để tiện cho việc cung cấp thông tin tới các nhà đầu tư,
tổ chức phát hành có thể sử dụng Bản cáo bạch tóm tắt với nội dung cơ đọng
hơn so với bản cáo bạch đầy đủ đã được UBCKNN chấp nhận.
Chỉ có các tài liệu như Bản thơng báo chào bán, Bản cáo bạch hoặc bản
cáo bạch tóm tắt và tài liệu bổ sung Bản cáo bạch (nếu có) đã được UBCKNN
chấp thuận được sử dụng để cung cấp thông tin cho người đầu tư.
Tổ chức chào bán và các tổ chức, cá nhân liên quan không được phân
phát các tài liệu có thơng tin sai lệch gây hiểu nhầm cho người đầu tư.
Để đảm bảo thành công đợt bán chứng khoán- đặc biệt là phát hành
chứng khoán lần đầu ra cơng chúng – tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát
hành sẽ đến các thị trường quan trọng để để tổ chức hội thảo, gặp các nhà đầu tư
có tổ chức … Nhằm giới thiệu nội dung chi tieứet của đợt phát hành.
111

Bước 2: Phân phối chứng khốn ra cơng chúng
Trên cơ sở kết quả roadshow và tổ hợp bảo lãnh phát hành đã được thành
lập, nhà bảo lãnh chính sẽ phân phối chứng khoán cho các thành viên tổ hợp
theo tỷ lệ nhất định. Thơng thường việc bán chứng khốn cho các định chế đầu
tư, các nhà đầu tư chuyên nghiệp do nhà bảo lãnh chính bán trực tiếp. Mục đích
chính của việc làm này là để kiểm soát số lượng chứng khoán bán cho các đối
tượng này. Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư riêng lẻ thường do các
thành viên tổ hợp thực hiện. Mỗi nhà bảo lãnh đều có thủ tục nội bộ riêng dành
cho bán lẻ. Ngoài ra các nhà bảo lãnh đều giữ lại một phần chứng khốn để bán
cho khách hàng của mình.
Đối với trường hợp bán đấu giá cổ phiếu của DNNN cổ phần hóa, tổ chức
bảo lãnh phát hành phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tổ chức bán đấu giá
cổ phần ra bên ngồi với trình tự sau:
1. Thành lập hội đồng đấu giá (HĐĐG), gồm:
- Giám đốc hoặc người được ủy quyền của tổ chức tài chính trung gian (tổ chức
bảo lãnh phát hành)
- Đại diện cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp
- Đại diện của tổng công ty (Nếu CPH đơn vị thành viên) hoặc công ty (Nếu
CPH bộ phận doanh nghiệp)
- Đại diện cơ quan tài chính doanh nghiệp cùng cấp.
- Đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trách nhiệm và quyền hạn của HDDDG bao gồm:
- Ban hành quy chế bán đấu giá cổ phần ra bên ngồi của doanh nghiệp cổ phần
hóa theo đúng quy định của pháp luật;
- Giám sát và quản lý việc phát phiếu tham dự;
- Lập biên bản và công bố kết quả đấu giá
- Quyết định và công bố giá khởi điểm
- Tuyên bố cuộc đấu giá không thành (nếu xảy ra)

- Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa tình hình và kết quả bán đấu giá.
2. Xây dựng và đệ trình quy chế đấu giá lên HĐĐG như:
112


- Các điều kiện được tham gia đấu giá
- Đăng ký tham gia đấu giá
- Thực hiện đấu giá
- Xác định giá bán & công bố kết quả đấu giá
3.Thông báo về việc bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp CPH
4.Thông báo trên 5 số báo liên tiếp của một tờ báo TW và một tờ báo địa
phương nơi doanh nghiệp CPH có trụ sở chính trong thời hạn 30 ngày trước khi
thực hiện đấu giá. Đồng thời niêm yết thông tin tại địa điểm tổ chức bán đấu giá
hoặc trụ sở doanh nghiệp CPH. Các thơng báo có nội dung như sau:
- Tên, địa chỉ của doanh nghiệp cổ phần hóa
- Số lượng cổ phần bán đấu giá
- Các thơng tin kinh tế- tài chính chủ yếu của doanh nghiệp 3 năm trước khi
CPH (bao gồm cả vấn đề về sản phẩm và ngành nghề kinh doanh, thị trường
tiêu thụ, trình độ lao động…) và kế hoạch sản xuất kinh doanh sau 3 năm,
- Thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá
- Thời gian, địa điểm tổ chức thuyết trình về doanh nghiệp (nếu có)
- Tên, địa chỉ của tổ chức cuộc bán đấu giá
- Điều kiện tham gia đấu giá
- Thời gian và cách thức nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá
- Giá khởi điểm
- Phương thức thanh toán
5. Nhận phiếu đăng ký tham gia đấu giá
Phiếu tham dự có đánh số thứ tự, ghi rõ tên và địa chỉ cá nhân, tổ chức
tham dự, số lượng cổ phần đăng ký mua, số tiền đặt cọc.
6. Tiến hành kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, thơng báo cho các cá nhân,

pháp nhân có đủ điều kiện
Điều kiện tham gia đấu giá bao gồm:
- Có tư cách pháp nhân, thể nhân, có địa chỉ rõ ràng

113


- Các cá nhân, tổ chức nước ngồi có mở tài khoản tại các tổ chức cung ứng
dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam & tuân thủ pháp luật
Việt Nam.
- Nộp đơn tham gia hợp lệ và đúng hạn
- Đặt cọc 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.
7. Thực hiện đấu giá
- Việc đấu giá được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín
- Cuộc đấu giá chỉ được thực hiện nếu có ít nhất 2 người (đủ điều kiện) tham
dự.
- Những người không tham dự đấu giá sẽ mất tiền đặt cọc
- Trường hợp khơng có đủ người tham dự, cuộc đấu giá sẽ được tuyên bố hủy
bỏ và tiền cọc được hồn trả cho các bên có đăng ký tham gia và có tham dự.
- Kết quả đấu giá được công bố công khai & được ghi vào biên bản đấu giá với
đủ chữ ký của các thành viên hội đồng đấu giá.
Tổ chức bảo lãnh mua số cổ phần chưa bán hết theo giá khởi điểm và
được hưởng số tiền đặt cọc của số cổ phần này.
Thanh tốn giao dịch sẽ tiến hành theo trình tự sau:
- Trong vòng 10 ngày (làm việc) kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, tổ chức
bảo lãnh phát hành phải có trách nhiệm hồn tất việc mua bán cổ phần.
- Trong vòng 30 ngày, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải có
trách nhiệm hồn tất việc mua bán cổ phần.
- Trong vịng 30 ngày, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải
chuyển giá chứng khoán cho người mua, kể từ ngày cơng bố kết quả đấu giá.

- Trong vịng 5 ngày (làm việc) kể từ ngày kết thúc việc đấu giá, tổ chức bảo
lãnh phát hành có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho các đối tượng tham dự
đấu giá nhưng không mua được cổ phần.
- Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức
nộp trực tiếp tại trụ sở tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc chuyển khoản.
Cổ phiếu được phân phối theo một trong hai cách sau:
- Phát hành chứng chỉ vật chất
114


+ Căn cứ vào kết quả đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tiến hành tổng hợp
và báo cáo số lượng cổ phần đã bán được cho doanh nghiệp CPH
+ Doanh nghiệp CPH đăng ký in chứng chỉ theo mẫu của Bộ tài chính.
+ Sau khi nhận được chứng chỉ, tổ chức bảo lãnh phát hành căn cứ vào danh
sách người đầu tư đã xác nhận mua và đã hồn tất thanh tốn để phân phối
chứng chỉ.
- Phát hành ghi sổ
+ Căn cứ vào kết quả đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tiến hành tổng hợp
và báo cáo số lượng cổ phần đã bán được cho doanh nghiệp CPH
+ Doanh nghiệp CPH chỉ định đại lý chuyển nhượng (thường là TTGDCK) để
thực hiện việc phân phối chứng chỉ. Đại lý chuyển nhượng được chỉ định sẽ căn
cứ vào chi tiết mua cổ phần & tình hình thanh tốn của từng nhà đầu tư tiến
hành phát hành cổ phiếu cho người đầu tư theo phương thức ghi sổ và lập danh
sách cổ đông báo cáo doanh nghiệp CPH.
Giai đoạn 4: Hồn tất các cơng việc của đợt chào bán
Bước 1: Khóa sổ và kết thúc đợt bảo lãnh phát hành
Tùy thuộc vào luật pháp từng nước, một số ngày nhất định sau khi cơ
quan nhà nước có thẩm quyền cơng bố hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực, sẽ
tiến hành khóa sổ bán chứng khốn. Vào thời điểm khóa sổ, tổ chức bảo lãnh có
trách nhiệm thanh tốn tiền bán chứng khốn cho tổ chức phát hành (ngay cả

khi chưa hoàn thiện việc phân phối).
Trước khi khóa sổ, các tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ thơng báo cho tổ
chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị giấy chứng nhận số
chứng khốn đã bán (bao gồm thơng tin tên đăng ký và tên người được chỉ định
đại diện). Sau khi tập hợp các thơng tin, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các
thơng tin đó tới cơng ty phát hành để chuẩn bị in các chứng chỉ. Sau khi chuẩn
bị xong, các chứng chỉ đó được gửi tới đại lý chuyển nhượng của nhà phát hành.
Đại lý chuyển nhượng điền các thơng tin cần thiết để hồn thiện chứng chỉ, sau
đó ký và gửi các chứng chỉ đó tới cơng ty đăng ký. Công ty đăng ký chứng

115