Mua bán và sáp nhập ngân hàng

GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC
KHOA NGÂN HÀNG




MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Nhóm 3 – Lớp Ngân hàng Đêm 1 – K22


DANH SÁCH NHÓM
1. Phạm Quốc Kỳ
2. Trần Ngọc Uyên Phương
3. Hoàng Thị Khánh Hội
4. Huỳnh Ngọc Hà My


TP. Hồ Chí Minh, tháng 02 năm 2014
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
2

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty
khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công
ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà được
nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của
doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị
mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín
dụng có định nghĩa
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín
dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức
tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ
chức tín dụng mua lại.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
3
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh nghiệp phải cùng

loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các
quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích,
ta có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thương vụ.
1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại
a. Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
 Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị
trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng
lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường,
kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm
giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ
còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu
khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
 Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một
quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều
dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà
cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong
hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi
diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến
diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm
dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp
nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
 Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề
kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG

NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
4
đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp
nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn chiến lược
liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
 Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
 Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức
đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
b. Phân loại mua lại
 Mua lại mang tính thù nghịch
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc mua lại có thể ảnh
hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi
công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo
cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt
được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ đông của công ty bị mua
lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
 Mua lại có thiện chí
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ sở
thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
a. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi cả
hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được
tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương
thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế
đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngân hàng lớn hơn,

GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
5
mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh
với các ngân hàng lớn hơn.
b. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân hàng có ý định
mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của
các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiệu đủ
khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu
cầu họp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài,
hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên
thị trường. Ngược lại, nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt
được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong
khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều.
c. Chào thầu
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng mục tiêu
đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá cao hơn giá thị trường rất
nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như
quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh
tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân
hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ
bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động
tiền bằng cách:
- Sử dụng thặng dư vốn
- Huy động từ vố cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổp phiếu mới hoặc trả cổp tức bằng cổ
phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi.
- Vay từ các TCTD
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền

định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông của ngân hàng mục
tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người đại diên do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu
chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ
bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
6
bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị
ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn,
để có thế đưa ra mức giá mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng.
d. Mua tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng thu mua có thể
đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo
giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương
thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá
tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của
phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hang nhân sự, văn
hóa daonh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.
e. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch.
Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất
mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có
thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua
một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ
đông của ngân hàng mục tiêu. Sauk hi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập
cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại
diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị
có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trong điều lệ ngân
hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt

Nam
a. Sáp nhập và mua lại ngân hang trên thế giới
Xem xét các lĩnh vực thực hiện sáp nhập và mua lại (M&A), có thể nói ngân hàng là ngành có
hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân
hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với
nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử
ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo
thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
7
(Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ
Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ
tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường. Không dừng
lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland
RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ
USD. Tiếp đến là Unicredit SPA - một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân
hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận.
Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động
lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời
tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương
mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên
thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị
trường nội địa nước Mỹ. Trước đó, với mục tiêu chính của là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội
địa Mỹ, Bank of America đã thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi
nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la
Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ.
Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng
Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ cũng là một thương vụ M&A đình đám trên thế giới. Sau khi
vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng

tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và
Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ
ba của Mỹ.
Ở châu á, thương vụ M&A tiêu biểu có thể phải kể đến sự ra đời của Mitsubishi UFJ Financial
group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial
group. Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005.
Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất
thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ
về giá trị tài sản. Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân
hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất.
Ngoài ra thương vụ sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với
giá 14,3 tỷ USDI hay hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại Anh là Resolution và Friends
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
8
Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cũng là những vụ mua lại và sáp nhập
nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới.
Nhìn chung, các thương vụ M&A của các ngân hàng tiêu biểu trên thế giới đều đem lại hiệu
quả tốt, giúp các định chế tài chính vượt qua được khó khăn và nâng tầm hoạt động của mình lên các
vị thế mới. Tuy nhiên có thể thấy được rằng, sự thành công của các thương vụ M&A trên được quyết
định rất lớn bởi trình độ quản lý, kinh nghiệm hoạt động, sự minh bạch rõ ràng của hệ thống luật pháp
cũng như các chính sách mà ngân hàng trung ương ở các nước này thực hiện. Đây cũng chính là các
yếu tố mà các quốc gia đang phát triển như Việt Nam cần lưu ý khi thực hiện M&A ngân hàng.
b. Những nghiên cứu trước về sáp nhập và mua lại ngân hàng
 M&A Operations and Performance in Banking (Elena Beccalli, Pascal Frantz (2009))
Hai nhà nghiên cứu đã thực hiện nghiên cứu 714 thương vụ M&A ngân hàng tại châu âu
trong giai đoạn từ 1991 - 2005 để xem xét các tác động mà M&A đem lại cho các ngân hàng sau khi
mua lại và sáp nhập. Nghiên cứu cho thấy M&A có liên quan đến sự suy giảm nhẹ trong ROE , hiệu
quả dòng tiền và tỷ suất lợi nhuận tuy nhiên cải thiện đáng kể hiệu quả chi phí.
 Bank M&A and the Growth of Commercial Bank (Ge Zhaoqiang(2005))

Bài nghiên cứu thực hiện nghiên cứu 2 phương thức phát triển cơ bản của ngân hàng
thương mại và hoạt động M&A trong ngân hàng. Bài nghiên cứu chỉ ra rằng M&A là nhân tố cơ bản
trong sự phát triển của ngân hàng thương mại. Nghiên cứu thực nghiệm trên một loạt ngân hàng tại
Trung Quốc cũng cho thấy rằng M&A giúp hệ thống ngân hàng thương mại cải cách và đổi mới hệ
thống tài chính, xây dựng quản trị doanh nghiệp, nâng cao chất lượng tài sản và quản trị rủi ro, nó còn
thúc đẩy quá trình quốc tế hóa và nâng cao khả năng cạnh tranh quốc tế của hệ thống ngân hàng.
 Bank M&A in Central and Eastern Europe (Markus Fritsch, Fabian Gleisner, Markus
Holzhäuser (2004))
Bài nghiên cứu tập trung vào nghiên cứu sự tăng trưởng lợi nhuận bất thường trong 56
ngân hàng M&A xuyên biên giới trong giai đoạn 1990 - 2005 tại châu âu và Hoa kỳ. Nghiên cứu phát
hiện ra rằng nhân tố đặc biệt giúp các thương vụ M&A thành công là các yếu tố riêng có của các thị
trường mới nổi. Nói một cách khác, yếu tố quốc gia là nhân tố chủ đạo giải thích sự tăng trưởng lợi
nhuận bất thường của các ngân hàng M&A.
 The Euro and the Changing Face of European Banking: Evidence from Mergers and
Acquisitions (Manapol Ekkayokkaya, Phil Holmes, Krishna Paudyal (2007))
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
9
Ba tác giả thực hiện nghiên cứu những thay đổi trong bộ mặt của một số ngân hàng tại
châu âu thời kỳ trước và sau khi đồng EUR ra đời và sự khác biệt trong lợi nhuận hoạt động của các
ngân hàng thực hiện M&A trong và ngoài khu vực châu âu. Bài nghiên cứu chỉ ra rằng lợi nhuận hoạt
động của các ngân hàng có xu thế giảm sút đi khi liên minh kinh tế và tiền tệ ra đời và có sự khác biệt
đáng kể trong lợi nhuận hoạt động của các ngân hàng thực hiện M&A trong và ngoài khu vực châu âu.
 M&A và yếu tố văn hóa(Ths Trịnh Thị Phan Lan, Ths Nguyễn Thùy Linh - Đại học quốc
gia Hà Nội)
Nghiên cứu chỉ ra rằng, yếu tố văn hóa là một yếu tố rất quan trọng trong việc quyết định
thành bại của một thương vụ M&A và việc dung hòa văn hóa các tổ chức sau M&A sẽ là nhân tố
quyết định sự tồn tại và phát triển của tổ chức đó.
 Mua bán và sáp nhập: con đường để các doanh nghiệp Việt Nam phát triển (Nguyễn Thị
Ngọc Dung - Khoa kinh tế - Đại học Đông Á)

Nghiên cứu chỉ ra rằng M&A ở Việt Nam đang diễn ra rất sôi động trong thời gian vừa
qua. Những hiệu quả tích cực mà M&A mang lại và quan trọng nhất, nghiên cứu chỉ ra một số rào cản
trong M&A ở Việt Nam như tư duy và văn hóa, tính minh bạch và trung thực, hệ thống pháp lý tại
Việt Nam, vấn đề về định giá doanh nghiệp, vấn đề về nguồn vốn tài trợ M&A.
c. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước
trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy đủ trước khi
thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu
tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và
các phân tích cần thiết. Bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các
bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía
mình.
Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công ty bắt đầu
giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là sai lầm.
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang vì khi đó sẽ có nhiều trở ngại
khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người của bên kia.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
10
 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện
giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít bên bán trước khi
đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hy vọng tài sản hay vốn sẽ được mua
với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới
một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những
cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên
mua tiềm năng không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần
làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không

thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên mua tiềm năng.
 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả hai
bên mua và bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính.
Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định giá có thể được xem xét ở các
mức độ quan trọng khác nhau.
Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp nhập. Phương
pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp và đôi khi không chính
xác. Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng
muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán
bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực
tế.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô. Tuy nhiên, trên
thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như
vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.
 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp như các quy định
của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ
chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
11
ngày càng tăng để hấp dẫn nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi
kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi
sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi
phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động
của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm
chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án.

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi trường pháp lý có
thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch.
 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết
thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên càn chuẩn bị trước để
mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc không chuyển giao đầy đủ
kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân thất bại của
nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều
quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America và Montgonery
Securities vào 10/1997. Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư cuả
Montgonery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với
NationsBank- Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối
thủ của Montgonery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgonery Securities.
CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI
VIỆT NAM
1. M&A ngân hàng Việt Nam thời kỳ trước năm 2008
Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập NH mang tính chất
sơ khai. Đầu tiên là các cơ sở sản xuất, kinh doanh có huy động vốn bị vỡ nợ như: Nước hoa Thanh
Hương, Đại Thành, Xacogiva , rồi đến sự phá sản và giải thể của các hợp tác xã (HTX) tín dụng, quỹ
tín dụng kéo dài từ những năm 1989-1990, đã gây ra những biến động lớn, buộc một số HTX tín dụng
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
12
còn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương mại cổ phần đầu tiên trên địa bàn TP.HCM
(ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để thỏa các điều kiện theo khuôn khổ các quy định của
các pháp lệnh về NH. Nếu như năm 1991 chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân
hàng quốc doanh thì đến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã gia tăng lên đến 56 trong đó có

đến 41 ngân hàng thương mại cổ phần. Một số trường hợp điển hình như:
- Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành lập và đi vào hoạt
động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh tế Gò Vấp và sáp nhập với ba hợp tác xã tín
dụng Tân Bình, Thành Công, Lữ Gia.
- Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông thành lập năm 1992, tiền thân là ngân hàng TMCP nông
thôn Mỹ Xuyên, với trụ sở chính đặt tại thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.
- Ngân hàng TMCP Gia Định thành lập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTX Tín dụng Bạch Đằng
và Kỹ Thương.
- Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụng Thống Nhất (Quận
Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đông (Quận Phú Nhuận).
- Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Q.5.
- Ngân hàng Quế Đô thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú.
- Ngoài ra còn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, Đại Nam, Nam Đô, Việt
Hoa, Phương Nam, và Nông Thôn An Bình.
Trong thời kỳ những năm 1997-2004, cũng xảy những vụ sáp nhập NH mà chủ yếu là sáp nhập
của NHCP nông thôn vào các NHCP đô thị như các vụ:
- Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997, Sáp nhập Ngân hàng
TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy Tín Dụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà
Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàng TMCP Nông Thôn Châu Phú, Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng
TMCP Nông Thôn Cái Sắn, Cần Thơ.
- Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (Cần Thơ) năm 2001.
- Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân Hiệp (Kiên Giang) năm 2004.
So với các NH khác, Phương Nam trong thời kỳ đó được xem là đã sáp nhập nhiều NH nông thôn
nhất. Những hệ quả sau sáp nhập khá âm thầm, ít có thông tin. Còn những nguyên do, động cơ trước
sáp nhập nghe nói cũng khá tế nhị: có những trường hợp bất đắc dĩ, bị ép uổng, thậm chỉ chỉ đơn giản
là trừ nợ.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
13
2. M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn sau 2008 và sự tham gia vốn của các tổ chức

nước ngoài vào ngân hàng tại Việt Nam
Kết quả tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam rất khả quan. Cụ thể hiện có đến 13
NHTMCP có vốn nhà đầu tư nước ngoài tham gia và nhìn chung, 13 NHTM này đều không nằm trong
đối tượng của những NH yếu kém, thậm chí phần lớn thuộc nhóm đầu.
Ví dụ:
STT Ngân hàng Nhà đầu tư
Cổ phần nắm
giữ
Tỷ lệ
1 Vietcombank Mizuho Corporate bank .Ltd 347.612.562 15%
2 Viettinbank
The bank of Tokyo_ Mitsubishi UFJ. Ltd 644.389.811 19,73%
IFC Capitalization (Equity) Fund 176.196.847 5,39%
Inter Finance Corporation (IFC) 85.980.341 2,63%
3 Abbank
Maybank 20%
IFC 10%
4 Techcombank HSBC 172.353.345 19,5%
5 Eximbank Sumitomo Mitsui banking corporation 185.329.207 15%
Cho đến nay các nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các TCTD Việt Nam đang được thực
hiện theo nghị định số 69 ban hành ngày 20/04/2007 của Chính phủ. Nghị định quy định rõ, cụ thể về
tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư, của đối tác chiến lược và tổng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư
nước ngoài tại một TCTD Việt Nam.
Trong thời gian qua, nhận thức được tầm quan trọng của nguồn lực nước ngoài trong quá trình tái
cơ cấu hệ thống TCTD Việt Nam, Chính phủ đã ban hành đề án 254 với nội dung quan trọng là
khuyến khích các tổ chức, cá nhân nước ngoài hợp tác đầu tư với các TCTD Việt Nam, và khuyến
khích các TCTD nước ngoài tham gia góp vốn mua cổ phần, sáp nhập hợp nhất vào các TCTD yếu
kém của Việt Nam trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật.
Để cụ thể chủ trương này, vừa qua Vụ đã trình Chính phủ chủ trương sửa đổi Nghị định 69 trong
đó 2 điểm mà nhà đầu tư nước ngoài hết sức quan tâm:

GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
14
(i) Trước đây, theo nghị định 69, một nhà đầu tư nước ngoài được NHNN xem xét mua cổ phần tại
TCTD Việt Nam tối đa là 15% vốn điều lệ TCTD, trong trường hợp cần thiết trình Chính phủ xin ý
kiến về nâng mức sở hữu lên 20%. Tuy nhiên Nghị định 69 sửa đổi sẽ cho phép các nhà đầu tư nước
ngoài là đối tác chiến lược của TCTD Việt Nam được sở hữu 20% vốn cổ phần mà không cần phải
trình Chính phủ.
(ii) Theo nghị định 69, tổng mức sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài và người có
liên quan tại TCTD không quá 30% vốn điều lệ. Theo tinh thần của đề án 254, nghị định 69 sửa đổi
trình Chính phủ theo hướng, trong trường hợp đặc biệt, phục vụ quá trình tái cơ cấu, có thể trình Chính
phủ cho phép nhà đầu tư tham gia trên 30% vốn điều lệ của TCTD đối với từng trường hợp cụ thể.
Với sự sửa đổi này nếu được thông qua sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn vào thị
trường Việt Nam và ý nghĩa hơn là tham gia vào quá trình tái cơ cấu TCTD Việt Nam. Việc mua cổ
phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các TCTD là trên cơ sở tự nguyện và sự lựa chọn đối tác của
TCTD Việt Nam. Vì vậy trong thời gian qua các TCTD Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước
ngoài đạt được những thành tựu đáng kể như: tăng năng lực tài chính thông qua tăng vốn điều lệ và
thặng dư vốn cổ phần; năng lực quản trị điều hành được cải thiện đáng kể thông qua tái cơ cấu bộ
máy, tư vấn, đào tạo của TCTD nước ngoài, mở rộng nghiệp vụ hoạt động, mở rộng quan hệ đại lý….
Dự thảo Nghị định thể hiện khá rõ sự lo ngại các tổ chức nước ngoài, nhất là các ngân hàng thương
mại có thể sẽ lũng đoạn hệ thống ngân hàng VN.
Do đó, ngoài quy định khống chế tỷ lệ sở hữu, dự thảo còn quy định: việc mua cổ phần không gây
ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng, không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn
chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam và còn quy định: nhà đầu tư nước ngoài là cá
nhân chỉ được mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam đã niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao
dịch Chứng khoán.
Tuy nhiên, việc định lượng cụ thể việc ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín
dụng Việt Nam là điều rất khó trên thực tế. Nhiều tổ chức tín dụng yếu kém hiện nay đang muốn tăng
vốn chủ sở hữu thông qua việc bán cổ phần để giải quyết hai vấn đề cốt tử, đó là nợ xấu và tính thanh
khoản. Việc tìm dòng vốn nội để bán cổ phần trong bối cảnh thị trường vốn nội địa ảm đạm như hiện

nay sẽ rất khó khăn, do đó, việc tìm dòng vốn ngoại đang được nhiều ngân hàng quan tâm.
Nhiều tổ chức nước ngoài cho rằng, quy định về tỷ lệ sở hữu hiện nay của Ngân hàng Nhà nước đã
không hấp dẫn các tổ chức nước ngoài và họ kiến nghị tỷ lệ này có thể xem xét nâng lên mức 51%
hoặc lên tới 65%.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
15
Khi tỷ lệ sở hữu đạt tới mức này, ngân hàng ngoại mới có thể có được tiếng nói trong việc xây
dựng chiến lược phát triển, kể cả xử lý nợ xấu của ngân hàng nội bởi vì họ vừa có kinh nghiệm, kỹ
năng đánh giá nợ xấu vừa có nguồn vốn để có thể tham gia vào quá trình xử lý nợ xấu của ngân hàng
nội.
3. Một số thương vụ M&A Ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2011 - 2013
SCB - VIỆT NAM TÍN NGHĨA - FICOMBANK
 Thực trạng của các ngân hàng trước khi sáp nhập
a. Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)
Tại thời điểm cuối năm 2010, SCB là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần lớn ở Việt
nam với vốn điều lệ là 4.184 nghìn tỷ đồng, tổng tài sản hơn 60 nghìn tỷ, tổng huy động hơn 35 nghìn
tỷ, dư nợ cho vay hơn 33 nghìn tỷ đồng.
Tuy nhiên, nợ xấu của SCB đang có xu hướng tăng cao trong năm 2010. Theo báo cáo tài chính
hợp nhất năm 2010, dư nợ xấu của SCB tại thời điểm cuối năm nằm ở mức 22.55%. Và có hơn 592 tỷ
đồng là nợ có khả năng mất vốn, hơn 2.8 ngàn tỷ đồng là nợ được cơ cấu lại.
Mức trích lập dự phòng của ngân hàng tại thời điểm cuối năm 2010 là hơn 827 tỷ đồng.

GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
16
Hơn 200 tỷ đồng đầu tư góp vốn dài hạn vào 2 dự án Khu dân cư đồi Thánh Mẫu và dự án khu đô
thị phức hợp Đà Nẵng không hiệu quả, ngân hàng vẫn chưa thu hồi được số tiền đầu tư này.
Rủi ro thanh khoản của SCB ở mức cao do ngân hàng thực hiện dùng nguồn vốn ngắn hạn để cho
vay trung và dài hạn. Cho vay khách hàng của ngân hàng chủ yếu nằm ở kỳ hạn 3 - 12 tháng và 1 - 5

năm nhưng nguồn huy động tiền gửi khách hàng của ngân hàng ở 2 kỳ hạn này lại nhỏ hơn khá nhiều.
Cụ thể, cho vay khách hàng ở kỳ hạn 3 - 12 tháng là 7.036 nghìn tỷ đồng nhưng huy động khách hàng
cùng kỳ hạn chỉ là 6.728 nghìn tỷ đồng. Dư nợ cho vay ở kỳ hạn 1 - 5 năm là 16.97 nghìn tỷ nhưng
huy động khách hàng ở cùng kỳ hạn chỉ là 11.74 nghìn tỷ đồng.
SCB đang trong có 717 tỷ đồng dư nợ vay chiết khấu và tái chiết khấu từ ngân hàng nhà nước.
Chứng tỏ thanh khoản của ngân hàng đang rất có vấn đề.

b. Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank)
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
17
Tại thời điểm cuối năm 2010, Ficombank là ngân hàng thuộc loại nhỏ nhất trong hệ thống ngân
hàng thương mại. Tổng tài sản chỉ đạt 7.7 ngàn tỷ đồng, vốn điều lệ 2 ngàn tỷ, dư nợ cho vay chỉ 2.7
ngàn tỷ, nguồn vốn huy động chỉ đạt 2.67 ngàn tỷ. Tổng doanh thu năm 2010 chỉ là 304 tỷ đồng, lợi
nhuận 107 tỷ đồng.
Theo báo cáo tài chính đến thời điểm 30/06/2010, dư nợ cho vay bất động sản của ngân hàng cũng
ở mức khá cao 304 tỷ đồng, chiếm khoảng 23.66 % tổng dư nợ của ngân hàng.
Nợ xấu ở mức khá cao, tại thời điểm 30/06/2010, nợ có vấn đề của Ficombank ở mức 6.43 %.
Hệ thống mạng lưới nhỏ lẻ chỉ bao gồm 1 trụ sở 10 chi nhánh và phòng giao dịch tập trung toàn bộ
ở TP.HCM và 1 chi nhánh ở Hà Nội.
c. Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa
Theo báo cáo tài chính đã được soát xét 9 tháng đầu năm 2013 của ngân hàng Việt Nam Tín
Nghĩa, tình hình nợ xấu của ngân hàng tăng rất nhanh trong 9 tháng đầu năm 2013, từ 0.95% đầu năm
2011 lên 2.11% vào thời điểm cuối năm. Trong đó có 374 tỷ đồng là nợ không có khả năng thu hồi.
Dư nợ cho vay có sự chuyển dịch mạnh, dư nợ cho vay hoạt động kinh doanh bất động sản tăng
lên một cách đột biến, từ 0 thời điểm đầu năm lên 2.193 nghìn tỷ đồng vào cuối năm.
Hệ số an toàn vốn tối thiểu CAR của ngân hàng tại thời điểm 30/09/2011 là 8.75% nằm dưới mức
quy định của ngân hàng nhà nước.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

18
Nguyên nhân chính dẫn đến sáp nhập
Chủ yếu do họ sử dụng nguồn vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn (chủ yếu vào lĩnh vực bất động
sản), gặp khi thị trường biến động, nhất là khi nguồn vốn huy động ngắn hạn không còn dồi dào như
trước nên rủi ro thanh khoản xảy ra. Các khoản nợ quá hạn thị trường 1 (TT1) của ngân hàng tăng và ở
mức cao, đặc biệt là các khoản nợ quá hạn của các tổ chức kinh tế. Huy động TT2 đến hạn không chi
trả được cũng tăng cao, tạo áp lực thanh khoản lớn. Trong khi đó, việc sử dụng nguồn bị mất cân đối
lớn do kỳ hạn huy động tương đối ngắn, nhưng lại cho vay và đầu tư khá dài khiến tình hình tài chính
trở nên nghiêm trọng hơn.
Còn một nguyên nhân sâu xa khác, chính là áp lực từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày
26/01/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại tăng vốn điều lệ từ mức 1.000 tỷ đồng đến
năm 2008 và nâng lên 3.000 tỷ đồng đến năm 2011. Bởi, khi tăng vốn điều lệ thì buộc các ngân hàng
thương mại tăng tổng tài sản lên mức tương ứng để tránh lỗ. Vì thế, họ liên tục mở chi nhánh và tìm
khách hàng cho vay- điều không dễ dàng, vì những vị trí đắc địa, khách hàng tốt đã bị những ngân
hàng lớn đi trước chiếm giữ, và lối thoát duy nhất là tìm khách hàng dễ cho vay nhất, dễ kiếm lời nhất,
khả năng cung bao nhiêu vốn cũng hết, đó là bất động sản. Thậm chí, ngay cả cho vay tiêu dùng cũng
chảy vào bất động sản. Do đó, vấn đề đáng quan tâm hơn cả là ngân hàng lấy đâu ra hàng nghìn tỷ
đồng đẻ tăng vốn pháp định, nhất là trong điều kiện thị trường chứng khóan liên tục sụt giảm.
Trước tình hình này, hội đồng quản trị của ba ngân hàng đã tự nguyện sáp nhập với nhau thành
một ngân hàng dưới sự bảo trợ của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV), và cần tới sự hỗ
trợ của Ngân hàng Nhà nước thông qua khoản vay tái cấp vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng của
BIDV cho ba nhà băng (tính đến tháng 12/2012) là trên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản được ba nhà
băng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ đồng).
Kết quả sau thương vụ sáp nhập
Sau sáp nhập, ngân hàng hợp nhất có vốn điều lệ 10.583 tỷ đồng, tổng tài sản 144.8 nghìn tỷ đồng
và có hơn 230 chi nhánh, phòng giao dịch trải dài trên khắp từ nam ra bắc.
Hầu hết các chỉ tiêu đều có sự tăng trưởng mạnh, Tổng tài sản của SCB sau sáp nhập đạt 144.8
nghìn tỷ đồng vào thời điểm cuối năm 2011 và đạt 149.2 tỷ đồng vào cuối 2012.
Dư nợ của ngân hàng từ 32.4 nghìn tỷ cuối 2010 tăng lên 64.4 cuối 2011 và đạt 87.16 nghìn tỷ vào
thời điểm cuối năm 2012. Trong đó, tỷ lệ nợ xấu giảm từ 12,8% xuống 8,8%, tức giảm hơn 31,4%.

Năm 2012, SCB đã có lãi trước thuế 77 tỷ đồng. Tỷ lệ an tòan vốn đạt 10,7% đáp ứng được quy định
của NHNN
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
19
Sau hơn 1 năm cơ cấu lại, SCB cho biết, trong quý I/2013, ngân hàng đã thanh toán bổ sung 6.972
tỷ đồng tiền gốc và 1.639 tỷ đồng các khoản vay tái cấp vốn NHNN. Số dư tái cấp vốn của NHNN tại
SCB ở thời điểm 31/3/2013 là 2.800 tỷ đồng. NHNN đã có văn bản chấp thuận cho SCB gia hạn các
khoản vay này với thời hạn tối đa 24 tháng, không tính lãi phạt quá hạn và áp dụng lãi suất tái cấp vốn
phù hợp với từng thời kỳ.
Như vậy cho đến nay, SCB đã thanh toán cho NHNN là 9.478 tỷ đồng và lãi vay 1.377 tỷ đồng,
đưa số dư các khoản vay tái cấp vốn NHNN từ 18.134 tỷ hồi đầu năm xuống 9.772 tỷ đồng. Còn các
khoản vay liên ngân hàng, SCB có số dư các khoản huy động trên TT2 của ngân hàng ở mức 18.251 tỷ
đồng, giảm 15.648 tỷ đồng so với đầu năm. Đặc biệt, SCB đã hoàn trả khoản vay hỗ trợ từ BIDV gồm
2.464 tỷ đồng nợ gốc và gần 179 tỷ đồng nợ lãi.
Theo SCB, các khoản vay TT2 giảm trong năm 2012 chủ yếu do ngân hàng thực hiện cân đối sử
dụng nguồn vốn huy động mới trên TT1, thu nợ, thu lãi từ hoạt động tín dụng để trả bớt nợ liên ngân
hàng. Ngân hàng này còn đàm phán, thương lượng thành công với các tổ chức tín dụng (TCTD) về
việc gia hạn và giảm lãi suất với các khoản vay quá hạn của SCB. Tỷ lệ an toàn vốn đạt 10,7%, đáp
ứng được quy định của NHNN.
SHB- HABUBANK
2.1. Thực trạng của 2 ngân hàng trước sáp nhập
a. Habubank
Trước thời điểm sáp nhập, nợ xấu của Habubank tăng cao, trong đó có hơn 2.75 ngàn tỷ là dư nợ
cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin, hiện đang được khoanh và chờ xử lý và hơn 484 tỷ đồng dư
nợ nhóm 5, không còn khả năng thu hồi.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
20
Việc tập trung cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin từng được coi là chính sách “đón đầu”

của Ngân hàng, tuy nhiên việc tập trung cho vay quá nhiều vào nhóm khách hàng này (tương đương
67.93% vốn điều lệ của Ngân hàng) dẫn đến khi kinh tế suy thoái, Ngân hàng đã bị ảnh hưởng nặng nề
từ việc tập trung tín dụng này.
Ngoài 2.75 ngàn tỷ cho vay, Habubank còn nắm giữ 600 tỷ đồng trái phiếu tập đoàn Vinashin, số
tiền này không biết bao giờ mới đòi lại được.
Và hậu quả tất yếu, quý 4 năm 2011, Habubank lỗ xấp xỉ 41 tỷ đồng. Nếu tính lũy kế cả năm 2011,
Habubank vẫn lãi 349,8 tỉ đồng song mức lãi đã giảm 27,4% so với năm 2010. Sự thua lỗ trong quý 4
của Habubank có thể được giải thích bởi nhiều nguyên nhân, trong đó lớn nhất là do hoạt động kinh
doanh ngoại hối. Riêng trong quý IV/2011, khoản lỗ từ hoạt động này của Habubank lên tới 18,6 tỉ
đồng, cả năm 2011 lỗ tới 104,8 tỉ đồng. Cùng kỳ năm 2010, kinh doanh ngoại hối chỉ làm Habubank lỗ
14,2 tỉ đồng. Tham gia vào thị trường ngoại hối trong tình hình có rất nhiều biến động thì thua lỗ là
chuyện Habubank thua lỗ cũng là điều dễ hiểu. Nguyên nhân gây lỗ thứ hai là chi phí hoạt động tăng
mạnh. Riêng trong quý IV/2011, chi phí này đã tăng gấp 2,3 lần so với cùng kỳ năm 2010 (từ 111,6 tỉ
đồng tăng lên 247,1 tỉ đồng), khả năng rất cao là Habubank đã lách luật, hạch toán chi phí huy động
vốn vào chi phí này. Nguyên nhân lỗ thứ ba là do trích lập dự phòng. Quý IV/2011 Habubank trích lập
dự phòng rủi ro tín dụng 132,18 tỉ đồng, tăng 39,3% so với cùng kỳ năm 2010.
b. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội
Cũng như các ngân hàng TMCP khác, năm 2011, dư nợ xấu của SHB cũng có sự gia tăng khá
mạnh. Tổng các khoản nợ có vấn đề ở mức 1.745 ngàn tỷ, chiếm tỷ trọng 5.98% tổng dư nợ. Trong
1.093 ngàn tỷ nợ cần chú ý có 895 tỷ đồng là dư nợ cho Tập đoàn công nghiệp tàu thủy Việt Nam
(Vinashin), đang được khoanh và chờ xử lý.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
21
Mặc dù gặp một số vấn đề về nợ xấu và thanh khoản, nhưng SHB vẫn là một ngân hàng hoạt động
tốt tại điểm mua lại Habubank với vốn điều lệ là 4.815 tỷ đồng, tổng tài sản xấp xỉ 71 ngàn tỷ đồng, dư
nợ cho vay đạt hơn 29 tỷ, huy động khách hàng ở mức hơn 34.78 tỷ đồng. Lợi nhuận sau thuế năm
2011 đạt 753 tỷ đồng, tăng 52.33% so với năm 2010.
Và cuối cùng, sau khi lấy đi nhiều giấy mực của báo chí cũng như nhiều tin đồn trái chiều,
ngày 07/03/2012, SHB và Habubank đã tiến hành ký biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB

- SHB thống nhất việc sẽ sáp nhập theo thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước. Và chiều ngày 28/04/2012, sau nhiều “cân đo đong đếm” thì cuối cùng các
cổ đông Habubank cũng đưa ra quyết định tán thành phương án sáp nhập vào SHB với tỉ lệ đồng ý
trên 85% chính thức chấm dứt sự tồn tại của thương hiệu Habubank trên thị trường.
2.2. Tình trạng ngân hàng mới sau khi sáp nhập
Hết quý 3 năm 2013, tức 1 năm sau khi sáp nhập, Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB)
đã có bước phát triển vượt bậc trở thành một trong những Ngân hàng TMCP quy mô lớn trong hệ
thống NHTM Việt Nam.
Đến 30/6/2013 tổng tài sản của SHB đạt 104,524 tỷ đồng. Tổng nguồn vốn huy động đạt
92,632 tỷ đồng, trong đó vốn huy động thị trường 1 đạt 79,479 tỷ đồng, dư nợ cho vay cá nhân và các
tổ chức kinh tế đạt 58,478 tỷ đồng, tăng 2.7% so với cuối năm 2012. Lợi nhuận trước thuế hơn 400 tỷ
đồng.
Về nợ xấu, Đến 30/6/2013 tỷ lệ nợ xấu của SHB là 9.06%/tổng dư nợ, cao hơn 0.24% so với
thời điểm cuối năm 2012. Theo SHB, sở dĩ nợ xấu tăng là do một số khoản cho vay đồng tài trợ của
Habubank trước kia với các TCTD khác đến nay quá hạn, do vậy SHB chuyển nhóm nợ xấu theo đúng
quy định trên cơ sở của ngân hàng đầu mối. Một số khoản nợ Vinashin chuyển sang nhóm nợ xấu theo
đúng quy định phân loại nợ của NHNN.
Các DN có nợ xấu (nhóm 4 và nhóm 5 phần lớn chuyển từ HBB sang) của SHB đều hoạt động
trong lĩnh vực sản xuất, có tài sản đảm bảo là nhà xưởng, bất động sản, máy móc, thiết bị. Các DN này
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
22
để xảy ra nợ xấu là do khó khăn về tài chính, năng lực quản trị điều hành yếu kém, khó khăn thị
trường đầu ra Đối với các khoản nợ tại Tập đoàn Vinashin và các công ty trực thuộc SHB đã xử lý
theo chỉ đạo của Chính phủ và NHNN, đồng thời đang rà soát, lên phương án xử lý tài sản đảm bảo để
thu hồi nợ.
Như vậy các khoản nợ nhóm 4, nhóm 5 của SHB đều có tài sản đảm bảo và SHB đang quyết
liệt xử lý bằng các giải pháp thích hợp nhằm thu được kết quả tốt nhất. Bên cạnh đó, tính đến
31/07/2013 SHB đã trích lập dự phòng rủi ro đầy đủ theo qui định của NHNN với số tiền trích lập dự
phòng rủi ro hơn 2,100 tỷ đồng.

Bằng các giải pháp quyết liệt như tái cấu trúc doanh nghiệp, xử lý tài sản đảm bảo, xem xét
miễn giảm lãi suất; cơ cấu lại kỳ hạn trả nợ phù hợp với dòng tiền nguồn thu của khách hàng… 6
tháng đầu năm 2013 SHB đã xử lý thu hồi được 2,926 tỷ đồng nợ xấu.
SHB đã có kế hoạch bán một phần nợ xấu cho VAMC. 6 tháng cuối năm, SHB sẽ xem xét sử
dụng dự phòng để xử lý rủi ro tín dụng bên cạnh các giải pháp xử lý thu hồi nợ quyết liệt nêu trên. Do
đó nợ xấu của SHB chắc chắn sẽ giảm xuống thấp hơn 5%/tổng dư nợ đến cuối năm 2013 như kế
hoạch đã đề ra.
Về mạng lưới, sau thương vụ nhận sáp nhập HBB, thương hiệu SHB lan tỏa rộng khắp, mạng
lưới kinh doanh được sắp xếp lại hợp lý giúp Ngân hàng phát triển mạnh thị trường. Tính đến thời
điểm 30/6/2013, SHB có 329 điểm giao dịch tại 27 tỉnh thành trong cả nước và Chi nhánh tại Lào,
Campuchia. Hai chi nhánh tại Lào và Campuchia kinh doanh có lãi, mở rộng khách hàng tại nước sở
tại bên cạnh các khách hàng truyền thống là các Công ty thuộc Tập đoàn Cao su , một số doanh nghiệp
lớn của Việt Nam đầu tư tại Campuchia và Lào.
Với sự hiện diện tại tất cả các địa bàn kinh tế trọng điểm, SHB đã tập trung phát triển sản
phẩm, dịch vụ bán lẻ, cho vay DN vừa và nhỏ, tăng thị phần khách hàng cá nhân. Đến nay gần 2 triệu
khách hàng cá nhân và doanh nghiệp giao dịch tại SHB. Riêng về huy động nguồn vốn tiết kiệm trong
dân cư, 6 tháng đầu năm 2013 tăng 4.1% (tăng 1,926 tỷ đồng) so với cuối năm 2012, tăng lên đáng kể
so với năm 2012. Trong hoạt động kinh doanh, SHB chú trọng nguồn vốn huy động từ tiết kiệm trong
dân cư bởi đó là nguồn vốn ổn định, bền vững nhất.
Sau sáp nhập 80 đơn vị kinh doanh (trong đó có 19 chi nhánh và 50 phòng giao dịch) của HBB
được sáp nhập vào SHB. Tại thời điểm sáp nhập một số Chi nhánh, phòng giao dịch tạm ngưng hoạt
động do phải tập trung xử lý một số tồn tại. Ngay sau sáp nhập, hoạt động của các đơn vị này đã được
SHB rà soát, đánh giá, khắc phục điểm yếu và có cơ chế mới thúc đẩy kinh doanh. Bên cạnh đó, SHB
đã tổ chức hàng chục khóa đào tạo, bồi dưỡng quy trình, nghiệp vụ cho cán bộ HBB sau khi chuyển
sang SHB. Người lao động từ HBB chuyển qua SHB đã hòa nhập được văn hóa doanh nghiệp của
SHB. Về mặt tổ chức đã tái cơ cấu, sắp xếp các phòng ban, ổn định tâm lý người lao động. Do đó,
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
23
người lao động đã yên tâm trong môi trường lao động mới, tâm huyết với hoạt động của Ngân hàng.

Sau 1 năm, phần lớn các đơn vị của HBB cũ giảm được nợ xấu, kinh doanh có lãi.
TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÀI CHÍNH DẦU KHÍ VIỆT NAM (PVFC) – NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN PHƯƠNG TÂY (WESTERNBANK)
3.1 Thực trạng trước khi sáp nhập
a. Ngân hàng TMCP Phương Tây (Westernbank)
Tại thời điểm trước sáp nhập, Westernbank là một trong những ngân hàng nhỏ nhất trong hệ
thống ngân hàng thương mại với vốn điều lệ 3 ngàn tỷ đồng, tổng tài sản năm 2012 chỉ hơn 15
ngàn tỷ, sụt giảm hơn 5 ngàn tỷ đồng so với thời điểm cuối năm 2011.
Dư nợ cho vay 5.25 ngàn tỷ, huy động khách hàng 10.98 ngàn tỷ đồng. Lợi nhuận sau thuế
năm 2012 chỉ còn 42.6 tỷ đồng, chỉ bằng 1/3 năm 2011.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
24

Trong cơ cấu tài sản của ngân hàng, 1.056 tỷ đồng tiền gửi có kỳ hạn và 183.689 tỷ đồng tiền
lãi của các hợp đồng này của ngân hàng tại nhóm SCB – Ficombank-Tinnghia đã quá hạn, chưa có
hướng thu hồi.
Hệ thống mạng lưới của Westernbank khá hẹp, mới chỉ bao phủ các tỉnh miền tây và một số
địa bàn lớn ở miền trung. Thị phần trong hệ thống ngân hàng thương mại rất nhỏ, chưa tới 1%. Hệ
thống cơ sở vật chất yếu và sản phẩm dịch vụ còn tương đối nghèo nàn và khả năng cạnh tranh
kém.
GVHD: PGS.TS. TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
NHDEM1K22_NHOM3 MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
25
Tuy dư nợ thấp, nhưng tỷ trọng nợ xấu trong cơ cấu dư nợ của Westernbank lại nằm ở mức
tương đối cao và có xu hướng gia tăng khá mạnh. Cụ thể, các loại nợ từ nhóm 2 đến nhóm 5 có sự
gia tăng khá đột biến trong năm 2012, từ mức 5.64% tại thời điểm cuối năm 2011 lên 14.81% vào
thời điểm cuối năm 2012. Trong đó, có hơn 209 tỷ đồng là nợ có khả năng mất vốn, tăng 187.5 tỷ
đồng so với năm 2011, tương ứng với mức tăng 786%.

Chỉ tiêu
Trước khi
điều chỉnh

Tỷ đồng

Điều chỉnh theo
Kết luận Thanh tra
Tỷ đồng

Chênh lệch
Tỷ đồng

T
ổ
ng d
ự

phòng cho vay liên NH

-

(559)

(559)

T
ổ
ng d

ự

phòng r
ủ
i ro tín d
ụ
ng

(35)

(269)

(235)

Góp v
ố
n đ
ầ
u tư dài h
ạ
n

386

298

(88)

Lãi d
ự

thu

595

544

(51)

Tổng tài sản 16.598

15.667

(932)

Lợi nhuận chưa phân phối 201

(761)

(962)

Vốn chủ sỡ hữu ròng 3.242

2.310

(932)

Hệ số CAR 23,57

17,98

(5,59)

Sau đợt thanh tra của ngân hàng nhà nước trong năm 2012, dự phòng của ngân hàng buộc phải
tăng trích lập thêm 794 tỷ đồng, điều chỉnh lãi dự thu và góp vốn đầu tư dài hạn xuống 139 tỷ
đồng. Như vậy với kết quả trên, tổng tài sản của Ngân hàng giảm từ 16.598 tỷ còn 15.667 tỷ đồng
thời gây đẩy lợi nhuận kế toán của ngân hàng trong 2 tháng đầu năm 2012 từ 201 tỷ xuống -761 tỷ
đồng. Riêng hệ số CAR của Ngân hàng còn lại là 17,98%, vẫn cao hơn so với mức tối thiểu 9%.