TỔNG hợp LUẬT DOANH NGHIỆP 1 100 đã sửa đổi bổ sung

TỔNG HỢP LUẬT DOANH NGHIỆP
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có được coi là Giấy phép kinh doanh
khơng? Cho ví dụ?
Trả lời: Khơng được. Vì “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” có thể được cấp
khi ngành nghề mình kinh doanh khơng phải ngành bị cấm, nhưng “Giấy phép kinh
doanh” chỉ được cấp nếu mình kinh doanh những ngành có điều kiện & phải đáp ứng
được các điều kiện đó (dù ngành ko bị cấm). Ví dụ: giấy phép kinh doanh rượu, kinh
doanh dịch vụ thẩm định giá…
2. Một cá nhân có thể cùng lúc đại diện cho nhiều doanh nghiệp được khơng? Tại
sao?
Trả lời: Được. Vì luật doanh nghiệp không cấm. Trừ một cá nhân làm đại diện cho 2
doanh nghiệp tư nhân. (Mỗi cá nhân chỉ được thành lập 1 DN tư nhân)
3. Một doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật được khơng?
Điều này tạo ra những thuận lợi và khó khăn gì?
Trả lời: Được.
Thuận lợi: Tạo điều kiện cho DN có thể hội nhập nhanh hơn, tận dụng được mọi cơ
hội kinh doanh thông qua các đại diện theo pháp luật.
Khó khăn: Nếu phân chia khơng tốt dẫn đến chia rẽ nguồn lực.
4. Các điều kiện đủ để một cá nhân có thể thành lập doanh nghiệp?
Trả lời: Chủ thể, vốn, có ngành nghề kinh doanh, tên doanh nghiệp, trụ sở chính, hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
5. Điều lệ cơng ty có được quy định “trái” với Luật Doanh nghiệp?
Trả lời: Khơng được.
6. Có thể dùng cổ phần để góp vốn vào cơng ty được khơng?
Trả lời: Được
7. Có thể dùng uy tín cá nhân để góp vốn vào công ty được không?


Trả lời: Khơng được
8. Ai có quyền định giá tài sản góp vốn? Hậu quả pháp lý của định giá tài sản
sai?

Trả lời: - Do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí
hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức
thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các
thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Hậu quả pháp lí của việc thẩm định sai: Trường hợp tài sản góp vốn được định giá
cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đơng sáng
lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị
thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu
trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
9. Thời điểm doanh nghiệp được phép tiến hành kinh doanh?
Trả lời: Khi đáp ứng đủ điều kiện (chủ thể, vốn, ngành nghề, tên, trụ sở) và có giấy
đăng kí doanh nghiệp.
10. Điều kiện để làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp?
Trả lời: Cá nhân trên 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không bị cấm bởi
luật doanh nghiệp. Với cá nhân là người nước ngoài phải ở Việt Nam trong suốt thời
hạn nhiệm kì và có thẻ tạm trú theo quy định của luật. Ngoài ra người đại diện theo
pháp luật cũng phải đáp ứng một số điều kiện của điều lệ cơng ty.
11. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì? Cho ví dụ?
Trả lời: Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt
động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện. Vì lý do quốc
phịng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng
đồng.
VD: 1. Kinh doanh dịch vụ karaoke - Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự
do Công an quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh cấp.
2. Sản xuất mỹ phẩm - Giấy chứng nhận đủ điều kiện sản xuất mỹ phẩm do Sở y tế


cấp.
3. Sản xuất phim - Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh do Bộ Văn hố - Thơng
tin cấp.

12. Ngoại tệ tự do chuyển đổi là gì?
Trả lời: Ngoại tệ được ngân hàng chấp nhận đổi sang VND
13. Doanh nghiệp có thể khơng có con dấu được khơng?
Trả lời: Khơng. Vì nhiều giấy tờ cần con dấu.
14. Doanh nghiệp có thể khơng có vốn Điều lệ được khơng? Vốn Điều lệ khác vốn
kinh doanh khơng? Giải thích?
Trả lời: Khơng thể.
Vốn điều lệ khác với vốn kinh doanh. Vốn điều lệ là vốn cam kết góp của chủ sở hữu,
cịn vốn kinh doanh là vốn chủ sở hữu góp thực tế.
15. Tổ chức, cá nhân kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký kinh doanh bị xử lý
như thế nào?
Trả lời:
Phịng Đăng ký kinh doanh thơng báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý
theo quy định của pháp luật.
Sau khi có quyết định xử lý vi phạm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Phòng
Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ sơ để cấp lại Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và thực hiện cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp.
16. Nếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp vi phạm trách nhiệm
của mình khi làm nhiệm vụ thì xử lý như thế nào?
Trả lời: Xử lý theo luật lao động và khởi kiện dân sự.
17. Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp có cần thông báo
với Cơ quan đăng ký kinh doanh?


Trả lời: Có nếu người đại diện theo pháp luật đồng thời là thành viên hội đồng quản
trị, thành viên Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc (Điều
12) thì phải thơng báo.
18. Sự khác nhau giữa người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người
đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức?

Trả lời: Một bên là đại diện cho doanh nghiệp trong quan hệ với bên ngoài.
Một bên là đại diện thành viên, cổ đơng trong quan hệ nội bộ doanh nghiệp.
19. Có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp online được không?
Trả lời: Được.
20. Tại sao khi một cá nhân đã đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân thì
khơng được tiếp tục đăng ký thành lập hộ kinh doanh?
Trả lời: Vì hộ kinh doanh khơng phải là loại hình nhà nước khuyến khích. Mặt khác
tài sản của hai đơn vị kinh doanh này khơng thể tách biệt.
21. Người nước ngồi có được thành lập doanh nghiệp tư nhân ở Việt Nam
không?
Trả lời: Doanh nghiệp 2014 không cấm hoặc hạn chế người nước ngoài thành lập
doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành chưa có văn bản
nào hướng dẫn cụ thể thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân của người nước ngồi.
Bên cạnh đó, cũng chưa có quy định nào hướng dẫn biện pháp để đảm bảo việc chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của người nước ngoài khi tài sản của họ ở nước
ngoài.
22. Khi chủ doanh nghiệp chết thì doanh nghiệp tư nhân có chấm dứt hoạt động
khơng?
Trả lời: Theo khoản 4 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2014 thì chủ doanh nghiệp tư
nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Theo đó, khi chủ doanh nghiệp chết,
tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân sẽ chấm dứt.
Trong trường hợp này, không được thừa kế doanh nghiệp tư nhân mà


chỉ được thừa kế tài sản của doanh nghiệp tư nhân. Người thừa kế
muốn tiếp tục duy trì hoạt động của doanh nghiệp tư nhân đó thì
phải tiến hành đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy
định để thành lập một doanh nghiệp tư nhân với chủ doanh nghiệp
mới.
23. Ông An là chủ doanh nghiệp tư nhân, vậy An có được thành lập cơng ty

TNHH MTV khơng?
Trả lời: Thứ nhất, Khoản 3, khoản 4 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định:
“3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh
nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp
danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần,
phần vốn góp trong cơng ty hợp danh, cơng ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ
phần.”
Pháp luật chỉ cấm một chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân thành lập 2 doanh nghiệp tư
nhân, không thành lập thêm hộ kinh doanh, trở thành thành viên cơng ty hợp danh.
Ngồi ra chế định chỉ điều chỉnh doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn thành lập,
mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc
công ty cổ phần mà không nghiêm cấm thành lập cơng ty TNHH một thành viên. Do
đó, ơng An có thể đăng ký thêm cơng ty TNHH một thành viên theo trình tự, thủ tục
pháp luật quy định.
24. Ơng Thành đang là nhân viên của Trung tâm bán đấu giá tỉnh X. Hỏi Thành
có được thành lập doanh nghiệp tư nhân không?
Trả lời: Trung tâm bán đấu giá tỉnh X là đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Sở Tư Pháp
tỉnh X. Ơng Thành là nhân viên ở đó -> ông Thành là viên chức -> Luật không cấm
Viên chức thành lập doanh nghiệp tư nhân.
25. Hộ kinh doanh có được chuyển đổi thành doanh nghiệp khơng? Nếu có thì
sang loại hình doanh nghiệp nào? (Câu này đáp án ko chắc)


Trả lời: Được. Sang những loại hình doanh nghiệp: cơng ty TNHH, công ty cổ phần,
công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân (việc thành lập còn hạn chế, nếu đăng ký loại
hình doanh nghiệp tư nhân thì phải làm thủ tục giải thể hộ kinh doanh cá thể trước khi
đăng ký kinh doanh).
26. Người nước ngồi có được thành lập Hộ kinh doanh?
Trả lời:

Nghị định 78/2015 quy định về thành lập doanh nghiệp quy định:
Người nước ngồi khơng có quyền thành lập hộ kinh doanh. (Nếu muốn đầu tư
kinh doanh tại VN thì người này có thể nhờ người VN đứng tên hộ kinh doanh đó
hoặc làm thủ tục đầu tư, ĐKKD tại VN.)
27. Hộ kinh doanh quần áo ở chợ Bến Thành có thể mở thêm một sạp bán vải ở
đường Đỗ Xuân Hợp, Quận 9, TP.HCM không?
Trả lời: Căn cứ vào điều 67 Luật Doanh Nghiệp 2014, mỗi cá nhân, hộ gia đình chỉ
được đăng ký một hộ kinh doanh trong phạm vi tồn quốc. Điều đó có nghĩa, hộ kinh
doanh sẽ khơng được phép mở thêm chi nhánh.
28. Ông A cho thuê doanh nghiệp tư nhân của mình. Người th doanh nghiệp
kinh doanh thua lỗ cịn nợ khách hàng 1,6 tỉ và bỏ trốn. Chủ nợ u cầu ơng A
trả nợ thay. u cầu này có hợp pháp?
Trả lời: Có. Vì trong thời hạn cho th, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm
của chủ sở hữu và người cho thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
được quy định trong hợp đồng cho thuê.
29. Ông A bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho B. Sau khi tiếp nhận B sa thải
tồn bộ ê kíp quản lý doanh nghiệp và khơng thanh tốn trợ cấp thơi việc và bảo
hiểm xã hội vì B cho rằng mình không phải là người ký hợp đồng với họ. A có
phải chịu trách nhiệm gì khơng?
Trả lời: Có. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời


gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và
chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
30. Ơng A th ơng B làm giám đốc doanh nghiệp tư nhân của mình. Ơng B ký
hợp đồng với cơng ty X. Đến hạn phải thanh tốn cơng ty X đến địi thì ơng A
khơng trả và nộp đơn yêu cầu tòa án tuyên hợp đồng giữa ông B và công ty X vô
hiệu vì người ký hợp đồng không phải là người đại diện theo pháp luật và đã

không hỏi ý kiến ông trước khi ký. u cầu của A có được tịa chấp nhận?
Trả lời: Được. Dựa theo điều 584. Nghĩa vụ của bên được uỷ quyền
Vậy trong trường hợp giám đốc được thuê làm trái ý doanh nghiệp tư nhân thì phải
bồi thường thiệt hại do hành vi của mình gây ra.
31. Chủ nợ làm thế nào phân biệt được tài sản của hộ kinh doanh và hộ gia đình?
Trả lời: Khơng cần phân biệt. Vì cá nhân, nhóm cá nhân hoặc hộ gia đình phải chịu
trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh. Do vậy,
trong trường hợp phải thực hiện nghĩa vụ nợ, cá nhân, nhóm cá nhân hoặc hộ gia đình
phải dùng tồn bộ tài sản của mình để thực hiện nghĩa vụ này.
32.Chồng là chủ doanh nghiệp tư nhân, làm thế nào để phân biệt tài sản của
vợ/con và tài sản dùng vào kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân này?
Trả lời: Chồng là chủ doanh nghiệp tư nhân, nên phải chịu trách nhiệm bằng tồn bộ
tài sản của mình. TS dùng vào kinh doanh của DNTN chính là TS của người chồng.
Khi đó có 2 TH xảy ra:
- Thứ nhất, nếu đó chỉ là TS riêng của người chồng, người chồng dùng vào hoạt động
KD của DNTN và thu lợi cho riêng mình thì TS này hồn tồn tách bạch với TS của
vợ/con. Mọi trách nhiệm với TS này sẽ do 1 mình người chồng chịu.
- Thứ 2, nếu đó là tài sản chung của vợ chồng, người chồng dùng TS đó vào hoạt động
KD của DNTN và dùng lợi nhuận chăm lo cho những nhu cầu thiết yếu trong gia đình
thì lúc này, TS của vợ/con với TS dùng vào KD của DNTN không phân biệt.
33. Doanh nghiệp tư nhân A do ông A làm chủ và còn nợ các chủ nợ 5 tỉ đồng.
Ơng A và vợ tiến hành ly hơn và phân chia khối tài sản còn lại của hai vợ chồng


là 2 tỉ đồng theo tỉ lệ 50/50. Hỏi chủ nợ có thể địi 1 tỉ phần tài sản của vợ ơng A
để trả nợ khơng?
Trả lời: Có thể. Vì:
Về nguyên tắc chung, những khoản vay mà chồng sử dụng cho việc kinh doanh mà
nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu của gia đình thì đây là nghĩa vụ chung. Nhưng nếu
các khoản vay này không nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu của gia đình thì thực hiện

giao dịch vay tài sản là nghĩa vụ riêng của chồng
34. Việc hộ gia đình, cá nhân thực tế hoạt động kinh doanh mà khơng phải đăng
ký có hợp pháp khơng? Quan điểm của bạn?
Trả lời: Căn cứ theo điều 66 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh thì
hộ kinh doanh được quy định
Cho nên nếu không thuộc vào các đối tượng ( Hộ gia đình sản xuất nơng, lâm, ngư
nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà vặt, bn chuyến, kinh doanh
lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp, việc thu nhập thấp là phụ thuộc theo quy định
của địa phương) thì phải đăng ký kinh doanh. Và Hộ kinh doanh có sử dụng từ mười
lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định.”
35. Có nhận định cho rằng: tên của doanh nghiệp được bảo hộ trên phạm vi tồn
quốc, cịn tên của Hộ kinh doanh chỉ được bảo hộ trong phạm vi một
huyện/quận. Nhận định này đúng hay sai? Tại sao?
Trả lời: Nhận định là Đúng. Vì: Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định: DNTN không
được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi tồn quốc, tên riêng hộ
kinh doanh khơng được trùng với tên riêng của hộ kinh doanh đã đăng ký trong phạm
vi huyện.
36. Hộ kinh doanh có phải báo cáo về tình hình kinh doanh cho cơ quan nhà
nước có thẩm quyền khơng? Tại sao?
Trả lời: Báo cáo khi cần thiết.


Theo khoản 4 Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện
4. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo tình hình kinh doanh khi cần thiết;
37. Mức thuế các loại của Hộ kinh doanh đóng khác với mức thuế của doanh
nghiệp đóng, nhận định này đúng hay sai? Tại sao?
Trả lời: ĐÚNG. Mức thuế các loại của doanh nghiệp đóng cao hơn của Hộ kinh
doanh đóng.

38. Có nhận định cho rằng: doanh nghiệp tư nhân khơng có tài sản. Nhận định
này đúng hay sai? Tại sao?
Trả lời: Sai. Chỉ là DNTN khơng có tài sản độc lập chứ khơng phải khơng có tài sản.
Tài sản của DNTN là tất cả tài sản của chủ DNTN.
39. Doanh nghiệp tư nhân có thể là tài sản thừa kế khơng? Tại sao?
Trả lời: Có. Vì:
Doanh nghiệp tư nhân là tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân. Do đó, trong trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì doanh nghiệp tư nhân được xem xét như một
tài sản trong khối di sản thừa kế.
40. Thành viên HĐQT độc lập có được là thành viên Ban Kiểm sốt khơng? Tại
sao?
Trả lời: Khơng. Vì theo LDN thì CTCP có 2 mơ hình. Nếu đã theo mơ hình có thành
viên HĐQT độc lập thì khơng có Ban kiểm sốt. Vậy nên khơng thể có trường hợp
thành viên HĐQT độc lập là thành viên Ban kiểm sốt được.
41 (Câu này cơ để trống đề nha)
42. Ngày giao dịch không hưởng quyền nghĩa là gì? Nó được xác định như thế
nào và có ảnh hưởng tới việc trả cổ tức của cổ đông khơng? Ví dụ, chốt ngày giao
dịch khơng hưởng quyền là 20/11/2018, ngày trả cổ tức là 10/12/2018. Trong thời
gian từ 20/11/2018 đến 10/12/2018 mà cổ đông chuyển nhượng cổ phần thì cổ tức
sẽ thuộc về người chuyển nhượng hay người nhận chuyển nhượng?


Trả lời:
- Ngày giao dịch không hưởng quyền là ngày giao dịch mà người mua sẽ không được
hưởng các quyền có liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền mua cổ phiếu phát hành
thêm, quyền tham dự đại hội cổ đơng,…
- Nó được xác định là ngày để chốt danh sách cổ đông sở hữu cổ phiếu của công ty từ
trước ngày ngày giao dịch khơng hưởng quyền.
- Nó khơng ảnh hưởng đến việc trả cổ tức của cổ đông.
-Trong thời gian từ 20/11/2018 đến 10/12/2018 mà cổ đông chuyển nhượng cổ phần

thì cổ tức sẽ thuộc về người chuyển nhượng.
43. Cá nhân, pháp nhân có thể góp vốn vào cơng ty cổ phần bằng giấy nhận nợ
khơng? Vì sao?
Trả lời: Có. Vì giấy xác nhận nợ là bằng chứng về quyền đòi nợ (quyền tài sản) nên
được phép sử dụng để góp vốn.
(Theo điều 35 LDN 2014 khoản 1 “Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại
tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng
nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”)
44. Theo quy định của LDN thì cổ đơng là cá nhân chết thì người thừa kế theo di
chúc hoặc theo pháp luật của cổ đơng đó là cổ đơng của cơng ty (điều 126)? Điều
lệ cơng ty có thể quy định trái với quy định này khơng?
Trả lời: Khơng Vì: Điều lệ cơng ty không được trái với Luật Doanh Nghiệp
45. Hạn chế của công ty hợp danh so với doanh nghiệp tư nhân là gì?
Trả lời: – Khó kiểm sốt được rủi ro (do CT có nhiều người đại diện
theo pháp luật).
– Khó đưa ra các quyết định đầu tư lớn (do cơng ty hợp danh có
nhiều chủ sở hữu + là cơng ty đối nhân)
46. Vì sao thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân cịn thành viên góp vốn có
thể là tổ chức?


Trả lời: Nhằm để tránh tổ chức thâu tóm và biến công ty hợp danh thành chi nhánh
công ty.
47. Nếu thành viên cơng ty TNHH muốn rút vốn của mình ra khỏi công ty và đã
đề nghị họp HĐTV bất thường, nhưng không đủ để tổ chức cuộc họp. Những lần
đề nghị sau cũng tình trạng tương tự thì họ nên làm gì?
Trả lời:
Theo khoản 3 Điều 58, trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp
Hồi đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
nhận được yêu cầu thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Trong trường

hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy
định phỉa chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty
và thành viên có liên quan đến cơng ty. Đồng thời hồn lại chi phí hợp lí cho việc triệu
tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên cho thành viên.
Vậy, nếu thành viên khơng triệu tập họp được sau nhiều lần thì đưa đơn kiện công ty
48. Trong công ty CP người đại diện theo pháp luật có thể là những ai? Và họ
chịu sự ràng buộc gì? Quy định ở đâu?
Trả lời:
- Trong CTCP người đại diện theo pháp luật có thể là: Chủ tịch Hội đồng quản trị và
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Ràng buộc: (Quy định ở điều 14 – Luật DN 2014)
1. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó
phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.
(nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền)
(Quy định ở điều 13 – Luật DN 2014)
2. Thực hiện đúng trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của
Doanh nghiệp. “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp
do vi phạm nghĩa vụ”.


(Quy định ở điều 14 – Luật DN 2014)

49. Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh
nghiệp, cổ đơng sáng lập 1 chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập 2 thì số
cổ phần này có bị hạn chế đối với cổ đơng sáng lập 2 khơng?
Trả lời: KHƠNG
50. Cơng ty TNHH MTV có được thay đổi vốn điều lệ khơng?
Trả lời: CÓ (Quy định tại khoản 1 điều 87 LDN)

51. Có thể hợp nhất cơng ty hợp danh với doanh nghiệp tư nhân được khơng?
Trả lời: KHƠNG.
52. Khi chủ Doanh nghiệp chết thì DN tư nhân có chấm dứt hoạt động khơng?
Trả lời: Có thể chấm dứt hoặc khơng.
TH1: Nếu khơng có người thừa kế hoặc có nhưng khơng được quyền hưởng di sản
hoặc những người thừa kế từ chối nhận di sản thừa kế -> Tài sản này thuộc về nhà
nước -> mà nhà nước lại không thỏa mãn điều kiện của Luật DN về chủ DNTN ->
phải tiến hành chuyển đổi hoặc giải thế DNTN -> DNTN Chấm dứt hoạt động.
TH2: Nếu có duy nhất một người thừa kế hoặc những người thừa kế thỏa thuận để lại
toàn bộ di sản cho một người thừa kế -> Việc chấm dứt hoạt động hay không tùy
thuộc vào quyết định của người thừa kế này.
TH3: Nếu số lượng người thừa kế có nhiều hơn 01 người -> phải thực hiện chuyển
đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH -> DNTN Chấm dứt hoạt động
53. Nếu cổ đông của một công ty CP bị mất năng lực hành vi sau khi trở thành cổ
đơng thì cổ đơng đó có bị mất tư cách cổ đơng khơng?
Trả lời: KHƠNG


(Trường hợp cổ đông bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì người làm
giám hộ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ cho cổ đông này)
54. Tổ chức, cá nhân Việt Nam có được mua cổ phần, phần vốn góp ở doanh
nghiệp có phần vốn của nhà đầu tư nước ngồi khơng?
Trả lời: CĨ
55. Luật Doanh nghiệp 2005 quy định khi đăng ký thành lập thì phải đăng ký
ngành nghề kinh doanh và ngành nghề kinh doanh được thể hiện trên giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rằng
không vẫn phải ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh
nghiệp nhưng không ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Có ý kiến
cho rằng đây là “cải cách nửa vời”, quan điểm của em về vấn đề này?
Trả lời:

- Theo em thì nó khơng phải “cải cách nửa vời”.
=> Theo (Điểm a Khoản 1 Điều 28 - Luật DN 2014) thì một trong những điều kiện để
doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là ngành, nghề đăng
ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.
- Thêm nữa, (theo khoản 1 điều 7 – Luật DN 2014) DN được tự do kinh doanh những
ngành nghề mà luật không cấm.
Cho nên: Khi đã được cấp giấy CNĐKDN nghĩa là DN đã đáp ứng được tiêu chí
“ngành, nghề khơng bị cấm” & được tự do kinh doanh những ngành nghề khác -> việc
ghi ngành nghề KD lên giấy CNĐKDN là không cần thiết.
56. Tại sao công ty TNHH MTV khi giảm vốn điều lệ lại phải đáp ứng những
điều kiện khó khăn hơn so với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên?
Trả lời: Công ty TNHH Một thành viên giảm vốn điều lệ khó khắn hơn bởi vì đây
là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở
hữu của công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi số vốn đều lệ của công ty.


Chính vì vậy, nếu pháp luật cho phép Cơng ty TNHH Một thành viên được giảm vốn
điều lệ, chủ sở hữu có thể lợi dụng quy định này để giảm vốn điều lệ một cách dễ
dàng nhằm trốn tránh các nghĩa vụ về tài sản, dẫn tới quyền lợi của các chủ nợ khơng
được bảo đảm.
57. Tại sao lại có quy định về nhiệm kỳ cho giám đốc/tổng giám đốc?
Trả lời: Vì giám đốc/tổng giám đốc là đại diện pháp luật của Doanh nghiệp gồm
nhiều thành viên có vốn góp vào công ty gọi là cổ đông, nhiệm kỳ được đặt ra để đảm
bảo quyền bình đẳng về bầu cử và sự tín nhiệm của hội đồng quản trị đối với năng lực
của người đại diện pháp luật hiện hành.
58. Việc xuất khẩu, nhập khẩu hàng hóa dịch vụ của doanh nghiệp có cần đăng
ký khơng?
Trả lời: KHƠNG
(Xuất khẩu, nhập khẩu không phải là ngành nghề kinh doanh mà là quyền của doanh

nghiệp.)
59.

Trong những tình huống nào, thành viên cơng ty TNHH phải chịu trách

nhiệm vô hạn và liên đới đối với thiệt hại xảy ra cho công ty và chủ nợ?
Trả lời: Khi có hành vi trái quy định, vượt quá thẩm quyền, khi đó, chủ sở hữu phải
liên đới với công ty để chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của công ty.
60. Phân biệt giải thể và phá sản doanh nghiệp
Giải thể Dn
 Giải thể là quá trình doanh nghiệp tự

Phá sản DN
 Giải thể là quá trình doanh nghiệp tự

kết thúc hoạt động, chấm dứt dứt sự

kết thúc hoạt động, chấm dứt dứt sự

tồn tại theo quy định của luật Doanh

tồn tại theo quy định của luật Doanh

nghiệp và các luật thuế, nghĩa là

nghiệp và các luật thuế, nghĩa là

doanh nghiệp “tự chết” theo ý chí của

doanh nghiệp “tự chết” theo ý chí của

chủ sở hữu;

chủ sở hữu;

 Thủ tục giải thể là thủ tục hành chính,

 Thủ tục giải thể là thủ tục hành chính,


thực hiện bởi các cơ quan hành chính:

thực hiện bởi các cơ quan hành chính:

Cục/Chi cục thuế, Sở Kế hoạch và

Cục/Chi cục thuế, Sở Kế hoạch và

Đầu tư;

Đầu tư;

 Doanh nghiệp giải thể không để lại

 Doanh nghiệp giải thể không để lại

hậu quả cho chủ sở hữu và người quản

hậu quả cho chủ sở hữu và người quản

lý, nghĩa là chủ sở hữu và người quản

lý, nghĩa là chủ sở hữu và người quản

lý không bị cấm/hạn chế quyền quản

lý không bị cấm/hạn chế quyền quản

lý, quyền thành lập doanh nghiệp sau

lý, quyền thành lập doanh nghiệp sau

khi doanh nghiệp giải thể;

khi doanh nghiệp giải thể;

 Luật áp dụng: Luật doanh nghiệp và
các luật thuế;

 Luật áp dụng: Luật doanh nghiệp và
các luật thuế;

 Thời gian ngắn;
 Tính chất vụ việc: đơn giản

61. Tại sao thành viên góp vốn trong cơng ty hợp danh khơng có quyền tham gia
quản lý công ty trừ trường hợp các vấn đề liên quan trực tiếp đến quyền lợi của
họ?
Trả lời: Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn tồn bộ tài

sản của mình cịn thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ
của cơng ty trong phạm vi số vốn đã góp vào cơng ty nên các thành viên góp vốn
khơng cân nhắc cẩn trọng sẽ gây thất tán cả tài sản của công ty và tài sản của thành
viên hợp danh.
62. Tại sao khi một cá nhân đã đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân thì
khơng được tiếp tục đăng ký thành lập hộ kinh doanh?
Trả lời: Vì hộ kinh doanh khơng phải là loại hình nhà nước khuyến khích. Mặt khác
tài sản của hai đơn vị kinh doanh này không thể tách biệt.
63. Khi công ty cổ phần muốn phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, tỷ lệ
số vốn tăng thêm so với vốn điều lệ hiện có có được pháp luật quy định khơng?
Tổng số vốn mà doanh nghiệp huy động trong 1 năm có bị giới hạn hay không?


Trả lời: Việc tăng vốn điều lệ được pháp luật quy định theo Điều 68 Luật Doanh
nghiệp 2014. Không nếu Điều lệ khơng giới hạn.
64. Thành viên khơng có khả năng góp vốn nhưng được HĐTV chấp nhận cùng
thành lập cơng ty, thành viên này có được tham gia biểu quyết khơng?
Trả lời: Được vì việc tiếp nhận thành viên mới của công ty đã được Hội đồng thành
viên chấp thuận và có thể thành viên đó và các thành viên cịn lại có thỏa thuận khác
khi thành lập cty
65. Người nước ngồi có được thành lập doanh nghiệp tư nhân ở Việt Nam
không?
Trả lời: Pháp luật không cấm người nước ngồi thành lập DNTN ở Việt Nam nhưng
khơng có một quy trình cụ thể nào để người nước ngồi thành lập DNTN, do vậy
người nước ngoài vẫn chưa thể thành lập loại hình DNTN tại VN.
66. Hội đồng quản trị muốn thưởng cổ phần cho nhân viên trong công ty nhằm
tạo sự đồn kết, gắn bó, động lực làm việc từ họ. Nhưng các cổ đông phản đối.
Hỏi việc thưởng cổ phần cho nhân viên công ty của HĐQT là đúng khơng?
Trả lời: Chưa đúng vì cổ đơng nắm giữ cổ phần của công ty, thông qua Đại hội đồng
cổ đơng thì thực hiện quyền của các cổ đơng mang tính tập thể nên các cổ đơng phản

đối => việc thưởng là chưa đúng.
67. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên khơng góp đủ vốn đã cam kết
sau 90 ngày thì cơng ty phải giảm vốn điều lệ. Nhưng công ty không làm thủ tục
giảm vốn điều lệ và tiếp tục hoạt động thì trách nhiệm của thành viên và công ty
ra sao?
Trả lời: nếu hết thời hạn 90 ngày thì phần vốn chưa góp hoặc góp khơng đủ của các
thành viên sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
68. Công ty hợp danh được thuê giám đốc điều hành doanh nghiệp không? Tại
sao?


Trả lời: Theo quy định về luật dành cho công ty hợp danh thì bắt buộc giám đốc, tổng
giám đốc phải là thành viên hợp danh. Bởi vì tồn bộ trách nhiệm và tài sản của công
ty các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vơ hạn với tồn bộ tài sản của mình.
Nói cách khác quyền lợi và nghĩa vụ của công ty gắn chặt với từng cá nhân cho nên
không được phép thuê giám đốc để điều hành công ty hợp danh.
69. Thành viên Hội đồng thành viên cơng ty TNHH MTV có phải góp vốn vào
cơng ty hay khơng? Tại sao?
Trả lời: Khơng. Vì: Nếu cơng ty TNHH MTV mà có HĐTV tức là đây là cty do tổ
chức thành lập => HĐTV chỉ là những người được tổ chức này ủy quyền thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công cty => khơng cần phải góp vốn gì cả.
70. Khi thành viên góp vốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành
viên hợp danh thì phần vốn này có được chuyển nhượng tiếp hay không? Tư
cách của người nhận chuyển nhượng tiếp trong công ty hợp danh?
Trả lời: Được. Các thành viên hợp danh được quyền chuyển nhượng phần vốn này
cho người khác nếu được các thành viên hợp danh còn lại chấp thuận. Tư cách của
người nhận chuyển nhượng tiếp trong công ty hợp danh là thành viên hợp danh nếu
được thành viên hợp danh còn lại chấp thuận, trừ trường hợp bị cấm được quy định ở
Khoản 2 Điều 18 Luật DN 2014 và chủ DNTN.
71. Nếu A đồng thời là thành viên hợp danh của 2 công ty hợp danh, A nhân danh

cá nhân để thực hiện giao dịch với cá nhân, tổ chức khác thu lợi nhuận về thì
phần lợi nhuận đó được chia ra sao?
Phần lợi nhuận sẽ thuộc về A vì giao dịch riêng của A không liên quan đến kinh doanh
công ty.
72. Đại hội đồng cổ đồng chỉ bao gồm các cổ đông tham dự hay phải mời các cơ
quan ban ngành tham gia? Tại sao?
Trả lời: Chỉ gồm các cổ đông tham dự. Vì các cơ quan ban ngành khác khơng liên
quan & khơng có tư cách dự.


73. A cam kết góp 10 tỷ vào cơng ty hợp danh X. Sau 3 năm hoạt động A vẫn
chưa góp đủ vốn đã cam kết. Các thành viên HD khác thấy A làm việc hiệu quả
kí các hợp đồng lớn nên cũng cả nể không nhắc nộp. Sau 5 năm cơng ty bị phá
sản cịn nợ khách hàng 30 tỉ đồng, A có phải chịu trách nhiệm về phần vốn chưa
góp hay các thành viên phải liên đới chịu?
Trả lời: A phải chịu trách nhiệm về phần vốn chưa góp của mình.
74. Tại sao cổ phần phổ thơng khơng thể chuyển thành cổ phần ưu đãi, nhưng cổ
phần ưu đãi có thể tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng?
Trả lời: Vì cổ phần phổ thơng là cổ phần cơ sở của cổ đơng bắt buộc phải có có giá
trị như nhau nên nó khơng thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi sau một
thời gian quy định trong Khoản 6 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014 thì sẽ tự động
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
75. Thành viên là tổ chức họp HĐTV như thế nào? Căn cứ vào đâu?
Trả lời: Ủy quyền cho 1 người đại diện tới họp. (T nghĩ vậy chứ tìm khơng ra 
76. Cơ quan nào có thể hủy nghị quyết của HĐTV? Tiêu chí để hủy?
Trả lời: Tịa án.
Tiêu chí:
- Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên.
- Nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó khơng thực
hiện đúng hoặc khơng phù hợp với quy định và Điều lệ cơng ty.

77. Có cần bảo vệ chủ nợ của doanh nghiệp? Cơ chế nào?
Trả lời: Có. Cơ chế Triết lý bảo vệ chủ nợ . (Triết lý bảo vệ chủ nợ bằng tài sản của
doanh nghiệp bắt nguồn từ quan hệ tín dụng. Khoản vốn vay được sử dụng nhằm tạo
lợi ích cho chủ sở hữu. Do trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và cơng ty cổ
phần (CTCP) người góp vốn hoặc cổ đông với tư cách là chủ sở hữu nhưng chỉ chịu
TNHH trong phần vốn góp, nên chủ nợ chỉ có quyền địi nợ cơng ty và cơng ty có
nghĩa vụ trả nợ bằng chính tài sản của mình.)


78. Cơng dân nước ngồi được thành lập cơng ty TNHH ở Việt Nam không?
Trả lời: ĐƯỢC
79. Theo Điều 119.2 các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất
20% tổng số cổ phần phổ thơng. Vậy nếu cơng ty có 3 cổ đơng sáng lập thì 3
người này mua 20% hay 60% tổng số cổ phần phổ thơng?
Trả lời: Thì 3 người này mua 20% tổng sô cổ phần phổ thông
80. Tại sao thành viên hợp danh trong cơng ty hợp danh có quyền quản lý cơng
ty nhưng nhành viên góp vốn khơng có quyền đó
Trả lời:
Điều này nhằm bảo vệ thành viên hợp danh và công ty bởi thành viên hợp danh phải
chịu trách nhiệm cá nhân và vô hạn định đối với các khoản nợ của cơng ty, trong khi
đó thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tới phạm vi phần góp vốn của
mình vào cơng ty, có nghĩa là trách nhiệm khơng tương xứng với tư cách và có thể
làm cho các thành viên góp vốn khơng cân nhắc cẩn trọng gây thất tán cả tài sản của
công ty và tài sản của thành viên hợp danh.
81. Tại sao một cá nhân chỉ được thành lập một doanh nghiệp tư nhân nhưng lại
có thể thành lập được nhiều cơng ty trách nhiệm hữu hạn?
Trả lời: - Chủ DN tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tất cả tài sản của mình
về mọi hoạt động kinh doanh của daonh nghiệp. Do đó, để đảm bảo quyền lợi cho
khách hàng và đối tác, kể cả chủ nợ của các DN tư nhân nên luật chỉ cho phép mỗi cá
nhân chỉ được thành lập 1 doanh nghiệp tư nhân.

- Theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định về các hành vi
bị nghiêm cấm trong lĩnh vực doanh nghiệp:… Nếu cá nhân thành lập công ty TNHH
không rơi vào các trường hợp bị nghiêm cấm theo quy định pháp luật thì một người có
thể hồn tồn thành lập nhiều hơn một công ty TNHH.
82. Theo Điều 180.5 thành viên hợp danh chấm dứt tư cách thành viên nhưng
vẫn có thể phải chịu trách nhiệm trong thời hạn 2 năm kể từ khi chấm dứt, nếu


giai đoạn này cơng ty bị giải thể thì giải quyết trách nhiệm của thành viên hợp
danh đó thế nào?
Trả lời: Khi công ty bị giải thể, trong phạm vi 2 năm kể từ ngày người đó chấm dứt
tư cách thành viên hợp danh, nếu cơng ty cịn những khoản nợ chưa thanh toán (mà
những khoản nợ này phát sinh trước lúc người đó chấm dứt tư cách thành viên) thì
người đó vẫn phải chịu trách nhiệm với khoản nợ đó bằng tồn bộ tài sản của mình.
Cịn nếu cơng ty khơng cịn nợ thì trách nhiệm của thành viên đó cũng khơng cịn.
83. Cơng ty hợp danh kết nạp thêm thành viên hợp danh mới. Tại thời điểm gia
nhập thì cơng ty đã có những khoản nợ trước và sau này công ty tiếp tục nợ. Như
vậy người mới gia nhập phải chịu trách nhiệm với khoản nợ nào?
Trả lời: Nợ cũ lẫn nợ mới
84. Tính ưu đãi trong cổ phần ưu đãi có làm mất đi sự bình đẳng trong cơng ty cổ
phần khơng?
Trả lời: KHƠNG. Vì Cổ đông ưu đãi cũng gặp nhiều bất lợi.
(Cổ đông ưu đãi cổ tức, ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội
đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Cổ đơng ưu đãi
biểu quyết thì khơng được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.)
85. Tại sao các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần chỉ phải mua tối thiểu là
20% vốn điều lệ?
Trả lời: Vì phần cịn lại có thể được bán ra bên ngồi.
86. Quyết định bãi miễn giám đốc/ Tổng giám đốc trong công ty cổ phần có hiệu
lực khi nào? Tại sao?

Trả lời: Quyết định bãi miễn giám đốc/ Tổng giám đốc trong cơng ty cố phần có hiệu
lực khi Hội động quản trị đưa ra quyết định thông qua biểu quyết tại cuộc họp Hội
đồng quản trị. Vì: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách
nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và


nghĩa vụ được giao. Nên sau khi thông qua biểu quyết của HĐQT mới có hiệu lực bãi
miễn.
87. Trong trường hợp công ty TNHH vay vốn là tài sản riêng của Giám đốc thì có
phải họp HĐTV khơng? Ai là người ký hợp đồng vay?
Trả lời: - Phải tổ chức họp Hội Đồng Thành Viên
- Người đại diện theo pháp luật của công ty (dưới sự đồng ý của HĐTV)
88. Trong cơng ty TNHH A góp vốn bằng ngơi nhà 15 tỉ, B góp vốn bằng tiền mặt
20 tỉ. Sau 2 năm hoạt động, A muốn rút vốn là ngôi nhà ra khỏi cơng ty được
khơng? Tại sao?
Trả lời: KHƠNG. Vì: Khơng được rút vốn đã góp ra khỏi cơng ty dưới mọi hình thức
(điều 51 – LDN2014) Trừ phi:
– u cầu cơng ty mua lại vốn góp;
– Chuyển nhượng vốn góp;
– Rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt, quy định tại Điều 54
Luật doanh nghiệp 2014.
– Được cơng ty hồn trả vốn theo điều kiện quy định tại điểm a,
khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014.
89. Điều 117.1 trong công ty cổ phần, cổ đông ưu đãi cổ tức được chia phần cổ
tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Vậy nếu cơng
ty làm ăn thua lỗ thì phần chia cổ tức đó sẽ được lấy từ đâu?
Trả lời: Việc trả cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của cơng ty.
Dù cơng ty có kinh doanh thua lỗ thì vẫn phải trả chỗ cổ tức cố định như đã thỏa
thuận, số tiền này có thể lấy từ nguồn vốn của công ty.

90. Điều 126.5 quy định cổ đơng có quyền dùng cổ phần để trả nợ. Vậy khi hai
bên làm thủ tục chuyển nhượng xong thì cổ đơng nhận chuyển nhượng có đương
nhiên trở thành cổ đông của công ty không?


Trả lời: Người nhận cổ phần trong các trường hợp này chỉ trở thành cổ đông công ty
từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được
ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đơng.
Sử dụng góp vốn để trả nợ: cổ phần sẽ được chuyển nhượng cho người nhận trả nợ và
người đó sẽ có quyền đối với phần vốn góp đó
91. Điều 131.2 quy định cơng ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ
tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh tốn.
Trả lời: - Nếu cơng ty khơng điều chỉnh thì số cổ phần đó sẽ được coi là cổ phần
chưa bán. Nghĩa là việc mua bán này không được cơng nhận.
92 . Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ
cơng ty,biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông. Giả sử cổ đông nàybán thông tin ra cho các đối thủ cạnh tranh khác để vụ
lợi thì có bị coi là vi phạm pháp luật khơng?
Trả lời: Khơng. Vì Điều lệ cơng ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông là những thứ được công ty cổ phần công khai, không
thuộc phạm vi các thông tin cần được bảo mật của công ty. (Ví dụ: các thơng tin trên
có thể dễ dàng tìm đọc trên website của CTCP Sữa VN – Vinamilk)
93.Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển
nhượng.
Trả lời: Vì các nhà làm luật muốn đảm bảo được cổ đơng sáng lập phải có trách
nhiệm đối với doanh nghiệp của mình, giảm thiểu tối đa tình trạng doanh nghiệp mọc
lên không bao lâu sụp đổ làm ảnh hưởng đến nền kinh tế chung.
94. Cá nhân được thừa kế, tặng cho, hoặc trả nợ bằng cổ phần nhưng chưa đủ

tuổi và năng lực pháp lý tự định đoạt tài sản của mình có thể trở thành cổ đơng
của cơng ty cổ phần hay khơng? – CĨ
95. Làm thế nào để xác định tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân trong khi chủ
doanh nghiệp thường là người đang có vợ/chồng?


Trả lời: – Tài sản có được trước khi kết hôn là tài sản riêng của chủ doanh nghiệp,
tài sản có được sau khi kết hơn là tài sản chung của 2 vợ chồng chủ doanh nghiệp.
96. Trong công ty hợp danh, nếu thành viên góp vốn được kết nạp sau thì có chịu
trách nhiệm về các khoản nợ trước đó của cơng ty hợp danh hay khơng? - C
97 - Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, nếu HĐTV thông qua nghị quyết
và thực hiện bị vi phạm pháp luật, những người không tham dự họp và khơng
biểu quyết thơng qua có bị xử lý khơng? – Có
98 - Điều 4.23 chỉ quy định thành viên cơng ty trong cơng ty TNHH và hợp danh,
có phải đã bỏ sót cơng ty cổ phần mặc dù khi sở hữu cổ phần thì cổ đơng cũng chỉ
sở hữu một phần vốn trong công ty cổ phần?
Trả lời: – Không. Vì đối với CTCP thì vốn điều lệ được chia thành các phần bằng
nhau gọi là cổ phần và người sở hữu cổ phần (vốn) thì gọi là cổ đơng, không gọi là
thành viên.
99 - Tại sao trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn
bản của cơng ty cổ phần chỉ cịn lại 51% trong khi công ty TNHH là 65%? Điều
144.4 và Điều 60.5?
Trả lời: - Vì VN đã cam kết như vậy khi gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới WTO
(Xem trong video Youtube của cô – bài Công ty CP)
100 – Điều 173.4: Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:
c. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại
thành viên.

Trả lời: Theo em thấy đây là một điểm chặt chẽ của LDN về vấn đề chứng nhận
phần vốn góp của thành viên góp vốn trong CTHD. Bởi lẽ, sau khi được chứng nhận
là thành viên góp vốn, họ sẽ chịu một khoảng quyền lợi cũng như trách nhiệm nhất
định đối với tài sản & các khản nợ của công ty; nên việc ghi rõ thông tin cá nhân,
chứng thực các nhân hợp pháp, loại thành viên trên giấy chứng nhận là cần thiết.


100 – Điều 173.4: Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên
được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp
phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
c. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của
thành viên; loại thành viên.
Trả lời: Theo em thấy đây là một điểm chặt chẽ của LDN về vấn đề chứng
nhận phần vốn góp của thành viên góp vốn trong CTHD. Bởi lẽ, sau khi được
chứng nhận là thành viên góp vốn, họ sẽ chịu một khoảng quyền lợi cũng như
trách nhiệm nhất định đối với tài sản & các khản nợ của công ty; nên việc ghi rõ
thông tin cá nhân, chứng thực các nhân hợp pháp, loại thành viên trên giấy
chứng nhận là cần thiết.

101. Nếu khơng có thỏa thuận hoặc Điều lệ cơng ty khơng có quy định về
hạn chế thành viên hợp danh thì khi người đó thực hiện giao dịch dân sự
với bên thứ 3 ai sẽ là người chịu trách nhiệm? cá nhân thành viên đó hay
cơng ty?
Trả lời: Thành viên hợp danh là chủ sở hữu của công ty hợp danh, chịu trách
nhiệm vô hạn và liên đới bằng tồn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ và
khoản nợ của cơng ty. Vì vậy khi 1 thành viên hợp danh đại diện thực hiện giao
dịch dân sự với bên t3 thì cơng ty sẽ chịu sẽ chịu trách nhiệm về giao dịch này,
bao gồm tất cả các TV hợp danh trong cty.
102. Khi một cổ đông là cá nhân chết và khơng có người thừa kế thì cổ

phần của người đó được giải quyết như thế nào?
Trả lời:
(Theo Điều 126 luật doanh nghiệp 2014 có ghi rõ:


"Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà khơng có người thừa kế,
người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó
được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.”
Theo quy định tại Điều 622 Bộ luật dân sự 2015 thì trường hợp khơng có người
thừa kế theo di chúc thì tài sản cịn lại (sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản)
sẽ thuộc về Nhà nước.)
trường hợp khi một cổ đông là cá nhân chết và khơng có người thừa kế thì cổ
phần của người đó thành thừa kế thuộc về Nhà nước (sau khi đã thực hiện nghĩa
vụ về tài sản).
103. Khi chưa đóng đủ vốn vào cơng ty cổ phần mà có tranh chấp xảy ra
thì người đó có khởi kiện với tư cách là cổ đông hay không?
Trả lời:
Khơng vì theo Điều 112
a) Cổ đơng chưa thanh tốn số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sẽ đương nhiên
khơng cịn là cổ đơng của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ
phần đó cho người khác;
104. Trong cơng ty cổ phần, biên bản họp Đại hội đồng cổ đơng phải có chữ
ký của thư ký và chủ tọa. Nhưng nếu biên bản có sai sót thì hai người này
phải chịu trách nhiệm như thế nào?
Trả lời: Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của nội dung biên bản
105. Quy định trong Điều 18.2đ và Điều 110.1b có mâu thuẫn với nhau
không? Tại sao?