Lý thuyết thi thương nhân

Câu 1: Phân biệt Doanh nghiệp tư nhân và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu DNTN là doanh nghiệp do một cá nhân
làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
công ty TNHH một thành viên được hiểu là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không được phát
hành cổ phần, do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu và chỉ chịu trách nhiệm về các
nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Điểm khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và Doanh nghiệp tư nhân:
Tiêu chí

Cơng ty TNHH một thành viên

Doanh nghiệp tư nhân

Chủ sở hữu

Chủ sở huu có thể là Cá nhân, tổ chức.

Chủ sở hữu là cá nhân. Cá nhân
này đồng thời không được là chủ
hộ kinh doanh, thành viên công ty
hợp danh theo quy định

Trách nhiệm
tài sản của
chủ sở hữu

Chủ sở hữu trong công ty TNHH một thành
viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty. (Trách nhiệm
hữu hạn)

Chủ sở hữu Doanh nghiệp tư
nhân chịu trách nhiệm bằng tồn
bộ tài sản của mình về mọi hoạt
động của doanh nghiệp. (Trách
nhiệm vơ hạn)

Góp vốn

Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành
tư nhân do chủ doanh nghiệp tự
viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu góp đăng ký.
trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được
Tài sản được sử dụng vào hoạt
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. động kinh doanh của chủ doanh
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
nghiệp tư nhân khơng phải làm
phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
thủ tục chuyển quyền sở hữu cho
cho công ty.
doanh nghiệp.


Công ty TNHH một thành viên giảm vốn
điều lệ trong các trường hợp sau đây:
– Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều
lệ của cơng ty TNHH một thành viên nếu đã
hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02
năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và

bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hồn trả cho
chủ sở hữu cơng ty TNHH một thành viên
– Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành
Thay đổi vốn
viên không được chủ sở hữu thanh tốn đầy
điều lệ
đủ và đúng hạn.
Cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
tăng vốn điều lệ:
Bằng việc chủ sở hữu công ty TNHH một
thành viên đầu tư thêm hoặc huy động thêm
vốn góp của người khác.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy
động thêm phần vốn góp của người khác thì
phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo
quy định
Quyền phát
hành trái
phiếu

Có thể phát hành trái phiếu. Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên bị hạn chế
quyền phát hành cổ phần

Tư cách pháp Công ty TNHH một thành viên có tư cách
lý
pháp nhân

Cơ cấu tổ

chức

Trong quá trình hoạt động, chủ
doanh nghiệp tư nhân có quyền
tăng hoặc giảm vốn đầu tư của
mình vào hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp.
Trường hợp giảm vốn đầu tư
xuống thấp hơn vốn đầu tư đã
đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư
nhân chỉ được giảm vốn sau khi
đã đăng ký với Cơ quan đăng ký
kinh doanh.

Doanh nghiệp tư nhân không
được phát hành bất kỳ một loại
chứng khoán nào.
Doanh nghiệp tư nhân doanh
nghiệp tư nhân khơng có tư cách
pháp nhân

Có thể lựa chọn 01 trong 02 mơ hình sau:
– Chủ tịch cơng ty, Giám đốc hoặc Tổng
Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân
giám đốc và Kiểm soát viên;
tự quản lý hoặc thuê người quản
– Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng lý.
giám đốc và Kiểm sốt viên.

Hạn chế

quyền góp
Cơng ty TNHH một thành viên Khơng bị hạn
vốn, mua cổ chế quyền góp vốn, mua cổ phần vốn góp
phần vốn góp của doanh nghiệp
của doanh

Doanh nghiệp tư nhân khơng
được quyền góp vốn thành lập
hoặc mua cổ phần, phần vốn góp
trong cơng ty hợp danh, công ty
trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty


nghiệp

cổ phần

Câu 3: Hãy giải thích vì sao Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ
kinh doanh?
Theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về doanh nghiệp tư nhân như sau:
“Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân
không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân khơng được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp
trong cơng ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cơng ty cổ phần.”
Theo đó, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm
bằng tồn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Đồng thời, mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư
nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh.
Câu 5: Anh/ chị hãy nêu sự khác nhau giữa quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn và
thành viên hợp danh.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn : Điều 187 LDN 2020
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh : Điều 181 LDN 2020
Về quyền quản lý của thành viên với công ty: Theo Điều 184 Luật doanh nghiệp 2020, thành
viên hợp danh có quyền điều hành quyền quản lý hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh,
nhân danh công ty khi thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, thành viên góp
vốn khơng có quyền quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, không được hoạt động
kinh doanh nhân danh công ty mà nhân danh cá nhân mình hoặc nhân danh người khác khi thực
hiện việc kinh doanh đối với các ngành, nghề đã đăng ký của công ty.
Về mặt hạn chế: Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành
viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu khơng được sự nhất trí của các thành viên cịn lại;
khơng được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng
ngành, nghề với cơng ty đó để trục lợi cá nhân hay lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; thành viên
hợp danh khơng được chuyển tồn bộ hoặc một phần vốn của mình cho người khác nếu khơng
được thành viên hợp danh khác đồng ý. Thành viên góp vốn khơng bị hạn chế như đối với thành
viên hợp danh.
Về vấn đề chuyển nhượng vốn: Thành viên hợp danh chuyển nhượng vốn khó khăn hơn. Vì chỉ
được chuyển nhượng vốn khi được sự đồng ý của tất cả các thành viên trong công ty. Thành viên
góp vốn có thể chuyển nhượng vốn dễ dàng hơn nhưng vẫn phải tuân thủ các quy định của pháp
luật.
Về việc khơng góp đủ vốn và đúng hạn số vốn cam kết
Thành viên hợp danh: Phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho cơng ty
Thành viên góp vốn: Số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với cơng ty.
Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết
định của Hội đồng thành viên.

Câu hỏi 7: Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, hãy so sánh các đặc điểm pháp lý của công ty
TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên.
SV so sánh được các đặc điểm cơ bản sau của hai loại công ty TNHH:
- Giống nhau:
+ Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp;
+ Vốn trong cơng ty khơng được thể hiện dưới hình thức cổ phần nên khơng được tự do chuyển
nhượng;
+ Công ty không được phát hành cổ phần để huy động vốn;
+ Cơng ty có tư cách pháp nhân.
- Khác nhau:
Số lượng thành viên.
công ty TNHH một thành viên: Chỉ có 1 thành viên tham gia góp vốn và là chủ sở hữu công ty.
công ty TNHH hai thành viên trở lên : Có 2 thành viên đến tối đa 50 thành viên góp vốn và là
các chủ sở hữu công ty.
Về thủ tục tăng giảm vốn điều lệ công ty
công ty TNHH một thành viên: Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công
ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu cơng ty quyết định
hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cơng ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Tăng vốn góp của thành viên;
Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Về chuyển nhượng vốn góp
cơng ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu cơng ty có tồn quyền chuyển nhượng và định đoạt
toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.
công ty TNHH hai thành viên trở lên : Thành viên của cơng ty muốn chuyển nhượng phần vốn
góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên cịn lại.
Về cơ cấu tổ chức:
công ty TNHH một thành viên: Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
cơng ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành
viên

Trách nhiệm đối với vốn góp
cơng ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
công ty TNHH hai thành viên trở lên: Các thành viên công ty cùng chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh
nghiệp.
- khác biệt lớn nhất là khơng có sự phân chia quyền và nghĩa vụ ở công ty TNHH một thành
viên do chỉ có một thành viên duy nhất là chủ sở hữu
Câu hỏi 9: Trình bày trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ?
Cơ sở pháp lý : Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và
thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khốn ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến
tổ chức đợt chào bán trái phiếu.


3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và
thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về
đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực
hiện theo bản án, quyết định của Tịa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu
lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khốn, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái
phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; phát
hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Câu hỏi 13:Tổ chức lại hợp tác xã bao gồm những hình thức nào? Trình bày sự khác nhau
giữa hợp nhất và sáp nhập HTX, LHHTX
Chia hợp tác xã, LHHTX, tách HTX, LHHTX, hợp nhất HTX, LHHTX, sáp nhận HTX, LHHTX
Hợp nhất là HTX, LHHTX hợp nhất chấm dứt sự tồn tại, hình thành nên HTX, LHHTX mới. Sáp

nhập là chỉ HTX, LHHTX bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại còn HTX, LHHTX được sáp nhập vẫn
còn tồn tại tư cách pháp lý trên thị trường kinh doanh
Câu hỏi 15: Trình bày quá trình hình thành và phát triển của pháp luật phá sản doanh
nghiệp, hợp tác xã?
VN ban hành các đạo luật như Luật đầu tư nước ngồi tại VN 1987, Luật Cơng ty 1990, Luật
DNTN 1990. Các đạo luật này đều quy định việc chấm dứt tồn tại của DN thơng qua hình thức
giải thể và phá sản nhưng chưa có quy định nào về cách thức giải quyết tình trạng DN bị lâm vào
tình trạng phá sản
Sau đó Luật Phá sản doanh nghiệp 1993, có quy định về phá sản. Và Luật Phá sản 2004 được ban
hành tiếp tục quy định về phá sản nhưng thiếu cụ thể, rõ ràng, chưa bao quát những phát sinh
trong thực tiễn; thủ tục phức tạp, khó thực hiện. Và đến nay Luật Phá sản 2014 được ban hành
gồm 14 chương, 133 điều, có nhiều nội dung mới, tiến bộ, cụ thể hơn so với Luật Phá sản 2004
tiếp cận thủ tục PS một cách linh hoạt, đề cao các biện pháp tái cấu trúc và phục hồi con nợ, quy
định chi tiết các trình tự, thủ tục giải quyết PS
Câu hỏi 17: Hãy trình bày các giao dịch của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán
được thực hiện trong thời gian 06 tháng trước ngày Tòa án nhân dân ra quyết định mở thủ tục phá
sản bị coi là vô hiệu
TRẢ LỜI: (K1 Đ59 LPS 2014) quy định các giao dịch bị coi là vô hiệu:
a) Giao dịch liên quan đến chuyển nhượng tài sản không theo giá thị trường;
b) Chuyển khoản nợ khơng có bảo đảm thành nợ có bảo đảm hoặc có bảo đảm một phần bằng tài
sản của doanh nghiệp, hợp tác xã;
c) Thanh tốn hoặc bù trừ có lợi cho một chủ nợ đối với khoản nợ chưa đến hạn hoặc với số tiền
lớn hơn khoản nợ đến hạn;
d) Tặng cho tài sản;
đ) Giao dịch ngồi mục đích hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã;
e) Giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã.
5. Phân tích các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
và cho biết hậu quả pháp lý của từng trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ?

Trả lời:
Trong quá trình hoạt động của mình, vì nhu cầu và điều kiện thay đổi mà công ty trách nhiệm hữu
hạn có thể thay đổi vốn điều lệ của cơng ty, có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ công
ty. Việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh
nghiệp năm 2020 như sau:
Thứ nhất, về tăng vốn điều lệ: Cơng ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Tăng vốn góp của các thành viên: Trong trường hợp này, phần vốn góp tăng thêm được phân
chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ cơng ty.
Ví dụ, thành viên có phần vốn góp bằng 30% vốn điều lệ của cơng ty thì sẽ góp thêm tương ứng là
30% số vốn góp thêm vào vốn điều lệ công ty khi tăng vốn điều lệ. Thành viên có thể chuyển
nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 như sau:
"Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một
phần hoặc tồn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên cịn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của
họ trong cơng ty với cùng điều kiện;
Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại
điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán."
Nếu thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ của công ty thì có thể khơng góp thêm
vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo
tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ cơng ty nếu các thành viên khơng có
thỏa thuận khác. Như vậy, tỷ lệ góp thêm của các thành viên cịn lại sẽ bao gồm tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong vốn điều nhân với số vốn góp thêm cộng với tỷ lệ phần vốn góp
của họ trong vốn điều lệ nhân với phần vốn góp của người đã từ chối quyết định góp thêm vốn đó.
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới: trường hợp này, công ty nhận thêm thành viên mới và số
vốn góp của thành viên mới để tăng vốn điều lệ của công ty và ghi nhận vào sổ đăng ký thành
viên.
Thứ hai, về giảm vốn điều lệ: Cơng ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:
- Hồn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công
ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và

bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Như vậy, trường hợp giảm vốn điều lệ theo cách này phải có điều kiện là cơng ty đã hoạt động
kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm và phải đảm bảo việc thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty sau khi đã hoàn trả cho thành viên, tức là, trước khi quyết định hồn
trả phần vốn góp cho thành viên thì phải tính tốn được khả năng thanh tốn nợ của cơng ty, nếu
trường hợp tính tốn được rằng sau khi hồn trả phần vốn góp cho thành viên, cơng ty khơng đủ
khả năng trả nợ thì khi đó cơng ty sẽ khơng được hồn trả phần vốn góp cho thành viên theo quy
định này.


- Cơng ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh
nghiệp năm 2020. Cụ thể, thành viên có quyền yêu cầu cơng ty mua lại phần vốn góp của mình,
nếu thành viên đó đã bỏ phiếu khơng tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn
đề sau đây: (1) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa
vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; (2) Tổ chức lại công ty; (3) Các trường hợp khác theo
quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến
cơng ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
- Vốn điều lệ khơng được các thành viên thanh tốn đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48
của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể, sau 90 ngày mà có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
phần vốn như đã cam kết góp thì cơng ty sẽ phải thực hiện đăng ký giảm vốn điều lệ.
CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP
Căn cứ theo Điều 202 đến Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về các hình thức chuyển
đổi loại hình doanh nghiệp, trong đó có những hình thức như sau:
- Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty
hợp danh
Như vậy, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 thì cơng ty hợp danh không thuộc trường hợp
được phép chuyển đổi thành loại hình doanh nghiệp khác.

LUẬT PHÁ SẢN
Điều 8. Thẩm quyền giải quyết phá sản của Tòa án nhân dân
1. Tòa án nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau đây gọi chung là Tịa án nhân
dân cấp tỉnh) có thẩm quyền giải quyết phá sản đối với doanh nghiệp đăng ký kinh doanh hoặc
đăng ký doanh nghiệp, hợp tác xã đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký hợp tác xã tại tỉnh đó và
thuộc một trong các trường hợp sau:
a) Vụ việc phá sản có tài sản ở nước ngoài hoặc người tham gia thủ tục phá sản ở nước ngoài;
b) Doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh tốn có chi nhánh, văn phịng đại diện ở nhiều
huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh khác nhau;
c) Doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán có bất động sản ở nhiều huyện, quận, thị xã,
thành phố thuộc tỉnh khác nhau;


d) Vụ việc phá sản thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc
tỉnh (sau đây gọi chung là Tòa án nhân dân cấp huyện) mà Tòa án nhân dân cấp tỉnh lấy lên để
giải quyết do tính chất phức tạp của vụ việc.
2. Tịa án nhân dân cấp huyện có thẩm quyền giải quyết phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác
xã có trụ sở chính tại huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh đó và khơng thuộc trường hợp quy
định tại khoản 1 Điều này.

I. Phần câu hỏi ôn tập
1. Phân biệt quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và quyền góp vốn vào doanh
nghiệp. Giải thích vì sao Luật Doanh nghiệp lại có các quy định phân biệt hai nhóm quyền
này.
Thành lập
Góp vốn
Quản lý
Thành lập doanh nghiệp được hiểu theo 2 góc độ:
Ở góc độ kinh tế, thành lập doanh nghiệp là chuẩn bị
các điều kiện vật chất cần và đủ để thành lập một tổ

chức kinh doanh. Nhà đầu tư phải chuẩn bị trụ sở, nhà
xưởng, dây chuyền sản xuất, thiết bị kĩ thuật, đội ngũ
nhân công, nhà quản lí.
Ở góc độ pháp lí: Thành lập doanh nghiệp là một thủ tục
pháp lí thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp
thuộc sở hữu nhà nước hay thuộc sở hữu tư nhân, tùy
thuộc vào mức độ cải cách hành chính và thái độ của
nhà nước đối với quyền tự do kinh doanh, thủ tục hành
chính này có tính đơn giản hay phức tạp khác nhau.
Theo đó, thủ tục thành lập doanh nghiệp có thể bao gồm
thủ tục cho phép thành lập doanh nghiệp, thủ tục đăng
kí kinh doanh hoặc chỉ có một thủ tục duy nhất là đăng
kí kinh doanh.

Khoản
18,
điều 4 Luật
Doanh
nghiệp 2020
Góp vốn là
việc góp tài
sản để tạo
thành
vốn
điều lệ của
cơng ty. Góp
vốn bao gồm
góp vốn để
thành

lập
doanh nghiệp
hoặc
góp
thêm
vốn
điều lệ của
doanh nghiệp
đã
được
thành lập.

Quản lí doanh nghiệp
là việc tham gia vào
định hướng, điều tiết
phối hợp các hoạt
động trong doanh
nghiệp. Biểu hiện cụ
thể qua việc, lập kế
hoạch hoạt động,
đảm bảo tổ chức,
điều phối, kiểm tra,
kiểm soát. Hướng
được sự chú ý của
mọi người vào một
hoạt đơng nào đó;
điêu tiết được nguồn
nhân lực, phối hợp
được các hoạt đơng
bộ phận.

Ví dụ:
Mua lại phần vốn góp của Công ty TNHH 2 TV, như vậy là không thành lập, nhưng vẫn phát sinh
quyền quản lý do là thành viên của Cơng ty TNHH 2 thành viên.
Góp vốn để trở thành thành viên góp vốn của cơng ty hợp danh sẽ khơng có quyền quản lý, điều
hành doanh nghiệp.
Nhận xét:
Thứ nhất, các quy định này của pháp luật là căn cứ pháp lí để các cá nhân, tổ chức xác định xem
những ai, cơ quan nào được phép hay bị cấm góp vốn, thành lập, quản lí doanh nghiệp để họ có


thể đưa ra quyết định phù hợp và đúng quy định của pháp luật khi muốn thực hiện quyền tự do
kinh doanh.
Chẳng hạn, khi 1 người có ý định kinh doanh nhưng cá nhân đó lại là đối tượng bị cấm thành lập,
quản lí doanh nghiệp. Tuy nhiên, người đó khơng phải là đối tượng bị cấm góp vốn vào doanh
nghiệp thì vẫn có thể tham gia vào lĩnh vực kinh doanh dưới hình thức là thành viên góp vốn. Do
đó, người này có thể góp vốn vào các doanh nghiệp để thu lợi nhuận thay vì tự thành lập và quản
lí doanh nghiệp. Việc pháp luật quy định như vậy giúp cho cá nhân có sự định hướng trong việc
lựa chọn hình thức tham gia kinh doanh khi có nhu cầu.
Thứ hai, đất nước chúng ta đang trong giai đoạn phát triển điều này không cho phép các hành vi
tham nhũng được thực hiện, tuy không thể hạn chế được một cách triệt để, tuy nhiên các quy định
này phần nào hạn chế được tình trạng tham nhũng, lãng phí ở một số bộ phận cán bộ, cơng chức
trong các cơ quan nhà nước. Từ đó tạo điều kiện để đất nước có điều kiện để phát triển hơn.
2. Hãy phân tích các đặc điểm cơ bản của loại hình doanh nghiệp tư nhân. Giải thích lý do vì
sao pháp luật chỉ cho phép một cá nhân đủ điều kiện thành lập duy nhất một doanh nghiệp tư
nhân.
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn
bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp
tư nhân là một cá nhân. Doanh nghiệp tư nhân khơng có tư cách pháp nhân. Ta thấy doanh nghiệp
tư nhân gồm những đặc điểm cơ bản sau:

Một là: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân đầu tư vốn thành lập và làm chủ.
Chủ sở hữu tài sản của doanh nghiệp là một cá nhân. Bởi vậy mà chủ doanh nghiệp tư nhân có
tồn quyền quyết định những vấn đề liên quan tới quản lý doanh nghiệp, thuê người khác điều
hành ( trong trường hợp này phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách
nhiệm về mọi hoạt động của doanh nghiệp), có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp, bán doanh
nghiệp, tạm ngừng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Hai là: Doanh nghiệp tư nhân khơng có tư cách pháp nhân bởi vì tài sản của doanh nghiệp không
tách bạch rõ ràng với tài sản của chủ doanh nghiệp. Tài sản mà chủ doanh nghiệp đầu tư vào hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho
doanh nghiệp. Tiêu chuẩn đầu tiên để xét tính độc lập về tài sản của một doanh nghiệp là tài sản
của doanh nghiệp đó phải độc lập trong quan hệ với tài sản của chủ doanh nghiệp. Doanh nghiệp
tư nhân không thỏa mãn tiêu chuẩn quan trọng này, vì thế nó khơng hội đủ điều kiện cơ bản để có
được tư cách pháp nhân.
Ba là: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Khác với các loại hình Cơng ty là sự góp vốn của nhiều chủ sở
hữu, Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp mà vốn đầu tư thuộc sở hữu duy nhất một
người là chủ doanh nghiệp tư nhânh. Loại hình doanh nghiệp này rất phù hợp với ai muốn độc lập
tự chủ trong kinh doanh, tự quyết định và tự chịu trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh của bản
thân và doanh nghiệp.
Theo quy định của luật thì doanh nghiệp tư nhân do 1 cá nhân làm chủ. Doanh nghiệp tư nhân tồn
tại dưới hình thức cơng ty tư nhân. Dù luật pháp có quy định mức vốn pháp định của doanh
nghiệp tư nhân, không hạn chế mức vốn mà doanh nghiệp tư nhân có thể đầu tư hay kê khai,
nhưng trong hoạt động của mình, chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm VÔ HẠN trườc
pháp luật về những hậu quả do mình gây ra mà ko giới hạn ở mức vốn. Nói cách khác chủ doanh
nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Nhà nước bằng TỒN BỘ TÀI SẢN CỦA
MÌNH về hoạt động của doanh nghiệp. 1 cá nhân thành lập 1 doanh nghiệp tư nhân thì lấy tài sản


của mình ra đảm bảo trước pháp luật ,nếu cá nhân đó lập thêm 1 doanh nghiệp tư nhân nữa thì sẽ
lấy gì chịu trách nhiệm trước pháp luật khi làm ăn thua lỗ.

3. Phân tích quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân?
Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ đầu tư duy nhất, vì vậy cá nhân có quyền quyết định mọi
vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của Doanh nghiệp cũng như có trách nhiệm thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của Doanh nghiệp. Cụ thể như sau:
Thứ nhất, Doanh nghiệp tư nhân có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh
nghiệp. Đây là quyền đầu tiên và cũng là quyền cơ bản nhất của doanh nghiệp tư nhân.Tài sản của
doanh nghiệp không được hợp thành từ tài sản góp vốn của các thành viên như ở hình thức cơng
ti, tài sản của doanh nghiệp tư nhân chính là tài sản của cá nhân chủ doanh nghiệp.Về ngun tắc,
doanh nghiệp tư nhân sẽ có tồn quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt khối tài sản của doanh
nghiệp nhưng trên thực tế, chỉ có chủ doanh nghiệp tư nhân mới có đủ điều kiện, khả năng thực
hiện quyền này.
Thứ hai, Doanh nghiệp tư nhân có quyền chủ động lựa chọn ngành nghề, địa bàn đầu tư, hình
thức đầu tư, chủ động mở rộng quy mô và ngành nghề kinh doanh đồng thời, doanh nghiệp tư
nhân có quyền chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng. Quyền này xuất
phát từ nguyên tắc tự do kinh doanh. Chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ dựa trên khả năng của chính
mình, quy mơ kinh doanh, nhu cầu của thị trường để quyết định các phương hướng đầu tư, kinh
doanh, phải tìm kiếm những nơi đầu tư có tương lai, những đối tác làm ăn có lợi.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cịn có quyền chọn lựa hình thức và cách thức huy động vốn kinh
doanh xuất khẩu và nhập khẩu; quyền tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;
tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học hiện đại để nâng cao hiệu quả
và khả năng cạnh tranh; quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được
pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng
góp vì mục đích nhân đạo và cơng ích; ngồi ra, cịn có quyền khiếu nại, tố cáo và trực tiếp hoặc
thông qua người đại diện để thông qua người đại diện để tham gia tố tụng theo quy định của pháp
luật.Các quyền trên của doanh nghiệp tư nhân đều là quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân.
Về nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân, do nằm trong hệ thống các doanh nghiệp thuộc phạm vi
điều chỉnh của Luật doanh nghiệp nên cũng phải tuyệt đối tuân thủ các nghĩa vụ chung như: kinh
doanh đúng ngành nghề đã ghi trong giấy phép, bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn, bảo
đảm nghĩa vụ thuế; ghi chép sổ sách kế toán, quyết toán theo quy định, chịu sự kiểm tra của các
cơ quan tài chính là một nghĩa vụ thụ động của doanh nghiệp.

Khi thực hiện những quyền, nghĩa vụ của Doanh nghiệp thì cũng tức là chủ doanh nghiệp tư nhân
cũng đang thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là một chủ của doanh nghiệp mà
khơng có sự tách bạch nào giữa chúng.
4. So sánh công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu và doanh nghiệp tư
nhân? Từ đó, phân tích ưu, nhược điểm của hai loại hình doanh nghiệp này?
Doanh nghiệp tư nhân
Cty TNHH 1 TV
Chủ
hữu

Cá nhân

Cá nhân/ tổ chức

Số lượng: 1 người
(Khoản 1, Điều 188)

Số lượng: 1 người
(khoản 1, Điều 74)

Khơng có tư cách pháp
nhân

Có tư cách pháp nhân. Khoản 2, Điều 74

sở

Pháp nhân

Điều 74, Luật Doanh nghiệp

Chế
trách
nhiệm

độ

Khoản 1, Điều 188, Chủ
doanh nghiệp tư nhân chịu
trách nhiệm bằng tồn bộ
tài sản của mình về mọi
hoạt động của doanh
nghiệp

Khoản 2, Điều 188
Chứng
khoán

Người đại
diện theo
pháp luật

Doanh nghiệp tư nhân
không được phát hành bất
kỳ loại chứng khoán nào

Khoản 3, Điều 190: Chủ
doanh nghiệp tư nhân là đại
diện theo pháp luật của

doanh nghiệp

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm
vi số vốn điều lệ của công ty
Khoản 3, Điều 75. Trường hợp không góp đủ vốn
điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty
phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số
vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày từ ngày cuối
cùng phải góp đủ vốn điề luệ. Trường hợp này, chủ
sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần
vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính
của cơng ty phát sinh trong thời gian trước khi công
ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Khoản 3, Điều 74.
Công ty TNHH MTV không được quyền phát hành
cổ phần
Đối với công ty TNHH 1 TV do tổ chức làm chủ sở
hữu: Khoản 1, Điều 79: Trường hợp Điều lệ cơng
ty khơng quy định khác thì Chủ tịch HĐTV hoặc
Chủ tịch công ty là người đại diện
Đối với công ty TNHH 1 TV do cá nhân làm chủ:
Luật ko có quy định
Khoản 2, Điều 13: Điều lệ công ty quy định cụ thể
….
Khoản 1, Điều 85, Nếu do cá nhân làm chủ:

Mơ hình tổ
chức

Chủ doanh nghiệp tự tổ
chức

1 mơ hình thơi. Cá nhân đó sẽ là Chủ tịch Cty.
Khơng có kiểm sốt viên. Vì chủ tịch là chủ sở hữu
luôn

Cơ
chế
hoạt động

Theo nguyên tắc đầu người. Chủ tịch Cty chỉ là
người đại diện. HĐTV chỉ là người đại diện

Chuyển
nhượng
vốn

Không hạn chế

Tăng, giảm
vốn điều lệ

Khoản 3, Điều 189.
Trong quá trình hoạt động

Theo luật cũ cấm giảm vốn điều lệ. Luật mới
không cấm nữa Điều 87

Chủ doanh nghiệp tư nhân
Cty TNHH MTV. Lợi nhuận sau thuế thuộc quyền
Lợi nhuận toàn quyền quyết định lợi
sở hữu của doanh nghiệp
nhuận sau thuế

Sự tự chủ về mặt tài chính: khi thành lập doanh nghiệp tư nhân, khơng phải chuyển sở hữu
tài sản từ cá nhân sang doanh nghiệp. Trong khi đó, khi thành lập Cty TNHH MTV: bỏ vốn
vào ko rút ra được: trừ khi chuyển nhượng cho người khác hoặc giải thể.

Việc quản trị đối với Cty TNHH MTV là quá rối so với 1 doanh nghiệp tư nhân
Xét 2 mơ hình đó, khơng có mơ hình nào tuyệt đối hơn. Nếu nhu cầu lớn, mở cty TNHH MTV.
Nếu cân nhắc, rủi ro khơng nhiều, có thể mở doanh nghiệp tư nhân. Khi quy mô kinh doanh đủ
lớn, thì Cty TNHH MTV là một lá chắn che chắn rủi ro cho nhà đầu tư. Lập ra Cty TNHH MTV
để quản lý dòng tiền đầu tư, cũng như kiểm sốt hạch tốn các khoản chi phí từ chi phí dịch vụ
kiểm tốn, kiểm sốt dịng tiền đầu tư, thành lập các ban bệ quản lý…
Công ty TNHH 1 thành viên
Doanh nghiệp tư nhân
·
Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách
nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền
đầu tư của họ.

· Có nhiều chủ sở hữu hơn doanh
nghiệp tư nhân (DNTN) nên có thể
có nhiều vốn hơn, do vậy có vị thế
tài chính tạo khả năng tăng trưởng
cho doanh nghiệp.
Ưu

điểm

Khuyết
điểm

· Khả năng quản lý toàn diện do
có nhiều người hơn để tham gia điều
hành cơng việc kinh doanh, các
thành viên vốn có trình độ kiến thức
khác nhau, họ có thể bổ sung cho
nhau về các kỹ năng quản trị.
· Trách nhiệm pháp lý hữu hạn.

·
Khó khăn về kiểm soát: Mỗi
thành viên đều phải chịu trách
nhiệm đối với các quyết định của
bất cứ thành viên nào trong công ty.
Tất cả các hoạt động dưới danh
nghĩa công ty của một thành viên
bất kỳ đều có sự ràng buộc với các

·
Cơng ty cổ phần có thể tồn tại ổn định và
lâu bền
·
Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận
hợp pháp, khả năng chuyển nhượng các cổ
phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả cộng lại,
có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu tư mà khơng

sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân
khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực
nào đo giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi
năm. Điều này đã tạo khả năng cho hầu hết các
công ty cổ phần tăng vốn tương đối dễ dàng.
·
Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các
cổ phần hay quyền sở hữu cơng ty có thể được
chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào
danh mục chuyển nhượng tại Sở giao dịch
chứng khốn và có thể mua hay bán trong các
phiên mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy,
các cổ đơng có thể duy trì tính thanh khoản của
cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ
phiếu một cách thuận tiện khi họ cần tiền mặt.
· Công ty cổ phần phải chấp hành các chế độ
kiểm tra và báo cáo chặt chẽ.
· Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đơng
và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty
thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan
trọng, những thơng tin này có thể bị đối thủ


thành viên khác mặc dù họ không
được biết trước. Do đó, sự hiểu biết
và mối quan hệ thân thiện giữa các
thành viên là một yếu tố rất quan
trọng và cần thiết, bởi sự ủy quyền
giữa các thành viên mang tính mặc
nhiên và có phạm vi rất rộng lớn

cạnh tranh khai thác.
· Phía các cổ đơng thường thiếu quan tâm đúng
mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ
phần hàng năm và ít hay khơng quan tâm đến
cơng việc của công ty. Sự quan tâm đến lãi cổ
phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ
nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải
thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban
lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi
cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình.
· Cơng ty cổ phần bị đánh thuế hai lần. Lần
thứ nhất thuế đánh vào cơng ty. Sau đó, khi lợi
nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh
vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông.

· Thiếu bền vững và ổn định, chỉ
cần một thành viên gặp rủi ro hay có
suy nghĩ khơng phù hợp là cơng ty
có thể khơng cịn tồn tại nữa; tất cả
các hoạt động kinh doanh dễ bị đình
chỉ. Sau đó nếu muốn thì bắt đầu
cơng việc kinh doanh mới, có thể có
hay khơng cần một cơng ty TNHH
khác.
· Cơng ty TNHH cịn có bất lợi
hơn so với DNTN về những điểm
như phải chia lợi nhuận, khó giữ bí
mật kinh doanh và có rủi ro chọn
phải những thành viên bất tài và

khơng trung thực.
5. Phân tích các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên và
cho biết hậu quả pháp lý của từng trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ?
Căn cứ điều 68 Luật Doanh nghiệp.
6. Tại sao pháp luật hiện hành lại hạn chế quyền quản lý công ty của thành viên góp vốn trong
cơng ty hợp danh. Nếu được lựa chọn, bạn mong muốn trở thành thành viên góp vốn của công
ty hợp danh hay thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên? Giải thích tại sao?
Pháp luật hiện hành lại hạn chế quyền quản lý công ty của thành viên góp vốn trong cơng ty
hợp danh:
Ba người mở công ty luật : 1 người phụ trách mảng kinh tế, 1 người phụ trách mảng hình sự, 1
người phụ trách mảng hành chính

Cơng ty hợp danh tạo cơ hội cho các thành viên hợp danh chủ động trong mảng của mình

Những thành viên hợp danh rất quen nhau, tin nhau, có gì cùng chịu
Câu chuyện : V/d: giả sử rằng thỏa thuận chia theo tiền lời mỗi người là 1/3. Vậy nếu 1 người thay
vì kí hợp đồng nhân danh cơng ty luật này, lại kí hợp đồng với tư cách cá nhân người đó có được
ko? Có vấn đề xung đột về mặt lợi ích ở đây.
Điều 175 Luật doanh nghiệp
Thành viên hợp danh không được
– Làm chủ DNTN, thành viên hợp danh khác
=> Giả sử một người là chủ DNTN, muốn làm thành viên công ty hợp danh, nếu các thành viên
còn lại đồng ý thì vẫn được là thành viên cơng ty hợp danh. Như vậy có gì mâu thuẫn với quy
định tại khoản 3, Điều 183 không? Thực chất là không mâu thuẫn. Do bởi khi các thành viên hợp
danh đã biết được rằng người xin được làm thành viên hợp danh của công ty đang là chủ DNTN,


có nghĩa là đã biết được rằng rủi ro trong trường hợp DNTN bị vỡ nợ, thì người này cũng phải
chịu trách nhiệm vơ hạn, mà vẫn đồng ý, thì có nghĩa là những thành viên hợp danh này đã chấp
nhận gánh chịu rủi ro.

– Hoạt động trong cùng ngành nghề với công ty: V/d: giả sử thành viên hợp danh của cơng ty hợp
danh cố tình kí hợp đồng nhân danh cá nhân mình, nếu như lời thì cơng ty hợp danh sẽ hưởng, cịn
nếu thua lỗ thì cá nhân đó tự chịu
– Chuyển nhượng phần vốn góp. Ngoại lệ: nếu được sự đồng ý của các thành viên hợp danh.
Tình huống: A, B, C là thành viên hợp danh của Công ty hợp danh. Nếu C muốn chuyển nhượng
cho D phần vốn góp của mình, thì tư cách thành viên của C có chấm dứt hay khơng? D sẽ đóng
vai trị gì trong cơng ty hợp danh?
Chú ý: Hành vi chuyển nhượng vốn khác so với hành vi rút vốn
Giả sử rút vốn vào ngày 2/1/2013. Tại thời điểm đó, tư cách thành viên bị chấm dứt. Cần phải quy
định 1 khoảng thời gian người đó phải chịu trách nhiệm với Cty đối với những khoản nợ về trước
khi rút vốn, để tránh trường hợp rút vốn nhằm trục lợi, gây ảnh hưởng cho quyền lợi của bên thứ
ba.
Sự khác nhau giữa rút vốn và chuyển nhượng

Rút vốn làm giảm tổng vốn

Chuyển nhượng không làm thay đổi tổng vốn
Khi C góp vốn vào cơng ty hợp danh, C có 4 quyền

Quyền quản trị: tham gia hội họp, kiểm soát

Quyền hưởng lợi: được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần trăm

Quyền được nhận lại tài sản khi công ty chấm dứt hoạt động

Các quyền khác theo quy định của pháp luật và vốn điều lệ
Khi C chuyển nhượng phần vốn của mình cho D, đang trao cho D 4 quyền mà người này đang
nắm giữ. Giá như thế nào là do các bên quyết định. V/d: bỏ vào 500 triệu 2010, tiền lời mỗi năm
50 triệu. Nếu muốn mua phần vốn, phải trả giá trên so với giá trị lúc đầu. Tuy nhiên, nếu công ty
làm ăn thua lỗ, thì mức giá bán sẽ thấp hơn giá ban đầu. Giá thị trường có thể cao hơn, bằng… tùy

theo lợi ích.
Suy cho cùng, cũng là câu chuyện giữa các bên
=> Nếu được lựa chọn, bạn mong muốn trở thành thành viên góp vốn của cơng ty hợp danh
hay thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Thành viên Công ty TNHH 2 thành viên Thành viên góp vốn cơng ty hợp
trở lên
danh
Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân

Thành viên góp vốn là cá nhân hoặc
tổ chức.

Chủ thể

Vì – Thành viên góp vốn chỉ góp vốn của
mình vào cơng ty để hưởng lợi nhuận nên
cá nhân, tổ chức đều có thể được

Vì – Thành viên góp vốn chỉ góp
vốn của mình vào cơng ty để
hưởng lợi nhuận nên cá nhân, tổ
chức đều có thể được

Tầm quan
trọng

Lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là
50 thành viên.

Cơng ty hợp danh có thể có hoặc

khơng có thành viên góp vốn.

Vì thành viên của cơng ty TNHH 2 thành

Vì – Thành viên góp vốn chỉ là


viên trở lên là loại hình cơng ty đối
nên chỉ tham gia với tư cách góp
(điều 48) và tham gia thảo luận, dự
(điều 50). Khơng đóng vai trị trực
quản lý , điều hành.

Trình độ
chun
mơn

Chế
độ
trách
nhiệm

Quyền
hạn

vốn
vốn
họp
tiếp

Chỉ cần một số thành viên có chứng chỉ là
được (đối với các ngành nghề kinh doanh
có điều kiện hay pháp luật quy định).

những người góp vốn vào công ty
để hưởng lợi nhuận. nên thường
họ chỉ quan tâm tới phần lợi
nhuận mà họ được hưởng mà ít
quan tâm tới hoạt động của cơng
ty.
Thành viên góp vốn khơng cần phải
có trình độ chun mơn, hiểu biết về
nghành nghề kinh doanh.
Vì – Họ chỉ là những người góp
vốn vào công ty và không trực tiếp
làm ăn.

Các thành viên của công ty phải chịu trách
nhiệm về hoạt động của công ty và cũng
được giới hạn trong phạm vi vốn mà họ đã
cam kết góp vào cơng ty. Điều này có
nghĩa là ngay cả khi, thành viên đó chưa
thực sự góp vốn vào cơng ty mà mới chỉ
đăng ký thì vẫn phải chịu trách nhiệm về
hoạt động của công ty.

Chịu trách nhiệm hữu hạn- Chỉ chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản của công ty trong
phạm vi số vốn đã cam kết góp.Chủ nợ khơng có quyền u cầu bất

kì thành viên góp vốn nào thanh
tốn các khoản nợ của công ty.

Chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản
khác trong phạm vi vốn góp.
Trừ:
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc
chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu
trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp
đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính
của công ty phát sinh trong thời gian trước
ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ
và phần vốn góp của thành viên.

Vì – Thành viên góp vốn chỉ góp
vốn để hưởng phần trăm lợi nhuận
tương ứng với số vốn góp,họ chỉ
quan tâm tới lợi nhuận. Họ có thể
có hoặc khơng có mối quan hệ
quen biết với các thành viên trong
cơng ty. Do đó, tuy là thành viên
của loại hìnhcơng ty đối nhân
nhưng họ lại chịu trách nhiệm hữu
hạn như công ty đối vốn.

– Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo
luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Có quyền như một thành viên trong

công ty đối vốn (Công ty TNHH,
công ty cổ phần).

– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với
phần vốn góp, trừ trường hợp thành viên
cơng ty góp vốn phần vốn góp cho cơng ty
bằng các tài sản khác với loại tài sản đã
cam kết (nếu được sự tán thành của đa số
thành viên còn lại)
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần

Cơng ty đối vốn là có sự tách bạch
tài sản của công ty và tài sản của các
thành viên, luật các nước gọi là
nguyên tắc phân tách tài sản. Cơng
ty đối vốn có tư cách pháp nhân, các
thành viên công ty chỉ chịu trách
nhiệm về mọi khoản nợ của công ty


vốn góp sau khi cơng ty đã nộp đủ thuế và
hồn thành các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định pháp luật.
– Được chia giá trị tài sản còn lại của cơng
ty tương ứng với phần vốn góp khi cơng ty
giải thể hoặc phá sản.
– Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty
khi công ty tăng vốn điều lệ.
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng
cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn

bộ, tặng cho và cách khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Tự mình hoặc nhân danh cơng ty khởi
kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, người đại diện theo pháp luật và
cán bộ quản lý khác theo quy định.
– Trừ trường hợp cơng ty có một thành
viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều
lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác
nhỏ hơn, thành viên, nhóm thành viên sở
hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một
tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy
định cịn có thêm các quyền:
+ u cầu triệu tập họp Hội đồng thành
viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm
quyền.
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và
theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hằng năm.
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ
đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị
quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ
khác của cơng ty.
+ u cầu Tịa án hủy bỏ nghị quyết của
Hội đồng thành viên trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng
thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện
cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó
khơng thực hiện đúng hoặc khơng phù hợp

với quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.
– Trường hợp cơng ty có một thành viên sở
hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công
ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn

trong phạm vi phần vốn mà họ góp
vào cơng ty (trách nhiệm hữu hạn).


theo quy định trên thì nhóm thành viên cịn
lại đương nhiên có quyền theo quy định
trên.
– Các quyền khác theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.

Chuyển
nhượng
vốn

Quy định chặt chẽ hơn, phải chào bán cho
thành viên trong công ty trước. Trong thời
gian 30 ngày nếu thành viên trong công ty
không mua hoặc mua không hết, lúc này
mới được chuyển nhượng cho người ngồi
cơng ty.

Được chuyển nhượng vốn theo quy
định của pháp luật. (Tự do)

Vì – Những thành viên góp vốn chỉ
là những người đầu tư tiền vào
cơng ty, khơng tham gia kinh
doanh, cũng khơng có mối quan hệ
quen biết lâu năm với các thành
viên trong công ty.
=> Tùy quan điểm mỗi người. Nếu chọn thành viên công ty TNHH 2 thành viên nếu làm ăn tốt
thì sẽ thu lợi nhiều hơn và đối với thành viên góp vốn công ty hợp danh sẽ chủ động hơn và
quản lý được rủi ro ngay từ ban đầu.
7. Thế nào là cổ đơng thiểu số? Hãy phân tích các quy định mang tính chất bảo vệ quyền lợi cổ
đơng thiểu số của Luật Doanh nghiệp. Hãy phân tích các trường hợp tăng vốn điều lệ của
công ty cổ phần. Công ty cổ phần có thể đăng ký giảm vốn điều lệ của mình khơng? Trong
những trường hợp nào?
– Cổ đơng thiểu số:
Là cổ đông sở hữu một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong cơng ty cổ phần và khơng có khả năng chi phối,
kiểm sốt hoạt động của cơng ty một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.
Cổ đông thiểu số là những cổ đơng sở hữu ít vốn, một tỷ lệ cố phần nhỏ có quyền biểu quyết
trong cơng ty cổ phần. Cổ đông thiểu số không chi phối đến công ty, khơng có khả năng áp đặt
đường lối sách lược của mình cho cơng ty, khơng thể quyết định được việc lựa chọn đa số thành
viên trong Hội đồng quản trị hay Ban kiểm sốt. Khơng có khả năng ảnh hưởng trong việc quản lý
và điều hành công ty.
Với thuật ngữ “cổ đơng thiểu số” có lẽ mọi người đều nghĩ rằng vấn đề này có gì mà phải bàn vì
ai chẳng biết thiểu số là số ít trong một tập hợp. Tuy nhiên, vấn đề cần bàn là ít cái gì, ít cổ phiếu,
ít lợi ích hay ít quyền biểu quyết thì một số người cịn băn khoăn, chưa rõ.
Trước tiên cần biết cơng ty mẹ khơng có ai là cổ đông thiểu số, tất cả cổ đông đều là cổ đông công
ty mẹ. Khái niệm cổ đông thiểu số chỉ có tại các cơng ty con, nơi có 2 loại cổ đơng là cổ đơng chi
phối có quyền kiểm sốt (cổ đơng mẹ) và cổ đơng khơng chi phối, khơng có quyền kiểm sốt (cổ
đơng thiểu số). Ngay tại cơng ty con, nếu nhìn vào báo cáo tài chính ta cũng chẳng thể thấy cổ
đơng thiểu số ở đâu, muốn thấy đối tượng này ta phải nhìn vào báo cáo hợp nhất của tập đồn.
Cổ đơng thiểu số phải chăng nắm giữ ít cổ phiếu? Đúng, cổ đơng thiểu số quả thực nắm giữ ít cổ

phiếu hơn cổ đông mẹ, nhưng không phải đúng trong mọi trường hợp. Trong trường hợp có thỏa
thuận riêng giữa các nhà đầu tư về việc nhượng quyền biểu quyết (không phải là nhượng cổ
phiếu) thì cổ đơng nắm giữ ít cổ phiếu có thể lại nắm giữ đa số quyền biểu quyết và lúc này, mặc
dù phần vốn họ nắm giữ là thiểu số nhưng lại không bị coi là cổ đông thiểu số trên phương diện
báo cáo tài chính. Trường hợp này thường xảy ra khi nhóm cổ đơng nắm giữ phần vốn thiểu số có
kinh nghiệm trong việc điều hành hoạt động của doanh nghiệp hơn các nhóm cổ đơng khác, được


các cổ đông khác ủy quyền thay mặt để quyết định các chính sách tài chính và chính sách hoạt
động của doanh nghiệp. Ví dụ một tập đồn chun quản lý khách sạn, có kỹ năng, trình độ và
danh sách khách hàng tiềm năng. Tập đồn này chỉ góp một phần vốn nhỏ trong một khách sạn
nhưng được các cổ đông khác ủy quyền điều hành mọi hoạt động của khách sạn vì họ biết rằng
chỉ có tập đồn mới có thể kinh doanh khách sạn có hiệu quả.
Cổ đơng thiểu số phải chăng nắm giữ phần lợi ích thiểu số so với cổ đơng mẹ? Thuật ngữ “Lợi ích
của cổ đông thiểu số” đặc biệt rõ ràng và dễ hiểu…..nhầm. Rất nhiều người nghĩ rằng lợi ích cổ
đơng thiểu số là phần lợi ích nhỏ hơn khi so với phần lợi ích của cổ đơng mẹ. Thực tế rất phổ
biến, đó là trong các tập đồn đa cấp, có công ty con, công ty cháu, chắt… Nhiều công ty mẹ cao
nhất trong tập đồn đa cấp khơng nắm giữ phần vốn đa số trong các công ty cháu, chắt nhưng vẫn
kiểm sốt các cháu, chắt của mình thơng qua các công ty con, tức là hoạt động đầu tư gián tiếp. Ví
dụ, cơng ty mẹ nắm giữ 60% vốn tại công ty con cấp 1, công ty con cấp 1 lại nắm giữ 60% vốn
của công ty con cấp 2 (công ty cháu). Trong trường hợp này, phần vốn của công ty mẹ cấp cao
nhất trong công ty con cấp 2 thực chất chỉ là 36% còn phần vốn của cổ đông thiểu số tại công ty
cháu lại chiếm đa số: 64%. Như vậy, nếu khơng có bất cứ thỏa thuận đặc biệt nào giữa các cổ
đơng thì tỷ lệ lợi ích thường sẽ tương ứng với tỷ lệ vốn góp, như ví dụ này thì cổ đơng thiểu số lại
nắm giữ phần lợi ích đa số và cổ đơng đa số chỉ nắm giữ phần lợi ích thiểu số.
Trong các tập đồn đa cấp, thơng thường có 2 loại cổ đơng thiểu số, đó là cổ đơng thiểu số trực
tiếp nắm giữ phần vốn tại các công ty con và cổ đông thiểu số gián tiếp (là các cổ đông thiểu số tại
công ty con cấp 1) nắm giữ phần vốn tại công ty con cấp 2 một cách gián tiếp khi công ty con cấp
1 đầu tư vào cơng ty con cấp 2. Vì vậy, khi xác định lợi ích của cổ đơng thiểu số trong tập đồn đa
cấp, cần chú ý tính đủ phần của cổ đông thiểu số trực tiếp và gián tiếp.

Vậy, cổ đông thiểu số thực sự nắm cái gì thiểu số? Đó là quyền biểu quyết thiểu số chứ không
phải phần lợi ích thiểu số hay phần vốn (cổ phiếu) thiểu số. Đó cũng là lí do vì sao Chuẩn mực kế
tốn quốc tế trước đây dùng thuật ngữ Minority interest (MI – cổ đông thiểu số) nay đổi thành
Non-controlled interest (NCI – cổ đơng khơng kiểm sốt). Việc thay đổi thuật ngữ như trên là
hoàn toàn hợp lý, tránh gây hiểu nhầm cho người sử dụng báo cáo tài chính cũng như các nhà đầu
tư. Được biết trong dự thảo Thông tư hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính
hợp nhất của Bộ Tài chính – phiên bản 2 – cũng dự kiến sẽ thay đổi thuật ngữ này.
(Đọc hiểu)
– Phân tích các quy định mang tính chất bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số của Luật Doanh
nghiệp.
(Nói 1 cách đơn giản)

Quyền bán lại cổ phần: khi cổ đông bỏ phiếu không tán thành khi thông qua quyết định của
công ty. Quy định này bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, do bởi, tỉ lệ sở hữu vốn của họ
thấp nên không làm thay đổi được quyết định của công ty. Mà quyết định được thông qua mà
không đúng với nguyện vọng của anh, thì anh được quyền rút vốn khỏi cơng ty. Đó là lí do
Luật doanh nghiệp quy định về 2 trường hợp: trường hợp chuyển nhượng vốn và trường hợp
mua lại phần vốn góp. Chuyển nhượng khơng phải lúc nào cũng có người mau. Cịn khi rơi
vào trường hợp mua lại phần vốn góp, thì cơng ty có nghĩa vụ phải mua.

Tỷ lệ thông qua nghị quyết cuộc họp: càng tăng càng bảo vệ cổ đơng thiểu số

Nhóm cố đơng: khoản 8, Điều 50.
Phân tích chuyên sâu:
Luật Doanh nghiệp quy định quyền và nghĩa vụ đối với mỗi loại cổ phần của các cổ đông mà
không dựa vào số lượng cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Đây là cơ sở để bảo vệ quyền và lợi ích
của cổ đơng thiểu số dựa trên những quy định của pháp luật. Đặt quyền và lợi ích của cổ đơng


thiểu số dưới sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, quyền lợi của cổ đơng, nhóm cổ đơng này

được bảo vệ như sau:
Thứ nhất, về quyền dự họp
Luật Doanh nghiệp 2005 quy định cổ đông tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 2
hình thức là trực tiếp và thông qua người đại diện. Luật Doanh nghiệp đã quy định thêm “hình
thức khác do pháp luật, điều lệ cơng ty quy định”. Hiện tại chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể
về nội dung này. Tuy nhiên, có thể hiểu rằng ngồi dự họp trực tiếp và thơng qua người đại diện,
nếu điều lệ cơng ty có quy định về hình thức tham dự cuộc họp khác thì cổ đơng thiểu số có quyền
được dự họp thơng qua hình thức này. Quy định này thể hiện sự chủ động của cơng ty trong việc
lựa chọn các hình thức tham dự cuộc họp phù hợp với tình hình hoạt động của cơng ty. Ví dụ: gửi
phiếu biểu quyết bằng thư bảo đảm, họp trực tuyến, v.v…
Thứ hai, về quyền khởi kiện
Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng trao quyền khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc cho cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu tối thiếu 1% cổ phần liên tục trong 6 tháng.
Tuy nhiên, họ không được trực tiếp khởi kiện ngay từ đầu mà phải thơng qua ban kiểm sốt. Ban
kiểm sốt sẽ khởi kiện theo u cầu của cổ đơng, nhóm cổ đơng này. Trên thực tế, tỷ lệ ban kiểm
sốt thực hiện yêu cầu khởi kiện không nhiều. Mặc dù sau 15 ngày kể từ ngày ban kiểm soát nhận
yêu cầu mà không tiến hành khởi kiện theo yêu cầu thì cổ đơng, nhóm cổ đơng có quyền trực tiếp
khởi kiện.
Luật Doanh nghiệp quy định quyền trực tiếp khởi kiện các chức danh quản lý của cổ đơng, nhóm
cổ đơng này ngay từ ban đầu mà không phải thông qua ban kiểm sốt. Cụ thể, cổ đơng, nhóm cổ
đơng có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh cơng ty để khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngồi ra, đáng chú ý là chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đơng,
nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty sẽ tính vào chi phí của công ty.
Thứ ba, quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ đơng có quyền u cầu hủy bỏ các nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông mà không phụ thuộc và tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đơng, nhóm cổ đơng
này. Cụ thể là trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đơng, cổ đơng, nhóm cổ đơng có
quyền u cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ một phần hoặc tồn bộ nội dung nghị quyết.
Quyền của

cổ
đơng Luật doanh nghiệp 2005
Luật Doanh nghiệp
thiểu số
Quyền biểu
quyết

+ Cổ đông thiểu số thực hiện quyền
biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua
đại diện được ủy quyền
(Điểm a, khoản 1, điều 79)
+ Điểm c, khoản 3 điều 104 quy
định việc biểu quyết bầu thành viên
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
phải thực hiện theo phương thức
bầu dồn phiếu

+Ngoài thực hiện quyền biểu quyết theo
hình thức quy định như trog Luật Doanh
nghiệp 2005 thì Luật Doanh nghiệp 2014
có thêm hình thức thức mới đó là cđts thực
hiện quyền biểu quyết theo hình thức khác
do PL, điều lệ của công ty quy định (điểm
1, khoản1, điều 114)
+Việc thực hiện bầu thành viên Hội đồng
quản trị bằng phương pháp bầu dồn phiếu
hay không phụ thuộc vào quyền chủ động
của Công ty và được quy định trong điều lệ

(Khoản 3 điều 144)
Quyền tham
gia
vào
thành viên
HĐQT

Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất
5% tổng số cổ phần phổ thơng …
(Điểm b, khoản 1, điều 110)

Không quy định cụ thể số cổ phần mà cổ
đông phải nắm giữ

Quyền yêu
cầu hủy bỏ
nghị quyết
của Đại hội
đồng
cổ
đơng

Với quy định tại điều 107 thì bất cứ
cổ đông hay thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc,
ban kiểm sốt đều có quyền u cầu
toà án hoặc trọng tài xem xét và huỷ
bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ
đơng

Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu trên 10%
tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty(
Khoản 2, điều 114) có quyền u cầu Tịa
án, trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết
hoặc 1 phần nghị quyết của đại hội đồng
cổ đông ( điều 147)

Quyền khởi
kiện thành
viên
hội
đồng quản
trị,
giám
đốc và tổng
giám đốc

Cổ đơng hoặc nhóm cổ đơng sở hữu
tối thiểu 1% cổ phần của công ty
liên tục trong thời gian 06 tháng có
quyền u cầu ban kiểm sốt khởi
kiện trách nhiệm dân sự đối với
thành viên Hội đồng quản trị , giám
đốc hoặc tổng giám đốc trong một
số trường hợp luật định ( tại Điều
25 Nghị định số 102/2010/NĐ-CP
hướng dẫn Luật Doanh nghiệp
2005)

Trao quyền chủ động cho các cổ đơng,
nhóm cổ đơng sở hữu ít nhất 1% số cổ
phần . Cụ thể theo Khoản 1 điều 161 thì
cổ đơng, nhóm cổ đơng này có quyền tự
mình hoặc nhân danh cty khợ kiện TNDS
đối với thành viên Hội đồng quản trị , giám
đốc, tổng giám đốc của công ty ( Điều 161)

8. Phân biệt các loại cổ phần của cơng ty cổ phần. Nếu có thể lựa chọn, bạn sẽ chọn loại cổ
phần nào để sở hữu? Giải thích lý do.
Trong công ty cổ phần, cổ phần là những phần bằng nhau được chia từ vốn điều lệ. Tuy nhiên, cổ
phần trong công ty được chia thành nhiều loại hết sức phong phú.
– Loại cổ phần mặc định (bắt buộc phải có) của tất cả các cơng ty cổ phần là cổ phần phổ thông.
Chỉ cần sở hữu cổ phần phổ thơng, một người đã có thể trở thành cổ đơng phổ thơng. Khi đó, họ
được quyền quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến công ty.
Cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng có các quyền và lợi ích sau: quyền tham dự và phát biểu trong
các Đại hội đồng cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; được nhận cổ
tức; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán của cơng ty; được tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác; xem xét, tra cứu và trích lục các thơng tin trong Danh sách cổ đơng có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục
hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông; khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản cịn lại của cơng ty.
Cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thơng có các nghĩa vụ sau: thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần
cam kết mua; tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty; chấp hành nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp
luật.