1.1. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, một cá nhân nhận phần vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên công ty chấp thuận (0,5 điểm) 1.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở

Câu 1. Nhận định sau đây đúng hay sai? Giải thích và nêu cơ sở pháp lý.
1.1. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, một cá nhân nhận phần vốn góp của thành viên
cơng ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ có thể trở thành thành viên cơng ty nếu được Hội
đồng thành viên công ty chấp thuận (0,5 điểm)
1.2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải trả hồn lại phần vốn góp cho thành viên
cơng ty là cá nhân trong trường hợp thành viên đó chết (0,5 điểm)
1.3. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu
là tổ chức thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thơng qua theo ngun tắc phụ
thuộc số vốn góp trong công ty (0,5 điểm)
1.4. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền
bầu và bãi nhiệm tất cả thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần (0,5 điểm)
Bài làm
Câu 1.1.
- Khẳng định trên là sai. Trường hợp cá nhân được nhận tặng cho một phần hoặc toàn bộ
phần vốn góp của thành viên cơng ty thì nếu cá nhân đó là vợ, chồng, cha, mẹ, con hoặc
người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba của người này thì cá nhân sẽ đương
nhiên là thành viên của công ty mà không cần sự đồng ý của Hội đồng thành viên, cịn nếu
cá nhân khơng phải những chủ thể trên thì để trở thành thành viên của cơng ty thì cá nhân
đó cần phải được Hội đồng thành viên chấp thuận thì mới có thể trở thành thành viên của
công ty.
- Cơ sở pháp lý:
+ Điểm b khoản 6 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Xử lý phần vốn
góp trong một số trường hợp đặc biệt”: Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc
tồn bộ phần vốn góp của mình tại cơng ty cho người khác thì người được tặng cho trở
1


thành thành viên công ty theo quy định sau đây: b) Người được tặng cho không thuộc đối
tượng quy định tại điểm a khoản n.
+ Điểm a khoản 7 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Xử lý phần vốn
góp trong một số trường hợp đặc biệt”: Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để

trả nợ thì người nhận thanh tốn có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình
thức sau đây: a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
Câu 1.2.
- Khẳng định trên là sai. Nếu thành viên cá nhân chết hoặc mất tích thì người thừa kế
hoặc người quản lý tài sản sẽ được nhận quyền sở hữu phần vốn góp của thành viên đó.
Ngồi ra nếu khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc người thừa
kế bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật
về dân sự. Khi người thừa kế không muốn nhận thừa kế , người được tặng cho phần vốn
góp khơng được Hội đồng thành viên chấp nhận, thành viên công ty là tổ chức bị giải thể
hay phá sản thì cơng ty sẽ mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho
thành viên khác.
- Cơ sở pháp lý:
+ Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Xử lý phần vốn góp trong
một số trường hợp đặc biệt”: Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa
kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên cơng ty.
+ Điểm a khoản 4 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Xử lý phần vốn
góp trong một số trường hợp đặc biệt”: Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại
hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường
hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
Câu 1.3.

2


- Khẳng định trên là sai. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua
dựa trên tỷ lệ thành viên tham gia cuộc họp trên tổng vốn góp của tất cả các thành viên của
Cơng ty và dựa trên số thành viên tham gia cuộc họp (khi trên 50% số thành viên có mặt
hoặc số thành viên có mặt nắm giữ trên 50% tổng số phiếu bầu và ít nhất 75% thành viên
chấp thuận trình bày theo số lượng thành viên có mặt tại cuộc họp).
- Cơ sở pháp lý:

+ Khoản 6 Điều 80 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Hội đồng thành viên”:
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành
viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết
tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một
phần hoặc tồn bộ vốn điều lệ của cơng ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán
thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành.
Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua
hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định
khác.
Câu 1.4.
- Khẳng định trên là sai. Đại hội đồng cổ đơng có quyền bầu cử, miễn nhiệm, hoặc bãi
nhiệm nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng đối với giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý quan trọng
khác do điều lệ công ty quy định. Hội đồng quản trị có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng
đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công
ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản
lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ
đông ở công ty khác.
- Cơ sở pháp lý:

3


+ Điểm i khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Hội đồng quản
trị”: Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ
tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy
định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó;
cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông

ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
+ Điểm c khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về “Quyền và nghĩa
vụ của Đại hội đồng cổ đơng”: Đại hội đồng cổ đơng có quyền và nghĩa vụ sau đây: c) Bầu,
miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

4