hợp đồng chuyển giao công nghệ

ĐIỀU 1 : Các định nghĩa.
1.1/ “Nghiệm thu” có nghĩa là người mua chấp nhận dây chuyền thiết bị theo điều khoản
11.5.
1.2/ “Chạy thử có tải” có nghĩa là sự vận hàng của dây chuyền thiết bị theo điều khoản
11.4 với mục đích thực hiện thử nghiệm hiệu suất.
1.3/ “Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng này được ký kết bởi cả bên mua và bên bán, bao
gồm các phụ lục được đính kèm mà là một phần không thể tách rời của hợp đồng này.
1.4/ “Sản phẩm của hợp đồng” là đề cập đến tất cả các loại sản phẩm được sản xuất với
bằng sáng chế và/hoặc bí quyết kỹ thuật dựa theo hợp đồng, mô tả chi tiết của nó được
nêu cụ thể trong Phụ lục I.
1.5/ “Sân bay đích đến” đề cập đến sân bay _____.
1.6/ “Ngày hợp đồng có hiệu lực” có nghĩa là ngày mà hợp đồng đưa vào thực thi đầy đủ
tất cả điều kiện được nêu ở điều khoản 18.1.
1.7/ “Thiết bị” có nghĩa là thiết bị, máy móc, dụng cụ, phụ tùng thay thế và vật liệu được
cung cấp bởi người bán được liệt kê trong phụ lục III.
1.8/ “Lắp ráp” có nghĩa là đặt thiết bị vào các vị trí theo như bản vẽ thiết kế, và kết nối
với những thiết bị và vật tiện dụng có liên quan.
1.9/ “Cải tiến” đề cập đến những sự khám phá mới và/hoặc những sự điều chỉnh được
thực hiện trong thời hạn còn hiệu lực pháp lý của hợp đồng bởi một trong hai bên dựa
trên bằng sáng chế và/hoặc bí quyết kỹ thuật trong mẫu của thiết kế mới, phương pháp,
công thức, thành phần, chỉ số, thông số, các thuật toán, hoặc bất kỳ hướng dẫn nào khác.
1.10/ “Công trường” có nghĩa là khu vực nơi thiết bị sẽ được đặt và/hoặc lắp ráp, có tên
_____.
1.11/ “Bí quyết kỹ thuật” đề cập đến bất kỳ kiến thức, dữ liệu, chỉ số, bản vẽ, thiết kế và
thông tin kỹ thuật khác có giá trị kỹ thuật, liên quan đến lắp ráp, chạy thử không tải, chạy
thử có tải, thử nghiệm hiệu suất, sự vận hành và bảo trì cho thiết bị cũng như sản xuất sản
phẩm của hợp đồng, được phát triển và sở hữu hoặc được yêu cầu và sở hữu hợp pháp
bởi người bán và được tiết lộ/công bố cho bên mua bởi bên bán những gì mà không được
biết đến bởi công chúng và bên mua trước ngày có hiệu lực của hợp đồng, và cho những
gì thích hợp với các biện pháp bảo vệ đang được thực hiện bởi bên bán để giữ bí quyết kỹ
thuật trong bí mật. Sự mô tả cụ thể của bí quyết kỹ thuật được nêu trong Phụ lục III.

1.12/ “Lần giao hàng cuối cùng” có nghĩa là chuyến giao hàng mà giá trị hóa đơn tích lũy
của hàng hóa được vận chuyển lên đến ___ phần trăm so với tổng giá trị của thiết bị.
1.13/ “Bằng sáng chế” đề cập đến bất kỳ và tất cả các quyền về bằng sáng chế có hiệu lực
được sở hữu bởi bên bán và được cấp phép cho người mua theo như hợp đồng trong mối
liên hệ với sự lắp ráp, chạy thử không tải, chạy thử có tải, thử nghiệm hiệu suất, sự vận
hành và bảo trì cho thiết bị, cũng như sản xuất sản phẩm của hợp đồng, số hiệu và danh
sách của nó được nêu trong Phụ lục III.
1.14/ “Thử nghiệm hiệu xuất” có nghĩa là những thử nghiệm để kiểm tra xem thiết bị có
đáp ứng được những số liệu đảm bảo được ghi rõ trong Phụ lục I hay không.
1.15/ “Tài liệu kỹ thuật” có nghĩa là những danh mục và dữ liệu kỹ thuật, đặc điểm kỹ
thuật, bản vẽ, quy trình, tiêu chuẩn kỹ thuật và chất lượng, và những tài liệu khác gồm
những mô tả và giải thích cho bằng sáng chế, bí quyết kỹ thuaạt và những thông tin kỹ
thuật khác, trong mối quan hệ với sự lắp ráp, chạy thử không tải, chạy thử có tải, thử
nghiệm hiệu suất, sự vận ành và bảo trì cho thiết bị cũng như sản xuất sản phẩm của hợp
đồng, được cung cấp bởi người bán được liệt kê trong Phụ lục IV.
1.16/ “Dịch vụ kỹ thuật” có nghĩa là hướng dẫn, hỗ trợ và chỉ dẫn kỹ thuật được đưa ra
bới bên bán theo Phụ lục V.
1.17/ “Đào tạo kỹ thuật” có nghĩa là sự đào tạo được đưa ra bởi người bán theo Phụ lục
VII.
1.18/ “Chạy thử không tải” có nghĩa là sự chạy thử lúc ban đầy của một máy móc đơn lẻ
hay cả hệ thống thiết bị không có nguyên vật liệu.
1.19/ “Thời hạn bảo hàng” có nghĩa là thời hạn của sự bảo hành được đưa ra bởi bên bán
được nêu cụ thể trong điều khoản 12.1, trong toàn bộ thời hạn đó, người bán có trách
nhiệm đối với những khiếm khuyết của thiết bị theo điều khoản 12.
ĐIỀU 2: Phạm vi hợp đồng
2.1 Nghĩa vụ của Bên bán
2.1.1 Bên bán phải cung cấp các thiết bị, bảng thiết kế, Tài liệu kỹ thuật, và tiến hành các
Dịch vụ Kỹ thuật và Đào tạo Kỹ thuật, và cấp cho Bên mua quyền sử dụng Bằng sáng
chế và / hoặc Bí quyết như được quy định trong hợp đồng.
2.1.2 Bên bán phải cung cấp các thiết bị được liệt kê tại Phụ lục 3, đặc điểm kỹ thuật

được trình bày chi tiết trong Phụ lục 1.
2.1.3 Bên bán phải cung cấp bảng thiết kế phù hợp với Phụ lục 5, và gửi cho Bên mua
các Tài liệu Kỹ thuật được liệt kê trong Phụ lục 4.
2.1.4 Bên bán phải thực hiện việc Dịch vụ Kỹ thuật tại Công trường theo như Phụ lục 6.
2.1.5 Bên bán phải thực hiện việc Đào tạo Kỹ thuật theo như Phụ lục 7.
2.2 Nghĩa vụ của Bên mua
2.2.1 Bên mua phải chịu các khoảng chi phí phát sinh trong việc cung cấp cho Bên bán
tất cả các thông tin và dữ liệu liên quan đến bảng thiết kế theo như Phụ lục 2. Bên mua
phải đảm bảo tính đầy đủ, đúng đắn và chính xác của tất cả các thông tin và dữ liệu đó.
2.2.2 Bên mua phải chịu các khoảng chi phí phát sinh trong việc lấy tất cả các giấy phép
nhập khẩu cần thiết, thực hiện thủ tục hải quan, vận chuyển thiết bị được cung cấp bởi
Bên bán đến Công trường đúng hạn.
2.2.3 Bên mua phải chịu các khoảng chi phí phát sinh trong việc thực hiện tất cả các công
việc, xây dựng trong nước, Lắp ráp, Chạy thử không tải, Chạy thử có tải và Thử nghiệm
Hiệu suất phù hợp với các Tài liệu Kỹ thuật trong phần Dịch vụ Kỹ thuật được Bên bán
đưa ra theo như Phụ lục 6.
2.2.4 Bên mua phải chịu các khoảng chi phí phát sinh trong việc cung cấp tất cả các thiết
bị, phụ tùng và phương tiện cần thiết, ngoại trừ Thiết bị được cung cấp bởi Bên bán theo
Phụ lục 3.
2.2.5 Bên mua phải chịu các khoảng chi phí phát sinh trong việc đưa các nhân viên kỹ
thuật có trình độ và thích hợp, công nhân, công cụ, tiện ích đến Công trường đúng hạn
cho việc Lắp ráp, Chạy thử không tải, Chạy thử có tải và Thử nghiệm Hiệu suất theo quy
định tại Phụ lục 2.
2.2.6 Bên mua phải chịu các khoảng chi phí phát sinh trong các công việc quản lý và bảo
vệ an ninh cần thiết tại Công trường.
ĐIỀU 3
3.1. Bên bán đồng ý cấp cho bên mua và bên mua đồng ý nhận từ bên bán giấy phép sản
xuất sản phẩm đồng thời tiến hành lắp đặt, chạy thử không tải, chạy thử có tải, thử
nghiệm hiệu suất, vận hành và bảo trì thiết bị cùng với bằng sáng chế và/ hoặc bí quyết
cũng như sử dụng và bán sản phẩm đó. Tên sản phẩm, mẫu, đặc điểm, số liệu kĩ thuật của

sản phẩm được liệt kê chi tiết ở phụ lục một. Bên mua không được dùng bằng sáng chế
và/hoặc bí quyết của bên bán cho bất kì mục đích nào khác trừ những điều được quy định
trong hợp đồng mà không có được sự chấp thuận trước bằng văn bản từ phía bên bán.
Sản lượng sản phẩm hằng năm được sản xuất bởi bên mua không được vượt quá
________ .
3.2.Lựa chọn 1: Giấy phép được cấp sẽ chỉ có một bản duy nhất. Bên bán không được
chuyển giao giấy phép này cho một bên thứ ba nào khác hoặc tiết lộ bằng sáng chế và/
hoặc bí quyết cũng như bán sản phẩm trong phạm vi lãnh thổ đã được nêu cụ thể ở điều
3.4
Lựa chọn 2: Giấy phép được cấp sẽ bao gồm nhiều bản. Bên bán sẽ có thể chuyển giao
giấy phép này cho một bên thứ ba, tiết lộ bằng sáng chế, bí quyết sản xuất cũng như có
thể bán sản phẩmtrong phạm vi lãnh thổ được nêu cụ thể ở điều 3.4
3.3. Giấy phép được cấp là loại giấy phép không thể chuyển nhượng và không được phép
cấp lại, bên mua sẽ không được phép chuyển nhượng cũng như cấp phép lại cho một bên
thứ ba nào khác khi không có sự chấp thuận trước bằng văn bản từ phía bên bán.
3.4.Lãnh thổ
3.4.1. Bên bán đồng ý cấp phép cho bên mua trong phạm vi lãnh thổ ______( tên quốc
gia hoặc vùng lãnh thổ). Bên mua không được phép tiết lộ bằng sáng chế và/hoặc bí
quyết này ra nơi khác trừ khu vực công trường gia công mà không có sự cho phép trước
bằng văn bản từ phía bên bán.
3.4.2.Bên bán đồng ý cấp phép cho bên mua được dùng và bán sản phẩm trong phạm vi
lãnh thổ ____________( tên quốc gia và vùng lãnh thổ). Trong trường hợp bên mua
không thực hiện đúng nghĩa vụ quy định của điều khoản này, mọi tổn thất hư hỏng, mất
mát của bên bán sẽ do bên mua chịu, và bên bán có quyền chấm dứt hợp đồng mà không
phải chịu bất kì hệ quả pháp lý nào.
ĐIỀU 4 Giá
4.1 Bên nhận CG đồng ý thanh toán cho bên CG tổng giá trị HĐ CGCN, chi phí đào tạo
và dịch vụ kỹ thuật.
4.2 Tổng giá thanh toán HĐ CGCN là giá cố định, bao gồm giá thiết bị, phí cho bản đồ
án thiết kế, tài liệu kỹ thuật và giấy phép, sẽ là …

Giá từng phần như sau:
Giá thiết bị là…
Phí bản đồ án thiết kế là…
Phí tài liệu kỹ thuật là…
Phí giấy phép là …
4.2.1 Giá thiết bị trong tổng giá HĐ sẽ được tính theo giá giao hàng theo điều kiện CIF
tại cảng …, và giá tài liệu kỹ thuật được tính theo giá giao hàng theo điều kiện CIP tại
sân bay …. Điều kiện CIF và CIP sẽ được căn cứ vào Incoterms 2000 được cấp bởi
Phòng Thương mại quốc tế (ICC).
4.2.2 Tổng giá thanh toán HĐ bao gồm giá các phụ tùng được liệt kê trong phụ lục số 3,
nhưng không bao gồm giá các phụ tùng khác nằm ngoài phụ lục. Khi Bên nhận CG có
yêu cầu, Bên CG sẽ cung cấp bất kì phụ tùng khác theo như bản thỏa thuận riêng được ký
giữa hai bên.
4.2.3 Giá trên đây là giá khoán và cố định.
4.3 Tổng giá thanh toán HĐ không bao gồm các phí đào tạo kỹ thuật và phí dịch vụ kỹ
thuật đã được quy định trong phụ lục số 6 và 7.
4.4 Tổng giá thanh toán HĐ cũng như các phí đào tạo kỹ thuật sẽ không liên quan tới hay
bằng bất kỳ cách hiểu nào mà bao gồm bất kỳ các loại thuế hải quan, thuế hay các chi phí
phát sinh khác trừ khi chúng được quy định cụ thể trong HĐ.
ĐIỀU 5: THANH TOÁN
5.1. Thanh toán trước một phần
Trong vòng … ngày sau ngày ký kết hợp đồng, Bên nhận chuyển giao sẽ trả … phần trăm
tổng giá trị hợp đồng có giá trị là… bẳng phương thức T/T cho bên chuyển giao.
Các lựa chọn cho việc thanh toán
5.2. Lựa chọn 1: Thanh toán bằng L/C trả ngay
Phần còn lại của tổng giá trị hợp đồng có giá trị…(bằng chữ…) sẽ được thanh toán bằng
thư tín dụng trả ngay không hủy ngang, thư tín đụng này được phst hành trong vòng…
ngày sau ngày ký kết hợp đồng bởi 1 ngân hàng uy tín có địa chỉ , có thể chấp nhận
được đối với Bên chuyển giao và có lợi cho Bên chuyển giao. Thư tín dụng này sẽ có giá
trị thanh toán dựa trên sự xuất trình của những chứng từ kèm theo cho tới khi…(ngày hết

hạn cụ thể hoặc trường hợp cụ thể cho sự hết hạn của thư tín dụng).
5.2.1. … phần trăm của tổng giá trị hợp đồng có giá trị…(bằng chữ…) sẽ được trả
bởi Bên nhận chuyển giao cho Bên chuyển giao trong vòng … ngày sau khi những chứng
từ sau đây được xuất trình bởi Bên chuyển giao:
a) Vận đơn với 1 bản gốc và … bản copy.
c) Bản kê khai hàng hóa với 1 bản gốc và … bản copy.
d) Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa với 1 bản gốc và … bản copy.
e) Hợp đồng bảo hiểm với 1 bản gốc và … bản copy.
5.2.2. … phần trăm của tổng giá trị hợp đồng có giá trị … (bằng chữ …) sẽ được
trả bởi Bên nhận chuyển giao cho Bên chuyển giao trong vòng … ngày sau khi những
chứng từ sau được xuất trình bởi Bên chuyển giao:
a) Một bản copy của Giấy chứng nhận nghiệm thu được ký bởi bên nhận chuyển giao
theo như Điều 11.5, hoặc văn bản của Bên chuyển giao chỉ ra khoảng thời gian hơn 7
ngày sau khi nhận được thông báo yêu cầu của Bên chuyển giao yêu cầu Bên nhận
chuyển giao phát hành Giấy chứng nhận nghiệm thu theo như điều 11.5.
b) Một bản copy của Hóa đơn thương mại.
5.2.3. … phần trăm của tổng giá trị hợp đồng có giá trị … (bẳng chữ…) sẽ được
trả bởi Bên nhận chuyển giao cho Bên chuyển giao trong vòng … ngày sau khi những
chứng từ theo sau được xuất trình bởi Bên chuyển giao:
a) Một bản chính Xác nhận số tiền được giữ lại nhằm đảm bảo theo như mẫu trong Phụ
lục 10.
b) Một bản copy Hóa đơn thương mại.
5.2. Lựa chọn 2: thanh toán bằng L/G.)
Phần giá trị còn lại của tổng giá trị hợp đồng có giá trị … (bằng chữ …), cộng với lãi suất
trả chậm một khoản là…(bằng chữ …), tổng cộng là …(bằng chữ…) như chi tiết trong
Phụ lục 12 sẽ được thanh toán bởi Bên nhận chuyển giao cho Bên chuyển giao bằng hình
thức trả góp như đã ghi trong Phụ lục 12 và được đảm bảo bởi Thư đảm bảo không hủy
ngang, có lợi cho Bên chuyển giao như trong Phụ lục 11, Thư đảm bảo này được phát
hành trong vòng … ngày sau ngày ký kết hợp đồng bởi 1 ngân hàng uy tín có địa chỉ…
và có thể chấp nhận được đối với Bên chuyển giao.

Kết thúc các lực chọn
5.3. Tất cả những khoản phí ngân hàng phát sinh ở ngân hàng của Bên chuyển giao sẽ
được tính cho Bên chuyển giao còn các khoản phát sinh bên ngoài ngân hàng của Bên
chuyển giao thì sẽ được tính cho Bên nhận chuyển giao.
ĐIỀU 6: Việc chuyển giao thiết bị và tài liệu kỹ thuật.
6.1: Việc chuyển giao thiết bị.
6.1.1: Việc chuyển giao thiết bị được liệt kê trong bảng phụ lục số 3 sẽ được hoàn thành
trong vòng … tháng kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
6.1.2: Trong vòng ….tháng sau ngày hợp đồng có hiệu lực, Bên chuyển giao sẽ gửi cho
Bên nhận chuyển giao lịch trình sơ bộ bằng fax.
Không trễ hơn ….ngày trước lần chuyển hàng đầu tiên, Bên chuyển giao sẽ trình ra cho
Bên nhận chuyển giao lịch trình chuyển giao cuối cùng bằng 3 bản copy mà trong đó chỉ
ra số hiệu hợp đồng, số chuyến giao hàng, tên của thiết bị, khối lượng của mỗi kiện hàng
và thời gian của mỗi đợt gia hàng.
6.1.3: Cảng bốc hàng là …
Cảng dỡ hàng là …
6.1.4: “Giao hàng trước”, “giao hàng từng phần”, “chuyển tải” được cho phép, tuy nhiên
Bên chuyển giao sẽ thông báo cho bên nhận chuyển giao 30 ngày trước khi giao hàng.
6.1.5: Ngày của vận đơn cho mỗi đợt giao hàng sẽ được xem xét theo ngày thực tế.
6.1.6: Bên chuyển giao sẽ thông báo cho bên nhận chuyển giao bằng fax những điều
khoản sau đây trong 5 ngày làm việc say khi việc giao hàng có hiệu lực:
(a): Số hiệu hợp đồng.
(b): Tên của tàu vận tải và cảng bốc hàng.
(c): Tên của thiết bị được giao.
(d): Số và ngày của vận đơn.
(e): Tổng khối lượng.
(f): Tổng trọng lượng và khối lượng tịnh.
(g): Tổng số kiện hàng.
6.1.7: Bên chuyển giao sẽ gửi cho bên nhận chuyển giao 2 tài liệu sau bằng đường hàng
không:

(a): Vận đơn.
(b): Hóa đơn thương mại.
(c): Phiếu đóng gói.
(d): Giấy chứng nhận xuất xứ/nguồn gốc.
(e): Chính sách bào hiểm.
6.2: Việc giao thiết bị trễ.
6.2.1: Nếu bên chuyển giao không giao thiết bị đúng theo như lịch giao hàng cuối cùng,
bên chuyển giao sẽ phải trả 1 khoản tiền bồi thường cho việc chậm trễ theo các điều
khoản sau:
(a): Kể từ tuần thứ nhất đến tuần thứ 4, tiền bồi thường sẽ là ….phần trăm giá trị của
phần thiết bị chậm trễ mỗi tuần.
(b): Kể từ tuần thứ 5 đến tuần thứ 8, tiền bồi thường sẽ là ….phần trăm giá trị của phần
thiết bị chậm trễ mỗi tuần.
(c): Kể từ tuần thứ 9, tiền bồi thường sẽ là ….phần trăm giá trị của phần thiết bị chậm trễ
mỗi tuần.
6.2.2: Nếu số ngày dư là 4 ngày hoặc hơn thì sẽ được tính là 1 tuần và nếu số ngày dư ít
hơn 4 ngày thì sẽ được bỏ qua. Tổng số tiền bồi thường lên đến không vượt quá ….phần
trăm giá trị của phần thiết bị chậm trễ.
6.2.3: Bên chuyển giao sẽ không chịu mọi trách nhiệm về việc giao hàng trễ sau khi đã
hoàn thành việc bồi thương như trong điều 6.2. Tuy nhiên, sau khi bồi thường về việc
giao hàng chậm trễ, bên chuyển giao phải tiếp tục hoàn thành nghĩa vụ giao hàng của
mình.
6.3: Cung cấp tài liệu kỹ thuật.
6.3.1: Tài liệu kĩ thuật được liệt kê trong phụ lục 4 sẽ được chuyển giao theo điều kiện
CIP bằng đường hàng không trong vòng ….tháng sau ngày hợp đồng có hiệu lực.
6.3.2: Ngày của vận đơn hàng không sẽ được xem như ngày giao thực tế tài liệu kĩ thuật.
6.3.3: Trong vòng ….ngày làm việc sau khi gửi các loại tài liệu kỹ thuật, bên chuyển giao
sẽ thông báo cho bên nhận chuyển giao về số hiệu hợp đồng, số hiệu mặt hàng, số và
ngày của vận đơn hàng không và chuyến bay.
6.3.4: Trong trường hợp thiếu hụt, mất mát hay thiệt hại về tài liệu kỹ thuật do những lý

do của bên nhận chuyển giao, bên chuyển giao sẽ thực hiện việc cung cấp cho bên nhận
chuyển giao trong vòng ….ngày sau khi nhận thông báo bằng văn bản của bên nhận
chuyển giao mà không thu bất kỳ loại thuế nào.
ĐIỀU 7: Đóng gói và ký mã hiệu
7.1 Thiết bị sẽ được đóng gói để chịu đựng được việc vận chuyển hàng chặng đường dài
và bốc dỡ phức tạp
7.2 Bên chuyển giao sẽ ký mã hiệu vào 2 mặt của từng kiện hàng bằng sơn không tẩy
được những từ tiếng Anh sau:
(a) Điểm đến
(b) Người nhận hàng
(c) Số hợp đồng
(d) Mã hiệu giao hàng
(e) Trọng lượng tổng và trọng lượng tịnh
(f) Số hiệu kiện hàng
(g) Kích thước: Dài x Rộng x Cao (cm)
7.3 Mỗi kiện hàng sẽ chứa một bản sao của phiếu đóng gói
7.4 Bên chuyển giao sẽ ký mã hiệu trên từng kiện hàng như “Cẩn thận khi bốc dỡ”, “Lật
mặt phải lên trên”, “Dễ vỡ” hoặc những mã hiệu chỉ dẫn khác theo những đặc tính và đặc
điểm, cũng như những yêu cầu khác cho việc vận chuyển, chất và dở hàng
7.5 Nếu hàng hóa nặng từ 3 tấn trở lên thì trọng lượng, vị trí cẩu hàng và những mã hiệu
minh họa sẽ được đánh dấu để tạo điều kiên thuận lợi cho việc chất, dỡ hàng và bốc xếp
7.6 Mọi tài liệu kỹ thuật được cung cấp bởi bên chuyển giao sẽ được đóng gói hợp lệ để
chịu đựng việc vận chuyển hàng với chặng đường dài và việc bốc dỡ phức tạp. Trên bề
mặt của mỗi kiện hàng sẽ được ký mã hiệu những thông tin sau:
(a) Điểm đến
(b) Người nhận hàng
(c) Số hợp đồng
(d) Trọng lượng tổng và trọng lượng tịnh
(e) Số hiệu mặt hàng
(f) Kích thước: Dài x Rộng x Cao (cm)

ĐIỀU 8: Dịch vụ kỹ thuật và đào tạo kỹ thuật.
8.1 Bên bán sẽ cử nhân viên ỹ thuật tới công trường để tiến hành dịch vụ kỹ thuật theo
hợp đồng phù hợp với lịch trình được quy định giữa 2 bên. Số hiệu, chuyên môn, cấp
bậc, đãi ngộ nhân sự và thưởng phạt cũng như là nội dung và các yêu cầu về dịch vụ kỹ
thuật được quy định cụ thể trong phụ lục 6.
8.2 Bên mua có quyền cử nhân viên kỹ thuật tới nhà máy co liên quan cho quá trình đào
tạo do bên bán lựa chọn. Số hiệu, chuyên mon, đãi ngộ nhân sự và thưởng phạt cũng như
là các nội dung, tiến độ và yêu cầu đâò tạo được quy định cụ thể trong phụ lục 7.
8.3 Một trong hai bên sẽ hỗ trợ nhân viên kỹ thuật của bên còn lại trong các yêu cầu về
visa, giấy phép làm việc và/ hoặc thủ tục cần thiết khác khi tiến hành dịch vụ hoặc đào
tạo kỹ thuật theo hợp đồng tại nhà máy của bên kia.
8.4 Nhân viên kỹ thuật của một trong hai bên phải tôn trọng Luật quốc gia của bên kia và
những quy chế của bên còn lại trong thời kì lưu lại ở quốc gia này.
ĐIỀU 9: TIÊU CHUẨN VÀ KIỂM TRA
9.1. Bên chuyển giao sẽ tiến hành thiết kế, sản xuất, kiểm tra và thử nghiệm thiết bị theo
tiêu chuẩn hiện hành của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, cụ thể là (…)
9.2. Bên chuyển giao hoặc bên sản xuất sẽ kiểm tra thiết bị và phát hành giấy chứng nhận
chất lượng xuất xưởng, với chi phí và phí tổn tự chịu.
9.3. Việc kiểm tra mở kiện hàng thiết bị sẽ được tiến hành bởi người tiếp nhận với sự
hiện diện của đại diện bên chuyển giao ở kho xưởng trong vòng (…) ngày kể từ ngày
thiết bị được chuyển đến kho xưởng. Bên tiếp nhận sẽ chịu mọi chi phí kiểm tra mở kiện
hàng.
Bên tiếp nhận sẽ thông báo cho bên chuyển giao về ngày kiểm tra mở kiện hàng trước đó
1 tháng, đồng thời sẽ hỗ trợ đại diện bên chuyển giao trong việc kiểm tra.
9.4. Trong quá trình kiểm tra mở kiện hàng, 2 bên sẽ lập một bản ghi chi tiết việc kiểm
tra và có chữ ký của cả 2 bên.
Trong trường hợp bên chuyển giao phải chịu trách nhiệm cho bất cứ khiếm khuyết hoặc
thiếu số lượng thiết bị, bản ghi quá trình kiểm tra này sẽ là bằng chứng có hiệu lực để bên
tiếp nhận khiếu nại yêu cầu bên chuyển giao sửa chữa, thay thế hoặc bổ sung. Mọi khiếu
nại như trên phải được gửi cho bên chuyển giao trong vòng (…) tháng sau khi thiết bị

được chuyển đến kho xưởng của bên tiếp nhận.
9.5. Nếu những thiếu hụt số lượng, khiếm khuyết hoặc hư hại về thiết bị được phát hiện
trong quá trình kiểm tra mở kiện hàng không thuộc trách nhiệm của bên chuyển giao thì
bên chuyển giao sẽ sửa chữa, thay thế hoặc bổ sung với chi phí thuộc về bên tiếp nhận
dựa trên một thỏa thuận riêng biệt được ký bởi cả 2 bên.
9.6. Bên tiếp nhận không được phép kiểm tra mở kiện hàng, lắp ráp và/hoặc tháo gỡ thiết
bị mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước đó của bên chuyển giao.
Nếu không thể tiến hành kiểm tra mở hàng và nguyên nhân không phải do bên chuyển
giao, số lượng và chất lượng của thiết bị sẽ được cho là đạt tiêu chuẩn và trong điều kiện
hoàn hảo.
ĐIỀU 10: Thiết kế và liên kết thiết kế
10.1 Bên nhận sẽ cung cấp cho bên giao trong vòng ___( ) ngày kể từ ngày hợp đồng có
hiệu lực tất cả các dữ liệu thiết kế mà được lấy làm cơ sở thiết kế. Bên nhận sẽ không
chịu trách nhiệm với bên giao, bên giao phải bồi thường cho bên nhận và giữ cho bên
nhận vô hại từ bất cứ thiệt hại hay thất bại nào gây ra bởi sự bất toàn, không chính xác,
và/hoăc không đúng đắn của bất kì thông tin và dữ liệu đó.
10.2 Cuộc gặp gỡ liên kết thiết kế sẽ được tổ chức trong ___( ) tháng sau ngày nhận
những dữ liệu thiết kế được đề cập ở trên, bên giao sẽ gửi nhân viên kĩ thuật của mình
đến công trường để tham gia cuộc gặp gỡ. Trong suốt thời gian đó, bên giao sẽ thảo luận
với bên nhận những chi tiết thiết kế có liên quan. Cả hai bên sẽ kí kết bản thỏa thuận sơ
bộ về các chi tiết thiết kế.
10.3 Trong suốt cuộc gặp gỡ liên kết thiết kế, bên giao và bên nhận sẽ hỗ trợ nhân viên
được gửi đến của bên khác trong việc sắp xếp thị thực nhập cảnh đến đât nước tương
ứng. Các phí tổn phát sinh từ nhân viên này sẽ được trả bởi bên tương ứng.
ĐIỀU 11: Xây dựng, chạy thử không tải, chạy thử có tải, kiểm tra hiệu suất, nghiệm
thu:
11.1 Lắp ráp, chạy thử không tải, chạy thử có tải, thử nghiệm hiệu suất sẽ được thực hiện
bởi người nhận chuyển nhượng.
11.2 Đại diện quyết định kĩ thuật.
11.2.1 Mỗi bên phải cử một đại diện quyết định để gải quyết vấn đề kĩ thuật suốt giai

đoạn từ lắp ráp đến nghiệm thu máy móc, thiết bị.
11.2.2 Chi tiết sắp xếp thiết bị sẽ được giải quyết trên tinh thần hợp tác bởi các đại diện
hai bên. Đại diện hai bên sẽ hợp tác để thực hiện trách nhiệm của họ trong hợp đồng. Tuy
nhiên, cả hai không có quyền chỉnh lí, sử đổi, thay đổi hợp đồng mà không có sự ủy
quyền chính thức của hai bên.
11.2.3 Đại diện kĩ thuật hai bên sẽ liên lạc qua Lingking sheet về vấn đề liên quan ý kiến,
lời khuyên, thông tin. Linhking sheet phải được kí khẳng định bởi bên còn lại.
11.3 Lắp ráp và chạy thử không tải.
11.3.1 Lắp ráp phải được hoàn thành, thực hiện bởi người nhận chuyển giao
trong….ngày, từ khi hợp đồng có hiệu lực. Đại diện quyết định kĩ thuật của người chuyên
giao sẽ đến nơi lắp ráp trước… ngày để bắt đầu lắp ráp.
11.3.2 Khi lắp ráp hoàn thành và đáp ứng yêu cầu, quy định của tài liệu kĩ thuật thì chứng
nhận hoàn thành lắp ráp thiết bị sẽ được 2 bên kí kết bằng 2 bản gốc, mỗi bên giữ 1 bản.
Việc kí xác nhận trong vòng 3 ngày kể từ ngày hoàn thành lắp ráp, ngày trên giấy chứng
nhận là ngày hoàn thành lắp ráp.
11.3.3 Ngay khi hoàn thành lắp ráp, chạy thử không tải thành công, chứng nhận hoàn
thành chạy thử không tải sẽ được bắt đầu trên từng máy và toàn bộ hệ thống.
11.3.4 Khi chạy thử không tải thành công, chứng nhận hoàn thành chạy thử không tải sẽ
được kí bởi đại diện 2 bên bằng 2 bản gốc, mỗi bên giữ một bản. Việc kí kết trong vòng 3
ngày kể từ ngày hoàn thành chạy thử, ngày ghi trên giấy chứng nhận được xem là ngày
hoàn thành chạy thử.
11.4. Chạy thử có tải và thử nghiệm hiệu suất
11.4.1. Trong vòng … ngày sau khi hoàn thành việc chạy thử không tải, bên nhận chuyển
giao phải sẵn sàng cho quá trình hoạt động với đủ điều kiện và và nhân viên bảo trì, vật
liệu rhoo, phần thế bộ phận máy hỏng, công cụ hữu dụng và những vấn đề khác được yêu
cầu cho việc chạy thử có tải. Những thủ tục chi tiết như là sự chỉ dẫn định kích cỡ, những
khoản ghi lại, phương pháp mẫu thử và phương pháp phân tích, mà nó cần thiết cho việc
chạy thử có tải sẽ được bàn thảo và thỏa thuận dựa vào đó bởi trưởng đại diện của 2 bên.
Nếu theo quan điểm của 2 bên, thiết bị là đã sẵn sàng cho việc chạy thử có tải, 2 bên sẽ
xác nhận bằng văn bản việc sẵn sàng cho chạy thử có tải.

11.4.2. Việc chạy thử có tải của thiết bị sẽ được bắt đầu ngay lập tức sau khi sự xác nhận
sẵn sàng cho việc chạy thử có tải. Giai đoạn chạy thử có tải sẽ trong … ngày sau ngày bắt
đầu chạy thử có tải.
11.4.3. Khi bên chuyển giao và bên nhân chuyển giao xem xét rằng quá trình hoạt động
thiết bị đã ổn định, thời điểm nghiệm thuhieeuj suất sẽ được sắp xếp bởi trưởng đại diện
của 2 bên.
11.4.5. Trong suốt giai đoạn chạy thử có tải cho đến khi nghiệm thu thiết bị, bên chuyển
giao sẽ sử dụng phần thế bộ phận máy hỏng được lưu kho của bên nhận chuyển giao.
Phần thế bộ phận máy hỏng được lưu kho của bên nhận chuyển giao nên được sử dụng
bởi bên chuyển giao vì đó là trách nhiệm của bên chuyển giao, bên chuyển giao sẽ bổ
sung lại phần dữ trữ tương tự đúng thời hạn tại công trình, nói cách khác bên nhận
chuyển giao sẽ cung cấp cho bên nhận chuyển giao hàng tương tự bằng với giá trị hàng
của bên nhận chuyển giao vào đúng thời hạn bên nhận chuyển giao yêu cầu.
11.4.6. Nếu kết quả của việc thử nghiệm hiệu suất đạt được những thông số bảo đảm như
trong phụ lục 1, giấy chứng nhận nghiệm thu thiết bị sẽ được ký kết bởi trưởng đại diện
của 2 bên được làm 2 bản gốc, 1 bản cho mỗi bên trong vòng 3 ngày.
11.4.7. Nếu việc nghiệm thu hiệu suất không đạt được những thông số đảm bảo cụ thể
trong phụ lục 1, hai bên sẽ tham gia điều tra để tìm ra nguyên nhân xem xét trách nhiệm
thuộc về ai.
11.4.8. Nếu những thông số đảm bảo không đáp ứng được vì lỗi của bên chuyển giao,
bên nhận chuyển giao sẽ đồng ý gia hạn … tháng để bên chuyển giao có thể cải thiện và
điều chỉnh thiết bị và tiến hành thử nghiệm hiệu suất sau đó. Tất cả những phí và chi phí
cho việc cải thiện và điều chỉnh thiết bị sẽ được tính cho bên nhận chuyển giao.
11.4.9. Trong suốt thời gian gia hạn, nếu những thông số đảm bảo vẫn chưa được đáp ứng
vì lỗi bên chuyển giao, bên chuyển giao sẽ thanh toán những thiết hại được thanh lý theo
phụ lục 1 cho bên nhận chuyển giao để đổi lấy việc ký chấp nhận bởi 2 bên.
Toàn bộ trách nhiệm pháp lý của bên nhận chuyển giao thanh toán những thiệt hại được
thanh lý vì không đạt được những bảo đảm về hiệu suất sẽ không vượt quá … % của giá
thiết bị. Bên nhận chuyển giao sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào thêm nữa về việc
thử nghiệm hiệu suất thất bài sau khi thanh toán khoản thiệt hại được thanh lý.

11.4.10. Nếu những thông số đảm bảo không đạt mức vì lý do không thể gán ghép cho
bên chuyển giao, bên chuyển giao sẽ thỏa thuận một thời gian gia hạn trong … tháng.
Trong suốt thời gian gia hạn, tất cả những chi phí phát sinh trong việc điều chỉnh thiết bị,
cũng như những phí và chi phí cho việc nhân viên kỹ thuật bên chuyển giao sẽ được tính
cho bên nhận chuyển giao. Trong trường hợp những thông số bảo đảm không thể đạt
được vì lỗi không thể gán ghép được cho bên chuyển giao trong thời gian gia hạn, thiết bị
sẽ được chấp nhận bởi bên nhận chuyển giao. Cả 2 bên sẽ ký chứng nhận vào bản nghiệm
thu.
11.5 Nghiệm thu
11.5.1 Về khía cạnh công nghệ việc nghiệm thu sẽ được diễn ra khi mà :
Thử nghiệm hiệu suất hoàn thành thành công theo điều khoản 11.4.6 ; hoặc
Thử nghiệm hiệu suất không hoàn thành vì những lý do không thuộc về bên chuyển giao
như chậm trễ công việc thi công , thiếu hụt hoặc bất kỳ sự không phù hợp nào của
nguyên vật liệu , phụ tùng của bên nhận chuyển giao cung cấp theo phụ lục 2 và những
tiện ích được yêu cầu theo hợp đồng trong vòng ____( ) tháng kể từ ngày phát hành vận
đơn của chuyến hang cuối cùng ; hoặc .
(c ) Bên chuyển giao có nghĩa vụ thanh toán những hư hại theo điều 11.4.9 ; hoặc
Các thông số được đảm bảo không thể đạt được bởi vì lý do không thuộc về bên chuyển
giao trong khoảng thời gian được gia hạn
( e) Bên nhận chuyển giao sẽ đưa vào sử dụng một cổ máy đơn lẻ hoặc toàn bộ hệ thống
thiết bị mà không có sự đồng ý bên chuyển giao
11.5.2 Bất kỳ trường hợp nào được trình bày trong điều 11.5.1 xảy ra , bên chuyển giao
sẽ gửi thông báo cho bên nhận chuyển giao yêu cầu phát hành giấy chứng nhận nghiệm
thu .
11.5.3 Bên nhận chuyển giao trong vòng 7 ngày sau khi nhận được thông báo của bên
chuyển giao , sẽ phát hành giấy chứng nhận nhiệm thu
11.5.4 Nếu trong vòng 7 ngày , sau khi nhận được thông báo từ bên chuyển giao , bên
nhận chuyển giao quên phát hành giấy chứng nhận nhiệm thu hoặc quên thông báo cho
bên chuyển giao biết bằng văn bản , với những nguyên nhân mà bên nhận chuyển giao
không thể phát hành giấy chứng nhận nghiệm thu , thiết bị sẽ được chấp nhận vào ngày

thứ bảy thông báo của bên chuyển giao .
11.5.5 Sau khi nghiệm thu , trách nhiệm và nghĩa vụ của bên chuyển giao trong hợp
đồng được cho là hoàn thành ngoại trừ những trường hợp khác được qui định trong điều
12 và 14 .
ĐIỀU 12
12.1 Bên chuyển giao đảm bảo rằng :
a/ Bên chuyển giao phải cung cấp các thiết bị mới và được làm bằng những vật liệu phù
hợp và tuân thủ đúng theo các yêu cầu kỹ thuật của hợp đồng.
b/ Tài liệu kỹ thuật phải được hoàn tất, rõ ràng và chính xác.
12.2 Thời hạn bảo hành do bên chuyển giao quy định theo điều 12.1 là …………(tháng)
Kể từ ngày nghiệm thu hoặc ………….(tháng) kể từ ngày giao hàng sau cùng, whichever
comes earlier.
12.3 Lỗi của thiết bị:
12.3.1 Trong thời gian bảo hành, bất kỳ lỗi nào do vật liệu kém chất lượng hoặc thiết bị
chạy không tốt trong quá trình vận hành thông thường, Bên nhận chuyển giao phải gửi
cho bên chuyển giao một bản thông báo với các chi tiết có kèm theo tất cả các bằng
chứng có sẵn.
Bên chuyển giao phải loại bỏ ngay các lỗi thiết bị trong thời gian mà cả hai bên đồng ý,
với chi phí do bên chuyển giao chi trả.
12.3.2 Nếu bất cứ lỗi thiết bị nào không thể loại bỏ sau nhiều nỗ lực. Bên chuyển giao
phải thay thế bằng các thiết bị không bị lỗi và chịu tất cả các chi phí.
12.3.3 Nếu lỗi thiết bị do bên nhận chuyển giao sửa chữa theo thỏa thuận trước đó bằng
văn bản với bên chuyển giao, thì bên chuyển giao phải trực tiếp thanh toán tất cả các chi
phí.
12.3.4 Bên chuyển giao phải giảm giá cho các thiết bị lỗi căn cứ theo mức độ kém chất
lượng và phạm vi thiệt hại theo thỏa thuận của hai bên. Bên chuyển giao sẽ được miễn
nghĩa vụ và trách nhiệm sau khi giảm giá.
12.3.5 Trong thời gian bảo hành, nếu có bất kỳ lỗi thiết bị nào do sự vận hành hay bảo trì
không hợp lý của của bên nhận chuyển giao thì bên chuyển giao sẽ cung cấp các hướng
dẫn kỹ thuật để loại bỏ hoặc thay thế các thiết bị lỗi theo yêu cầu của bên nhận chuyển

giao. Tất cả các chi phí do nguyên nhân trên sẽ được bên nhận chuyển giao thanh toán.
12.3.6 Căn cứ theo điều 12.3.1 Bên chuyển giao không chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối
với các thiết bị lỗi và hư hỏng phát sinh trong các trường hợp sau:
a/ Việc kết hợp các thiết bị với bất kỳ máy móc và/ hoặc các thành phần khác ngoài
nguồn cung cấp bởi bên chuyển giao; hoặc
b/ Sự thay đổi, bổ sung hoặc sửa chữa mà không được chấp nhận trước bằng văn bản bởi
bên chuyển giao; hoặc
c/ Sự vi phạm thực hiện theo các chứng từ và hướng dẫn kĩ thuật của bên chuyển giao,
gồm quá trình điều hành và bảo dưỡng không hợp lý, hoặc
d/ Quá trình ma sát và kéo thông thường.
12.4 Trong suốt khoảng thời gian bảo hành, nếu những tài liệu kĩ thuật do Bên chuyển
giao cung cấp mà bị phát hiện là không đầy đủ, không rõ ràng hoặc không chính xác vì lí
do thuộc về Bên chuyển giao, thì Bên chuyển giao có trách nhiệm bổ sung, thay thế hoặc
hiệu chỉnh những tài liệu kĩ thuật đó một cách miễn phí.
12.5 Trên những trường hợp không liên quan, Bên nhận chuyển giao sẽ không có trách
nhiệm giải thích với Bên chuyển giao hay làm cho Bên chuyển giao hiểu về việc phát
triển thương mại của những sản phẩm trong hợp đồng. Bên nhận chuyển giao sẽ chịu mọi
rủi ro của việc phát triển thương mại của những sản phẩm trong hợp đồng.
12.6 Trong bất kì trường hợp nào, hoặc là việc bảo hành, việc bảo đảm, việc gây ra thiệt
hại (bao gồm cả do sơ suất), trách nhiệm pháp lý phát sinh do hệ quả của việc vi phạm
hợp đồng, hoặc có thỏa thuận khác, nếu không thì Bên chuyển giao hoặc những nhà thầu
phụ hoặc những nhà cung cấp của Bên chuyển giao sẽ gánh chịu trách nhiệm đối với
những thất thoát về lợi nhuận hoặc doanh thu, sự mất mát của quá trình sản xuất, sự mất
mát của việc sử dụng, sự mất mát thông tin hoặc dữ liệu, chi phí vốn, chi phí cho những
máy móc thiết bị thay thế, những cơ sở vật chất, những dịch vụ hay năng lượng thay thế,
những chi phí cho khoảng thời gian chết của máy móc, những khiếu nại của khách hàng
của Bên nhận chuyển giao về những thiệt hại như vậy, hoặc những thiệt hại đặc biệt,
mang tính chất hệ quả, bất ngờ, gián tiếp hoặc được cảnh báo trước.
12.7 Tuy nhiên bất cứ điều gì trái với những quy định được đưa ra trong hợp đồng, toàn
bộ trách nhiệm của Bên chuyển giao đối với Bên nhận chuyển giao, dưới bất kì hình thức

khiếu nại nào, việc bảo hành, việc bảo đảm, việc gây ra thiệt hại (bao gồm cả do sơ suất),
trách nhiệm pháp lí hoặc là được quy định trong hợp đồng, hoặc là có thỏa thuận khác,
nếu không thì những phát sinh ngoài quá trình sản xuất hoặc sự vi phạm hợp đồng hoặc
việc sử dụng bất kì máy móc thiết bị nào hoặc việc tiết lộ bí mật sáng chế và/ hoặc bí
quyết sẽ không được vượt quá……………% của tổng giá trị hợp đồng.
12.8 Tất cả những trách nhiệm của Bên chuyển giao liên quan trong hợp đồng sẽ được
xem như là đã được hoàn thành vào ngày hết hạn của thời gian bảo hành.
ĐIỀU 13: Quyền sở hữu trí tuệ
13.1 Bên chuyển giao tuyên bố rằng họ có quyền hoặc được ủy quyền hợp pháp để
chuyển giao bản quyền công nghệ cho Bên nhận chuyển giao sử dụng giấy phép và/ hoặc
bí quyết công nghệ này vào mục đích được ghi rõ tại điều 3.
13.2 Bên nhận chuyển giao không được sử dụng bản quyền và/ hoặc bí quyết công nghệ
nhận được từ bên chuyển giao vào bất kì mục đích nào khác những điều đã được quy
định trong Hợp đồng này.
13.3 Bất kì quyền sở hữu trí tuệ hoặc tài liệu kĩ thuật nào được chuyển nhượng bởi bên
chuyển giao cho bên nhận chuyển giao đều phải là tài sản của bên chuyển giao. Các điều
khoản trong Hợp đồng này trong bất kì hoàn cảnh nào cũng không được hiểu rằng và
được giải thích là đã chuyển quyền sở hữu cho bên nhận chuyển giao bất kì thông tin nào
mà bên nhận chuyển giao có thể biết hoặc có thể sử dụng.
13.4 Việc đăng kí hợp đồng và duy trì bản quyền
13.4.1 Sau khi Hợp đồng này được hai bên kí kết, bên nhận chuyển giao phải đảm bảo
rằng Hợp đồng này được đăng kí và lưu trữ tại cơ quan có thẩm quyền ở nước của bên
nhận chuyển giao nếu luật pháp có yêu cầu.
13.4.2 Trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này, bên chuyển giao phải thực hiện tất cả
cac nổ lực hợp lý để duy trì bản quyền trong phạm vi lãnh thổ được ghi rõ tại điều 3.4.1
và bên chuyển giao phải chịu các chi phí để thực hiện việc này. Bên nhân chuyển giao sẽ
không được thực hiện hoặc không thực hiện bất cứ hành vi nào dẫn đến việc mất hiệu lực
hoặc buộc mất hiệu lực của bản quyền.
13.5 Cải tiến và tái chuyển giao công nghệ
13.5.1 Nếu bên chuyển giao thực hiện cải tiến cho công nghệ đã chuyển giao và / hoặc bí

quyết công nghệ này trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này thì những cải tiến đó là
độc quyền của bên chuyển giao, bên chuyển giao sẽ chuyển nhượng cho bên được
chuyển giao một bản quyền sử dụng không độc quyền để khai thác những cải tiến này
trong thời gian… tháng gần nhất kể từ lúc công nghệ được cải tiến, miễn là hai bên thỏa
thuận lại về phí bản quyền.
13.5.2 Bên nhận chuyển giao có quyền thực hiện cải tiến công nghệ và/ hoặc bí quyết
công nghệ trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này. Bên chuyển giao sẽ có quyền được
nhận và sử dụng cải tiến này. Phí bản quyền sẽ được thỏa thuận lại trong một khoản thời
gian thích hợp.
13.5.3 Cả hai bên phải giữ bí mật về việc cải tiến. Không bên nào được quyền chuyển
giao cải tiến do mình thực hiện hoặc cải tiến do bên kia chuyển giao cho bất kì bên thứ ba
nào mà không được sự chấp thuận trước bằng văn bản của bên còn lại.
ĐIỀU 14 Bảo mật
14.1. Sau khi hợp đồng này được kí kết, cả 2 bên phải giữ bí mật tất cả nội dung, điều
khoản, điều kiện của hợp đồng.
14.2. Bên nhận chuyển giao phải thực hiện các biện pháp thích hợp để bảo mật tuyệt đối
các bí quyết, tài liệu kĩ thuật, sự cải tiến và bất cứ thông tin mật khác nhận được hoặc có
thể nhận được từ Bên chuyển giao. Bên nhận chuyển giao không được tiết lộ chúng cho
bất kì bên thứ ba nào biết, và không được sử dụng chúng nếu không có sự cho phép trước
bằng văn bản của Bên chuyển giao trừ khi có quy định khác trong hợp đồng.
14.3. Bên nhận chuyển giao có thể tiết lộ thông tin mật được mô tả trong Điều 14.2 với
nhân viên của mình , hoặc bất cứ bên thứ ba nào tham gia vào quá trình thực hiện hợp
đồng theo Điều 14.2. Bên nhận chuyển giao phải tiết lộ đúng mức độ cần thiết cho việc
thực hiện hợp đồng và miễn là các cá nhân và/hoặc các bên tiếp cận hoặc có thể tiếp cận
các thông tin mật được cam kết bằng văn bản việc thực hiện các trách nhiệm bảo mật như
của Bên nhận chuyển giao đối với Bên chuyển giao.Bất cứ hành vi vi phạm nghĩa vụ bảo
mật của bất kỳ nhân viên từ Bên nhận chuyển giao hoặc các bên liên quan của Bên nhận
chuyển giao sẽ được coi như vi phạm hợp đồng của Bên nhận chuyển giao.
14.4. Mặc dù trong Điều 14 này, Bên chuyển giao có thể cung cấp cho nhà thầu phụ của
mình những tài liệu, dữ liệu và các thông tin khác nhận được từ Bên nhận chuyển giao

trong phạm vi yêu cầu để thực hiện hợp đồng, trong trường hợp này Bên chuyển giao
phải đạt được sự đảm bảo thực hiện các điều kiện bảo mật từ các nhà thầu phụ như của
Bên chuyển giao trong Điều 14.
14.5. Điều khoản 14 này sẽ vẫn tiếp tục có hiệu lực ngay cả khi hợp đồng này hết hạn.
14.6. Nghĩa vụ bảo mật sẽ không được áp dụng với các thông tin mà
hiện tại hoặc sau này trở thành quyền sở hữu công cộng, hoặc
có thể được chứng minh là đã thuộc sở hữu của một bên tại thời điểm tiết lộ thông tin và
những thông tin này trước đó không được sở hữu một các trực tiếp hay gián đó từ bên
còn lại của hợp đồng, hoặc
ngoài hai bên ra sẽ có thể được sử đụng một cách hợp pháp bởi các bên thứ ba không có
nghĩa vụ bảo mật các thông tin đó.
Điều 15: Thuế và thuế hải quan
Tất cả các loại thuế và thuế hải quan liên quan đến việc ký kết và thực hiện hợp đồng bị
đánh bởi Chính phủ nước CHXHCN Việt Nam, bao gồm và không giới hạn thuế hải
quan, thuế thu nhập, thuế doanh thu, thuế GTGT… sẽ do bên chuyển giao chịu.
15.2 Tất cả các loại thuế liên quan đến việc ký kết và thực hiện HĐ bị tính cho bên
nhận chuyển giao và bên chuyển giao bởi chính phủ của bên nhận chuyển giao, bao gồm
nhưng không giới hạn thuế hải quan, thuế thu nhập, thuế doanh thu, thuế GTGT… sẽ do
bên nhận chuyển giao trả. Bên nhận chuyển giao sẽ thanh toán vào thời điểm thích hợp
đầy đủ số tiền và giữ cho bên chuyển giao không bị tổn hại trước bất kì loại thuế nào
trong trường hợp phát sinh đối với bên chuyển giao trong việc ký kết và thực hiện HĐ.
15.3 Tất cả thuế nhập khẩu và thuế hải quan cho công cụ và/ hoặc dụng cụ mà bên
chuyển giao hoặc nhân viên của bên chuyển giao mang đến nước của bên nhận chuyển
giao để thực hiện HĐ sẽ do bên nhận chuyển giao chịu.
15.4 Mọi loại thuế và thuế hải quan liên quan đến việc ký kết và thực hiện HĐ bị đánh
tại bất kì nơi nào, trừ những trường hợp quy định trong điều 15.1, không bao gồm trong
giá trị HĐ. Nếu bên chuyển giao trực tiếp thanh toán các khoản tiền không bao gồm trong
giá trị HĐ, thì cả hai bên thỏa thuận sửa đổi giá trị HĐ để hoàn lại cho bên chuyển giao
khoản tiền đó, và bên nhận chuyển giao sẽ trả lại cho bên chuyển giao số tiền tương ứng
trong vòng x ngày kể từ ngày bên chuyển giao thực hiện thanh toán khoản đó.

ĐIỀU 16 Điều khoản bất khả kháng
16.1: Nếu cả hai bên bị cản trở trong việc thi hành hợp đồng do những sự kiện bất khả
kháng như chiến tranh, bạo loạn, bạo động , cấm vận, lũ lụt, bão, lốc, xoáy, bão tuyết,
động đất và những sự kiện khác mà không thể đoán trước hoặc vượt qua được, bên bị ảnh
hưởng sẽ báo cho bên còn lại qua fax trong thời gian ngắn nhất từ khi xảy ra sự kiện bất
khả kháng và gửi chứng nhận do cơ quan hoặc văn phòng có thẩm quyền phát hành
chứng nhận sự kiện bất khả kháng bằng dịch vụ hoặc thư tốc hành trong mười bốn (14)
ngày từ ngày xảy ra.
16.2: Bên bị ảnh hưởng sẽ không phải chịu bất kì trách nhiệm pháp lí nào về sự chậm trễ
hay không hoàn thành nghĩa vụ của mình vì sự kiện bất khả kháng. Tuy nhiên, bên ảnh
hưởng phải thông báo cho bên còn lại bằng fax về việc chấm dứt hoặc kết thúc những sự
kiện bất khả kháng đó nhanh nhất có thể.
16.3: Cả hai bên sẽ tiếp tục nghĩa vụ của mình ngay sau khi sự kiện bất khả kháng chấm
dứt hoặc loại bỏ được ảnh hưởng và những điều khoản hợp đồng sẽ được gia hạn một
cách hợp lí. Nếu ảnh hưởng của sự kiện bất khả kháng kéo dài hơn một trăm hai mươi
(120) ngày, cả hai bên có quyền hủy bỏ hợp đồng dưới dạng văn bản.
ĐIỀU 17 Luật áp dụng và tiến trình giải quyết tranh chấp
17.1: Luật được áp dụng đối với hợp đồng này là luật của nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam.
17.2: Tất cả những tranh chấp phát sinh có liên quan đến hợp đồng sẽ được giải quyết
dựa trên sự tự nguyện thỏa thuận của 2 bên. Trong trường hợp 2 bên không đưa ra được
thỏa thuận nào thì tranh chấp đó sẽ được trình lên hội đồng trọng tài.
17.3: Tiến trình hòa giải được thực hiện bởi Ủy ban trọng tài Thương mại và Kinh tế
quốc tế Việt Nam tại Bắc Kinh tuân theo những quy tắc hòa giải của ủy ban, những quy
tắc này có hiệu lực tại thời điểm diễn ra quá trình hòa giải. Hội đồng xét xử được thành
lập bởi 3 trọng tài.
17.4: Phán quyết của trọng tài sẽ là kết quả cuối cùng, không thể thay đổi và phán quyết
đó sẽ áp đặt nghĩa vụ cũng như ràng buộc cả 2 bên.
17.5: Trong suốt tiến trình hòa giải bởi trọng tài, những phần hợp đồng không xảy ra
tranh chấp thì vẫn sẽ tiếp tục được thực hiện bởi 2 bên.

ĐIỀU 18
18.1 Hợp đồng có hiệu lực vào ngày tất cả các điều khoản sau đây đã được thực hiện một
cách đầy đủ, cho dù có xảy ra trể:
a. bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao ký hợp đồng.
b. hợp đồng được chấp nhận bởi người được ủy quyền hợp pháp và/hoặc ngân hàng của
cả hai bên (nếu có).
c. bên chuyển giao nhận tiền đặ cọc.
d. người chuyển giao nhậ được L/C (hoặc L/G) hợp lệ được phát hành bởi ngân hàng của
người được chuyển giao.
18.2 Mỗi bên dùng toàn bộ khẩ năng để thực hiện những điều khoản trên như là trách
nhiệm ccang sớm càng tốt có thể.
18.3 nếu hợp đồng trở nên không có hiệu lực theo điều 18.2 trong tháng kể từ
ngày ký hợp đồng này. Bên chuyển giao có quyền điều chỉnh hợp lý tổng giá trị hợp đồng
và thời gian chuyển giao và/hoặc điều kiện khác có liên quan đến hợp đồng. Khi thỏa
thuận chung về những điều chỉnh trên không đạt được trong vòng ngày kể từ
khi bên chuyển giao yêu cầu hiệu chỉnh, bên chuyển giao có quyền hủy bỏ hợp đồng.
18.4 hợp đồng có nguyên giá trị và hiệu lực trong năm kể từ ngày hiệu lực hợp
đồng, trong khoản thời gian này, bên được chuyển giao có quyền sản xuất sản phẩm theo
hợp đồng với phát minh và/hoặc bí quyết được chuyển giao và bán các sản phẩm theo
hợp đồng trong phạm vi lãnh thổ đã được quy định trong điều 3.4.
Lựa chọn 1: bên được chuyển giao không có quyền sản xuất với phát minh và/hoặc bí
quyết được chuyển giao và bán các sản phẩm theo hợp đồng sau thời hạn đã nêu trên trừ
khi bên được chuyển giao đòng ý trả thêm phí chuển giao với lịch trình và phương thức
thanh toán được cả hai bên đồng ý.
Lựa chọn 2: bên được chuyển giao có quyền sản xuất với phát minh và/hoặc bí quyết
được chuyển giao và bán các sản phẩm theo hợp đồng sau khi hết hạn hợp đồng nêu trên,
miễn là bên được chuyển giao không tách rời nghĩa vụ bảo mật như theo hợp đòng quy
định.
Lựa chọn 3: bên được chuyển giao không có quyền sản xuất với phát minh và/hoặc bí
quyết được chuyển giao và bán các sản phẩm theo hợp đồng sau hợp đồng hết thời gian

hiệu lực như đã nêu trên và hoàn trả cho bên chuyển giao toàn bộ ài liệu kỹ thuật như
quy định tại phụ lục 4 mà không giữ lại bất kỳ bản sao. Tuy nhiên, nghĩa vụ bảo mật của
bên được chuyển giao theo điều 14 vẫn tiếp diễn như khi hợp đồng có hiệu lực.
18.5 Một trong các bên có khả năng, không tổn hại đến bất kỳ biện pháp nào khác về việc
vi phạm hợp đồng của bên kia, việc chấm dứt toàn bộ hoặc 1 phần hợp đồng bằng thông
báo văn bản gửi cho bên kia, nếu bên đó vi phạm.
A. Việc không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hợp đồng và không khắc phục những thất
bại này trong thời hạn(… ) ngày từ khi nhận được thông báo bằng văn bản hoặc một
khoảng thời gian thỏa thuận giữa 2 bên; hoặc
B. Không thực hiện nghĩa vụ bảo mật của mình theo hợp đồng ; hoặc
C. Không thực hiện bất cứ quyền khác theo hợp đồng trừ các phần nhỏ, và không khắc
phục những thất bại đó trong thời hạn (…) ngày kể từ khi nhận được thông báo bằng văn
bản hoặc một khoảng thời gian thỏa thuận giữa các bên; hoặc
D. Bị phá sản hoặc vỡ nợ, thanh toán mọi khoản để thôi kinh doanh, có sự quản lý và
tiếp nhận để chống lại chủ nợ, dàn xếp với các chủ nợ của bên đó, hoặc tiếp tục hoạt động
như người quản lý tài sản, người ủy thác hoặc người quản lý lợi ích của các chủ nợ của
mình, hoặc là giải thể hoặc ngừng kinh doanh, hoặc được lệnh đóng cửa/ ngừng kinh
doanh/ giải thể, hoặc bị thu hồi giấy phép kinh doanh, hoặc nếu bất kỳ hành động và sự
kiện xảy ra mà ( theo pháp luật được áp dụng) có tác dụng tương tự đến bất cứ những
hành động hoặc sự kiện đó.
18.6 Một trong các bên có khả năng, không tổn hại đến bất kỳ biện pháp nào khác, việc
chấm dứt toàn bộ hoặc 1 phần hợp đồng bằng thông báo văn bản gửi cho bên kia, nếu có
A. Bên kia được hạn chế bởi Luật pháp, các quy chế, luật lệ hoặc quy định của mỗi nước
từ việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, hoặc
B. Bên chuyển giao được hạn chế bởi chính quyền có liên quan bên nước nhận chuyển
giao cho việc thanh toán theo hợp đồng, hoặc
C. Bên kia bị hạn chế thực hiện nghĩa vụ hợp đồng do bất kỳ những sự kiện bất khả
kháng trong hơn 120 ngày.
18.7 Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng, không ảnh hưởng đến bất cứ những biện
pháp khác sẵn có theo hợp đồng và/hoặc luật áp dụng

Bên nhận chuyển giao sẽ chấm dứt tấc cả những khai thác thêm của bằng sáng chế và/
hoặc bí quyết công nghệ và bất kỳ nghiệm thu thêm từ bên thứ 3 cho các sản phẩm trong
hợp đồng.
Tấc cả những ấn phẩm được giao, bản vẽ, mẫu, dụng cụ, thiết bị và các tài liệu khác bao
gồm cả những giải thích liên quan đến bằng sáng chế và/ hoặc bí quyết công nghệ sẽ
được trả lại cho bên chuyển giao theo yêu cầu của bên chuyển giao.
Tấc cả các hợp đồng bán hàng của các sản phẩm trong hợp đồng được ký kết giữa bên
nhận chuyển giao và bên thứ 3 phải được chấm dứt bởi bên nhận chuyển giao, nếu không
thì bên chuyển giao sẽ thanh toán cho phù hợp
Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng là do sự vở nợ của bên chuyển giao, thì bên nhận
chuyển giao có quyền hoàn thành việc thực hiện các hợp đồng bán hàng của các sản
phẩm trong hợp đồng đã ký giữa bên nhận chuyển giao và bên thứ 3 trước khi chấm dứt.
Bên nhận chuyển giao sẽ trả cho bên chuyển giao tấc cả các nghĩa vụ hợp đồng bởi bên
chuyển giao cho đến ngày chấm dứt trong vòng ( ) ngày kể từ ngày nhận được thông báo
chấm dứt
E. chấm dứt HĐ sẽ không loại bỏ một trong hai bên bởi nghĩa vụ bí mật của mình trong
HĐ.
ĐIỀU 19 : Các điều khoản khác / Điều khoản chung
19.1. Hợp đồng được ký bởi những người đại diện được ủy quyền của các bên gồm
____( ) bản gốc . Mỗi bên sẽ giữ ____( ) .
19.2 Hợp đồng thay thế tất cả các thông báo , tin tức truyền đạt , những sự thương lượng
và thỏa thuận giữa các bên trước ngày ký hợp đồng .
19.3 Tất cả các sửa đổi , bổ sung và thay thế các điều khoản của hợp đồng sẽ được thể
hiện dưới dạng văn bản và được ký bởi những người đại diện của các bên. Những sửa
đổi, bổ sung và thay thế sẽ tạo nên các phần cần cho một hợp đồng nguyên vẹn.
Nếu bất cứ chi phí nào phát sinh hoặc trì hoãn việc phân phối dựa trên sự sửa đổi hoặc
giải thích của bộ luật mới hoặc điều lệ hoặc quy định được ban hành bởi đất nước của
bên nhận chuyển giao sau khi hợp đồng có hiệu lực , bên chuyển giao sẽ có quyền yêu
cầu những sự điều chỉnh cần thiết có liên quan đến giá cả và tiến trình phân phối của hợp
đồng

19.4 Không có sự phân chia, nhượng lại , thay thế nợ hoặc chuyển giao bất cứ quyền
hoặc nghĩa vụ nào theo hợp đồng này sẽ được tạo bởi một bên đến bên thứ ba mà không
có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên còn lại
19.5 Tất cả các thông báo giữa các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng nên được viết
bằng văn bản tiếng Anh ở địa chỉ được nêu bên dưới . Bản fax về những vấn đề quan
trọng sẽ được xác nhận căn cứ vào thời gian của thư bảo đảm hoặc thư chuyển phát
nhanh hoặc thư được giao tay.