Đáp án Hồ sơ LS.TV013 TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

Luat gia- Luat su — Trọng tài viên Trung tâm trong taiQuốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Uy vién Ban
„kiêm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú
_ fang viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn—— DT: 0913.754.009

GIAI BAI THUC HANH KY NANG TU VAN TO CHUC LAI DOANH NGHIỆP
( HS .013- TÌNH HUỐNG 2)

Sáng Chủ nhật, ngày 30/08/2020, TVCB— LS 22E -P 4.2

( Thời lượng: 05 tiết thực hành )

1LTOM TAT TINH HUONG:

1.Công ty cổ phần X:

a.Thành lập ngày 20/02/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 5 ngày 10/12/2017;

b.Trụ sở: 15 Bà Triệu, phường Xuân Phú, thành phô Y, tỉnh F;

c.Đại diện theo pháp luật: Ông LƯU TIẾN M - Chức vụ: Giám đốc

2.Cấu trúc vốn Công ty cỗ phần X:

a.Vốn điều lệ: 20.000.000.000 VNĐ;

b.Cé phan phô thông: Mệnh giá cổ phần 10.000 dong/1 cổ phần, Tổng số cổ phần
2.000.000 cổ phần;

c.Cổ đông Công ty: 05 cỗ đơng

Có 04 cơ đơng là | -Công ty TNHH MTV Z ( Nhà nước năm giữ 100% vốn điều lệ) do ông
cá nhân, sở hữu NGUYÊN VĂN A là Giám đốc đại diện theo pháp luật;
95% trên tổng số | -Công ty TNHH MTV Z cu ba LE THỊ H làm người đại diện phần vốn
cỗ phân góp ( 05% trên tổng số cơ2 phần) trong Công ty cỗ phần x

3.Nganh nghé kinh doanh của Công ty cỗ phần X:

a.In ấn ( mã nganh 1811); |
b.Bán buôn đô dùng khác trong gia dinh ( ma nganh 4649);
c.Photo, chuân bị tài liệu và các hoạt động hồ trợ văn phòng đặc biệt khác ( mã ngành
8219);
d.Kinh doánh bất động sản, quyền sử dung đất thuộc chủ sơ hữu, chủ sử dụng hoặc đi
thuê ( mà ngành 6810).

4.Công ty cỗ phần X là Chủ đầu tư Dự án T tại tỉnh F:

a. Tén Du an: Tru sở làm việc và Văn phòng cho thuê;
b.Địa điểm Dự án: Phường Xuân Phú, thành phó Y, tinh F;
c.UBND tỉnh F quyết định: Cho Công ty cổ phần X thuê đất 50 năm, hình thức thuê đất
là trả tiền thuê đất hàng năm;

d.Sở tài nguyên và môi trường tỉnh F: Cấp GCNQSDD, quyén sở hữu nhà ở và tài sản

gan liền với đất đối với khu đất thực hiện dự án cho Công ty cỗ phần X.

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) — Ủy viên Ban
kiêm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đắc Công ty luật hợp danh TRẦN CAO
Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn ~ DT: 0913.754.009

5-Can cit vao chiến lược kinh doanh, Công ty cổ phần X quyết định như sau:

a.Dại hội đồng cổ đông: Dự định tách Công ty cỗ phần X thành 02 pháp nhân độc lập

Công ty cô phần X | Và 01 Cơng íy mới tên gọi là: Cơng ty cơ phần K _Ì
b.Sau khi tách, xác định các quyền và nghĩa vụ tương ứng với giá trị cỗ phần. cổ động
như sau: 1

Một phần nhỏ các quyền và nghĩa vụ tướng ứng với giá Một phẩn lớn các quyền và nghĩa vụ |
tri co phan ( twong ứng với giá tri cia Dự án T) duoc tương ứng với giá trị cô phân ( một phân |
1ữ lại ở Công ty cổ phần X ( một phần vốn điều lệ). vôn điêu lệ) sang cho Công ty cổ phân K

c.Sau khi tách xong thành 02 Công ty cổ phần: Các cổ đông của Công ty cổ phần X dự |
định sẽ chuyền nhượng toàn bộ cỗ phần cho Bên thứ 03 để thu hồi và bảo tồn vốn va chi phí đã

bỏ ra.

H.LUẬT SƯ XÁC ĐỊNH CÁC NGÀNH LUẬT CÙNG THAM GIA ĐIỂU CHÍNH:

Làm cơ sở pháp lý để tư vẫn cho khách hàng khi tách doanh nghiệp

1.Điều 91 Bộ luật dân sự năm 2015 Tách pháp nhân: 7 Ps

a.Một pháp nhân có thể tách b.Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện |
thành nhiều pháp nhân. | quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động

2.Điều 46 Bộ luật lao động năm 2013 & Điều 15 Nghị định số 05/2015/NĐ-CP ngày

12/01/2015:

Điều 46 _BLLĐ: Phương Điều 15 NĐ số 05:Trách nhiệm lập phương án sử dụng lao done, tinh trả
án sử dụng lao động: trợ cấp thôi việc, trợ cấp mắt việc làm của người sử dụng lao động trong
1.Phương án sử dụng lao trường hợp chuyển quyên sở hữu hoặc quyên sử dụng tài sản của doanh
đơng phải có những nội nghiệp:
dung chủ yếu sau đây: 1. Trường hợp chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản của doanh
a) Danh sách và số lượng nghiệp, người sử dụng lao động frước đó có trách nhiệm xây dựng Phương
người lao động tiếp tục án sử dụng lao động theo quy định tại Điều 46 của Bộ luật Lao động.
được sử dụng, người lao 2. Người lao động phải chim ditt hợp đồng lao động theo phương án sử
động đưa đi đào tạo lại để dụng lao động quy định tại Khoản 1 Điều nảy thì người sử dụng lao động có
tiếp tục sử dụng: trách nhiệm tính trả trợ cấp mắt việc làm theo quy định tại Điều 49 của Bộ luật
Lao động.
b) Danh sách và số lượng 3. Người lao động tiếp tục được sử dụng, người lao động đưa đi đào tạo lại để
người lao động nghỉ hưu; tiếp tục sử dụng, người lao động được chuyển sang làm việc không trọn thời
c) Danh sách và số lượng gian tại doanh nghiệp sau khi chuyển quyển sở hữu hoặc quyên sử dụng tài sản
người lao động được theo phương án sử dụng lao động quy định tại Khoản 1 Điều này, khi chấm
chuyển sang làm việc dút hợp đồng lao động thì người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm
| “hơng trọn thời gian; tính trả trợ cấp thôi việc theo quy định tại Điều 48 hoặc trợ cấp mat viéc lam
theo quy định tại Điều 49 của Bộ luật Lao động đối với thời gian người lao

2

Luật gia- Luật sư — Trọng tàtài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương ŒIAC)- Ủy viên Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty ludt hop danh TRAN CAO |
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfi ÏrIH.C0m — trancaolaw. com.vn— DT: 0913. 754.009

người lao động phải chấm động làm việc thực tê cho mình và trợ cấp thôi việc đối với thời gian người lao
dứt hợp đồng lao động: động làm việc thực tế tại doanh nghiệp trước khi chuyển quyên sở hữu hoặc

đ) Biện pháp và nguôn tài quyên sử dụng tài san, ké ca thoi gian làm việc tại khu vực nhà nước được
chính bảo đảm thực hiện tuyển dụng lần cuối vào doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu hoặc quyên sử
'phương án. dụng tài sản trước ngày 01 tháng 01 năm 1995,
4. Trường hợp người sử dụng lao động của doanh nghiệp sau khi chuyên quyền
2.Khi xây dựng phương ản SỞ hữu hoặc quyên sử dụng tài sản của doanh nghiệp tiếp tục thực hiện chuyển
sử dung lao đơng phởđi có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp
sự tham gia của tơ chức thì người sử dung lao dong trước và sau khi chuyển quyền sở hữu hoặc
quyên sử dụng tài sản có trắch nhiệm thực hiện quy định tại các Khoản 1, 2
đại diện tập thể lao động| và 3 Điều nay.

tai CƠ SỞ.

3.Điều 193 Luật doanh nghiệp năm 2014 Tách doanh nghiệp:

b.Tách cơng ty có c.Công ty d.Thủ tục tích cơng ty trách nhiêm d.Sau khi
công ty cỗ thể thực hiện theo bị tách
phần có thể IHHÔ( — trong — các phải đăng hitu han và công ty cô phân được
tach bằng ký — thay quy đỉnh nhụự sau: nghiệp _
phương _ thức _ sau -Đại hội dong cỗ đông của công ty bị công ty bị
cách chuyển đây: đổi vốn tách thông qua quyết định tách công ty
một phần tài -Một phần cỗ phần theo quy định của Luật này và Điều lệ tách và công ty
điều lệ và công ty. được tách phải
sản, quyền của các cổ đông số lượng -Quyết đinh tách cơng ty: phải có các cùng liên đới
và nghĩa vụ cùng với tài sản thành - nội dung chủ yếu vẻ: tên, địa chỉ trụ
của công ty viên sở chính của cơng ty bị tách; tên công chịu - trách
tương ứng VỚI giá trị ty được tách sẽ thành lập; phương án nhiệm về các
hiện có (sau phần cổ phần được tương sử dụng lao động; cách thức tách
đây gọi là chuyển sang cho các công ty; gid tri tai sản, các quyển và khoản nợ chưa
ứng với nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị thanh = tốn,
cơng ty bị công ty mới theo tỷ phân cổ tích sang cơng ty được tách; thời hạn hợp đồng lao

tách) dé lệ sở hữu trong công phần và thực hiện tách công ty. Quyết định
thành lập ty bị tách và tương tách công ty phải được gửi đến tất cả động và nghĩa
số cô các chủ nợ và thông báo cho người lao vụ tài sản khác
một hoặc img gia tri tài sản động biết trong thời hạn lŠ ngày, kê của công ty bị
một số công được chuyển cho đông. từ ngày thông qua quyết định;
ty cổ phần công ty mới; | giảm ' -Các các cổ đông của công ty được tách, _ frừ
xuông tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ
mới (sau -Toàn bộ phần cổ đồng thời nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, trường hop
đây gọi là phần của một hoặc với. đăng Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị,
công ty một số cỗ đông cùng ký doanh Giám đốc, Tổng Giám đốc và tiến công ty bị
được tách) hành đăng ký doanh nghiệp theo quy tích, cơng ty
mà khơng VỚI tài sản tương ứng nghiệp định của Luật này. Trong trường hợp mới thành lập,
với giá trị cô phần họ này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải chủ nợ, khách
cham dứt được chuyển sang các công kèm theo. quyết định tách công ty quy hàng và người
tồn tại của cho các công ty mới; ty mới. định tại điểm a khoản này. lao động của
công ty bị tách
công ty bị -Kết hợp cả hai có thoả thuận
tách. trường hợp quy định khúc.
trên.

Luat gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài. Quốc té Thai Binh Duong (PIAC) — Uy vién Ban,
kiểm tra Hội. Trọng tài Thương mại thành phố H % Chi Minh (HCCAA): Tran Cao Phi.

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO
_ Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancao law.com.vn — DT: 0913.754.009

a.Lưu ý điểm b khoản 1 Điều L10 Luật doanh nghiệp quy định Cơng đ cỗ phần là

doanh nghiệp: “ Cổ đơng có thê là tổ chức, cá nhân; số lượng cỗ đông tối thiểu là ba và không

hạn chế số lượng tôi đa”.

b.Lưu ý các Nghị định liên quan đến Doanh nghiệp gom: „
-Nghi số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Về đăng ký doanh nghiệp: ( Điểm mới:
GCNĐDN, 02 người đại diện theo pháp luật trở lên, Đăng ký doanh nghiệp qua mang)
-Điều 4 Nghị số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/08/2001: Về quản lý và sử dụng con dâu — „
-Điều 12 Nghị số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015: Hướng dẫn thi hành một số điêu của
Luật doanh nghiệp năm 2014 _ na

4.Luật đầu tư năm 2014 ( Luật số 03/2016/QH14 ngày 22/11/2016 — Bổ sung Điều 6

và Phụ luc 4 của Luật đầu tư năm 2014): Xác định kinh doanh Bất động sản bất động sản

( mà ngành 6810) thuộc những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

5.Luật kế toán năm 2015( từ Điều 4 đến Điều 9): Phục vụ cơng tác xác định giá trị tai ©

sản của Công ty cỗ phân X phục vụ cho việc tách doanh nghiệp.

6.Khoản 1 Điều 10 Luật kinh doanh bắt động sản năm 2014 và Điều 4 Nghị định sô
76/2015/NĐ-CP ngày 10/09/2015: Xác định lại vốn điều lệ của Công ty cổ phân X khi được Sở
ˆ tài nguyên môi trường tỉnh F cấp GCQSDĐ đối khu đất thực hiện dự án T vào ngày 29/08/2017 .
cho Công ty cỗ phần X để phục vụ cho việc tách doanh nghiệp. ¬ |

aKhodn 1 Diéu 10 Luat kinh doanh bất | b.Điều 4 Nghị định số 76/2015/VĐ-CP: Mức vôn pháp
động sân: Phải thành lập doanh nghiệp và có | định được xác định căn cứ vào số vốn điều lệ của doanh
vôn pháp định không được thấp hơn 20 tỷ | nghiệp. Doanh nghiệp không phải làm thủ tục đăng ký xác
-| đồng | nhận về mức vốn pháp định. =

7.Chương IV Luật giá năm 2014: Quy định về thâm định giá tài sản ( xác định tài sản

của Công ty cô phân X) để phục vụ cho việc tách doanh nghiệp.

_ 8.Điều 56, Điều 155, Điều 168 và Điều 175 Luật đất đai năm 2013: Để thực hiện sắc

quyên của Công ty cô phân X xác định lại Vốn Điêu lệ của doanh nghiệp trước khi tách doanh
nghiệp và chuyên nhượng dự án sau khi đã tách xong doanh nghiệp.

9.Điều 10 Luật Cơng đồn năm 2012 và Nghị định số 43/2013/NĐ-CP ngày

10/05/2013: Quy định về quyên của Tô chức cơng đồn trong Cơng ty cơ phân X đê phục vụ
cho việc tách doanh nghiệp.

| 10.Điều 48 & Điều 49 Luật quần lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp năm 2014 & Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015
và Nghị Định sô 32/2018/NĐ-CP ngày 08/03/2018 Hướng dẫn thi hành Luật quản lý, sử
dụng vôn Nhà nước đầu tư vào sản xuât, kinh doanh tại doanh nghiệp : Cần được lưu ý áp
dụng đôi với ( 05% trên tổng sô cô phân) mà Công ty TNHH MTV Z ( 100% vốn Nhà nước)

Luật ga- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC)~ Ủy viên Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Phap; Chi tich HDTV kiêm Gíam đốc Công ty luật hợp danh T: RAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913. 754. 009

góp vốn vào Cơng ty cổ phần X. Do bà LÊ THỊ H làm người đại diện phân vốn góp của Nhà
-_ nước.

TI. LUAT SƯ CÀN HỎI LÀM RÕ MỘT SÓ VÁN pt PHAP LY TRUOC KHI
TIEN HANH TU VAN PHAP LUAT GOM:

1.Vấn đề về cô đông của Cơng ty cỗ phần X chỉ có 05 cỗ đông: Nhưng khi tách thành
02 Công ty cỗ phan ( X va K) thi môi Công ty phải đảm bảo ít nhất có 03 cỗ đơng. Do vậy, cần

làm rõ các vấn để sau

a.Yêu câu bo sung thêm 01 cơ đơng mới: Băng hình b.Trong 05 cỗ động hiện hữu: Sẽ có 01
- | thức chuyển nhượng cô phần phố thông cho người khác | cổ đông được tách cô phân sở hữu của họ
ngồi Cơng ty để có đủ 06 cổ đông nhằm phục vụ cho | làm 02 phan vả họ sẽ làm cô đông của 02
việc tách doanh nghiệp. Công ty cô phan x va K.

NA CD 2.Van đề Xác định lại vốn điều lệ củaane, ty c¢ỗ phần X trước khi tách doanh

nghiép: xế»

A

NTI pT, a.Vẫn Điều lệ hiên hữu: 20 tỷ ( cũng chính là vốn b.Căn cứ: Sở tài nguyên môi trường tỉnh F cấp
pháp định) theo any định của Luật kinh doanh bất | GCOSDĐ đối khu đất thực hiện dự dn T vào
SES SS 15 |) động sản. ngày 29/08/2017 cho Công ty cô phân X:
~-Do đó, nếu tách ra thành 02 Cơng ty thì số vốn -Yêu cầu cơ quan thầm định giá độc lập xác định
điều lệ 20 tỷ cũng phải tách ra, thì khơng đáp ứng giá trị tài sản thật của QSDĐ để góp vốn them
được điều kiện của ngành nghề kinh doanh bất vào Công ty cỗ phan) X;
động sản; -Làm thủ tục tăng vốn Điều lệ của Công ty cổ
-Sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện Dự án phần X cho đúng giá trị tài sản hiện có của
doanh nghiệp,

ớng dẫn và yêu cầu bà LÊ THỊ H làm người đại diện phân vốn góp của Cơng
MTV Z (100% vốn Nhà nước) góp vốn vào Cơng ty cô phần X trước khi tách
doanh nghiệp: Phải thực nghĩa vụ báo cáo xin ý kiến cua HDTV cua Công ty TNHH MTV Z về
việc tách Công ty cổ phần X, để xác định 05 cô phần Nhà nước sẽ giữ lại trong Công ty cổ

phần X hay chuyển sang Công ty cổ phần K hoặc chia đôi số cổ phần Nhà nước chon 02 Công
ty cé phan X va K.

IV.LUẬT SU TU VAN CHO CONG TY CO PHAN X THUC HIEN VIEC TÁCH

_ DOANH NGHIỆP:

1,Hội đồng quần trị Công ty cỗ phần X cần quan tâm thực hiện các vấn đề pháp lý
sau đây khi tiến hành tách doanh nghiệp:

1.1.Báo cúo xúc định giá trị tài sản của Công ty cỗ phân X tại thời điểm tháng 08/2017:

Chọn 01 trong 02 phương pháp sau. Nhăm xác định cơng nợ hiện có của Cơng ty cổ phần X và

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc ( £ Thai Binh Duong (PIAC) — Uy vién Ban.
- kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đắc Công ty luật hợp danh TRAN CAO

Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com. vn _ ĐT: 0913.754.009

tính tốn việc tách vốn kinh doanh sau này cho 02 Công ty và/hoặc chuyển giao các quyền nghĩa
vụ về vật chất cho các cô đông của 02 Công ty cô phần X và K sau này.
a.Phương phúp tài sản: Là trên cơ sở giá b.Phương pháp dòng tiền chiết khẩu: Là phương pháp
trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vơ xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh
hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc
định giá trị doanh nghiệp. Căn cứ để xác vào giá trị tài sản của doanh nghiệp. Căn cứ để xác định |
theo phương giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiên chiết |
định giá trị doanh nghiệp khâu.
pháp tài sản.

1.2.Lập phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đang quản lý:
a.Định giá lại quyên sử dụng đât thuộc Dự án T a.Phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, QSDĐ và xác
tại Phường Xuân Phú, thành pho Y, tinh F; định lại giá trị QSDĐ hiện có của Cơng ty; |
b.Xác định giá tri quyền sử dụng này fơng Ứng b.Xác định giá trị bất động sản của Cơng ty hiện có

Von diéu lé cha Cong ty. tương ứng bao nhiêu với Vốn điều lệ của Công ty. |
bao nhiéu voi

1.3.Soạn thảo chi tiết phương án tách doanh nghiệp cé cac noi dung vom:

— 8.CƠ cấu vốn điều lệ: Cho 02 Công ty cổ phần ( gồm: Công ty cỗ phần X và Công ty cổ

phân K) " `

b.Phân bổ chức năng ngành nghề kinh doanh cho phù hợp với tình hình kinh doanh sắp.i
tới cho từng doanh nghiệp: .. "

Cong ty cô phần X b.In ấn ( mã ngành 1811); Cong ty cô phan K |

|a.Kinh doanh bất động sản, | c.Bán bn đơ dùng khác trong gia đình ( mã ngành 4649); đặc biệt
d.Photo, chuân bị tài liệu và các hoạt động hỗ trợ văn phòng _
quyền sử dụng đât thuộc chủ. khác ( mã ngành 8219).

sơ hữu, chủ sử dụng hoặc ổi
thuê ( mà ngành 6810).

c.Phuong thức phát hành cổ phiếu theo quy đỉnh ( nếu cô);
d.Phương án sắp xép lai lao động: Tô chức bộ máy của 02 Công ty
đ.Phương án hoạt động sản xuât kinh doanh từ 03 đến 05 năm tiếp theo: Của từng doanh

nghiệp :
e.Dự thảo Điều lệ Công ty: Cho 02 Công ty.

1.4.Doanh nghiệp kết hợp với Ban chấp hành công doan tổ chức Hội nghị công nhân

vién chute: sau khi Hội đông quản trị đã thống nhất phê duyệt ( sơ bộ) các nội dung trên thì nên
thơng qua Ban châp hành Cơng đồn của Cơng ty dé thơng nhất giữa người sử dụng lao động
với người lao động. tránh những khiêu nại hoặc khiếu kiện sau này có thể xây ra.

a.Ghi nhận những ý kiến đóng góp;

Luat gia- Luat sư ~— Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Uy vién Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh T. RAN CAO

Website: FPHONIHHUTïrm.vn — trancaolawfirm.com— trancaolaw.com.vn — DT: 0913. 754.009

b.Biéu quyét thong que các nội dung trên;

c.Ban hành Nghị quyết Hội nghị công nhân viên chức.

1.5 Doi với Công ty TNHH MTV Z (100% von Nha nwéc): Cơng ty, cỗ phần X có thể
yêu cầu bà LÊ THỊ H là người đại điện phần vốn góp của Nhà nước cho biết ý kiến bằng văn
bản của Hội đồng thành viên/ Giám đốc (ông NGUYÊN VĂN A) của Công ty TNHH MTV Z
về việc Công ty cổ phần X sẽ tiến hành tách doanh nghiệp.

2.Ban điều hành của Công ty cỗ phần X cần chuẩn bị những tài liệu, trình tự, thú
tục gì đề tiên hành việc tách doanh nghiệp:

2.1.Các hỗ sơ pháp lý của Công ty cỗ phân X gồm:

Các Hồ sơ pháp lý vê thành Các hồ sơ pháp lý Tài chính — ké toan vé tai san, nguon vonrA,,aerAz,AaeaÀA

lập doanh nghiệp của doanh nghiệp

-Giấy chứng nhận đăng ký -Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là các khoản nợ tôn đọng, các khoản
doanh nghiệp; . |mợ đã xử Ù theo chế độ trước thời điểm xác định giá trị doanh |,
-Diéu lệ; ˆ nghiệp).
-Các Quy chế; -Báo cáo tài chính, báo cáo › quyết tốn thuế của cơng ty đến thời
-Giấy chứng nhận cấp mã số điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
thuế; -Hồ sơ về tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tàisản chờ thanh
-Giấy chứng nhận cấp con dấu; lý, tài sản hình thành từ ngn quỹ khen thưởng phúc lợi (nếu có).
-Lập danh sách trích ngang -Hồ sơ về các khoản vôn đầu tự dài hạn vào doanh nghiệp khác
người lao động trong doanh như: góp vốn liên doanh, góp vốn cơ phần, góp vốn thành lập cơng
nghiệp. ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.

2.2.Công bố giá trị doanh nghiệp và tình hình thực tế của doanh nghiệp: Cho tất cả

người lao động trong Công ty cô phần X biết một cách công khai, mỉnh bạch. Xác định về tô
chức nhân sự mới của Công ty cổ phân K và Nhân sự được giữ lại của Công ty cé phan X., Citing
như các quyên và nghĩa vụ khác có liên quan trực tiếp đến các cỗ đông của Công ty.

2.3.Tién hanh lap Thủ tục pháp lý tách Công ty cỗ phân X với Cơng ty cỗ phần Đ:

moeu Cong ty co phanA A A

Thâm | ĐHĐCĐ của Công ty cô phân X thông qua quyết định tách Công ty X thành 02 Công
quyên | ty (gồm: Công ty cô phần X và Cong ty cô phan K)
Nội -Tén, dia chi tru sé chính của Cơng ty cô phân X;

dung | -Tên các Công ty cổ phần K sẽ được thành lập mới;
Quyêt | -Phuong án sử dụng lao động;
định -Gía trị tài sản, các quyên và nghĩa vụ được chuyển từ Công ty cỗ phần X sang Công
ty cé phan K;
-Thời hạn thực hiện tách Công ty. 7
Gui -Đến cơ quan Nhà nước có thâm quyên; -
7

ee tn eee ee

et oe Trang tài viên Trung tâm trọng tài uốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Ủy viên Ban. ˆ
Luật at trong tal Thương mại thành pho Ho Chi Minh (HCCAA): Trân Cao Phú,

Giải tơ viên H,
lảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Giam déc Cong ty lu@t hgp danh TRAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

quyét | -Dén tat cả các chủ nợ;
định | -Thông báo ( niêm yết) cho tất cả người lao động biết. ĐHĐCĐ của Cong ty thong qua |

y
-Thời hạn: Trong thời hạn hạn 15 ngày, kế từ ngà
quyết định.

-Việc _ | -Các cỗ đông họp biểu quyết thông qua:
phải - +Điều lệ;
làm đôi +Bầu hoặc bể nhiệm: HĐQT và TGD/GD.
-Lập hô sơ đăngký kinh doanh theo quy định của pháp Iuât doanh nghiệp:
với Cty
mới +Quyết định tách Công ty; có

thành +Điêu lệ; _ |
+Các văn bản pháp lý có liên quan khác.
lập -Công ty cỗ phân X & Công ty cpỗhần K mới thành lập cùng tên đới chịu trách |
Cac
Cty nhiệm: +Các khoản nợ chưa thanh toán của Công ty cổ phần X;
mới +Hợp đồng lao động do Công ty cổ phần X đã ký;
thành
lập liên +Nghĩa vụ tài sản khác của Công ty cô phân X; Công |
+Các thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động của
đới ty cỗ phần X. X và Công ty cổ phần K mới thành lập có thỏa thuận
chịu
trach | -Trừ rường Công ty cỗ phần
nhiệm |khác. _- | _—

3.Sau khi 02 Công ty cỗ phần( X & K) được Sở kế hoạch và đầu | tư tỉnh F cấp
GCNĐKDN, thì phải thực hiện các công việc sau:
*Tổ chức Đại hội đồng cỗ đông lần thứ nhất ( Đối với Công ty cổ phần K) và họp
ĐHĐCĐ ( đối với Công ty cô phân X)

3.1.Đối với Doanh nghiệp mới là Công ty cỗ phần K: ˆ

Đại Hội đồng cô đông lân thứ Thủ tục đăng ký kinh doanh

a.Ô chức Đại nhất _ quả Đại Hội đông cổ động lân thứ nhất:
Hội đông cô đông | a.Căn cú vào kết
lân thứ nhât. theo Điều 23, Điều 24, Điêu 25, Điêu 26 và Điều 27 Luật
b.Đại hội đồng cổ đông sẽ biểu | doanh nghiệp;
quyết thông qua các vấn đề sau: | b.Saw khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
-Điêu lệ tô chức và hoạt động; nghiép cho Cong ty cô phần: Người đại diện theo pháp luật

-Phương án sản xuất kinh doanh; | lập hồ sơ xin khắc dấu của công ty cổ phần ( mới) và Lập |
-Bầu Hội đồng quản trị, ban | thủ tục đăng ký con dấu tại Sở kế hoạch và Đầu tư Tp.Hồ |
Kiểm soát; Chí Minh ( Điều 44 Luật doanh nghiệp và Điều 34 Nghị
quyên cho HĐQT | định số 78⁄2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 và Điều 15 Nghị |
hoặc ủy
-Bâu
bo nhiệm Ban điêu hành công ty định số 96/2015/NĐ-CP ngày 12⁄1 0/2015).
cổ phân; | c,Công bỗ nội dung đăng ký doang nghiệp: Thông báo |
-Cac van đê pháp lý khác ( nêu | công khai về doanh nghiệp trên công thông tin quốc gia |
“| 06). ( Theo Diéu 33 Lu@t doanh nghiép)._ :

Luật ae si su — Trong tai vién Trung tam trong tai Quốc tế Thái Binh Duong IAO)- ~ Ủy viên Ban
ch? aie Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCA A): T rần Cao Phú. N CAO
Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đắc Cơng ty lu at hop danh TRA
Wegbsivtieên: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com—— trancaolaw.com.vn —_ DT: 09
13. 754.009

3.2. Dang k thuế và báo cáo tài chính đối với Céng ty cỗ hân K; Trong thời hạn 30

ngày làm việc kê từ ngày được cấp giây chứng nhận ame ky doang ng hiệp lần đầu.

F Mã số thuế doanh nghiệp _Hỗ sơ tài chính phái thực hiện
h tại thời điểm cong ty cô phân
Tức là Mã số doanh nghiệp được ghi a.Lập báo cáo tài chín doanh nghiệp lan dau;
nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký được cấp giấy chứng nhận đăng ký, án chi phí tỗ chức
doanh nghiệp, được dùng để thực hiện b.Thực hiện quyết tốn thuế, quyết to tài chính, (Trong
các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành lại doanh nghiệp; kiểm toán báo cáo được cáp gidy
chính và quyền, nghĩa vụ khác ( Điều thời hạn 30 ngày làm việc kế từ ngày
30 Luật doanh nghiệp)
chứng nhận đăng ký kinh doanh lân dau).

Sas Tổ2 chức bàn giao giữa Doanh nghiệp cũ ( Công /y cé phaần X) và . Doanh nghiệp
mới ( Công ty co | phan K):

Thời hạn hoàn | Hồ sơ ban giao giữa 02 doanh nghiệp bao gom
a.Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp. vàà quyết đ inh công bô giá tri doanh
[| thanh nghigp;
| Viéc ban giao b.Báo cáo tài ch ính tại thời điểêm chính thức chun. thành cơng ty mới đã
không quá 30 | được kiểm toán và phê duyệt của co quan có thâm quyền;
ngay kế từ ngày c.Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập| tại thời điểm bàn giao (có ‘band
có phê duyệt chỉ tiết CƠNg ng bàn giao cho cơng ty moi tiếp. tục kế thừa và các tồn tại vê
tài chính cân tiép tục xử lý - nêu có).
quyết toán tài d.Các báo cáo vê tình hình sử dụng lao động của doanh nghiệp; |

chính thời điểm đ.Báo cáo về tình hình sử dụng đất của doanh nghiỆp.
doanh nghiệp
chuyển sang
công ty mới.

V.LUẬT SƯ CỦA BÊN THỨ 3 BẢ O VE QUYEN LOI HOP PHAP CHO BEN
THỨ 3 TRONG VIỆC CHUYEN NHƯỢNG TOÀN BO co PHAN CUA CO NG TY CO

PHẢN X

1.Trước khi nhận chuyển nhượng sẽ yêu cầu Công ty cỗ phần X cung cấp các tài
liệu pháp lý gồm:

a.Diéu lệ Công ty;
b.Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiỆp;

c.Báo cáo tài chính của 03 năm liên tục gân nhất;

d.Báo cáo của cơ quan kiểm toán độc lập trong 03 năm gân nhất;
đ.Báo cáo thuế của 03 năm gần nhất.

2.Sau khi nghiên cứu, phân tích và đánh giá hồ sơ tài liệu trên, xem xét toàn diện về
uy tín kinh doanh của Cơng ty cô phần X trên thị trường (rong, nước và nước ngồi (nếu .
có): Bên thứ 03 có thể thuê một đơn vị kiểm toán độc lập khác để thẩm tra lại một lần cuối trước
khi quyết định chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Công ty cổphan X.

9

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) — Ủy viên Ban
"4 kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam doc Công ty luật hợp danh TRAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaola w.comvn — DT: 0913.754.009

_ Ba hp, GIAI BAI THUC HANH KY NANG TU VAN THANH LAP DOANH NGHIEP

of di, Ante ( HS .013 - TINH HUONG 1)

dea AN Chiều thứ 7, ngày 29/08/2020, TVCB - L5 22E -P 4.2

( Thời lượng: 05 tiết thực hành )

LTOM TAT YEU CAU CUA KHACH HANG:

1.Theo Hợp đồng góp vốn kinh doanh ngày 03/10/2017 giữa hai bên: Xác định chủ
thể tham gia ký kết Hợp đồng

a.Pháp nhân (Bên A) là: Công ty cô phần Dược phẩm Hà Tây b.Cá nhân (Bên B) là:
(Hataphar) -Họ và tên: Ong NGUYEN

-GCNĐKDN số 050039....cấp ngày 10/01/2001 và thay đổi lần 10 XUAN T - sinh ngày

ngày 15/02/2010 nơi cấp Sở kế hoạch và Đâu tư Tp.Hà Nội. 25/03/1973 -Nguyên quán Hà
Nội,
-Trụ sở 10A phố Quang Trung, phường Quang Trung, quận Hà
Đông, Tp.Hà nội. -CMND số 1117 .... - cấp ngày

-Do ông LÊ VĂN L„ chức vụ Giám đốc làm đại diện theo pháp 27/12/2008 — nơi cấp Công an
luật, CMND số: 01247 .... - cấp ngày 19/10/2001 - nơi cấp Công
thành phố Hà Nội.
an thành phố Hà Nội, sinh ngày 09/06/1951, nguyên quán Hà Nội,
Thường trú: P.123 Hoàng Ngọc Phách, phường Láng Hạ, quận -Thường trú: 2 Văn Quán,
phường La Khê, quận Hà Đông,
Đống Đa, Thành phố Hà Nội.
2.Muc đích của Hợp đồng góp vốn kinh doanh ngày Thành phố Hà Nội.
03/10/2017:

a.Thành lập pháp b.Tỷ lê vơn góp của các bên: c.Ngành, nghè kinh doanh:
nhân mới là: -Phân phối dược phẩm;
-Bên A góp 700 triệu đơng -Trang thiết bị Y tế;
-Công ty Hataphar
tiên mặt; -Mỹ phẩm; -Thực pham chức năng;
Miền Nam; -Bên B góp 300 triệu đồng
-Trụ SỞ: Thanh tién mat; CC -Kinh doanh dịch vụ du lịch ( không bao gồm tô
-Vôn điêu lệ: 1 tỷ VNĐ chức tuor).
phơ Hơ Chí Minh |

3.Nôi dunø trách nhiệm của các bên :

a.Bén A: ` b.Bén B: .
-Làm giám đôc, đại diện theo pháp luật;
-Cử ơng HỒNG TRỌNG N làm người -Chiu 30% chi phi cho việc đăng ký thành lập pháp nhân
đại diện phan vốn kinh doanh (sinh ngày mới;
-Lựa chọn địa điểm trụ sở công ty;
01/10/1979, nguyên quán Hà Nam, -Thực hiện phương án kinh doanh như hai bên đã thông
nhất;
CMND số 02486... cấp ngày 28/11/2007 -Sau khi Cty Hataphar Miền Nam được thành lập. thực
hiên thơng báo cho Bên A: Tình hình hoạt động kinh
- nơi cấp Công an thành phố Hồ Chí doanh & Báo cáo tài chính của Cty nửa năm, một năm.

Minh, Thường trú 989/6 Lê Đức Thọ,

P.16, Q.Gò Vấp, Tp.HCM);

-Chịu 70% chi phí cho việc đăng ký
thành lập pháp nhân mới

|

ee!) oe EE LS

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) ~Uy viên
kiêm tra Nội Trọng tài Thương mại thành phơ Hỗ Chí Minh (HCCAA): Tran Cao Phú

Giảng viên Học viện Tự Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam độc Cơng ty luật hợp danh TRAN CA,

Website: trancaolawfirm.yn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

4.Thuc hién Hop đồng góp vốn kinh doanh ngày 03/10/2017: Ơng NGUYÊN XUÂN_

T đã ký Hợp dong thué nhà với chủ sở hữu tài sản hợp pháp gồm vợ chồng

a.Họ và tên: LÊ VĂN C - Sinh ngày: 20/8/1961 10, Tp.HCM.
-CMND só: 02013....cấp ngày 09/12/2008 tại CA.Tp.HCM
b.Họ và tên: NGUYÊN THỊ V - Sinh ngày: 05/4/1963

-CMND sô: 02080....cấp ngày 17/3/2005 tại CA.Tp.HCM
*Cùng trú tại: 38A2 Nguyễn Giản Thanh, Phường I5, quận

Thuê toàn bộ căn nhà 38A2 Nguyễn Giản Thanh, Phường 15, quận 10, thành phố Hồ Chí

Minh đê làm trụ sở chính cho Công ty Hataphar Miền Nam.

H.LUẬT SƯ TỰ VÁN PHẢI XÁC ĐỊNH TÁT CÁ CÁC NGÀNH LUẬT CÙNG

THAM GIA ĐIEU CHÍNH: Làm cơ sở pháp lý để tư vẫn cho khách hàng

1.Bộ luật dân sự năm 2015: Xác định nguyên tắc cơ bản của pháp nhân

2.Luật doanh nghiệp năm 2014: Xác định trình tự thủ tục khi pháp nhân đầu tư góp vốn
ra ngồi doanh nghiệp đê hình thành một pháp nhân mới

3.Luật đầu tư năm 2014 ( Luật số 03/2016/QH14 ngày 22/11/2016 — Bỗ sung Điều 6

và Phụ lục 4 của Luật đầu tư năm 2014): Xác định những ngành nghề kinh doanh có điều
kiện gồm

a.Kinh doanh trang thiết bị y tế ( mã số 195)
b.Kinh doanh dịch vụ du lịch, không bao gồm tổ chức tour ( Thực hiện một phân trong
kinh doanh dịch vụ lữ hành — mã số 210)

4.Luật du lịch năm 2017: Xác định những điều kiện đối với từng loại kinh doanh dịch
vụ du lịch

Š5.Các Nghị định của Chính phủ hướng dẫn thi hành các nganh luật liên quan đến
van dé tw van pháp luật cho khách hàng øôm:

a.Nghi số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Về đăng ký doanh nghiệp: ( Điển mới:

GCNĐDN, 02 người đại diện theo pháp luật trở lên, Đăng ký doanh nghiệp qua mạng) ;

b.Điều 4 Nghị số 58/2001/NĐ-CP ngày 24/08/2001: Về quản lý và sử dụng con dấu

c.Điều 12 Nghị số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015: Hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật doanh nghiệp năm 2014

d.Nghi số 36/2016/NĐ-CP ngày 15/05/2016 : Về quản lý trang thiết bị Y tê
e.Nghi số 168/2017/NĐ-CP ngày 31/12/2017: Hướng dẫn thi hành Luật du lịch

HI.LUẬT SƯ CÀN XÁC ĐỊNH VA LAM RO THEM MOT SO VAN DE PHAP LY
DE CHUAN BI TU VAN PHAP LUAT CHO KHACH HANG

Luật gia- Luật sư - Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Binh Duong (PIAC) - Uy vién Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh ( HCCAA): Tran Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật Ít ợp danh TRAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — D T: 0913.754.009

1.Xác định loại hình doanh nghiệp của Cơng ty Hataphar Miền Nam:
a.Loại hình: Cơng ty TNHH từ 02 thành viên trở lên ( Pháp nhân sở hữu 70% vốn điều lệ 7
và cá nhân sở hữu 30% vốn điều lệ. Tổng vốn điều lệ là 1.000.000.000 VNĐ);
b.Mơ hình: Cơng ty mẹ và Cơng ty con. Bởi lẽ, Công ty Cô phần dược phẩm Hà Tây
(Hataphar) sở hữu trên 50% vốn Điều lệ của Công ty Hataphar Miền Nam

Công ty mẹ Cơng ty con
-Có tư cách pháp nhân độc lập. -Có tư cách pháp nhân độc lập.
-Thực hiện guyên chỉ phối toàn bộ hoạt động kinh | -Người_ dại diện phân vốn góp của
doanh cua Cong ty con Cong ty me trong Cong ty con phải có

-Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngồi báo | trách nhiêm:

cáo và tài liêu theo quy đỉnh của pháp luật, công y|_ +Xin ý kiến chỉ đạo của Người quản
mẹ còn phải lập các báo cáo sau đậy: Báo cáo tài | lý trong Công ty mẹ trước khi quyết
chính hợp nhất của cơng ty mẹ theo quy định của | định bất kỳ vấn đề gì liên quan đến hoạt
pháp luật về kế toán; Báo cáo tổng hợp kết quả kinh | động kinh doanh của Công ty con;
doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;Báo | +Báo cáo kịp thời, chính xác mơi hoạt
cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty | kinh doanh của Công ty con về Công ty
mẹ.
mẹ Và công ty con.

2.Xác định đặc trưng pháp lý doanh nghiệp của Công ty TNHH Hataphar Miền
Nam:

ưng 7 Công ty TNHH tir 2 TV tré lên
-Vốn điêu lệ chia thành từng phân tương ứng với tỷ lệ vơn góp của các thành viên.
Cau Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của DN trong
trúc | pham vi sé von cam két gop vao DN.

von -Các thành viên góp vốn được tham gia vào HĐTV.
-Không được quyên phát hành cô5 phân.
Cơ cấu | -Sô lượng thành viên không vượt quá 50 người. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ
thành mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm sốt; trường hợp có ít hơn mười
vien một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu câu quản trị công ty
cong ty -Hội đồng thành viên là cơ quan quyên lực cao nhất.
-Chủ tịch Hội đồng thành viên thường là người góp vốn nhiễu nhất vào Cơng ty. Nên có thể
chi phối toàn bộ hoạt động của Công ty.
-Ban điều hành.

3.Xác định những người quản lý Công ty TNHH Hataphar Miễn Nam:

Những n ười quản lý Công ty Luật sư cần làm rõ
Hội đồng thành viên gom: | -Giám đốc đại diện theo pháp Tuật: Ơng | -Có cần thêm người làm đại diện
+Ong Iloàng Trọng N Nguyễn Xuân T theo pháp luật của Cơng ty hay
+Ơng Nguyễn XnT | -Chử tịch HĐTV: Ơng Hồng TrọngN | khơng?:
-Nếu có phải ghi vào Điều lệ

3

en ee Seis 7 _ M

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình one Sei. ~ Uy Vig +...
— kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trân Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam doc Cong ty tuật hợp danh TRẢN c,

Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com. vn — ĐT: 0913.754.009

4.Xác định hình thức, số lượng và mẫu dấu của Công ty TNHH Hataphar Miàn

Nam:

Con dẫu của pháp nhân Luật sư cân làm rõ
Cơng ty có muốn sử dụng chữ ký
Công ty chỉ sử dụng một Nếu Công ty sử dụng 02 con dau số điện tử thay cho con dâu hay
con dau cua pháp nhân của pháp nhân: phải ghi vào Điêu
lệ không `

Điều 44 Luật doanh nghiệp 2014: Con dấu của doanh nghiệp

-Doanh nghiệp tir quyết số lượng -Déng thời, doanh nghiệp -Khi tham gia các hoạt động kinh =
con dẫu, nội dung và hình thức có-nghĩa vụ théng bdo mau doanh, bên đối fác đương nhiên
con dau va viée quan lý. sử dụng dau với co quan đăng ký có các biện pháp kiêm tra tồn
diện về doanh nghiệp, kê cả tính
con dấu (Đồng thời, thúc đẩy sử kinh doanh để đăng tải
dụng chữ ky là giá trị pháp ly, công khai trên Cơ sở dữ xúc thực của c0H dâu để hai bên
nhát là chữ kỷ điện tứ, từng bước liệu quốc gia vẻ đăng ký
doanh nghiệp. có thể tin tưởng, ký kết, thực
tiến tới loại bỏ con dấu).
hiện giao dịch.

S.Xác định những ngành nghề kinh doanh có điều kiện của Công ty TNHH —

Hataphar Miễn Nam:

5.1.Điều kiên kinh doanh trang thiét bi Y tế (Nghi s6 36/2016/NĐ-CP ngày 15/05/2016

Về quản lý trang thiết bi Y tế): ( mã số 195)

*Luật sư phải xác định lại khách hàng sẽ kinh doanh một nghề trong ngành kinh

doanh trang thiết bị Y tế hay kinh doanh toàn bộ các nghề trong ngành này?: Lưu hành

thiết bị Y tế hoặc Tổ chức đứng tên công bồ tiêu chuẩn áp dụng hoặc cấp giấy chứng nhận đăng

ký lưu hành đôi với trang thiết bị y tế hoặc mua bán trang thiết bị Y tế hoặc dịch vụ tư vấn về kỹ
thuật trang thiết bị y tế?. Để fw vẫn chính xác các điễu kiện kinh doanh và yêu cau khách
hàng bô sung các tài liệu hồ sơ xác nhận đủ điều kiện kinh doanh theo đúng quy định của
Luật chuyên ngành.

a.Điều kiện chung: ( Điều 12 & Điều 13)

Điêu kiện vỄ nhân sự của cơ sở sản Điều kiện về cơ SỞ vật chất, thiét bi va quan ly chat lượng
xuất trang thiét biy té:
của cơ sở sẵn xuất trang thiết bị y tế:
-Điều kiên của người phu trách
-Có địa điểm, diện tích, nhà xưởng sản xuất phù hợp với
chun mơn:
+Có frình độ từ cao đẳng kỹ thuật yêu câu của loại trang thiết bị y tế mà cơ sở sản xuất.
-Có thiệt bị và quy trình sản xuất. kiểm tra chất lượng phù
trang thiét bị y tẾ trở' lên hoặc trình
hợp với yêu câu của loại trang thiết bị y tẾ mà cơ sở sản
độ từ đại học chuyên ngành kỹ thuật
xuât. (Trường hợp khơng có thiết bị kiếm tra chất lượng:
hoặc chuyên ngành y, dược trở lên; Thì phải có hợp đơng với cơ sở đủ năng lực kiểm tra chất
+Có thời gian công tác trực tiếp về lượng đề kiểm tra chất lượng trang thiết bị y té ma co sé san

Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tàiQuốc tế Thái Bình Dương (PIAC) - Ủy viên Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíam đắc Cơng ty luật hợp danh T. RAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

ky thuat trang thiét bị y té tại các cơ | xuất).
SỞ trang thiết bị y tế ứừ 24 tháng trở
-Có kho tàng bảo quản đáp ứng các điều kiện tối thiểu
lên; -Có phương tiện vận chuyển trang thiết bị y tế từ cơ sở sản |
+Làm việc toàn thời pian tại cơ SỞ. xuất đến nơi giao hàng phù hợp với loại trang thiết bị y tế

sản xuất. Việc phân công, bổ nhiệm mà cơ sở sản xuẤt.
người phụ trách chuyên môn của cơ
sở sản xuất phải được thể hiện bằng -Áp dụng hệ thống quản lý chất lượng theo quy định tại
van ban.
-Có đội ngũ nhận viên: Đáp ứng được khoản 1 Điều 68 Nghị định này.
yêu cầu sản xuất đối với loại trang
thiết bị y tế mà cơ sở sản xuất. -Lrường hợp cơ sở khơng có kho tàng vả phương tiện vận
chuyển trang thiết bị y tế: Thì phải có hợp đồng với cơ sở
đáp ứng yêu cầu về kho tàng và vận chuyên: trang thiết bị y
tế theo quy định tại các khoản 3 và 4 Điều này.

b.Điều kiện lưu hành trang thiết bị Y tế: ( Điều 17)

Trang thiết bị y tễ khi lưu hành trên thị trường phải đáp ứng các điều kiện Trường hợp thông
tin theo quy dinh tại
Sau: cic diém c, d va a

-Đã có số lưu hành còn hạn hoặc đã được cấp phép nhập khẩu theo quy định khoản I Điều này
tại Nghị định này:
-Có nhãn hoặc có kèm theo nhãn phụ với đầy đủ các thông tin theo quy định không kèm theo

tại Điều 54 Nghị định này; trang thiết bị y tế:
-Có tài liệu kỹ thuật để phục vụ việc sửa chữa, bảo dưỡng trang thiết bị y tế, Thì phải cung cấp
trừ trường hợp trang, thiết bị y tế sử dụng một lần theo quy định của chủ sở dưới hình thức thơng
hữu trang thiết biy té; tin điện tử và phải
-Có thông tin về hướng dẫn sử dụng của trang thiết bị y tế bằng tiếng Việt; thể hiện rõ hướng
-Có thơng tin về cơ sở bảo hành, điều kiện và thời gian bảo hành, trừ trường dẫn tra cứu thông tin
hợp trang thiết bị y tế sử dụng một lần theo quy định của chủ sở hữu trang trên nhãn trang thiết
thiết bị y tế. bị y tế.

c.Điều kiên để công bố tiêu chuẩn áp dụng hoặc cấp giấy chứng nhận đăng ký lưu hành

đối với trang thiết bị ytế: ( Điều 18)

Điều kiện để công bố tiêu chuẩn áp dụng hoặc Không cho pháp thực hiện lại Không tiếp nhận hô sơ
cấp giấy chứng nhận đăng ký lưu hành doi voi thủ tục công bố tiêu chuẩn áp công bồ tiêu chuẩn áp
trang thiét biy tế. dụng hoặc đăng ký lưu hành dụng hoặc đăng ký lưu
-Được sản xuất tại cơ sở sản xuất đã công bố đủ dỗi với trang thiết bị y tẾ thuộc hành trong thời hạn 12
điều kiện sản xuất đối với trang thiết bị y tế sản một trong các trường hợp sau: tháng, kể từ ngày có
-Trang thiết bị y tế thuộc trường quyết định thu hdi sé
xuất trong nước; hợp theo quy định tại khoản | dang ky luu hanh đối
-Được sản xuất tại cơ sở sản xuất đã được cấp với trang thiết bị y tế
Giấy chứng nhận đạt tiêu chuẩn quản lý chất Điều 34 Nghị định này; thuộc một trong các
lượng và được lưu hành tại bất kỳ quốc gia nào -Trang thiết bị y tế bị thu hồi trường hợp theo quy
trên thế giới dối với trang thiết bị y tế nhập khẩu; định tại các khoản 2 và
-Phù hợp với quy chuẩn kỹ thuật quốc gia hoặc thuộc trường hợp theo quy định
tiêu chuẩn mà nhà sản xuất công bố áp dụng. 8 Điều 35 Nghị định
tại các khoản 1 và 3 Điều 35
này.
Nghị định này.

NE

Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Duong (PIAC)— Uyyv
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú `

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Gíum đốc Cơng ty luật hợp danh TR Nc
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754, 009

d.Điều kiện của tổ chức được đứng tên công bố tiêu chuẩn áp dụng hoặc đăng ký lựa
hành trang thiết bi y tế: ( Điều 21)

Tổ chúc được đứng tên công bố tiêu -Tô chúc đứng tên công bô tiêu chuẩn dp dung hoặc
chuẩn ap dụng hoặc đăng ký lieu đăng ký lưu hành trang thiết bị y rể. Phải có cơ sở bảo
hành trang thiết bị y tẾ bao gồm: hành tại Việt Nam hoặc phải có hợp đồng với tô chức đủ
-Doanh nghiệp, hợp tác xã, hộ kinh năng lực bảo hành trang thiết bị y tế mà mình. đứng tên
doanh của Việt Nam là chủ sở hữu đăng ký, trừ trường hợp các trang thiết bị y tê sử dụng một
trang thiết bị y tế: lần theo quy định của chủ sở hữu trang thiết bị y tế.
-Doanh nghiệp. hợp tác xã, hộ kinh -Trường hợp tổ chức đứng tên công bé tiêu chuẩn ap
doanh của Việt Nam có chức năng dụng hoặc đăng ký lưu hành trang thiết bị y tẾ thuộc wy
Kinh doanh trang thiết bị y tế được chủ định tại điểm e khoản 1 Điêu này: Thì chủ sở hữu trang
sở hữu trang thiết bị y tế ủy quyền thiết bị y tế phải có hợp đồng với cơ sở đủ năng lực bảo | |
dang ky; hành trang thiết bị y tế mà minh đứng tên cơng bố hoặc |
-Văn phịng đại diện thường trú tại đăng ký, trừ trường hợp các trang thiết bị y tế sử dụng một
Viet Nam của thương nhân nước ngoài lần theo quy định của chủ sở hữu trang thiết bị y tế. .
mà thương nhân đó là chủ sở hữu trang -Cơ sở bảo hành phải được chủ sở hữu trang thiết bị y tê
thiết bị y tế hoặc được Ủy, quyền của chứng nhận đủ năng lực bảo hành sản phẩm mà tổ chức đó
chủ sở hữu trang thiết bị y tế. đứng tên đề nghị cấp số lưu hành.

đ.Điều kiên của cơ sở mua bán trang thiết bị y tế thuộc loai B, C, D: ( Điều 37)
Có đội ngũ nhân viên kỹ thuật có trình độ phù Có kho đáp ứng yêu câu theo quy định tại khoản

hợp đẻ thực hiện lắp đặt, hướng dẫn sử dụng phủ 3 Điều 13 Nghị định này vả có phương tiện vận
hợp với loại trang thiết bị y tế mà cơ sở mua bán, chuyển từ cơ sở mua bán đến nơi giao hàng phủ
trong đó có ít nhất 01 nhân viên kỹ thuật có trình hợp với u cầu theo quy định tại khoản 4 Điều
độ cao đăng chuyên ngành kỹ thuật hoặc chuyên 13 Nghị định này, trừ trường hợp pháp luật có
ngành y, dược hoặc cao đăng kỹ thuật trang thiét quy định khác. Trường hợp khơng có kho bảo
bị y tế trở lên hoặc có trình độ cao đẳng trở lên quản hoặc phương tiện vận chuyển phải có hợp |”
mà chuyên ngành được đào tạo phù hợp vvới loại đồng với cơ sở đủ năng lực để bảo quản và vận
trang thiết bị y tế mä cơ sở mùa bán: — — ~— ‘| chuyền trang thiết bị y te.

e.Diéu kiên thực hiện dich vu tư vấn về kỹ thuật trang thiết bị y tế: ( Điều 47)

Việc thực hiện dịch vu Điều kiện của cá nhân thực hiện tr vẫn kỹ Người tư vẫn chỉ được
tr vấn về lập danh trục thuật trang thiết bị y tế: tw van về kỹ thuật
va xdy dựng cấu hình, -Có trình độ từ đại học chuyên ngành kỹ thuật trang thiết bị y té sau
th. năng kỹ thuật hoặc chuyên ngành y, dược trở lên;
-Có thời gian cơng tác trực tiếp về kỹ thuật trang khi đã được Bộ Y tế
trang thiết bị y tế: Phải thiết bị y tẾ tại cơ sở trang thiết bị y tế từ 05 năm
trở lên; cấp phiếu. tiếp nhận hồ
dược thực hiện bởi cá -Đã dirac co so dao tao kiém tra va cong nhan Sơ công bố đủ điều kiện
nhân đã dược cấp giấy đủ khả năng tư vấn về kỹ thuật trang thiết bị y tế tư vấn về kỹ thuật trang
chứng nhận đã qua đào theo chương trình đảo tạo do Bộ Y tế ban hành. thiết bị y tế theo quy
tạo về tư vẫn kỹ thuật định tại điểm b khoản 2
trang thiết bị y tế. Điều 48 Nghị định này.

Luật gia- Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC) — Ủy viên Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913. 754. 009

5.2.Điều kiên kinh doanh Kinh doanh dịch vụ du lịch, không bao gom 16 chirc tour
( Thực hiện một phan trong kinh doanh dich vu liv hanh — mã số 210) Theo Luật du lich nam
2017:

*Luat su phai xac dinh lai khach hang sé kinh doanh một nghề trong ngành kinh
doanh du lịch ( Vận tải du lịch hoặc Lưu trú du lich hoặc Dịch vụ du lịch khác) hay kinh
doanh một phần trong kinh doanh lữ hành: Nhăm xác định những, điều kiện kinh doanh của
từng ngành nghè cụ thé, để yêu cầu khách hàng bỗ sung những Giấy pháp kinh doanh hoặc
Giấy xác nhận đáp ứng những điều kiện kinh doanh hoặc các điều kiện khác theo quy định
của pháp luật chuyên ngành.

a.Khái niêm: (Khoản 1, 2,3,5 và 9 Điều 3)

| Du lịch là các hoạt động có liên quan đến Hoạt động du lịch là hoạt Kinh doanh dịch vụ lữ
động của khách du lịch, tổ hành là việc xây dựng,
chuyến đi của con người ngoài nơi cư trú chức, cá nhân kinh doanh bán và tổ chức thực hiện
thường xuyên trong thời gian không qua 01 du lịch và cơ quan, tổ chức, một phan hoặc toàn bộ
năm liên tục nhằm đáp ứng nhu câu tham cá nhân, cộng đồng dân cư chương trình du lịch cho
quan, nghỉ dưỡng, giải trí, tìm hiểu, khám có liên quan đến du lịch. khách du lịch. a
phá tài nguyên du lịch hoặc kết hợp với mục
đích hợp pháp khác.

b.Điều kiên kinh doanh dịch vu lữ hành: ( Điều 31)

Điều kiện kinh doanh dịch vụ lữ Điều kiện kinh doanh dịch vụ lit Doanh nghiệp đáp ứng
hành quéc té bao gom:
-hành nội địa bao gồm: -La doanh nghiệp được thành lập các điều kiện kinh
-Là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật về doanh
theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; doanh quy định tại
-Ký quỹ kinh doanh dịch vụ lữ hành khoản 1 Điều này

nghiệp; quốc tế tại ngân hàng; được cấp Giấy phép
-Người phụ trách kinh doanh dịch vụ kinh doanh: dịch vụ lit
-Ký quỹ kinh doanh dịch vụ lữ hành lữ hành phải tốt nghiệp cao đẳng trở hành nội địa; đáp ứng
nội địa tại ngân hàng; - lên chuyên ngành về lữ hành; trường các điểu kiện kinh
-Người phụ trách kinh doanh dịch vụ hợp tốt nghiệp cao đăng trở lên doanh quy định tại
lữ hành phải tốt nghiệp trủng cấp trở chuyên ngành khác phải có chứng chỉ khoản 2_ Điêu này
lên chuyên ngành về lữ hành; trường nghiệp vụ điều hành du lịch quốc tế. được cấp Giấy phép
hợp tốt nghiệp trung cấp trở lên kinh doanh dich vu lit
chuyên ngành khác phải có chứng chỉ hành quốc lễ.
nghiệp vụ điều hành du lịch nội địa.

e.Diều kiện kinh doanh dịch vụ lưu trúú d lịch:

Điều kiện kinh doanh dịch vụ lưu trú du lịch bao gỗm: Chính phủ quy
-Có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật;
-Đáp ứng điều kiện về an ninh, trật tự, an tồn về phịng cháy và chữa cháy, bảo vệ mơi dinh chỉ tiết
trường. an tồn thực phẩm theo quy định của pháp luật;
-Đáp ứng điều kiện tôi thiểu về cơ sở vật chất kỹ thuật vả dịch vụ phục vụ khách du lịch điểm c khoản 1
Diéu nay

al il eee ———— er a AE

Luật gia- Luật sư - Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC)- Ủy ,
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành pho Hỗ Chi Minh (HCCAA): Tran Cao Pha

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRÌ Ny
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754. 009

6.Xác định thêm một sé vẫn đề pháp lý liên quan khác để phục vụ cho việc thành,
lập Công ty TNHH Hataphar Miền Nam:

6.1. Yêu cầu các thành viên góp vốn chứng mình năng lực tài chứnh:

Băng cách thông qua Nếu can thiẾt đề nghị các bên yêu câu Ngân hàng phong tỏa toàn bộ số
Ngân hàng xác nhận tiền góp vốn của các bên cho đến khi Công ty TNHH Hataphar Miễn Nam
tiền mặt của các bên là được Sở kế hoạch và đầu tư cấp GCNĐDN và có tài khoản của Pháp nhân.
| co that. Các bên sẽ tiền hành chuyển tiền góp vốn vào tài khoản của Cơng ty.

6.2. Yêu câu các thành viên góp vốn thơng nhất nội dụng Điều lệ Công ty: Các nội dung

cơ ban theo quy định của Bộ luật dân sụ, Luật doanh nghiệp. cộng với các nội dung đã được
Luật sw làm rõ ở phan trén va tinh hình thực tỄ của ngành nghề kinh doanh của Cơng ty -
trong nên kinh tế thị trường Hội nhập quốc tế, để Luật sư tư vẫn cho khách hàng soạn thảo
Điều lệ của Công ty TNHH Hataphar Miễn Nam.

a) Tên, địa chỉ của trụ sở chính của công ty;

b) Mô tả hoạt động kinh doanh chủ yêu;

c) Vôn điêu lệ:

đ) Họ. tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên công ty

trách nhiệm hữu hạn; phản vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách

nhiệm hữu hạn;

đ) Quyên và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Cơ cầu tô chức quản lý;

ø) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
h) Thẻ thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền Tương và thưởng cho người quản lý;

k) Những trường hợp thành viên có thể u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp đối với

công ty trách nhiệm hữu hạn;
I) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
_m) Các trường hợp và/hoặc điều kiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách; chuyền đổi hình thức,

trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điêu lệ công ty;

6.3.Xác định hơ sơ pháp lý của Cơng íy Cổ phần dược phẩm Hà Tây (Hafapharl)à
Cơng ty me về việc góp vốn vào Cong ty Hataphar Mién Nam nhc thé nao?: Trình tự thủ tục
do Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ của Công ty mẹ quy định, tuân thủ các vân đê pháp

lý như sau

Đại hội đông cô đông Hội đông quản trị Tổng Giám đốc
-Họp và ban hành Nghị quyết vê -Họp và ban hành Nghị quyết triển
việc đầu tư vốn ra ngoài doanh khai thực hiện theo Nghị quyết của -Căn cứ vào Quyết định của Chủ
nghiệp băng hình thức góp von Đại hội đồng cơ đơng.
với cá nhân khác đề thành lập 01 -Quyết định của Chủ tịch Hội đồng tịch Hội đồng quản trị để ban hành
| quản trị. quyết định điều động ơng HỒNG
TRỌNG N làm người đại diện
phần vốn kinh doanh.
pháp nhân mới.

Luật gia- Luật sư - Trọng tài viên Trung tâm trọng tai Quốc tế Thái Bình Dương (PIAC)- Ủy viên Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hồ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phú.

Giảng viên Học viện Từ Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Giam đốc Công ty luật hợp danh TRAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — ĐT: 0913.754.009

IV.LUẬT SƯ TỎNG HỢP, PHÂN TÍCH CÁC DỮ LIỆU PHÁP LÝ TRÊN DE
LAM CAN CU TU VAN THANH LAP DOANH NGHIEP CHO KHACH HANG

1.Những điểm mới luật doanh nghiệp 2014:

Tách bạch giây chứng Điều 20 -21-22 & 23 Về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
nhận đăng ký đầu tư
và giấy chứng nhận -Bãi bỏ để nghị doanh nghiệp cung cấp mã Hài hoả thủ tục đăng
đăng ký . doanh ngành khi thực hiện đăng ký kinh doanh;
-Theo đó, doanh nghiệp không bị hạn chế số kí doanh nghiệp với
nghiệp lượng ngành nghề hoạt động kinh doanh. thuế, lao động, bảo

hiểm xã hội

Điều 27: Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

-Quy định giấy -Tat cad doanh nghiệp |-Thời gian -Sau khi được cấp Giấy chứng
chứng nhận đăng |trong nước không cần | cấp giấy nhận đăng ký doanh nghiệp
kí doanh nghiệp | được cấp giấy chứng nhận | chứng nhận hoặc khi thay đối nội dung
không bắt buộc | đăng ký đầu tư, Họ được | đăng ký đăng ký doanh nghiệp. đoan
phi ngành nghề | tự do kinh doanh theo lĩnh | doanh nghiệp nghiệp phải công bỗ công
kinh doanh. vực luật pháp đã cho |còn 03 ngày khai trên Cổng thông tin quốc
phép. làm việc. gia về đăng ký doanh nghiệp.

2.Thời hạn, Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản vào Công ty và giải quyết tranh
chấp về giá trị tài sản góp vốn vào Cơng ty (nếu có):

- Thủ tục chuyền quyền sở hữu tài sản vào Công ty - - Giải quyết tranh chấp về giá
Nguyên tắc Thời hạn trị tài sản góp vơn vào Cơng

. _ gop vốn i ty
-Gia tri gop von do các thành
a.Đơi với tài sản có đăng ký OSH hodc| La 90 ngay | viên góp vơn tự nguyện thỏa
OSDD: Lam thủ tục tại cơ quan Nhà nước có kể từ ngày |
thầm quyền ( không phải chịu thuế trước bạ). | được — câp | thuận bằng văn bản gop von.
b.Đối với tài sản không dang ky OSH: Lap | GCNDKDN | -Khi có tranh chấp vé gia tri
góp vốn, thì một trong các
biên bản giao nhận tài sản góp vốn. thành viên có quyển yêu cầu Tổ
c.Đối với tài sản là ngoai tệ, vàng: chuyên đổi
thành VNĐ tại ngân hàng Việt Nam và làm thủ chức định giá chuyên nghiệp
định giá.
tục góp vốn như (b).

3.Tư vấn hoàn thiện về pháp lý khác có liên quan đến đăng ký thành lập doanh
nghiệp:

-Giay đề nghị đăng ký kinh doanh ( theo mẫu).

- Dự thảo điêu lệ.
-Danh sách thành viên.

=e ©. 4

Luật gia - Luật sư — Trọng tài viên Trung tâm trọng tàhià Quuốscb tê Thái Bình Dương (PI: AC) _ Ủy \

kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh (HCCAA): Trần Cao Phụ $
Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chủ tịch HĐTV kiêm Gíam đốc Cơng ty luật hợp danh TRAN x
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.995

-Hợp đồng góp vốn ( hoặc văn bản thảo thuận góp vôn) của các thành viên sáng lập.
-Nếu thuộc ngành. nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định: Phải có giây xác nhận
của Ngân hàng Việt Nam đã nộp đủ số vốn pháp định. Ộ `
_-Nếu thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện: Phải nộp chứng chỉ hành nghè hoặc Ì
Giấy phép kinh doanh hoặc Bằng cấp chuyên môn hoặc thâm niên công tác hoặc xác nhận cơ sở
vật chất có đủ điều kiện ..v.v. của những người quản lý doanh nghiệp hoặc nhân viên của Công
ly. .

_ _ 4.Tw van vé cdc điều kiện về hồ sơ nhân thân của cá nhân và pháp nhân của các chủ

thê tham gia thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng trước khi đăng ký kinh doanh như:

Công dân ViệtNam . . Pháp nhân: Công ty cô phần dược phẩm Hà Tây
-CMND và hộ khẩu -Điều lệ Công ty.
-Chứng chỉ hành nghẻ (nếu có) | -Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. quyết HDQ
-Chúng nhận bảo hiểm nghé
nghiệp (nếu có) „| -Quyét dinh bé nhiệm người đại diện theo pháp luật. góp vôn và
-Băng câp chuyên ngành ( nếu
có) "Nghị quyết của ĐHĐCĐ, Biên bản họp HĐQT, Nghị

và Quyết định của Chủ tịch HĐQT về việc châp thuận
đê cùng thành lập doanh nghiệp mới.

- Tư vấn về trình tự thủ tục sau khi đã được cơ quan quản lý Nhà nước có thấm
quyên cầp Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

5.1.Cac t G h i i ây tuc phé p p háp kin l h ý đ d ổ o i an v h ới : doanh nghiệp khơng thuộc trường h : ợp bắt buộc Di có

Mã số thuế | Con a Thu Thông báo thành lập doanh nghiệp

Mã sô thuế | Phải làm thủ tục | a.Đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan đăng ký ki
của doanh | cấp Giấy phép | doanh. . “si.
nghiệp chính | khắc dấu tại Cơng | b.Moặc đăng trên 01 tờ báo viễt hoặc báo điên tử trong 03 sé lit
là mã _ số | an thành phố/ tỉnh. tiếp CÓ Hội lung: — _
doanh nghiệp | nơi doanh nghiệp | -Tên doanh nghiệp;
duoc ghi nhan | déng, theo Nghj | -Dia chỉ trụ sở chính của doanh nghiép;
trong Giấy | dinh 96/2015/ND- | -Nganh , nghé kinh doanh:
chứng nhận | CP ngày | -Vỗn điều lệ (Côngy TNHH ),
đăng - ký |'19⁄10/2015 -Họ tên, địa chỉ, quôc tịch, CMND, hộ chiếu của người đại diện th:
doanh nghiệp. pháp luật.

5.2.Đỗi với doanh nghiệp thc trường lợp kinh doanh có điều kiên phải có Giấy
phép kinh doanh hoặc von pháp định: Thông báo thành lập doanh nghiệp phải ghi rõ Giây
phép kinh doanh và/hoặc số vôn pháp định

6.Sau khi doanh nghiệp hoàn (Ất các thủ tục pháp lý trên: Doanh nghiệp có quyền
tiễn hành các hoạt kinh doanh. Có thê triệu tập hop HDTV ( Cty TNHH) dé phân công nhiệm vu,
bầu CT.HĐTYV; bầu hoặc chọn Giám đốc và Ban điều hành, thông qua Điêu lệ của Công ty.

10

Luật gia- Luat su — Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Thái Binh Duong (PIAC) - Uy vién Ban
kiểm tra Hội Trọng tài Thương mại thành phố Hỗ Chí Minh ( HCCAA): Trần Cao Phú

Giảng viên Học viện Tư Pháp; Chú tịch HĐTV kiêm Gíiam đốc Công ty luật hợp danh 1 RAN CAO
Website: trancaolawfirm.vn — trancaolawfirm.com — trancaolaw.com.vn — DT: 0913.754.009

6.1.Soan thảo các Ouy chế _và nộôii qu nhằm cụ thể hóa chỉ tiễt nhưng nội dung mà
trong Điều lệ Cơng ty khong thé dién giải hết được các hành vỉ pháp lý và buộc mọi hận
viên chỉ được hiểu théo một nghĩa duy nhất nhw:

l Aé 2 , A A A
Q he Nội quy & Thóa ước lao động tập thể
(thm quyén ona là HĐT- VCty
____TNHH) a.Nội quy lao động ( fhơng qua Phịng LD-TB & XH thuộc
a.Quy chê tổ chức và hoạt| UBND quận nơi trụ sở chính của Cơng ty đóng— Diéu 121
động, BLLĐ năm 2013);
b.Quy ché tai chinh;
c.Quy chế quản lý và sử dụng b.Thỏa ước lao động tập thê ( gửi cho Cơ quan quản lý Nhà
con dấu; nước —- Điều 75 BLLĐ năm 2013);
d.Quy chế tuyển dụng lao động; c.Nội quy ra vào cơ quan;
đ.Quy chế đánh giá nhân viên; d.Nội quy phòng cháy chữa cháy;
e.Quy chế quản lý mạng nội bộ; đ.Nội quy xây dựng tại cơng trình ( Cty xây dựng);
f.Cac quy chế khác ( nếu xét e.Nội quy vệ sinh và an toàn thực phẩm ( Cty chế biến thủy
thay can thiết) hải sản hoặc kinh doanh ăn uống)

6.2.Đối với doanh nghiệp mà Luật cơng đồn và Bộ luật lao đông quy định bắt buôc
phải thành lập Ban chấp hành Cơng đồn cơ SỞ:

Soạn Thỏa ước lao động tập thê và được người sử dụng lao động Quy chế hoạt động của
thống nhất thơng qua. Thơng qua Phịng LĐ-TB & XH thuộc Ban châp hành cơng đồn
UBND quận nơi trụ sở chính của Cơng ty đóng phê duyệt. CƠ SỞ

-- V.LUAT SU SOAN THU TU VAN PHÁP LUẬT CHO KHACH HANG

CONG TY LUAT HOP DANH TRAN CAO CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM

Số: 38/2018/CV —- TVPL
Độc lập = Tự do - Hạnh phúc

wu KEK

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 12 năm 2018

Kính gửi: CONG TY CO PHAN DUOC PHAM HA TAY ( HATAPHAR)

Căn cứ nội dung làm việc giữa Công ty luật hợp danh Trần Cao với Công ty cổ phần
Dược phẩm Hà Tây ngày 06/12/2018. Qúy Công ty yêu cầu Công ty chúng tôi tư vân pháp luật

Vê việc thành lập pháp nhân mới là Cóng ty HATAPHAR Miền Nam theo đúng quy định của
pháp luật hiện hành”.

Tài liệu do Qúy Cồng ty cung cấp gồm: Hợp đồng góp vốn kinh doanh, Hợp đồng thuê
nhà, Quyết định củ người đại diện phần vốn góp, CMND và hộ khâu của các ơng /bà gơm: Lê
Văn L, Nguyễn Xn T, Hồng Trọng N.Cơng ty luật hợp danh Trần Cao tư vấn như sau:

II