BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YẾT (NĂM 2017)

<span class="text_page_counter">Trang 1</span><div class="page_container" data-page="1">

<i>Đồng Nai, ngày 25 tháng 01 năm 2018 </i>

<b>BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY NIÊM YẾT (Năm 2017) </b>

<i><b>Kính gửi: </b></i> <b>- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Sở Giao dịch Chứng khốn </b>

- Tên cơng ty: Cơng ty Cổ phần Đầu tư LDG

- Địa chỉ trụ sở chính: số 104/4 ấp Hịa Bình, xã Giang Điền, huyện Trảng Bom, tỉnh Đồng Nai

- Điện thoại: (061) 896 6666 Fax: (061) 896 6668 Email: - <i>Vốn điều lệ: 1.599.578.060.000 đồng (Một nghìn năm trăm chín mươi chín tỷ năm </i>

<i>trăm bảy mươi tám triệu khơng trăm sáu mươi nghìn đồng) </i>

- Mã chứng khoán: LDG

<b>I. Hoạt động của Đại hội đồng cổ đông </b>

1 

01/2017/NQ-ĐHĐCĐ ^13/02/2017

- Báo cáo của Hội đồng quản trị; - Báo cáo của Ban kiểm sốt;

- Thơng qua Báo cáo tài chính 2016 của Cơng ty đã kiểm tốn;

- Thơng qua việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn năm 2017;

- Thơng qua kế hoạch kinh doanh năm 2017; - Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2016

và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017; - Thông qua việc chi trả thù lao của Thành viên

HĐQT và Thành viên BKS năm 2016 và kế hoạch chi trả thù lao của Thành viên HĐQT và Thành viên BKS năm 2017;

- Thông qua việc đầu tư dự án trong năm 2017; - Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng

vốn điều lệ;

- Thông qua việc miễn nhiệm thành viên HĐQT và bổ nhiệm thành viên HĐQT thay thế

- Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát và bầu bổ sung thành viên BKS thay thế;

- Thông qua việc chỉnh sửa Điều lệ Công ty;

</div><span class="text_page_counter">Trang 2</span><div class="page_container" data-page="2">

2 

02/2017/NQ-ĐHĐCĐ ^26/07/2017

Thông qua việc chuyển đổi chủ đầu tư Dự án Khu du lịch và Biệt thự nghỉ dưỡng cao cấp Grand World – Phú Quốc từ Công ty Cổ phần Đầu tư LDG sang công ty con là Công ty Cổ phần Đầu tư Grand World.

<b>II. Hội đồng quản trị </b>

1. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT)

2. Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc:

Các thành viên HĐQT thường xuyên tham gia các cuộc họp cùng Ban Tổng Giám đốc và nắm rõ tình hình hoạt động của Cơng ty, từ đó Hội đồng quản trị đưa ra các định hướng, kiến nghị thiết thực giúp Ban Tổng Giám đốc điều hành Công ty một cách hiệu quả, hoàn thành nhiệm vụ được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị giao phó. Trong năm 2017, Hội đồng quản trị tổ chức 26 phiên họp định kỳ và bất thường, trong các cuộc họp Hội đồng quản trị đã thẳng thắn trao đổi và chất vấn các hoạt động của Ban Tổng Giám đốc. Tổng Giám đốc cũng thường xuyên chủ động báo cáo tình hình hoạt động, các khó khăn, vướng mắc trong q trình điều hành, quản trị Công ty. Hội đồng quản trị đã cùng với Ban Tổng giám đốc thảo luận, bàn bạc để đưa ra các giải pháp kịp thời và hiệu quả.

Các hoạt động của Ban Tổng Giám đốc tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Hội

</div><span class="text_page_counter">Trang 3</span><div class="page_container" data-page="3">

<b>Stt Số Nghị quyết Ngày Nội dung </b>

17/01/2017 Thông qua việc nhận chuyển nhượng 99,99% của CTCP Đầu tư và Phát triển Địa ốc Nam Sài Gòn 3

03/2017/NQ-HĐQT

17/01/2017 Thông qua việc bổ nhiệm ông Nguyễn Cao Cường giữ chức vụ Quyền Tổng Giám đốc

4 04/2017/NQ-HĐQT

17/01/2017 Thông qua kế hoạch kinh doanh và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017

5 05/2017/NQ-HĐQT

20/03/2017 Thông qua việc góp vốn thêm 10 tỷ đồng để tăng vốn điều lệ của CTCP Đầu tư Xây dựng Đại Thịnh Phát

6 06/2017/NQ-HĐQT

03/04/2017 Thơng qua việc góp vốn thêm 55.962.740.000 đồng để tăng vốn điều lệ tại CTCP Du lịch Giang

18/04/2017 Thông qua danh sách người lao động được tham gia chương trình ESOP

10 10/2017/NQ-HĐQT

23/05/2017 Thông qua chủ trương thành lập công ty con đảm nhiệm đầu tư, phát triển dự án Khu du lịch và biệt thự nghỉ dưỡng cao cấp Grand World - Phú Quốc 11

11/2017/NQ-HĐQT

30/05/2017 Thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược và thông qua danh sách cổ đông chiến lược

07/06/2017 Thông qua việc chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

14 14/2017/NQ-HĐQT

12/06/2017 Thông qua việc chốt danh sách cổ đông để trả cổ tức bằng cổ phiếu

</div><span class="text_page_counter">Trang 4</span><div class="page_container" data-page="4">

<b>Stt Số Nghị quyết Ngày Nội dung </b>

15 15/2017/NQ-HĐQT

14/06/2017 Thông qua việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn để kiểm toán BCTC năm 2017

16 16/2017/NQ-HĐQT

27/06/2017 Thông qua chi tiết phương án sử dụng vốn cho dự án Khu du lịch và biệt thự nghỉ dưỡng cao cấp

16/08/2017 Thông qua việc thay đổi nhân sự thành viên Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc Công ty 20

20/2017/NQ-HĐQT

31/08/2017 Thông qua chủ trương đầu tư dự án Khu dân cư lô số 3, Khu 9A+B, Khu chức năng số 9, Đô thị mới Nam Thành Phố với hình thức mua cổ phần của CTCP Tư vấn Đầu tư và Xây dựng Gia Lộc

21 21/2017/NQ-HĐQT

19/09/2017 Thông qua kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ, chỉnh sửa Điều lệ, đăng ký lưu ký bổ sung

22 22/2017/NQ-HĐQT

25/09/2017 Thông qua việc cử bà Hà Ngọc Linh làm người đại diện phần vốn của LDG tại CTCP Tư vấn Đầu tư và Xây dựng Gia Lộc

23 23/2017/NQ-HĐQT

09/10/2017 Thông qua việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty kiêm thư ký Công ty

24 24/2017/NQ-HĐQT

06/12/2017 Thông qua việc cho CTCP Đầu tư và Phát triển Nam Sài Gòn vay vốn

25 25/2017/NQ-HĐQT

25/12/2017 Thông qua kế hoạch kinh doanh và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2018

26 26/2017/NQ-HĐQT

27/12/2017 Thông qua việc thành lập chi nhánh Cần Thơ

<b>III. Ban kiểm soát </b>

1. Thơng tin về thành viên Ban Kiểm sốt (BKS)

</div><span class="text_page_counter">Trang 5</span><div class="page_container" data-page="5">

<i>2. Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và cổ đông </i>

- Các thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng quy định, đảm bảo lợi ích của Cơng ty và các cổ đông.

- Hội đồng quản trị đã và đang tổ chức chỉ đạo triển khai thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

- Trong năm HĐQT đã tổ chức 26 cuộc họp để thông qua các vấn đề quan trọng, các cuộc họp của HĐQT đều mời Ban Kiểm soát tham dự. Các Biên bản họp của HĐQT đều được thông qua với sự đồng thuận của tất cả các thành viên, được Ban điều hành triển khai thực hiện nghiêm túc, kịp thời.

- Hội đồng quản trị Công ty luôn bám sát các hoạt động của Ban Tổng Giám đốc, kịp thời đưa ra các định hướng và chỉ đạo nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty. Ban Tổng Giám đốc cũng thường xuyên chủ động báo cáo tình hình, xin chủ trương, chỉ đạo từ Hội đồng quản trị.

- Thực hiện báo cáo, công bố thông tin đúng quy định.

- Trong năm 2017, khơng có điều gì bất thường trong hoạt động của HĐQT và Ban Tổng Giám đốc

3. Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác:

Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, Ban kiểm sốt được Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác tạo mọi điều kiện thuận lợi để hoàn thành nhiệm vụ. Trong năm 2017, Ban Kiểm sốt khơng nhận được bất cứ yêu cầu nào để cần phải có quyết định kiểm tra bất thường đối với các hoạt động đầu tư, kinh doanh của Công ty.

<i>4. Hoạt động khác của BKS: khơng có </i>

<i><b>IV. Đào tạo về quản trị cơng ty: khơng có </b></i>

<b>V. Danh sách về người có liên quan của Cơng ty theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán và giao dịch của người có liên quan của Cơng ty với chính Cơng </b>

<i><b>ty </b></i>

</div><span class="text_page_counter">Trang 6</span><div class="page_container" data-page="6">

1. Danh sách về người có liên quan của Cơng ty:

</div><span class="text_page_counter">Trang 8</span><div class="page_container" data-page="8">

Dầu, Bãi Dài, xã Gành Dầu, huyện Phú Quốc,

</div><span class="text_page_counter">Trang 9</span><div class="page_container" data-page="9">

2. Giao dịch giữa Cơng ty với người có liên quan của Cơng ty; hoặc giữa Công ty với cổ

<i>đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người nội bộ: khơng có </i>

3. Giao dịch giữa người nội bộ Cơng ty, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm sốt: khơng có

4. Giao dịch giữa Cơng ty với các đối tượng khác

4.1. Giao dịch giữa Công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo): khơng có

4.2. Giao dịch giữa Công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành là thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành: khơng có

4.3. Các giao dịch khác của Cơng ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành: khơng có

</div><span class="text_page_counter">Trang 10</span><div class="page_container" data-page="10">

<b>VI. Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ </b>

<i>1. Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ </i>

</div><span class="text_page_counter">Trang 12</span><div class="page_container" data-page="12">

Lầu 1, 11 Lô C1, Quốc lộ 51, phường Long Bình Tân, TP.Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai

</div><span class="text_page_counter">Trang 14</span><div class="page_container" data-page="14">

Lầu 1, 11 Lơ C1, Quốc lộ 51, phường Long Bình Tân, TP.Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai

</div><span class="text_page_counter">Trang 16</span><div class="page_container" data-page="16">

Lầu 1, 11 Lô C1, Quốc lộ 51, phường Long Bình Tân, TP.Biên Hịa, tỉnh Đồng Nai

</div><span class="text_page_counter">Trang 19</span><div class="page_container" data-page="19">

<b>II. NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA CỔ ĐÔNG NỘI BỘ LÀ THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC </b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 21</span><div class="page_container" data-page="21">

Lầu 1, 11 Lô C1, Quốc lộ 51, phường Long Bình Tân, TP.Biên Hòa, tỉnh Đồng Nai

</div><span class="text_page_counter">Trang 22</span><div class="page_container" data-page="22">

<b>IV. NGƯỜI CĨ LIÊN QUAN CỦA CỔ ĐƠNG NỘI BỘ LÀ GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH </b>

</div><span class="text_page_counter">Trang 24</span><div class="page_container" data-page="24">

2. Giao dịch của người nội bộ và người có liên quan đối với cổ phiếu của Công ty

</div><span class="text_page_counter">Trang 25</span><div class="page_container" data-page="25">

<i>(*) Tỷ lệ sở hữu đầu kỳ được tính trên vốn điều lệ 884.997.550.000 đồng (**) Tỷ lệ sở hữu cuối kỳ được tính trên vốn điều lệ 1.599.578.060.000 đồng </i>

<b>VII. Các vấn đề cần lưu ý khác: khơng có </b>

</div>