Những lưu ý khi giao dịch trên thị trường tự do pot

Những lưu ý khi giao dịch trên thị
trường tự do

Thị trường OTC tự do phát triển khá mạnh từ đầu năm 2007 và
cuốn hút không ít NĐT. Tham gia thị trường OTC, có nhiều NĐT
am hiểu về những quy định có liên quan đến cổ phiếu mình đặt
mua, nhưng cũng không ít người còn mơ hồ, thậm chí không
nắm được thông tin cơ bản về cổ phần mình đã mua. Chính điều
này gây rủi ro không nhỏ đối với NĐT sau khi thực hiện giao dịch.

Vấn đề cần lưu ý khi nhận chuyển nhượng chứng khoán chưa
niêm yết đó là quyền lợi phát sinh từ số cổ phiếu chuyển nhượng
(cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần, cổ phiếu thưởng), bên cạnh
đó NĐT cần quan tâm đến việc số cổ phần giao dịch có được
quyền chuyển nhượng không, hoặc thời điểm hưởng quyền và
hoàn tất thủ tục khi nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phần. Để
hạn chế rủi ro khi tham gia thị trường OTC, NĐT nên chú ý một
số vấn đề:

Quyền lợi phát sinh từ chứng khoán nhận chuyển nhượng

Khi tiến hành nhận chuyển nhượng chứng khoán chưa niêm yết,
NĐT thường kỳ vọng vào quyền được mua cổ phiếu phát hành
thêm (giao dịch có hưởng quyền). Đó là khoản lợi ích gắn liền với
cổ phiếu nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, trên thực tế, NĐT
thường cho rằng, quyền mua gắn liền với cổ phần nhận chuyển
nhượng và khi nhận chuyển nhượng rồi (mặc dù chưa hoàn tất
về mặt thủ tục chuyển nhượng tại đơn vị phát hành) thì các
quyền đó đương nhiên thuộc về người nhận chuyển nhượng.
Khoản 5, Điều 87 Luật Doanh nghiệp quy định: "Bên chuyển
nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi

tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ cổ
đông". Như vậy, khi nhận chuyển nhượng cổ phần, NĐT cần chú
ý đến thời điểm mình được ghi nhận là cổ đông công ty tại sổ
đăng ký cổ đông, lúc đó mọi quyền lợi phát sinh từ số cổ phần
mới thuộc về NĐT nhận chuyển nhượng. Nắm bắt được điều này
sẽ giúp NĐT xác định được đúng giá trị số cổ phần mình nhận
chuyển nhượng và quyết định mức giá mua hợp lý, tránh rủi ro
khi đặt mua giá cao với kỳ vọng sẽ nhận được quyền liên quan.

Khi tham gia giao dịch mua - bán chứng khoán chưa niêm yết,
một rủi ro khác NĐT có thể gặp phải, đó là việc không được
quyền nhận cổ tức phát sinh từ số cổ phần nhận chuyển nhượng
khi nhận chuyển nhượng giữa thời điểm chốt danh sách và thời
điểm trả cổ tức. Khoản 4, Điều 93 Luật Doanh nghiệp quy định:
"Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong
thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời
điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức
của công ty". Do đó, khi nhận chuyển nhượng chứng khoán chưa
niêm yết, NĐT cần chú ý đến thời điểm chốt danh sách trả cổ tức
hoặc thỏa thuận chi tiết và ghi nhận bằng văn bản việc người
nhận chuyển nhượng cổ phần tại thời điểm "giao thời" được
quyền nhận cổ tức.

Tính hợp pháp của giao dịch chuyển nhượng cổ phần

Bản chất của thị trường OTC tự do hiện nay mang tính tự phát,
bên mua và bên bán tự đàm phán với nhau về nội dung chuyển
nhượng. Thỏa thuận này mang tính dân sự thuần túy (điều này
tạo khác biệt căn bản giữa chứng khoán giao dịch qua sàn và
chứng khoán tự do). Do đó, hàng hóa giao dịch và giá cả mua -

bán là do những người tham gia giao dịch đưa ra. Bởi vậy, khi
tham gia thị trường OTC, NĐT cần lưu ý về tính hợp pháp của
giao dịch mua - bán chứng khoán tự do để đảm bảo tính hợp
pháp của giao dịch mình tham gia, tránh rủi ro khi giao dịch vô
hiệu. Không ít NĐT nhận chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu
quyết, mà không hề biết rằng đó là một loại cổ phần không được
phép chuyển nhượng. Bên cạnh đó, có trường hợp nhận chuyển
nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập khi cổ phần đó đang trong
thời hạn hạn chế chuyển nhượng. Nếu NĐT nhận chuyển
nhượng trong trường hợp này, giao dịch sẽ vô hiệu và phần rủi ro
đối với NĐT là không thể tránh khỏi.

Luật Doanh nghiệp quy định rất mở quyền quyết định của công ty
cổ phần. Có doanh nghiệp quy định (được ĐHCĐ thông qua), cổ
đông chỉ được chuyển nhượng cổ phiếu sau 1 năm kể từ ngày
phát hành cổ phiếu. Nếu cổ đông tiến hành giao dịch thì giao dịch
sẽ không được công ty chấp thuận, như vậy tư cách cổ đông của
người nhận chuyển nhượng không được công nhận, mặc dù đã
thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần, nguy cơ thiệt hại về tài
chính đối với NĐT là rất rõ.

Xác lập quyền đối với người nhận chuyển nhượng quyền
mua

Bên cạnh việc nhận chuyển nhượng cổ phần khi tham gia thị
trường OTC tự do, NĐT có thể lựa chọn nhận chuyển nhượng
quyền ưu tiên mua cổ phần. NĐT nên chú ý yêu cầu bên chuyển
nhượng thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký mua cổ phần tại đơn vị
phát hành, việc thực hiện thủ tục đăng ký mua này phải tiến hành
trong thời hạn đăng ký đơn vị phát hành quy định, tránh rủi ro

nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phần khi đã hết hạn đăng ký
mua hoặc không tiến hành thủ tục chuyển nhượng, dẫn đến hậu
quả là NĐT nhận chuyển nhượng cổ phần phải chờ đợi trong thời
gian khá dài, nhưng khi nhận được cổ phiếu thì cổ phiếu vẫn
đứng tên người chuyển nhượng.