Giáo trình thị trường chứng khoán - Chương 3 ppsx

CHƯƠNG
III

THỊ TRƯỜNG CHƯNG KHOÁN SƠ C
Ấ
P I. KHÁI NIỆM VÀ CHỨC NĂNG

1. Khái ni
ệ
m


Nói
đến
thị trường chứng khoán, người ta thường nghĩ ngay
đến
thị trường thứ
cấp
- sở giao dịch
chứng khoán, mà
rất
ít khi
đả
động
đến
thị trường sơ c
ấ
p. Tuy nhiên, trên thực
tế,
thị trường sơ

cấp l
ạ
i
là một bộ ph
ậ
n không
thể
tách rời
của
thị trường chứng khoán. Hơn
thế
nữa, nó là
tiền đề
cho sự ra đ
ờ
i
và phát tri
ể
n
của
thị trường chứng khoán. Chính vì v
ậ
y,
để
phát tri
ể
n thị trường chứng khoán, công vi
ệ
c
đầu

tiên và vô cùng quan trọng là xây dựng và phát tri
ể
n thị trường sơ c
ấ
p.
Khác với thị trường thứ
cấp
là nơi các chứng khoán được mua đi bán
lại,
thì thị trường sơ cấp là thị

trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành.

Thị trường sơ
cấp
còn có tên gọi là thị trường
cấp
một hay thị trường phát hành.

Đi
ể
m khác
biệt dễ nh
ậ
n th
ấ
y nh
ấ
t giữa thị trường sơ
cấp

và thị trường thứ
cấp
đó là: ở thị tr
ườ
ng
sơ c
ấ
p, tổ chức phát hành thu được
tiền
từ đợt phát hành còn ở thị trường thứ
cấp
thì không.
2. Chức năng

Với hai bộ ph
ậ
n
cấu
thành là thị trường chứng khoán sơ
cấp
và thị trường chứng khoán thứ c
ấ
p, thị
trường chứng khoán trở thành một kênh
chủ yếu
huy động các nguồn vốn trung và dài
hạn
cho chính ph
ủ
và các doanh nghi

ệ
p. N
ế
u không có thị trường chứng khoán, thị trường tài thính không
thể
hoàn chỉnh và
phát tri
ể
n
để cấu
thành nên
nền
kinh t
ế
thị trường theo đúng nghĩa
của
nó. Trong thị trường ch
ứ
ng
khoán, thị trường sơ
cấp
là
tiền để của
thị trường thứ c
ấ
p. Tính ch
ấ
t và quy mô
của
thị trường sơ c

ấ
p
sẽ
quy định ph
ạ
m vi và tính ch
ấ
t
của
thị trường thứ c
ấ
p. Thị trường sơ
cấp
có các vai trò và chức năng
chủ yếu
sau:
2.1.
Đối với n
ề
n kinh tê qu
ố
c dân

Thị trường sơ
cấp
đóng vai trò
rất
quan trọng đối với
nền
kinh

tế.
Thứ nh
ấ
t thị trường sơ
cấp
đóng
vai trò huy động vốn cho
nền
kinh t
ế
b
ằ
ng vi
ệ
c
tạo
ra nhi
ề
u cơ hội
đầu
tư cho những người có ti
ề
n
nhàn rỗi. Không những
thế,
thị trường sơ
cấp
còn là một kênh phân bổ vốn vô cùng hi
ệ
u qu

ả
. Dựa trên
cơ
chế
thị trường, các nguồn vốn
sẽ
ddược phân bổ cho những dự án
đầu
tư có hi
ệ
u
quả nh
ấ
t,
tạo
ra
nhi
ề
u giá trị kinh t
ế nhấ
t. Do đó, có
thể
nói thị trường sơ
cấp
không chỉ đóng vai trò
tập
hợp các
ngu
ồ
n vốn mà nó còn là một công

cụ
mà
tất cả
các
nền
kinh t
ế
thị trường
đều
sử
dụng nh
ằ
m tăng
cường hi
ệ
u
quả ho
ạ
t động
của nền
kinh t
ế
.
Đối với Vi
ệ
t Nam, thị trường sơ
cấp
có một ý nghĩa
rất
lớn lao trong công cuộc công nghi

ệ
p hoá,
hi
ệ
n
đại
hoá
đất
nước. Thị trường sơ
cấp
trước
hết sẽ giải
bài toán
về
huy động và phân bổ vốn có
hi
ệ
u
quả
cho
nền
kinh t
ế
Vi
ệ
t Nam. Các chuyên gia trong nước và quốc t
ế

đều
cho r

ằ
ng
để
có
thể
duy
trì tốc độ phát tri
ể
n kinh t
ế
lớn hơn 7%/năm, trong 10 năm tới Vi
ệ
t Nam
cần
một lượng vốn 40 - 50 t
ỷ
đôla Mỹ. Lượng vốn này có
thể
được huy động từ trong và ngoài nước. Tuy nhiên,
ảnh
hưởng
của cu
ộ
c
khủng ho
ả
ng kinh t
ế
và tài chính 1997 vừa qua
tại

châu Á cho th
ấ
y nguồn vốn bên ngoài là một ngu
ồ
n
vốn tuy lớn nhưng
rất
không ổn định. Trong khi đó, theo đánh giá
của
các chuyên gia thuộc Ngân hàng
Th
ế
giới, hi
ệ
n nay số
tiền
nhàn rỗi trong dân dưới d
ạ
ng vàng
bạc
và các
loại ngo
ạ
i t
ế
m
ạ
nh cũng lên
đến
trên dưới 20 tỷ đôla Mỹ. N

ế
u chúng ta có
thể
xây đựng được một thị trường chứng khoán sơ
cấp
có
hi
ệ
u
quả
trong vi
ệ
c huy động vốn trong nước,
nền
kinh t
ế
Vi
ệ
t Nam
sẽ
có sự độc
lập
cao hơn
về v
ố
n
và
sẽ
ít chịu
ảnh

hưởng bởi các cuộc
khủng kho
ả
ng kinh t
ế
tài chính quốc t
ế
trong tương lai.
Ngoài ra, thông qua quy
chế về
công bố thông tin trên thị trường, các nhà
đầu
tư Vi
ệ
t Nam có cơ h
ộ
i
đánh giá được công ty nào tốt
để đầu
tư. Do đó, các công ty được qu
ả
n lý tốt, ho
ạ
t động có hi
ệ
u
quả s
ẽ
dễ
dàng thu hút được vốn cho vi

ệ
c mở rộng
sản xu
ấ
t,
tạo
ra nhi
ề
u
của cải
xã hội và vi
ệ
c làm hơn và
những công ty ho
ạ
t động không có hi
ệ
u
quả sẽ
bị
giải thể
hay phá s
ả
n. Vi
ệ
c này giúp cho các nguồn l
ự
c
xã hội được phân bổ và sử
dụng

có hi
ệ
u qu
ả
,
tạo
ra nhi
ề
u giá trị mới cho
đất n
ướ
c.
2.2.
Đối với
chính ph
ủ


Do thu hút được nguồn vốn khổng lồ
của
toàn
nền
kinh t
ế
và nguồn vốn từ nước ngoài qua vi
ệ
c phát
hành trái phi
ế
u, thị trường sơ

cấp
giúp chính
phủ giải quy
ế
t được các
vấn đề thi
ế
u
hụt
ngân sách, có
thêm vốn
để
thực hi
ệ
n các dự án xây dựng cơ sở
hạ t
ầ
ng mà không ph
ả
i phát hành thêm
tiền tạo
ra s
ứ
c
ép
về lạm
phát. Chính vì l
ẽ
đó, ngày nay, ở
hầu hết

các quốc gia, vi
ệ
c chính
phủ
phát hành trái phi
ế
u qua
thị trường sơ
cấp để
vay
tiền của
dân là ho
ạ
t động di
ễ
n ra
rất
thường xuyên, theo một
kế ho
ạ
ch xác
định n
ằ
m trong
kế ho
ạ
ch tổng
thể của chi
ế
n lược huy động vốn

của
quốc gia.
Hi
ệ
n
tại
trên
thế
giới, ngoài một số ít các nước và lãnh thổ như Hồng Kông ho
ặ
c Singapore, ph
ầ
n
lớn các quốc gia
đều ph
ả
i đối
mặt
với
vấn đề
thâm
hụt
ngân sách. Ví
dụ
như Hoa Kỳ, từ năm 1931 đ
ế
n
1988 mới chỉ có 3 năm có th
ặ
ng dư ngân sách. Trong th

ậ
p kỷ 1990, m
ặ
c dù
trải
qua 9 năm kinh t
ế
phát
tri
ể
n liên
tục
ở tốc độ khá cao nhưng cũng ph
ả
i
đến tận
năm 1999, ngân sách
của
chính quy
ề
n liên bang
Mỹ mới cân đối được thu chi ngân sách.
Nợ công chúng
của
chính quy
ề
n liên bang M
ỹ

(Tỷ
USD)



Năm Tổng n
ợ

1946 259,1
1950 225,4
1960 287,7
1970 388,3
1980 930,2
1985 1.945,9
1987 2.309,3
1988 2.492,6

Nguồn: Pctcr S. Rose: Thị trường tiên t
ệ
và thị trường vốn, 1989, trang 652. BPI IRWIN.

Nợ
của
chính quy
ề
n các bang và địa phương, thời kỳ 1940 - 1986 (tỷ USD)
. Năm N
Ợ

19~o 20,3

1 9~o 24 , /

1 960 70
l()7o 14~1,4
l()8o 287,7
1 98(ì ~



Tại Vi
ệ
t Nam, theo báo cáo
của
Bộ Tài chính, giá trị trái phi
ế
u chính
phủ
phát hành trong những năm
qua khá lớn. bình quân từ 5.000
đến
6.000 tỷ đồng/năm. Số dư nợ trái phi
ế
u chính
phủ đến hết
năm 1998
đạt
8.600 tỷ đồng, trong đó dư nợ trái phi
ế

u kho
bạc
1 năm phát hành qua
đấu th
ầ
u là 3.365 tỷ đồng, d
ư
nợ trái phi
ế
u kho
bạc loại
kỳ
hạn
2 năm bán l
ẻ
là 5.235 tỷ đồng. Trong năm 1999 tổng số trái phi
ế
u
chính
phủ
phát hành cũng vào kho
ả
ng 10.000 tỷ đồng
1
. Năm 2000, tổng số trái phi
ế
u kho
bạc
phát hành
lên

đến
15.000 tỷ đồng,
đặc biệt
trong số đó số có 6000 tỷ đồng được phát hành qua trung tâm giao dịch
chứng khoán và
lần đầu
tiên niêm
yết
và giao dịch trên thị trường sở c
ấ
p.
Tuy nhiên, vi
ệ
c phát hành trái phi
ế
u
của
chính
phủ
không dừng
lại
ở mức bù
đắp
thâm
hụt
ngân sách.
Vi
ệ
c phát hành trái phi
ế

u chính
phủ
còn là một bi
ệ
n pháp bình ổn kinh
tế.
Do lãi su
ấ
t
của
trái phi
ế
u
chính
phủ
có
ảnh
hưởng vô cùng lớn đối với lãi su
ấ
t trên thị trường nên vi
ệ
c phát hành trái phi
ế
u
sẽ
ả
nh
hưởng lớn
đến khả
năng

tiết ki
ệ
m,
đầu
tư và tổng cung
tiền t
ệ

của nền
kinh
tế.
Ví
dụ
như,
nếu
kinh t
ế
đang trong thời kỳ suy thoái, chính
phủ
có
thể
kích thích
đầu
tư b
ằ
ng cách
hạ
lãi su
ấ
t trái phi

ế
u dài h
ạ
n,
còn trong trường hợp
nền
kinh t
ế
quá nóng,
lạm
phát cao, chính
phủ
có
thể
tăng lãi su
ấ
t trái phi
ế
u và qua
đó gi
ả
m nhịp độ
đầu
tư và tiêu dùng quá cao. Chính vì lý do này mà các nước và lãnh thổ như H
ồ
ng
Kông và Singapore, m
ặ
c dù luôn có th
ặ

ng dư ngân sách 1 v
ụ

Qu
ả
n lý nhát hành chứng khoán. U
ỷ

ban
Chứng khoán Nhà nước: C
Ơ

s
ở

lý lu
ậ
n và thực
tiễn
phát tri
ề
n thị

trường chứng khoán s
ơ

cấp
Ở

Vi

ệ
t
Nam. Đ
ề
tài
cấp
bộ. 1999. và chính
phủ
ít có nhu
cầu
vay vốn trong dân
vẫn
phát hành trái phi
ế
u ra thị
trường theo định kỳ.
2.3.
Đối với
các doanh nghi
ệ
p

Đối tượng quan trọng nh
ấ
t
của
thị trường sơ
cấp
là các doanh nghi
ệ

p. Thị trường này mang
lại sự
chủ
động và linh ho
ạ
t rõ ràng trong ho
ạ
t động. Khi chưa có thị trường sơ c
ấ
p, các doanh nghi
ệ
p l
ệ
thu
ộ
c
rất nhi
ề
u vào
hệ
thống ngân hàng
để
có nguồn vốn ho
ạ
t động. Thị trường sơ
cấp
ra đời đã
tạo đi
ề
u

ki
ệ
n cho các doanh nghi
ệ
p
tiếp cận
với một kênh huy động vốn linh ho
ạ
t và có hi
ệ
u
quả
hơn. Khi m
ộ
t
doanh nghi
ệ
p có nhu
cầu về
vốn
để
mở rộng
sản xu
ấ
t kinh doanh thì doanh nghi
ệ
p đó có
thể
phát hành
cổ phi

ế
u ho
ặ
c trái phi
ế
u trên thị trường sơ
cấp để
huy động vốn. Đây là những nguồn vốn dài
hạn
và
ổ
n
định do
vậy
khi huy động vốn trên thị trường chứng khoán sơ
cấp
các doanh nghi
ệ
p không ph
ả
i quá lo
l
ắ
ng
về
thời gian hoàn
trả
như khi đi vay vốn ngân hàng. Khác với các kho
ả
n vay vốn ngân hàng là

những kho
ả
n vay ng
ắ
n h
ạ
n, các kho
ả
n huy động trên thị trường sơ
cấp đều
là những kho
ả
n huy đ
ộ
ng
dài
hạn
(thường là từ 5 năm trở lên).
Ngược
lại,
khi các doanh nghi
ệ
p ở trong tình tr
ạ
ng dư thừa vốn nhưng chưa có cơ hội
sản xu
ấ
t kinh
doanh, các doanh nghi
ệ

p có
thể
mua chứng khoán như là một tài
sản
kinh doanh và các chứng khoán đó
sẽ
được chuy
ể
n đổi thành
tiền mặt
khi
cần thi
ế
t thông qua thị trường thứ c
ấ
p.
Trong trường hợp
của Vi
ệ
t Nam là một
nền
kinh t
ế
đang trong giai đo
ạ
n chuy
ể
n đổi từ cơ
chế k
ế

ho
ạ
ch hoá
tập
trung quan liêu, bao
cấp
sang cơ
chế
thị trường nhi
ề
u doanh nghi
ệ
p và các nhà qu
ả
n lý
doanh nghi
ệ
p
vẫn
chưa
tiếp cận
được với phương thức qu
ả
n lý mới và hi
ệ
u qu
ả
. Sự ra đời thị tr
ườ
ng

chứng khoán sơ
cấp
nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung với các định
chế về
tổ chức và pháp
luật
đi kèm còn giúp cho các doanh nghi
ệ
p làm quen với các phương thức qu
ả
n lý hi
ệ
n
đại
và ho
ạ
t đ
ộ
ng


có hi
ệ
u qu
ả


h
ơ
n.

II. CÁC CHỦ THỂ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

Chủ thể
phát hành chứng khoán là tổ chức huy động vốn b
ằ
ng cách bán chứng hoán cho người đ
ầ
u
tư.
Chủ thể
phát hành bao gồm chính
phủ,
các doanh nghi
ệ
p và các quỹ
đầu t
ư
.
1. Chính ph
ủ


Trong ph
ầ
n trên, chúng ta đã
biết r
ằ
ng chính

phủ
từ trung ương
đến
địa phương là một trong nh
ữ
ng
chủ thể
phát hành nhi
ề
u nh
ấ
t
của
thị trường. Đi
ề
u này là
dễ hi
ể
u vì không ph
ả
i lúc nào chính
phủ
cũng
có
thể
bù
đắp
được sự thi
ế
u

hụt
vốn
xảy
ra khá thường xuyên trong chi tiêu
của
mình b
ằ
ng cách yêu
cầu
ngân hàng trung ương in thêm
tiền m
ặ
t. Chính
phủ
cũng không
thể
đơn gi
ả
n tài trợ cho các thi
ế
u h
ụ
t
của
mình b
ằ
ng cách tăng nguồn thu từ thu
ế
. M
ặ

c dù
về
cơ
bản
lãi và gốc
của
trái phi
ế
u chính
phủ cu
ố
i
cùng cũng
sẽ
được thanh toán b
ằ
ng các kho
ả
n thu
của
chính
phủ,
trong đó thu
ế
chi
ế
m ph
ầ
n quan tr
ọ

ng.
Tuy nhiên, đối với các công trình dự án quan trọng, đòi hỏi lượng vốn ban
đầu
lớn, vi
ệ
c tăng nguồn thu
của
chính
phủ
từ thu
ế
cũng không
thể
đáp ứng được nhu
cầu về
vốn ban đ
ầ
u. Bên c
ạ
nh đó, vi
ệ
c tăng
thu
ế
đột ngột cũng
sẽ
có những
ảnh
hưởng
xấu

không chỉ đối với
nền
kinh t
ế
.
2. Các doanh nghi
ệ
p

Vi
ệ
c thi
ế
u vốn trong
sản xu
ấ
t, kinh doanh là đi
ề
u thường th
ấ
y trong ho
ạ
t động kinh doanh
của m
ộ
t
doanh nghi
ệ
p. Không ph
ả

i lúc nào doanh nghi
ệ
p cũng có
thể dễ
dàng
giải quy
ế
t
vấn đề thi
ế
u vốn b
ằ
ng
cách vay ngân hàng. Khi dã có thị trường chửng khoán, một cách
khả
đơn gi
ả
n và mau l
ẹ
là huy đ
ộ
ng
vốn trên thị trường sơ c
ấ
p. Phát hành cổ phi
ế
u
để
mời cộng tác làm ăn, hay phát hành trái phi
ế

u
để
vay
vốn là những cách phổ bi
ế
n nh
ấ
t.
Hơn nữa, khi muốn mở rộng
sản xu
ấ
t,
đầu
tư vào trang thi
ế
t bị, máy móc, cơ sở
vật ch
ấ
t thì doanh
nghi
ệ
p ph
ả
i
cần
những kho
ả
n vốn lớn và thường ph
ả
i

mất rất nhi
ề
u năm
để
thu hồi vốn. Trong nh
ữ
ng
trường hợp như v
ậ
y, ngân hàng thường ít m
ặ
n mà trong vi
ệ
c cho vay. Do
vậy
vay dài
hạn
trên thị tr
ườ
ng
là cách tốt nh
ấ
t.
Trong
nền
kinh t
ế
thị trường, có 3 hình thức tổ chức doanh nghi
ệ
p cơ b

ả
n:

- Doanh nghi
ệ
p một ch
ủ
.

- Công ty hợp danh.

- Công ty cổ ph
ầ
n.

Trong ba hình thức doanh nghi
ệ
p nêu trên, chỉ có công ty cổ ph
ầ
n là được phép huy động vốn trên thị

trường chứng khoán thông qua vi
ệ
c phát hành cổ phi
ế
u và trái phi
ế
u.

Tại Vi

ệ
t Nam, theo Lu
ậ
t doanh nghi
ệ
p ban hành năm 1999 và Lu
ậ
t doanh nghi
ệ
p nhà nước, các
doanh nghi
ệ
p Vi
ệ
t Nam được phân ra làm 5
loại
hình doanh nghi
ệ
p chính:
- Công ty trách nhi
ệ
m hữu h
ạ
n

- Công ty cổ ph
ầ
n

- Doanh nghi

ệ
p tư nhân

- Doanh nghi
ệ
p nhà n
ướ
c

- Hợp tác xã

Trong các
loại
trên, chỉ có các công ty cổ ph
ầ
n được thành
lập
mới ho
ặ
c do cổ ph
ầ
n hoá các doanh
nghi
ệ
p nhà nước là được phép Phát hành
cả
cổ phi
ế
u
lẫn

trái phi
ế
u. Doanh nghi
ệ
p nhà nước và các công
ty trách nhi
ệ
m hữu
hạn
được phép huy động vốn b
ằ
ng vi
ệ
c phát hành trái phi
ế
u. Các doanh nghi
ệ
p t
ư
nhân và hợp tác xã không được phép phát hành
hạt
cử
loại
chứng khoán nào trên thị tr
ườ
ng.
3.
Quỹ dầu t
ư

Quỹ
đầu
tư cũng là một
chủ thể
đóng vai trò
rất
lớn trên thị trường chứng khoán sơ c
ấ
p.
Để
giúp các
nhà
dầu
tư nhỏ, cá
thể
phân tán
rủi
ro và gi
ả
m chi phí
đầu
tư các công ty qu
ả
n lý. quỹ liên
tục
thành l
ậ
p
các quỹ

dầu
tư mới và phát hành các chửng chỉ quỹ ra công chúng. Hi
ệ
n
tại
có
rất nhi
ề
u hình thức thành
lập
quỹ
đầu
tư chứng khoán. Tuỳ theo từng mô hình mà cách thức phát hành chứng chỉ
đầu
tư
của
các
quỹ này cũng khác nhau
1
.
xem chi
tiết
Chương VIII,
mục
IV.

III. CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH CHƯNG KHOÁN VÀ QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC Đ
Ố
I
VỚI VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÃN

1 Phương thức phát hành chứng khoán

Có 2 hình thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ c
ấ
p. Đó là phát hành riêng l
ẻ
và phát hành ra
công chúng.
1.1. Phát hành riêng l
ẻ

Phát hành riêng l
ẻ
là vi
ệ
c phát hành trong đó chứng khoán được bán trong ph
ạ
m vi một số ng
ườ
i
nh
ấ
t định (thông thường là cho các nhà
đầu
tư có tổ chức), với những đi
ề
u ki
ệ
n
hạn chế

và không ti
ế
n
hành một cách rộng rãi ra công chúng.
Vi
ệ
c phát hành chứng khoán riêng l
ẻ
thông thường chịu sự đi
ề
u chỉnh
của Lu
ậ
t công ty. Ch
ứ
ng
khoán phát hành dưới hình thức này không ph
ả
i là đối tượng được niêm
yết
và giao dịch trên thị tr
ườ
ng
chứng khoán sơ c
ấ
p.
Công ty thường lựa chọn phát hành riêng l
ẻ
bởi một số nguyên nhân sau:

- Công ty không
đủ
tiêu chu
ẩ
n
để
phát hành ra công chúng;

- Số lượng vốn
cần
huy động th
ấ
p. Do đó
nếu
phát hành dưới hình thức ra công chúng thì chi phí trên
mỗi đồng vốn huy động
sẽ
trở nên quá cao;
- Công ty phát hành cổ phi
ế
u nh
ằ
m
mục
đích duy trì các mối quan
hệ
kinh doanh. Ví
dụ
như phát
hành cổ phi

ế
u cho các nhà cung
cấp
hay tiêu
thụ sản ph
ẩ
m
- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức
của
công ty
1
.

1 2. Phát hành ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng là vi
ệ
c bán chứng khoán rộng rãi ra cho một số lượng lớn công
chúng
đầu
tư, trong đó một tỷ l
ệ
nh
ấ
t định chứng khoán ph
ả
i dược phân phối cho các nhà
đầu
tư nh
ỏ

.
Tổng giá trị chàng khoán phát hành cũng ph
ả
i
đạt
mức nh
ấ
t định. Nhìn chung, vi
ệ
c phát hành ch
ứ
ng
khoán ra công chúng ph
ả
i chịu sự chi phối
của
pháp
luật về
chứng khoán và ph
ả
i được cơ quan qu
ả
n lý
nhà nước
về
chứng khoán
cấp
phép ho
ặ
c ch

ấ
p thu
ậ
n. Sau khi phát hành trên thị trường sơ c
ấ
p, ch
ứ
ng
khoán
sẽ
được giao dịch
tại
sở giao dịch chửng khoán
nếu
đáp ứng được các quy định
của
sở giao dịch
chửng khoán. Những công ty phát hành chứng khoán ra công chúng ph
ả
i thực hi
ệ
n một
chế
độ báo cáo,
công bố thông tin công khai và chịu sự giám sát riêng theo quy định
của
pháp
luật
chửng khoán.
Mục

đích phân
biệt
hai hình thức phát hành như trên

1
Tại Vi
ệ
t Nam, vi
ệ
c phát hành cho cán b
ộ
công nhân viên chức
vẫn
dược coi là phát hành riêng l
ẻ
.
Tuy nhiên,
Ở

các nước khác đ
ể

phân
biệt
phát hành riêng l
ẻ

với phát hành ra công chúng người ta ít s
ử
dụng đến

tiêu chí này. Ví d
ụ

nh
ư

tại
Hoa Kỳ,
luật
chứng khoán 1933 phân
biệt
phát hành ra công chúng và
phát hành riêng l
ẻ

chỉ

dựa vào 2 tiêu chí là tổng giá trị

đợt phát hành và s
ố
lượng người mua.
trước
hết
là
để qu
ả
n lý, nh
ằ
m

bảo vệ
cho công chúng
đầu
tư, nh
ấ
t là những nhà
đầu
tư nhỏ không
có ki
ế
n thức chuyên sâu. M
ặ
t khác, sự phân
biệt
giữa phát hành riêng l
ẻ
và phát hành ra công chúng còn
nh
ằ
m xác định ph
ạ
m vi thị trường
của
các
loại
chứng khoán đó. Chỉ có các chứng khoán được phát hành
rộng rãi cho công chúng mới
đủ đi
ề
u ki

ệ
n hình thành nên thị trường thứ
cấp
có tổ chức và có tính thanh
kho
ả
n.
Nhi
ề
u nghiên cứu
của
các chuyên gia trên thị trường chứng khoán cho th
ấ
y vi
ệ
c phát hành ch
ứ
ng
khoán ra công chúng có chi phí cao hơn khá nhi
ề
u so với vi
ệ
c phát hành riêng
lẻ.
Thông thường trên thị
57


trường chứng khoán sơ
cấp

Hoa Kỳ, chi phí cho một đợt phát hành cổ phi
ế
u ra công chúng lên đ
ế
n

6,17% tổng lượng vốn huy động
1
. M
ặ
c dù chi phí cho vi
ệ
c phát hành ra công chúng khá cao so với vi
ệ
c
phát hành riêng l
ẻ
và ngoài ra công ty phát hành chứng khoán ra công chúng ph
ả
i chịu
rất nhi
ề
u các nghĩa
vụ về
công bố thông tin mà công ty phát hành riêng l
ẻ
không ph
ả
i thực hi
ệ

n nhưng
rất nhi
ề
u công ty v
ẫ
n
lựa chọn vi
ệ
c phát hành ra công chúng. Nguyên nhân
của vi
ệ
c này là bởi các công ty phát hành ra công
chúng được hưởng những ích lợi mà các công ty phát hành riêng l
ẻ
không
thể
có được nh
ư
:
Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm
yết
trên thị trường chứng khoán t
ậ
p
trung (sở giao
1 C W smith, Jr. "Costs of Underwritten versus Right~ Issues," Journal Financial Econonlics. S
Ố

5,
tháng 12 năm 1977.

dịch hay trung tâm giao dịch chứng khoán). Do
vậy
chứng khoán phát hành dưới hình thức phát hành
ra công chúng có tính
khả mại
cao hơn và cổ đông hay các nhà
đầu
tư vào chứng khoán
của
công ty có
thể chuy
ể
n vốn góp thành
tiền bất
cứ lúc nào.
Các công ty phát hành ra công chúng và được phép niêm
yết
trên thị trường chứng khoán
tập
trung có


lợi th
ế


rất
lớn trong vi
ệ
c qu

ả
ng bá tên tuổi công ty. Các công ty phái đáp ứng các tiêu chu
ẩ
n nh
ấ
t định


mới được phép phát hành chứng khoán ra công chúng. Giới kinh doanh
đều
coi các cung ty được niêm y
ế
t
trên thị trường
tập
trung là những công ty có sự ổn định nh
ấ
t định. Vi
ệ
c này
sẽ tạo thu
ậ
n lợi
rất
lớn cho
công ty trong quá trình tìm
bạn
hàng và ký
kết
hợp đ

ồ
ng.
Chứng khoán được phát hành riêng l
ẻ
khó có
thể ph
ả
n ánh được mối quan
hệ
cung
cầu
trên thị
trường do số lượng người mua
rất hạn ch
ế
. Vi
ệ
c phát hành ra công chúng với sự tham gia
của
hàng
nghìn nhà
đầu
tư giúp công ty bán được chứng khoán
của
mình với mức giá hợp lý. Do
vậy
giá ch
ứ
ng
khoán phát hành ra công chúng thường cao hơn giá chứng khoán phát hành riêng l

ẻ
.
M
ặ
c dù phát hành ra công chúng làm gi
ả
m tỷ l
ệ
sở hữu
của
các cổ đông hi
ệ
n
tại
nhưng do cổ phi
ế
u
được bán cho
rất nhi
ề
u nhà
đầu
tư, mỗi nhà
đầu
tư chỉ có
thể n
ắ
m được một số chứng khoán nh
ấ
t định

nên quy
ề
n kiêm soát công ty
của
các cổ đông hi
ệ
n
tại, đặc biệt
là các cổ đông lớn
của
công ty ít bị
ả
nh
hưởng. Trong khi đó
nếu
cổ phi
ế
u được phát hành riêng
lẻ,
số lượng chứng khoán phát hành cho từng nhà
đầu
tư
sẽ
lớn hơn
rất nhi
ề
u số cổ phi
ế
u bán cho từng nhà
đầu

tư trong trường hợp phát hành ra công
chúng. Do
vậy
mà dưới hình thức phát hành riêng
lẻ,
một số nhà
đầu
tư mới có
thể
trở thành các cổ đông
ki
ể
m soát
của
công ty. Đây là vi
ệ
c mà ít cổ đông ki
ể
m soát trong công ty mong mu
ố
n.
Vi
ệ
c phát hành ra công chúng với sự tham gia và
bảo đ
ả
m
của
các tổ chức
bảo

lãnh phát hành có uy
tín
sẽ đ
ả
m
bảo vi
ệ
c huy động vốn
của
công ty được thành công.
Vi
ệ
c phát hành ra công chúng được phân
biệt
giữa phát hành cổ phi
ế
u và phát hành trái phi
ế
u.

- Trường hợp phát hành cổ phi
ế
u ra công chúng, vi
ệ
c phát hành được thực hi
ệ
n theo một trong hai
phương th
ứ
c:

58


+ Phát hành lần đầu ra công chứng (IPO): là vi
ệ
c phát hànhftrong đó cổ phi
ế
u
của
công ty
lần đ
ầ
u
tiên được bán rộng rãi cho công chúng
đầu
tư. N
ế
u cổ ph
ầ
n được bán
lần đầu
cho công chúng nh
ằ
m
tăng vốn thì đó là IPO sơ c
ấ
p, còn khi cổ ph
ầ
n được bán
lần đầu

từ số cổ ph
ầ
n hi
ệ
n hữu thì đó là IPO
thứ c
ấ
p.
+ Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phi
ế
u bổ sung
của
công ty
đại
chúng cho
rộng rãi công chúng
đầu t
ư
.
- Trường hợp phát hành trái phi
ế
u ra công chúng, vi
ệ
c phát hành được thực hi
ệ
n b
ằ
ng một ph
ươ
ng

thức duy nh
ấ
t, đó là chào bán sơ c
ấ
p.
2. Qu
ả
n lý nhà nươc
đối
vơi vi
ệ
c phát hành chứng khoán

Về
lý thuy
ế
t, khi thị trường ho
ạ
t động hoàn
hảo
thì sự can thi
ệ
p
của
chính
phủ
dù ở
bất
cứ
cấp đ

ộ
nào cũng có những
ảnh
hưởng không tốt tới hi
ệ
u
quả của
thị trường. Tuy nhiên, trên thực t
ế

rất
khó,
nếu
không nói là
gần
như không
thể,
có được một thị trường hoàn h
ả
o. Thị trường luôn tồn
tại vớ
i
những khuy
ế
t
tật của
mình
1
. Do v
ậ

y, sự tham gia
của
nhà nước vào công tác qu
ả
n lý và đi
ề
u chỉnh thị
trường luôn là một vi
ệ
c
cần thi
ế
t ở
tất cả
các quốc gia trên
thế
giới. Thị trường sơ
cấp
cũng gi
ố
ng
những thị trường khác luôn tồn
tại
với những khuy
ế
t
tật. Khuy
ế
t
tật

cơ
bản nh
ấ
t
của
thị trường sơ
c
ấ
p và
dễ nh
ậ
n th
ấ
y nh
ấ
t là vi
ệ
c
mất
cân đối
về
thông tin giữa các
chủ thể
tham gia vào thị trường,
trong đó người bị
bất
lợi
về
thông tin luôn là những cá nhân mua chứng khoán được phát hành. Sự
mất

cân đối v
ề
thông tin trước
hết tạo
ra sự
bất
công cho các nhà
đầu
tư nhỏ, do không có
đầy đủ
thông tin
nên các nhà
dầu
tư có
thể
đưa ra các quy
ế
t định sai l
ệ
ch, không chính xác. Nghiêm trọng hơn là do sự
mất
cân đối v
ề
thông tin giữa người bán và người mua trên thị trường này mà giá mua bán không
thể
hi
ệ
n đúng giá trị thực
của
các chứng khoán và

dẫn đến vi
ệ
c nguồn vốn
tiết ki
ệ
m trong dân không
được phân bổ vào các cơ hội
đầu
tư mang
1 Thị

trường có 3 khuy
ế
t
tật cơ

bản
là: thông tin
mất
cân đối độc quy
ề
n t
ự

nhiên và hàng hoá công
cộng (information a~ymmetry, natural monopolv, pttb/1c goods).
lại hi
ệ
u
quả

kinh t
ế
xã hội cao nh
ấ
t. Do v
ậ
y, sự qu
ả
n lý
của
nhà nước trên thị trường chứng khoán
sơ
cấp
là nh
ằ
m đ
ả
m
bảo
sự công b
ằ
ng cho mọi
chủ thể
tham gia vào thị trường (đ
ặ
c
biệt
là những nhà
đầu
tư nhỏ) và nh

ằ
m đ
ả
m
bảo
các nguồn vốn huy động trên thị trường được sử
dụng
một cách có hi
ệ
u
quả nh
ấ
t cho vi
ệ
c phát tri
ể
n kinh t
ế
.
Hi
ệ
n
tại
trên
thế
giới, có 2
chế
độ qu
ả
n lý trên thị trường chứng khoán sơ

cấp
được gọi là
chế đ
ộ
“qu
ả
n lý theo ch
ấ
t lượng” và
chế
độ “công bố thông tin
đầy đủ”.
Thực ch
ấ
t có
rất
ít nước sử d
ụ
ng
thu
ầ
n tuý một trong hai
chế
độ này mà thường là
kết
hợp giữa 2
chế
độ này ở những mức độ khác nhau.
Theo
chế

độ qu
ả
n lý theo ch
ấ
t lượng thì các cơ quan qu
ả
n lý
về
chứng khoán
đặt
ra
rất nhi
ề
u tiêu chu
ẩ
n
để đ
ả
m
bảo
các công ty tham gia vào thị trường là các công ty có ch
ấ
t lượng nh
ấ
t định và có sự ổn định
hợp lý. Theo
chế
độ công bố thông tin
đầy đủ
thì cơ quan qu

ả
n lý
về
chứng khoán ít đưa ra các tiêu
59


chu
ẩ
n cho các công ty tham gia vào thị trường mà chỉ chú trọng vào vi
ệ
c đ
ả
m
bảo
các thông tin liên quan
tới mọi
mặt ho
ạ
t động
của
các công ty nêu trên được công bố rộng rãi ra công chúng.
Tại
các nước đã phát tri
ể
n, các cơ quan qu
ả
n lý
về
chứng khoán thường có xu hướng qu

ả
n lý thị
trường theo
chế
độ công bố thông tin
đầy đủ.
Còn
tại
các quốc gia đang phát tri
ể
n, vi
ệ
c qu
ả
n lý thị
trường chứng khoán thường áp
dụng chế
độ qu
ả
n lý theo ch
ấ
t lượng. Đi
ề
u này
rất dễ hi
ể
u
1 Trong sách báo nước ngoài hai t
ừ

"merit regulation" và "full disclosure" được dùng đ
ể

chỉ

hai khái
ni
ệ
m nêu trên.
bởi
tại
các quốc gia đã phát tri
ể
n, thị trường chứng khoán đã ho
ạ
t động có tính c
ạ
nh tranh cao, các
định
chế về
kinh t
ế
pháp
luật gắn liền
với thị trường đã phát tri
ể
n ở mức tương đối
đầy đủ
và hoàn
h

ả
o. Do v
ậ
y, sự tham gia quá sâu
của
các cơ quan qu
ả
n lý có
thể
đem
lại
những
kết quả bất
lợi. Còn t
ạ
i
các quốc gia đang phát tri
ể
n như Vi
ệ
t Nam, ki
ế
n thức và kinh nghi
ệ
m
của
các nhà
đầu
tư (đ
ặ

c
biệt
là
các nhà
đầu
tư cá
thể,
các nhà
đầu
tư nhỏ) còn chưa
đầy đủ,
các định
chế
đi kèm với thị trường như các
cơ quan phân tích, định giá,
hệ
thống thông tin, các định
chế về
pháp lu
ậ
t, ki
ể
m toán và
kế
toán phát
tri
ể
n chưa
đầy đủ
hay đang còn trong giai đo

ạ
n
rất
sơ khai. Do v
ậ
y, cho dù các cơ quan qu
ả
n lý thị
trường có muốn qu
ả
n lý thị trường theo
chế
độ công bố thông tin
đầy đủ
cũng không
thể
thực hi
ệ
n
được do những
cản
trở
về hệ
thống thông tin và
hệ
thống ki
ể
m toán,
kế
toán. Hơn

thế
nữa ngay c
ả
trong các cơ quan qu
ả
n lý
về
chứng khoán có
thể đ
ả
m
bảo
các thông tin
về
các công ty như theo
chế đ
ộ
qu
ả
n lý công bố thông tin
đầy đủ
trên thị trường thì các nhà
đầu
tư cũng khó có
thể
lựa chọn đ
ượ
c
những cơ hội
đầu

tư tốt nh
ấ
t cho mình do kinh nghi
ệ
m và ki
ế
n thức còn thi
ế
u
hụt,
và do sự v
ắ
ng m
ặ
t
của
các cơ quan phân tích, tư
vấn
và định giá trên thị trường. Vì những lý do nêu trên mà các cơ quan
qu
ả
n lý ở các nước đang phát tri
ể
n áp
dụng chế
độ qu
ả
n lý theo ch
ấ
t lượng

để đ
ả
m
bảo
sự ổn định cho
thị trường và
để tạo ni
ề
m tin cho công chúng khi tham gia vào thị trường chứng khoán sơ c
ấ
p.
IV- PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO)
1


1. Đi
ệ
u ki
ệ
n phát hành chứng khoán
lần đầu
ra công chúng

Ở tất cả
các quốc gia trên
thế
giới, các công ty thực hi
ệ
n vi
ệ

c phát hành chứng khoán ra công chúng
đều ph
ả
i đáp ứng được các yêu c
ầ
u, tiêu chu
ẩ
n cao
của
các cơ quan qu
ả
n lý thị trường chứng khoán và
ph
ả
i hoàn thành nhi
ề
u
thủ tục
khá phúc táp trước và sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng. Vi
ệ
c
các cơ quan qu
ả
n lý thị trường chứng khoán
đặt
ra các yêu
cầu
cao đối với các công ty phát hành ch
ứ
ng

khoán
lần đầu
ra công chúng vì một số lý do sau:
- Phát hành chứng khoán ra công chúng là vi
ệ
c phát hành chứng khoán cho một số lượng lớn công
chúng
đầu
tư. Nhi
ề
u người trong số đó là các nhà
đầu
tư nhỏ, các nhà
đầu
tư không có sự hi
ể
u
biết
và
khả
năng phân tích cao
về
chứng khoán. Do đó
để bảo vệ
các nhà
đầu
tư này, chứng khoán phát hành
ph
ả
i là các chứng khoán có ch

ấ
t lượng cao và công ty phát hành ph
ả
i là các công ty có tri
ể
n vọng phát
tri
ể
n trong tương lai.
60


- Do các công ty nêu trên là các công ty
lần đầu
phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan
đến
các công ty không được nhi
ề
u người
biết đ
ế
n.
1.IPO: Initial Public Offering.



Các chuyên gia phân tích cũng không có đi
ề
u ki
ệ

n theo dõi các công ty này trước khi công ty th
ự
c
hi
ệ
n vi
ệ
c phát hành. Vi
ệ
c đưa ra các yêu
cầu
cao
về ch
ấ
t lượng đối với các công ty
lần đầu
phát hành ra
công chúng là
để
bù
đắp
những sự thi
ế
u
hụt về
thông tin cho công chứng
đầu t
ư
.
Ngoài ra,

Ở
các quốc gia đang trong giai đo
ạ
n xây dựng và phát tri
ể
n thị trường chứng khoán
như
Vi
ệ
t Nam, vi
ệ
c đưa ra các tiêu chu
ẩ
n cao còn xu
ấ
t phát từ lý do
tạo
dựng ni
ề
m tin
của
các nhà
đầu t
ư
đối với thị trường chứng khoán. Do thị trường chứng khoán là một khái ni
ệ
m khá mới
mẻ
nên
tại

các
quốc gia này, trong giai đo
ạ
n
đầu sẽ
có
rất nhi
ề
u t
ầ
ng lớp dân cư còn dè
dặt
trong vi
ệ
c chọn thị tr
ườ
ng
chứng khoán là nơi
đầu
tư các kho
ả
n
tiết ki
ệ
m
của
mình. Vi
ệ
c đưa ra các
loại

hàng hoá có ch
ấ
t l
ượ
ng
cao
sẽ
bước
đầu tạo
dựng được ni
ề
m tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và đây cũng đ
ượ
c
coi là một trong những bi
ệ
n pháp kích
cầu
chứng khoán trong giai đo
ạ
n
đầu
thành
lập
thị tr
ườ
ng.
Tiêu chu
ẩ
n mà các công ty ph

ả
i đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng
được chia ra làm hai nhóm các tiêu chu
ẩ
n bao gồm nhóm các tiêu chu
ẩ
n định lượng và nhóm các tiêu
chu
ẩ
n định tính. Dưới đây là một số các tiêu chu
ẩ
n thuộc hai nhóm nêu trên:
- Các tiêu chuẩn định l
ượ
ng;

+ Công ty ph
ả
i có quy mô nh
ấ
t định;

+ Công ty ph
ả
i ho
ạ
t động có hi
ệ
u
quả

trong một số năm liên
tục
trước khi xin phép phát hành ra công
chúng;
+ Tổng giá trị
của
đợt phát hành ph
ả
i
đạt
quy mô nh
ấ
t định;

+ Một tỷ l
ệ
nh
ấ
t định
của
đợt phát hành ph
ả
i được bán cho một số lượng quy định công chúng đ
ầ
u


t
ư
;

+ Các thành viên sáng
lập của
công ty ph
ả
i cam
kết n
ắ
m một tỷ l
ệ
nh
ấ
t định vốn cổ ph
ầ
n
của
công


ty trong một kho
ả
ng thời gian quy định.

- Các tiêu chuẩn định tính:

+ Các nhà qu
ả
n lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc đi

ề
u hành và hội đồng qu
ả
n trị ph
ả
i có
trình độ và kinh nghi
ệ
m qu
ả
n lý công ty;
+ Cơ
cấu
tổ chức
của
công ty ph
ả
i hợp lý và ph
ả
i vì lợi ích
của
các nhà
đầu
tư. Có nghĩa là cơ c
ấ
u
công ty ph
ả
i
hạn chế

ở mức độ cao nh
ấ
t những xung đột liên quan
đến quy
ề
n lợi
của
các bên liên quan,
xung đột giữa
chủ
sở hữu và nhà qu
ả
n lý v.v;
+ Các báo cáo tài chính,
bản
cáo b
ạ
ch và các tài
liệu
cung
cấp
thông tin
của
công ty ph
ả
i có độ tin
cậy
cao nh
ấ
t. Đi

ề
u này có nghĩa là các báo cáo tài chính
của
công ty ph
ả
i được ki
ể
m toán bởi các t
ổ

61


chức ki
ể
m toán có uy tín. Các tài
liệu
khác ph
ả
i được
lập
theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hi
ệ
u
trong các tài
liệu ph
ả
i rõ ràng và ph
ả
i được

lập
hay th
ẩ
m tra
của
các tổ chức theo quy định;
+ Công ty ph
ả
i có phương án
khả
thi
về vi
ệ
c sử
dụng
vốn thu được từ đợt phát hành;

+ Công ty ph
ả
i được một ho
ặ
c một số các tổ chức
bảo
lãnh phát hành đứng ra cam
kết bảo
lãnh cho
đợt phát hành.
Tại Vi
ệ
t Nam, tiêu chu

ẩ
n mà các tổ chức phát hành chứng khoán
lần đầu
ra công chúng ph
ả
i đáp
ứ
ng
được qui định chi
tiết tại
Nghị định số 48/1998/NĐ-CP
của
Chính
phủ
ban hành ngày 11-7-1998 và Thông
tư số 01/1998/TT- UBCK
của
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-10-1998. Dưới đây là các
tiêu chu
ẩ
n cơ
bản để
một công ty phát hành cổ phi
ế
u ra công chúng được quy định trong Nghị định
48/1998/NĐ-CP:

+ Mức vốn đi
ề
u l

ệ
tối thi
ể
u là 10 tỷ đồng Vi
ệ
t Nam;

+ Ho
ạ
t động có lãi trong hai năm liên
tục gần nh
ấ
t;

+ Thành viên hội đồng qu
ả
n trị là giám đốc (tổng giám đốc) có kinh nghi
ệ
m qu
ả
n lý kinh doanh;

+ Có phương án
khả
thi
về vi
ệ
c sử
dụng
vốn thu từ đợt phát hành cổ phi

ế
u;

+ Tối thi
ể
u 20% vốn cổ ph
ầ
n
của
tổ chức phát hành ph
ả
i được bán cho trên 100 nhà
đầu
tư ngoài t
ổ
chức phát hành, trường hợp vốn cổ ph
ầ
n
của
tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ l
ệ
tối thi
ể
u
này là 15% vốn cổ ph
ầ
n
của
tổ chức phát hành;
+ Cổ đông sáng

lập ph
ả
i n
ắ
m giữ ít nh
ấ
t 20% vốn cổ ph
ầ
n
của
tổ chức phát hành và ph
ả
i n
ắ
m gi
ữ


mức này tối thi
ể
u ba năm
kể
từ ngày
kết
thúc vi
ệ
c phát hành;

+ Trường hợp cổ phi
ế

u phát hành có tổng giá trị theo m
ệ
nh giá vượt 10 tỷ đồng thì ph
ả
i có tổ ch
ứ
c
bảo
lãnh phát hành.
2.
Thủ tục
phát hành
lần đ
ầ
u

Thông thường, trước khi
tiến
hành vi
ệ
c chào bán chứng khoán ra công chúng
lần đ
ầ
u, công ty phát
hành ph
ả
i chọn cho mình một ho
ặ
c một số tổ chức
bảo

lãnh phát hành. Các tổ chức
bảo
lãnh này s
ẽ
tham gia vào mọi công đo
ạ
n
của
quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng và có trách nhi
ệ
m liên
đới đối với các bên tham gia vào đợt phát hành bao gồm
cả
công ty phát hành. Thành công
của
đợt phát
hành ra công chúng
phụ
thuộc khá nhi
ề
u vào kỹ năng ngh
ề
nghi
ệ
p và uy tín
của
các tổ chức
bảo
lãnh.
Vi

ệ
c lựa chọn công ty
bảo
lãnh phát hành do hội đồng qu
ả
n trị quy
ế
t định. Thông thường, ngay sau
khi vi
ệ
c phát hành cổ phi
ế
u ra công chúng được quy
ế
t định, hội đồng qu
ả
n trị cũng
sẽ quy
ế
t định luôn
công ty nào được lựa chọn là công ty
bảo
lãnh cho đợt phát hành
của
công ty.
2.1. Chu
ẩ
n bị
hồ sơ
xin phép phát hành

Sau khi ch
ấ
p nh
ậ
n làm
bảo
lãnh phát hành, tổ chức
bảo
lãnh
sẽ
liên
hệ
với công ty tư v
ấ
n
và các tổ chức
đại
lý phân phối
để thi
ế
t
lập
tổ hợp
bảo
lãnh (n
ế
u c
ầ
n).

62


Tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i ký cam
kết bảo
lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Cam
kết b
ả
o
lãnh phát hành là một trong những tài
liệu của
hồ sơ xin phép phát hành. Trường hợp
bảo
lãnh phát hành
theo tổ hợp thì cam
kết bảo
lãnh phát hành ph
ả
i được ký giữa tổ chức
bảo
lãnh chính và tổ chức phát
hành ho
ặ
c giữa các tổ chức
bảo
lãnh với tổ chức phát hành (tuỳ theo

luật của
từng n
ướ
c).
Tổ chức
bảo
lãnh cùng với tổ chức phát hành
tiến
hành chu
ẩ
n bị bộ hồ sơ xin phép phát
hành.
Ở Vi
ệ
t Nam, hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài
liệu
sau:
- Đơn xin phát hành (theo m
ẫ
u đi kèm trong Thông tư 01/19981TT-UBCK);

- B
ả
n sao có công chứng gi
ấ
y phép thành
lập ho
ặ
c quy
ế

t định chuy
ể
n doanh nghi
ệ
p
nhà nước thành công ty cổ ph
ầ
n;
- B
ả
n sao có công chứng gi
ấ
y chứng nh
ậ
n đăng ký kinh doanh;

- Đi
ề
u l
ệ
ho
ạ
t động
của
tổ chức phát hành;

- Nghị quy
ế
t
của đại

hội cổ đông ch
ấ
p thu
ậ
n vi
ệ
c phát hành cổ phi
ế
u;

- B
ả
n cáo b
ạ
ch;

- Danh sách và sơ
yếu
lý lịch thành viên hội đồng qu
ả
n trị và ban giám đ
ố
c;

- Các báo cáo tài chính liên
tục
trong 2 năm liên
tục gần nh
ấ
t tính tới thời đi

ể
m n
ộ
p
hồ s
ơ
;
- Cam
kết bảo
lãnh phát hành được ký
kết
giữa giữa tổ chức
bảo
lãnh chính và t
ổ


chức phát hành.
Sau khi hoàn thành vi
ệ
c chu
ẩ
n bị hồ sơ, tổ chức
bảo
lãnh chuy
ể
n hồ sơ xin phép phát
hành cho công ty tư
vấn luật để
xem xét các khía c

ạ
nh pháp lý liên quan tới đợt phát hành đó. Công ty t
ư
vấn
chịu trách nhi
ệ
m xem xét và đ
ả
m
bảo
hồ sơ
đầy đủ
và hợp l
ệ
theo đúng quy định
của
Uỷ ban
Chứng khoán.

Ti
ế
n hành soát xét và xác định trách nhi
ệ
m giữa tổ chức phát hành, tổ chức
bảo
lãnh và
các công ty tư v
ấ
n. Trong cuộc họp này, các bên ph
ả

i rà soát
lại
các bước thực hi
ệ
n, đồng thời xác định
rõ trách nhi
ệ
m
của
mỗi bên tham gia. Các bên
sẽ
ký vào biên
bản
cuộc họp, biên
bản
này
sẽ
là một trong
những cơ sở pháp lý
để giải quy
ế
t
vấn đề ki
ệ
n
tụng
phát sinh sau này,
nếu
có.
2.2.

Nộp hồ sơ
xin phép phát hành lên U
ỷ
ban Chứng khoán

Sau khi
kết
thúc giai đo
ạ
n “phân tích, đánh giá”, tổ chức
bảo
lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin
phép phát hành
lần
cuối cùng và
đệ
trình lên Uỷ ban Chứng khoán. Hồ sơ được gửi trực
tiếp đến
Uỷ ban
Chứng khoán ho
ặ
c gửi qua đường bưu đi
ệ
n.
Ở Vi
ệ
t Nam, các tổ chức
bảo
lãnh chưa phát tri
ể

n nên lu
ậ
t
pháp quy định công ty phát hành là người nộp hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà
n
ướ
c.
63


Trong thời gian xét duy
ệ
t hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức
bảo
lãnh cùng với tổ ch
ứ
c
phát hành ph
ả
i thực hi
ệ
n
tất cả vi
ệ
c sửa đổi, bổ sung theo yêu
cầu của
Uỷ ban Chứng khoán. Các s
ử
a
đổi ho

ặ
c bổ sung này ph
ả
i được
lập b
ằ
ng văn
bản
và gửi
đến
Uỷ ban Chứng khoán. C
ầ
n lưu ý r
ằ
ng U
ỷ
ban Chứng khoán chỉ
bắt đầu
tính thời gian xét duy
ệ
t
kể
từ ngày nh
ậ
n được hồ sơ xin phép phát hành
đầy đủ
và hợp l
ệ
.
Trong thời gian này tổ chức

bảo
lãnh có
thể
sử
dụng
một cách trung thực và chính xác các
thông tin trong
bản
cáo b
ạ
ch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán
để
thăm dò nhu
cầu của
các nhà
đầu
tư (road
show), nhưng không được phép mời chào, qu
ả
ng cáo cũng như
tiết
lộ các thông tin
về
giá
cả của c
ổ
phi
ế
u ho
ặ

c tri
ể
n vọng
của
tổ chức phát hành.
Cũng trong thời gian này, tổ chức
bảo
lãnh phối hợp với tổ chức phát hành dự th
ả
o công
bố phát hành và
bản
cáo b
ạ
ch tóm
tắt;
lựa chọn các phương
tiện
thông tin
đại
chúng
để
công bố vi
ệ
c
phát hành và các thông tin liên quan.
Ở Vi
ệ
t Nam,
vấn đề

này được quy định
tại
Thông tư 01/1998/TT-
UBCK
của
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 11-7-1998.
2.3. Sau khi
hồ
sơ xin phép phát hành có li
ệ
u l
ự
c

Công bố phát hành

Như đã nói ở ph
ầ
n đ
ầ
u, ở các nước phát tri
ể
n, vi
ệ
c công bố phát hành được thực hi
ệ
n khi hồ s
ơ

đăng ký phát hành được coi là có hi
ệ
u lực:
Ở Vi
ệ
t nam, vi
ệ
c công bố phát hành được quy định như sau:
Ngay sau khi nh
ậ
n dược gi
ấ
y phép phát hành, tổ chức phát hành ph
ả
i gửi cho Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước các tài
liệu phục vụ
cho vi
ệ
c phân phối, bao g
ồ
m:

- B
ả
n cáo b
ạ
ch tóm t
ắ
t;

- Nội dung thông cáo phát hành; và

- Các tài
liệu
khác (n
ế
u có).

Trong vòng 5 ngày sau khi nh
ậ
n được gi
ấ
y phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước c
ấ
p, tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i phối hợp với tổ chức phát hành
để
công bố vi
ệ
c phát hành ít nh
ấ
t trên
5 số báo ngày liên
tiếp của
một tờ báo Trung ương (Báo Nhân dân), một tờ báo địa phương nơi tổ ch

ứ
c
phát hành
đặt trụ
sở chính và
bản
tin chính thức
của
thị trường chứng khoán (T
ạ
p chí Chứng khoán).
Đưa
bản
cáo b
ạ
ch tóm
tắt
tới công ty in
ấn
và
đề
nghị ki
ể
m tra
bản th
ả
o
lần
cuối cùng
trước khi dưa in hàng lo

ạ
t. Sau khi đưa in, chuy
ể
n các
bản
cáo b
ạ
ch tóm
tắt
tới
tất cả
các chi nhánh, đ
ạ
i
lý phân phôi ho
ặ
c những nơi công cộng
để
các nhà
đầu
tư
dễ
dàng
tiếp c
ậ
n.
Phân phối chứng khoán

Ở
các nước phát tri

ể
n, quá trình
tiếp
thị và
lập
sổ được thực hi
ệ
n ngay trong quá trình chu
ẩ
n bị
hồ
sơ phát hành cho
đến
khi nộp hồ sơ, do đó, vi
ệ
c phân phối chứng khoán thường được thực hi
ệ
n ngay sau
khi hồ sơ đăng ký phát hành có hi
ệ
u lực.
Ở Vi
ệ
t Nam, vi
ệ
c phân phối chứng khoán được quy định nh
ư
sau:
64

Tổ chức
bảo
lãnh ho
ặ
c tổ chức phát hành yêu
cầu
các nhà
đầu
tư đi
ề
n vào phi
ế
u đăng ký
mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ liên
lạc,
số lượng chứng khoán đăng ký, số
tiền
ký quỹ. Các phi
ế
u đăng
ký ph
ả
i có ph
ầ
n gốc khi
lại
các thông tin chính
để tiện
tham kh

ả
o khi
cần thi
ế
t.
Yêu
cầu
nhà
đầu
tư
đặt
cọc một kho
ả
n ti
ề
n, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán
đăng ký mua. Vi
ệ
c ký quỹ có
thể
được thực hi
ệ
n b
ằ
ng
tiền mặt ho
ặ
c séc chuy
ể
n kho

ả
n
của
ngân hàng.
Thời
hạn
đăng ký mua chứng khoán ph
ả
i đ
ả
m
bảo
kéo dài tối thi
ể
u 30 ngày.

Hết
thời
hạn
đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i thông báo cho ng
ườ
i
đầu
tư
biết
số lượng chứng khoán được mua.

Tổ chức
bảo
lãnh
cần
nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có
thể
dùng một ho
ặ
c một số ph
ươ
ng
thức sau:
- Ưu tiên
về
thời gian: ai đăng ký trước
sẽ
được ưu tiên mua tr
ướ
c.

- Ưu tiên
về
số lượng: ai đăng ký với số lượng lớn
sẽ
được ưu tiên mua tr
ướ
c.

- Các ưu tiên khác theo tho
ả

thu
ậ
n,
cần
được ghi rõ trong phi
ế
u đăng ký mua chứng khoán.

N
ế
u số lượng chứng khoán
đặt
mua
của
các nhà
đầu
tư cá nhân vượt quá 20% số lượng chứng khoán
phát hành, tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i dành ít nh
ấ
t 20% số lượng chứng khoán phát hành ra công chúng đ
ể
phân phối cho các nhà
đầu
tư cá nhân.
Kết
thúc đợt phát hành

Tổ chức phát hành và
bảo
lãnh phát hành chuy
ể
n giao
tiền
và chứng khoán. N
ế
u hợp đồng
bảo
lãnh
có quy định, tổ chức
bảo
lãnh đóng vai trò ổn định thị trường
sẽ
giao dịch nh
ằ
m ổn định giá chứng khoán
trong thời gian và theo những đi
ề
u ki
ệ
n quy định.
Tại Vi
ệ
t Nam, các tổ chức phát hành, tổ chức
bảo
lãnh ph
ả

i chuy
ể
n giao chứng khoán cho ng
ườ
i
mua trong thời
hạn
30 ngày,
kể
từ ngày
kết
thúc đợt phát hành. Ti
ề
n thu được từ vi
ệ
c phân phối ch
ứ
ng
khoán ph
ả
i được chuy
ể
n vào tài kho
ả
n phong tỏa
tại
một ngân hàng được Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước ch
ấ
p thu

ậ
n.
Trong thời
hạn
10 ngày sau khi
kết
thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức b
ả
o
lãnh
lập
báo cáo
kết quả
phân phối chứng khoán theo m
ẫ
u quy định
tại
Thông tư 01/1998/TT-UBCK và
đệ
trình lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà n
ướ
c.
3.
Bảo
lãnh phát hành

3.1. Khái ni
ệ
m và các hình thức
bảo

lãnh phát hành

Khái ni
ệ
m

B
ả
o lãnh phát hành là vi
ệ
c tổ chức
bảo
lãnh giúp tổ chức phát hành thực hi
ệ
n các
thủ tục
trước khi
chào bán chứng khoán, tổ chức vi
ệ
c phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai
đo
ạ
n
đầu
sau khi phát hành. Như v
ậ
y,
bảo
lãnh phát hành bao gồm
cả vi

ệ
c tư
vấn
tài chính và phân ph
ố
i
chứng khoán.
65


Các hình thức bảo lãnh phát hành

Vi
ệ
c
bảo
lãnh phát hành thường được thực hi
ệ
n theo một trong các phương thức sau:

- B
ả
o lãnh với cam
kết ch
ắ
c ch
ắ
n: Là phương thức
bảo
lãnh mà theo đó tổ chức

bảo
lãnh cam
kết s
ẽ
mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được
hết
chứng khoán hay không. Trong hình
thức
bảo
lãnh tổ hợp thao “cam
kết ch
ắ
c ch
ắ
n”, một nhóm các tổ chức
bảo
lãnh hình thành một tổ h
ợ
p
để
mua chứng khoán
của
tổ chức phát hành với giá chi
ế
t kh
ấ
u so với giá chào bán ra công chúng (POP)
1
và bán
lại

các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. Chênh l
ệ
ch giữa giá mua chứng khoán
của
các
tổ chức
bảo
lãnh và giá chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chi
ế
t kh
ấ
u.
- B
ả
o lãnh theo phương thức dự phòng: Đây là phương thức thường được áp
dụng
khi một công ty
đại
chúng phát hành bổ sung thêm cổ phi
ế
u thường ở các nước phát tri
ể
n. Trong trường hợp đó, công ty
cần ph
ả
i
bảo vệ quy
ề
n lợi cho các cổ đông hi
ệ

n hữu, và như v
ậ
y, công ty ph
ả
i chào bán cổ phi
ế
u
b
ổ
sung cho các cổ đông hi
ệ
n hữu trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên,
sẽ
có một số
c
ổ
đông không muốn mua thêm cổ phi
ế
u
của
công ty. Do
vậy
công ty
cần
có một tổ chức
bảo
lãnh
d
ự
phòng

sẵn
sàng mua những quy
ề
n mua không được thực hi
ệ
n và chuy
ể
n thành những cổ phi
ế
u
để
phân phối ra ngoài công chúng. Có
thể
nói,
bảo
lãnh theo phương thức dự phòng là vi
ệ
c tổ chức
bảo
lãnh
cam
kết sẽ
mua nốt số chứng khoán còn
lại
chưa được phân phối
hết của
tổ chức phát hành và bán
lại
ra công chúng.
Tại

các nước đang phát tri
ể
n, khi các tổ chức
bảo
lãnh còn non
trẻ
và chưa có ti
ề
m
lực l
ớ
n thì phương thức
bảo
lãnh phát hành dự phòng
lại
là phương thức
bảo
lãnh thông
dụng nh
ấ
t.
Public Offering Price

- B
ả
o lãnh với cố g
ắ
ng cao nh
ấ
t: Là phương thức

bảo
lãnh mà theo đó tổ chức
bảo
lãnh tho
ả
thu
ậ
n
làm
đại
lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức
bảo
lãnh không cam
kết
bán toàn bộ số chứng khoán mà cam
kết sẽ
cố g
ắ
ng
hết
sức
để
bán chứng khoán ra thị trường, nhưng
nếu
không phân phối
hết
thì
sẽ trả l
ạ
i

cho tổ chức phát hành ph
ầ
n còn l
ạ
i.
- B
ả
o lãnh theo phương thức bán
tất cả ho
ặ
c không: trong phương thức này, tổ chức phát hành yêu
cầu
tổ chức
bảo
lãnh bán một số lượng chứng khoán nh
ấ
t định,
nếu
không phân phối được
hết sẽ huỷ
toàn bộ đợt phát hành.
- B
ả
o lãnh theo phương thức tối thi
ể
u - tối đa là phương thúc trung gian giữa phương thức
bảo
lãnh
với cố g
ắ

ng cao nh
ấ
t và phương thức
bảo
lãnh bán
tất cả ho
ặ
c không. Theo phương thức này tổ ch
ứ
c
phát hành yêu
cầu
tổ chức
bảo
lãnh bán tối thi
ể
u một tỷ l
ệ
chứng khoán nh
ấ
t định (mức sàn). Vượt trên
mức
ấy,
tổ chức
bảo
lãnh được tự do chào bán chứng khoán
đến
mức tối đa quy định (mức tr
ầ
n). N

ế
u
lượng chứng khoán bán được
đạt
tỷ l
ệ
th
ấ
p hơn mức yêu
cầu
thì toàn bộ đợt phát hành
sẽ
bị huỷ b
ỏ
.
3.2.
Chủ th
ể
tham gia
đợt bảo
lãnh phát hành
66


Để hi
ể
u được vi
ệ
c thực hi
ệ

n một đợt
bảo
lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng di
ễ
n ra như th
ế

nào trước
hết
chúng ta
sẽ
tìm hi
ể
u các
chủ thể
tham gia và vai trò
của
họ trong vi
ệ
c phân phối ch
ứ
ng
khoán.

Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Tổ chức
bảo
lãnh theo cách hi
ể

u đơn gi
ả
n, là người đứng ra mua ho
ặ
c chào bán chứng khoán c
ủ
a
một tổ chức phát hành nh
ằ
m thực hi
ệ
n vi
ệ
c phân phối chứng khoán. Một tổ chức
bảo
lãnh có
thể b
ả
o
lãnh phát hành cho một đợt phát hành song do vi
ệ
c
bảo
lãnh là một nghi
ệ
p
vụ
có nhi
ề
u

rủi
ro nên các t
ổ
chức
bảo
lãnh thường
lập
ra tổ hợp
bảo
lãnh phát hành
để vi
ệ
c phân phối chứng khoán được
tiến
hành
nhanh chóng và có hi
ệ
u qu
ả
.
Tổ chức bảo lãnh chính

Trường hợp có tổ hợp
bảo
lãnh phát hành
sẽ
có một hay nhi
ề
u tổ chức
bảo

lãnh chính. Các tổ th
ứ
c
này do tổ chức phát hành lựa chọn. Tổ chức
bảo
lãnh chính được phép thay
mặt
các tổ chức
bảo
lãnh
thành viên trong tổ hợp
để giải quy
ế
t
tất cả
các
vấn đề
liên quan tới đợt phân phối chứng khoán. Th
ẩ
m
quy
ề
n
của
tổ chức
bảo
lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức
bảo
1ãnh tham gia đ
ợ

t
phát hành.
Trên
thế
giới, các ngân hàng
đầu
tư thường là những tổ chức đứng ra làm
bảo
lãnh phát hành chính.

Nhóm đại lý phân ph
ố
i

Nhóm
đại
lý phân phối bao gồm các công ty chứng khoán tự doanh giúp cho vi
ệ
c phân phối ch
ứ
ng
khoán. Trong một đợt phát hành ra công chúng dưới hình thức tổ hợp,
đại
lý phân phôi là các công ty mà
tổ chức
bảo
lãnh chính dành chứng khoán cho họ
để
phân phối. Tổ chức
bảo

lãnh chính phân chia ch
ứ
ng
khoán được bán cho các
đại
lý phân phối vào tài kho
ả
n
của
các nhà
bảo
lãnh theo tỷ l
ệ
cam
kết.
Các t
ổ
chức
bảo
lãnh mua chứng khoán trực
tiếp
từ tổ chức phát hành, còn các
đại
lý phân phối mua ch
ứ
ng
khoán từ tổ chức
bảo
lãnh chính ho
ặ

c tổ chức
bảo
lãnh thành viên và bán
lại
các chứng khoán đó.
Đại
lý
phân phối không đóng vai trò
của
tổ chức
bảo
lãnh vì
vậy
không chịu các
rủi
ro
nếu
đợt phát hành không
thành công.
Đại
lý phân phối không ph
ả
i là một tổ chức
bảo
lãnh, tuy nhiên, một tổ chức
bảo
lãnh có th
ể
đóng vai trò
của đại

lý và là thành viên
của
nhóm
đại
lý phân phối trong trường hợp tổ chức
bảo
lãnh đó
mua và bán
lại
các chứng khoán
của
các tổ chức
bảo
lãnh khác ho
ặ
c các
đại
lý không có
khả
năng phân
phối h
ế
t.
3.3.Quy trình thực hi
ệ
n
đợt bảo
lãnh phát hành

Quy trình

bảo
lãnh phát hành
đầy đủ nh
ấ
t được thực hi
ệ
n ở các nước phát tri
ể
n bao gồm 4 bước c
ơ


bản
sau:

- Phân tích và đánh giá
khả
năng phát hành;

- Chu
ẩ
n bị hồ sơ xin phép phát hành;

- Phân phối cổ phi
ế
u;
67


- Bình ổn và đi

ề
u hoà thị tr
ườ
ng.

Bước l: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

Như đã nêu trên, tổ chức
bảo
lãnh có ý nghĩa quy
ế
t định đối với sự thành công
của
một đợt phát hành
chứng khoán ra công chúng.
Về mặt
pháp lý, trách nhi
ệ
m
của
tổ chức
bảo
lãnh phát sinh sau khi h
ợ
p
đồng
bảo
lãnh phát hành được ký
kết.
Tuy nhiên, trên thực t

ế
thì tổ chức
bảo
lãnh
tiến
hành những b
ướ
c
đi ban
đầu chu
ẩ
n bị cho vi
ệ
c
bảo
lãnh phát hành từ khá lâu trước khi hợp đồng
bảo
lãnh được ký k
ế
t.
Trong giai đo
ạ
n trước khi hợp đồng
bảo
lãnh phát hành được ký
kết,
tổ chức
bảo
lãnh thường đóng vai
trò như là một nhà tư

vấn
tài chính cho công ty. Khi công ty nh
ậ
n thức được nhu
cầu về
vốn cho vi
ệ
c
sản xu
ấ
t và kinh doanh, ban giám đốc đi
ề
u hành công ty
sẽ tiến
hành liên
hệ
với tổ chức
bảo
lãnh. T
ổ
chức
bảo
lãnh
sẽ
cùng với công ty thành
lập
nhóm nghiên cứu
tiền khả
thi
để chu

ẩ
n bị phát hành. Nhóm
chu
ẩ
n bị này
sẽ
bao gồm các nhân viên phân tích
của
tổ chức
bảo
lãnh và các cán bộ
của
tổ chức phát
hành. Nhóm chu
ẩ
n bị
sẽ tiến
hành những phân tích
về khả
năng phát hành
của
công ty. Vi
ệ
c phân tích
được thực hi
ệ
n ở những khía c
ạ
nh sau:
- Tình hình ho

ạ
t động
của
công ty;

- Tình hình tài chính
của
công ty;

- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc t
ế
;

- Tình hình thị trường các
sản ph
ẩ
m chính (bao gồm
cả vi
ệ
c đánh giá thị ph
ầ
n và đối
thủ c
ạ
nh
tranh
của
công ty);
- Các khía c
ạ

nh pháp lý
của vi
ệ
c phát hành.

Những phân tích nói trên được
tiến
hành nh
ằ
m tìm ra
giải
pháp tài trợ tốt nh
ấ
t cho công ty. Tuỳ thu
ộ
c
vào tình hình tài chính
của
công ty, tình hình thị trường tài chính, tình hình kinh t
ế
… mà công ty có th
ể
đáp ứng nhu
cầu
vốn
của
mình b
ằ
ng nhi
ề

u cách thức như: vay ngân hàng, phát hành cổ phi
ế
u ho
ặ
c trái
phi
ế
u ra công chúng ho
ặ
c phát hành riêng
lẻ,
phát hành trong nước hay phát hành quốc
tế.
Ví
dụ
như n
ế
u
lãi su
ấ
t trên thị trường đang th
ấ
p và có xu hướng
sẽ
tăng trong tương lai, nhóm chu
ẩ
n bị
sẽ
khuyên t
ổ

chức phát hành phát hành trái phi
ế
u chứ không nên phát hành cổ phi
ế
u. Ho
ặ
c trong trường hợp tỷ l
ệ
nợ/vốn
chủ
sở hữu
của
tổ chức phát hành cao, tổ chức phát hành
sẽ
ít có sự lựa chọn nào khác ngoài
vi
ệ
c phát hành cổ phi
ế
u.
Vi
ệ
c phân tích đánh giá ban
đầu
này cũng nh
ằ
m cung
cấp
những thông tin
cần thi

ế
t cho hội đ
ồ
ng
qu
ả
n trị và
đại
hội đồng cổ đông ra quy
ế
t định phát hành.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Chu
ẩ
n bị hồ sơ xin phép phát hành:

Sau khi hội đồng qu
ả
n trị ho
ặ
c
đại
hội đồng cổ đông ra quy
ế
t định phát hành
1
và lựa chọn tổ ch
ứ
c

bảo
lãnh, hợp đồng
bảo
lãnh phát hành
sẽ
được ký
kết
giữa
đại di
ệ
n hợp pháp
của
tổ chức phát hành và
tổ chức
bảo
lãnh
2
. Tổ chức
bảo
lãnh
sẽ
cùng với tổ chức phát hành
tiến
hành vi
ệ
c chu
ẩ
n bị hồ sơ xin
68

phép phát hành. Vi
ệ
c chu
ẩ
n bị hồ sơ xin phép phát hành
cần
có sự tham gia
của
các chuyên gia tài chính,
kế
toán và pháp lu
ậ
t. Các chuyên gia này có th
ể

1 Vi
ệ
c hội đồng qu
ả
n trị hay
đại
hội đồng c
ổ
đông ra quy
ế
t định phát hành ph
ụ

thuộc vào quy định

pháp
luật của
từng nước và đi
ề
u l
ệ

của
từng công ty.
2. N
ế
u vi
ệ
c
bảo
lãnh được thực hi
ệ
n bởi một t
ổ
hợp
bảo
lãnh thì hợp đồng
bảo
lãnh phát hành thông
thường s
ẽ

được ký giữa công ty phát hành và t
ổ
chức

bảo
lãnh chính. Tuy nhiên cũng có nhi
ề
u nước quy
định hợp đồng
bảo
lãnh phát hành ph
ả
i có c
ả

ch
ữ

ký
của
các thành viên khác trong t
ổ
hợp
bảo
lãnh phát
hành.
là nhân viên
của
tổ chức
bảo
lãnh ho
ặ
c cũng có
thể

là do tổ chức
bảo
lãnh
tập
hợp từ các công ty tài
chính,
kế
toán hay
luật
pháp khác.
Lu
ậ
t pháp
của hầu hết
các nước trên
thế
giới
đều
quy định tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i chịu trách nhi
ệ
m
liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành
của
tổ chức phát hành. Đi
ề
u này có nghĩa là tổ chức

bảo
lãnh
ph
ả
i chịu trách nghi
ệ
m trước các sai sót hay thi
ế
u
hụt
thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành. Quy định
này nh
ằ
m đ
ả
m
bảo
tổ chức
bảo
lãnh có những cố g
ắ
ng tối đa trong vi
ệ
c ki
ể
m tra tính đúng đ
ắ
n,
đầy đ
ủ

và hợp pháp
của
các thông tin đưa ra trong hồ sơ xin phép phát hành và trong
bản
cáo b
ạ
ch. Quy định này
sẽ đ
ả
m
bảo
cho các nhà
đầu
tư có được những thông tin xác thực và
đầy đủ để
đưa ra các quy
ế
t định
đầu
tư. Tuy nhiên vi
ệ
c này không có nghĩa là tổ chức
bảo
lãnh thay
thế
tổ chức phát hành và các tổ ch
ứ
c
và cá nhân liên quan khác liên quan
đến vi

ệ
c phát hành như công ty ki
ể
m toán, thành viên hội đồng qu
ả
n
trị, thành viên ban giám đốc đi
ề
u hành và
kế
toán trưởng…
của
tổ chức phát hành.
Lựa chọn thành viên tổ h
ợ
p:

Tổ chức
bảo
lãnh chính thành
lập
tổ hợp
bảo
lãnh trong kho
ả
ng thời gian ngay sau khi nộp hồ s
ơ
đăng ký phát hành lên uỷ ban chứng khoán. Tổ chức
bảo
lãnh chính ph

ả
i quy
ế
t định quy mô tổ hợp và
xác định các ngân hàng
đầu
tư tham gia.
Một số tổ chức
bảo
lãnh chính mời nhi
ề
u ngân hàng
đầu
tư tham gia tổ hợp vì họ cho r
ằ
ng sử d
ụ
ng
tổ hợp
bảo
lãnh lớn
sẽ
phân chia tối đa
rủi
ro, đồng thời có
thể
xác định được các đối tượng tham gia
đầu
tư vào tổ chức phát hành. Ngoài ra, các tổ chức
bảo

lãnh này còn
lập lu
ậ
n r
ằ
ng những tổ chức b
ả
o
lãnh thích sử
đụng
tổ hợp
bảo
lãnh nhỏ là vì họ muốn thu được nhi
ề
u phí hơn là quan tâm
đến quy
ề
n l
ợ
i
tốt nh
ấ
t
của
khách hàng.
Tổ chức
bảo
lãnh tham gia tổ hợp
bảo
lãnh phát hành có

thể
do tổ chức
bảo
lãnh chính lựa ch
ọ
n
ho
ặ
c do các ngân hàng
đầu
tư tự
tiếp
xúc với tổ chức
bảo
lãnh chính
để
tìm ki
ế
m cơ hội tham gia. Dù
trong trường hợp nào, tổ chức
bảo
lãnh chính
sẽ
xem xét
cụ thể
từng ứng cử viên trong tổ hợp
để
xác
định ngân hàng
đầu

tư đó đã có nhà phân tích theo dõi
về
tổ chức phát hành hay ch
ư
a.
69


Ngoài vi
ệ
c thi
ế
t
lập
tổ hợp
bảo
lãnh, tổ chức
bảo
lãnh chính có
thể
thành
lập
nhóm bán, bao g
ồ
m
các
đại
lý phân phối. Thông thường các
đại
lý phân phối được xác định sau khi tổ hợp được thi

ế
t l
ậ
p,
bao gồm các công ty thực sự quan tâm tham gia đợt phát hành.
Để
phân định quy
ề
n lợi và nghĩa
vụ
giữa các bên tham gia vào quá trình
bảo
lãnh phát hành, các h
ợ
p
đồng sau ph
ả
i được ký
kết
trước khi quá trình phát hành được chính thức
bắt d
ầ
u:
- Hợp đồng giữa các tổ chức
bảo
lãnh;

- Hợp đồng
bảo
lãnh phát hành (cam

kết bảo
lãnh phát hành);

- Hợp đồng với các
đại
lý được lựa chọn (n
ế
u có).

Đi
ề
u quan trọng nh
ấ
t trong các tài
liệu
này là vi
ệ
c quy định ph
ạ
m vi chào bán cũng như quy định v
ề
các quy
ề
n và trách nhi
ệ
m
của
tổ chức
bảo
lãnh và

đại
lý tham gia quá trinh chào bán. Các hợp đồng này
cũng quy định các đi
ề
u kho
ả
n nh
ằ
m đ
ả
m
bảo
hồ sơ đăng ký phát hành và
bản
cáo b
ạ
ch chứa đựng các
thông tin
đầy đủ về
tình hình tài chính và kinh doanh
của
tổ chức phát hành và
bảo vệ
các tổ chức b
ả
o
lãnh trong một số trường hợp
cụ thể nếu
họ không đáp ứng được các nghĩa
vụ bảo

lãnh.
Định giá đợt chào bán

Định giá đợt chào bán được
tiến
hành
tại
cuộc họp giữa tổ chức phát hành và tổ chức
bảo
lãnh chính.
Thường thì tổ chức phát hành
sẽ
chỉ định một ban định giá chuyên trách được phép thỏa thu
ậ
n với t
ổ
chức
bảo
lãnh chính
về
giá chào bán ra công chúng, chi
ế
t kh
ấ
u hoa hồng
bảo
lãnh và các
vấn đề
khác.
Định giá trong đợt phát hành IPO khác với đợt chào bán chứng khoán đã có thị trường giao dịch. Trong

một IPO,
bản
cáo b
ạ
ch sơ bộ đưa ra khung giá dự tính. Giá đưa ra dựa trên giá trị
của
tổ chức phát hành
do tổ chức
bảo
lãnh chính tính toán. Khi giá trị
của
tổ chức phát hành được xác định, giá
của ch
ứ
ng
khoán chào bán được tính toán b
ằ
ng tách
lấy
giá trị
của
công ty chia cho số cổ phi
ế
u chào bán ra công
chúng.
Giá chào bán ra công chúng thực t
ế
có
thể
khác với khung giá định ra trong

bản
cáo b
ạ
ch sơ bộ. N
ế
u
có sự quan tâm lớn đối với chứng khoán
của
tổ chức phát hành trong giai đo
ạ
n
tiếp
thị, giá chào bán ra
công chúng
sẽ
tăng lên. N
ế
u thị trường không có tín hi
ệ
u tích cực, giá POP
sẽ gi
ả
m xuống ho
ặ
c s
ố
chứng khoán chào bán
sẽ gi
ả
m xuống

để
kích c
ầ
u.
Xác định trị giá thực
của
tổ chức phát hành là một công vi
ệ
c nh
ạ
y c
ả
m nh
ấ
t mà tổ chức
bảo
lãnh
chính ph
ả
i
tiến
hành trong đợt chào bán ra công chúng. Nói chung, tổ chức
bảo
lãnh chính muốn đánh giá
th
ấ
p hơn là đánh giá cao giá trị thực
của
tổ chức phát hành vì các nhà
đầu

tư ít quan tâm bởi đợt chào ban
nếu
tổ chức phát hành bị đánh giá cao hơn giá trị thực. Trong kho
ả
ng thời gian
tiếp
thị,
nếu
tổ chức b
ả
o
lãnh chính th
ấ
y r
ằ
ng giá trị
của
tổ chức phát hành đã bị đánh giá th
ấ
p, tổ chức
bảo
lãnh chính có
thể
tăng
giá chào bán trước khi hồ sơ đăng ký phát hành có hi
ệ
u l
ự
c.
Đối với chứng khoán đã có thị trường công khai, giá POP thường được tính dựa trên cơ sở giá bán

đóng cửa trước ngày định giá. Tuy nhiên,
mục
tiêu
của
tổ chức
bảo
lãnh chính là vi
ệ
c định giá đợt chào
70


bán ph
ả
i ph
ả
n ánh giá trị thực t
ế

của
chứng khoán. Do v
ậ
y, tổ chức
bảo
lãnh chính có
thể
gợi ý giá POP

th
ấ

p hơn giá bán đóng c
ử
a.

Đôi khi tổ chức phát hành và các tổ chức
bảo
lãnh không
thể tho
ả thuậ
n
về
giá POP. Các đi
ể
m
b
ấ
t đồng này thường phát sinh khi tổ chức
bảo
lãnh nh
ậ
n được ít đơn đăng ký mua theo giá mà tồ chức
phát hành th
ấ
y là hợp lý. Đôi khi tổ chức
bảo
lãnh chính
sẽ
gợi ý gi
ả
m số lượng cổ phi

ế
u
để
hỗ trợ giá
chào bán - kích
cầu b
ằ
ng số lượng cổ phi
ế
u ít hơn. Ngoài ra, vi
ệ
c gi
ả
m quy mô phát hành
sẽ
làm gi
ả
m
rủi
ro
bảo
lãnh
để
phù hợp với số chứng khoán đăng ký thực
tế.
Các tổ chức phát hành không thích tổ
chức b
ả
o lãnh
hạn chế

quy mô phát hành
để gi
ả
m thi
ể
u
rủi
ro, vì tổ chức phát hành tin r
ằ
ng tổ chức
bảo
lãnh đ
ượ
c
trả tiền để
gánh chịu
rủi
ro này. Ngoài ra, vi
ệ
c gi
ả
m giá POP ho
ặ
c rút khối lượng phát hành có
thể
không được tổ chức phát hành ch
ấ
p nh
ậ
n khi tổ chức phát hành

cần
một số
tiền
tối thi
ể
u
để
thực
hi
ệ
n mực đích
của
mình. Trong trường hợp đó, tổ chức phát hành có
thể quy
ế
t định đình chỉ phát hành
cho tới thời đi
ể
m thích hợp cho vi
ệ
c chào bán.
Tại
Hoa Kỳ, khi tổ chức phát hành muốn
tiến
hành đợt phát hành nhưng không thống nh
ấ
t
về
giá
POP vào thời đi

ể
m hồ sơ đăng ký phát hành có hi
ệ
u lực, giá POP có
thể
được xác định căn cứ theo Quy
định 430A. Quy định này
tạo
ra cơ
chế
cho phép hồ sơ đăng ký phát hành được công bố có hi
ệ
u lực mà
không
cần
có thông tin
về
giá. N
ế
u tổ chức
bảo
lãnh chính và tổ chức phát hành thống nh
ấ
t định giá theo
Quy định 430A thì họ ph
ả
i thực hi
ệ
n trong vòng 5 ngày làm vi
ệ

c
để
thống nh
ấ
t giá mà các tổ chức b
ả
o
lãnh
sẽ
mua chứng khoán. N
ế
u tổ chức
bảo
lãnh chính và tổ chức phát hành không thống nh
ấ
t được giá
POP trong thời
hạn
đó thì hợp đồng
bảo
lãnh phát hành ch
ấ
m d
ứ
t.
Nộp hồ sơ xin phép
bảo
lãnh phát hành:

Ngoài vi

ệ
c giúp đỡ công ty phát hành
lập
và trình hồ sơ xin phép phát hành lên uỷ ban chứng khoán,
tổ chức
bảo
lãnh cũng đồng thời ph
ả
i gửi hồ sơ xin phép
bảo
lãnh phát hành lên uỷ ban chứng khoán.
Hi
ệ
n
tại Ở Vi
ệ
t Nam, hồ sơ xin phép làm
bảo
lãnh phát hành được quy định
tại mục
4 ph
ầ
n IV, Thông
tư số 01/1998/TT-UBCK do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-10-1998. Hồ sơ xin phép
phát hành bao gồm các tài
liệu
sau:
- B
ả
n sao gi

ấ
y phép ho
ạ
t động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước c
ấ
p;

- Đơn xin làm
bảo
lãnh phát hành;

- Hợp đồng giữa các nhà
bảo
lãnh phát hành trường hợp có tổ hợp
bảo
lãnh phát hành;

- Các tài
liệu
chứng minh tổ chức
bảo
lãnh có
đủ đi
ề
u ki
ệ
n làm
bảo
lãnh cho đợt phát hành.

Thực ra ở các nước có hi
ệ
p hội các nhà giao dịch chứng khoán đã được thành
lập
và phát tri
ể
n thì h
ồ
sơ xin phép phát hành được nộp cho hi
ệ
p hội này chứ không ph
ả
i là cho uỷ ban chứng khoán.
Tại Vi
ệ
t
Nam, do hi
ệ
p hội chưa được thành
lập
nên vi
ệ
c
tiếp nh
ậ
n và th
ẩ
m định hồ sơ xin phép làm
bảo
lãnh

trong thời gian
đầu sẽ
do Uỷ ban Chứng khoán chịu trách nhi
ệ
m.
Bước 3: phân phối chứng khoán ra công chúng
71


Ở Vi
ệ
t Nam cũng như ở đa số các nước khác trên
thế
giới
luật
chứng khoán
đều c
ấ
m
bất
kỳ
ng
ườ
i cũng như tổ chức nào được chào bán một
loại
chứng khoán ra công chúng trước khi hồ sơ đăng
ký phát hành đã nộp cho uỷ ban chứng khoán được công bố có hi
ệ
u lực ho
ặ

c được
cấp
phép phát
hành. Tuy nhiên, công ty phát hành và tổ chức
bảo
lãnh có quy
ề
n dùng một số thông tin
để
thăm dò thị
trường cho cổ phi
ế
u
sắp
được phát hành. Vi
ệ
c thăm dò thị trường bao gồm vi
ệ
c phân phối các
bản
cáo
b
ạ
ch sơ bộ
1
cho các nhà
đầu
tư ti
ề
m năng, tổ chức road show

đến
các thị trường quan trọng. Vi
ệ
c qu
ả
ng
cáo, gửi và nh
ậ
n phi
ế
u
đặt
mua cổ phi
ế
u chỉ được thực hi
ệ
n sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ
ban ch
ứ
ng khoán công bố có hi
ệ
u l
ự
c.
Nh
ậ
n phi
ế
u
đặt

mua và
lập
sổ phân phối cổ phi
ế
u:

Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ ban chứng khoán công bố có hi
ệ
u lực, tổ chức
bảo
lãnh s
ẽ
cùng các
đại
lý phân phối
tiến
hành xử lý các phi
ế
u
đặt
mua, nh
ậ
n
tiền đặt
cọc và
lập
sổ phân ph
ố
i
chứng khoán.

Trong quá trình
lập
sổ, tổ chức
bảo
lãnh chính cố g
ắ
ng cân b
ằ
ng giữa các nhà
đầu
tư có tổ chức và
các nhà
đầu
tư riêng
lẻ.
Mối quan tâm
của
các tổ chức lớn có
thể
hỗ trợ giá chứng khoán trong và sau
thời gian phân phối, song vi
ệ
c phân phối rộng rãi thường có lợi cho tổ chức phát hành.
Vi
ệ
c đơn gi
ả
n hoá quy trình, tổ chức
bảo
lãnh chính trực

tiếp
bán chứng khoán cho các nhà
đầu
tư có
tổ chức. Tuy nhiên, tổ chức
đầu
tư mua chứng khoán có quy
ề
n chỉ định tổ chức
bảo
lãnh được h
ưở
ng
hoa hồng nhượng bán liên quan.
1. B
ả
n cáo b
ạ
ch s
ơ

bộ bao gồm các thông tin quan trọng trong hồ s
ơ

xin phép phát hành.
Tại
thị
trường Hoa Kỳ,
bản
cáo b

ạ
ch s
ơ

b
ộ
có tên là Red Herring do ch
ữ

trên trang bìa
của bản
cáo b
ạ
ch tóm t
ắ
t
được in b
ằ
ng ch
ữ

đ
ỏ
.
Vi
ệ
c bán chứng khoán cho các nhà
đầu
tư cá
thể

do các công ty môi giới
phục vụ
cho mỗi tổ ch
ứ
c
bảo
lãnh thực hi
ệ
n. H
ầ
u
hết
các tổ chức
bảo
lãnh phân phát tài
liệu
nội bộ cho bộ ph
ậ
n
tiếp
thị trong đó
mô t
ả

về
tổ chức phát hành, quá trình kinh doanh, đồng thời mô t
ả

về
đợt phát hành và nêu những đi

ể
m
hấp dẫn
khi
đầu
tư vào tổ chức phát hành. Tài
liệu
này chỉ được sử
dụng
nội bộ và không được cung
cấp
cho các nhà
đầu
tư ti
ề
m tàng vì các tài
liệu
đó có
thể
không theo yêu
cầu
trong
bản
cáo b
ạ
ch do lu
ậ
t
chứng khoán quy dinh, và thường có các thông tin quan trọng không có trong
bản

cáo b
ạ
ch.
Khoá s
ổ
:

Vào thời đi
ể
m khoá sổ, các tổ chức
bảo
lãnh có nghĩa
vụ
thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá
chứng khoán theo giá POP trừ đi hoa hồng
bảo
lãnh. Tổ chức
bảo
lãnh có nghĩa
vụ
thanh toán cho t
ổ
chức phát hành vào ngày khóa sổ ngay
cả
khi chưa hoàn thành vi
ệ
c phân ph
ố
i.
Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức

bảo
lãnh
sẽ
thông báo cho tổ chức
bảo
lãnh chính những thông tin
cần thi
ế
t
để chu
ẩ
n bị chửng chỉ cho số chứng khoán đã bán. Thông tin đó bao gồm tên người đăng
ký
72


chứng khoán và các
đặc đi
ể
m
của
chứng chỉ
đại di
ệ
n chứng khoán. Chứng khoán thường được đăng ký
dưới tên
của
người được uỷ nhi
ệ
m, ch

ẳ
ng
hạn
tên công ty lưu ký.
Sau khi
tập
hợp các thông tin như v
ậ
y, tổ chức
bảo
lãnh chính chuy
ể
n các thông tin đó tới nơi
đặt
in
để chu
ẩ
n bị các chứng chỉ. Sau khi chu
ẩ
n bị xong, các chứng chỉ đó được gửi tới
đại
lý chuy
ể
n nh
ượ
ng
của
tổ chức phát hành.
Đại
lý chuy

ể
n nhượng đi
ề
n các thông tin
cần thi
ế
t
để
hoàn thi
ệ
n chứng chỉ, sau
đó ký và gửi các chứng chỉ đó tới công ty đăng ký. Công ty đăng ký, thường đồng thời là
đại
lý chuy
ể
n
nhượng, ký chứng chỉ đồng thời lưu số đăng ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ.
Vi
ệ
c thanh toán được thực hi
ệ
n vào thời đi
ể
m khóa sổ đồng thời với vi
ệ
c chuy
ể
n giao các ch
ứ
ng

chỉ. Tuy nhiên, các chứng chỉ không ph
ả
i được mang
đến
vào thời đi
ể
m khóa sổ thực
tế.
Hai ngày tr
ướ
c
khi khóa sổ, các
đại di
ệ
n
của
tổ chức
bảo
lãnh
sẽ ki
ể
m tra các chứng chỉ
tại
văn phòng
đại
lý chuy
ể
n
nhượng
để đ

ả
m
bảo
các chứng khoán đó dã được chu
ẩ
n bị hợp lý. Khi tổ chức
bảo
lãnh thanh toán cho
tổ chức phát hành, các chứng chỉ
sẽ
được trao cho tổ chức
bảo
lãnh chính
tại
văn phòng
của đại
lý
chuy
ể
n nh
ượ
ng.
Tất
toán tài kho
ả
n cho các tổ chức
bảo
lãnh:

Tổ chức

bảo
lãnh có nghĩa
vụ
thanh toán chứng khoán vào thời đi
ể
m khóa sổ m
ặ
c dù vi
ệ
c chào hán
chưa hoàn thành. N
ế
u đợt phân phối không thành công, các tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i n
ắ
m giữ các ch
ứ
ng
khoán đã cam
kết
không phân phối h
ế
t.
Theo quy định
của Hi
ệ
p hội các nhà kinh doanh chứng khoán Mỹ (NASD), tổ chức

bảo
lãnh chính
ph
ả
i
tất
toán
tất cả
tài kho
ả
n cho các tổ chức
bảo
lãnh trong vòng 90 ngày sau khi khóa s
ổ
.
Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức
bảo
lãnh ph
ả
i thanh toán cho tổ chức
bảo
lãnh chính một kho
ả
n ti
ề
n
b
ằ
ng số chứng khoán được phân chia trừ đi phí nhượng bán số chứng khoán được chia. N
ế

u chi phí c
ủ
a
tổ hợp th
ấ
p hơn phí
bảo
lãnh, tổ chức
bảo
lãnh chính
sẽ
thanh toán cho tổ chức
bảo
lãnh ph
ầ
n chênh
l
ệ
ch. N
ế
u chi phí
của
tổ hợp vượt quá phí
bảo
lãnh, tổ chức
bảo
lãnh chính
sẽ
gửi hóa đơn
phụ

trội cho
tổ chức
bảo
lãnh. Sau khi hoàn
tất vi
ệ
c thanh toán, ho
ạ
t động
của
tổ hợp
bảo
lãnh
sẽ kết
thúc.
Bước 4: Bình ổn và đi
ề
u hoà thị tr
ườ
ng

Các tổ chức
bảo
lãnh có
thể gặp ph
ả
i khó khăn trong vi
ệ
c phân phối chứng khoán
nếu

giá ch
ứ
ng
khoán đó trên thị trường gi
ả
m xuống dưới giá POP trước khi hoàn thành vi
ệ
c phân phối.
Để gi
ả
m thi
ể
u
khó khăn này, tổ chức
bảo
lãnh chính có
thể
ổn định giá POP b
ằ
ng cách mua chứng khoán vào tài kho
ả
n
của
tổ h
ợ
p.
Vi
ệ
c ổn định có
thể

được thực hi
ệ
n trên
bất
kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao
dịch. Khi thực hi
ệ
n mua
để
ổn định, người mua ph
ả
i thông báo cho nơi nh
ậ
n l
ệ
nh r
ằ
ng vi
ệ
c mua này
nh
ằ
m
mục
đích ổn định, không ph
ả
i là các giao dịch thị trường mở. Tổ hợp
bảo
lãnh chỉ được
đặt

mua
để
ổn định trên một thị trường với cùng mức giá.
73


Để
ổn định thị trường, thành viên
của
tổ hợp
bảo
lãnh phát hành thường bị
c
ấ
m bán cổ phi
ế
u d
ướ
i giá POP trong một kho
ả
ng thời gian nh
ấ
t định sau khi thời
đi
ể
m
kết
thúc vi
ệ
c chào bán, phân phối c

ổ
phi
ế
u ra công chúng và sau khi tổ hợp
bảo
lãnh phát hành được
giải thể.
Sau thời
hạn
này, thành viên
của
tổ hợp
bảo
lãnh phát hành có
thể
bán các cổ phi
ế
u theo
bất
kỳ giá nào.
Phân bổ vượt m
ứ
c:

Nhi
ề
u hợp đồng
bảo
lãnh phát hành còn có đi
ề

u kho
ả
n cho phép tổ chức
bảo
lãnh mua thêm c
ổ
phi
ế
u từ công ty phát hành. Đi
ề
u kho
ả
n này thường được
gọi là đi
ề
u kho
ả
n “Giày xanh”
1
. Nguyên nhân
của vi
ệ
c các công ty phát hành cho
phép các tổ chức
bảo
lãnh mua thêm cổ phi
ế
u ngoài số lượng dự tính phát hành ra
công chúng là nh
ằ

m đáp ứng nhu
cầu của
công chúng
đầu
tư khi lượng cổ phi
ế
u
đặt
mua vượt quá lượng cổ phi
ế
u chào bán.
Tất
nhiên là đi
ề
u kho
ả
n này
đều
có
hạn chế về
thời gian cũng nh
ư
số lượng.Thông thường đi
ề
u kho
ả
n này quy định
các tổ chức
bảo
lãnh được phép mua một lượng c

ổ
phi
ế
u không quá 15% lượng
chứng khoán chào bán trong vòng 30 ngày. Các tổ chức
bảo
lãnh thường thu được
rất nhi
ề
u lợi nhu
ậ
n từ đi
ề
u kho
ả
n này
nếu
giá thị trường
của
cổ phi
ế
u mới phát
hành lớn hơn giá POP
của
đợt phát hành.
1.Green Shoe provision (Đi
ề
u kho
ả
n “Giày xanh”): Đi

ề
u kho
ả
n này được gọi là
Green Shoe do Green
Shoe là tên công ty
đầu
tiên cho các t
ổ
chức
bảo
lãnh được mua thêm c
ổ
phi
ế
u ngoài s
ố
lượng c
ổ
phi
ế
u d
ự

tính phát hành ra công chúng.