Giáo trình thị trường chứng khoán - Chương 4 ppt

1


CHƯƠNG IV

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

I. KHÁI NIỆM, CHỨC NĂNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1. Khái ni
ệ
m

Sở giao dịch chứng khoán là một thị trường trong đó vi
ệ
c giao dịch mua bán chứng khoán được th
ự
c
hi
ệ
n
tại
một địa đi
ể
m
tập
trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) ho
ặ
c thông qua
hệ
thống máy tính.

Các chứng khoán được niêm
yết
giao dịch
tại
sở giao dịch chứng khoán thông thường là chứng khoán
của
các công ty lớn, có danh ti
ế
ng và đã
trải
qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chu
ẩ
n
niêm
yết
(định tính, định lượng) do sở giao dịch chứng khoán
đặt
ra.
Lịch sử phát tri
ể
n
của
thị trường chứng khoán
gắn liền
với sự ra đời và phát tri
ể
n
của
sở giao dịch
chứng khoán, từ buổi sơ khai ban

đầu ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán với phương thức giao
dịch
thủ
công (b
ả
ng đen, ph
ấ
n tr
ắ
ng) di
ễ
n ra trên sàn giao dịch (on floor), sau này có sự trợ giúp
của
máy
tính (bán
thủ
công) và ngày nay
hầu hết
các thị trường chứng khoán mới nổi đã di
ệ
n toán hoá hoàn toàn
sở giao dịch chứng khoán, không còn khái ni
ệ
m sàn giao dịch (off floor).
Phương thức giao dịch
tại

sở giao dịch chứng khoán được thực hi
ệ
n trên cơ sở
đấu l
ệ
nh (matching
order) ho
ặ
c
đấu
giá (price order)
(phụ
thuộc vào mô hình
của
thị trường cổ đi
ể
n hay thị trường mới n
ổ
i)
do các thành viên môi giới thực hi
ệ
n, trên cơ sở giá
cả c
ạ
nh tranh tốt nh
ấ
t.
74

2. Hình thức sở h
ữ
u

Sở giao dịch chứng khoán là một tổ chức có tư cách pháp nhân được thành
lập
theo quy định c
ủ
a
pháp lu
ậ
t. Lịch sử phát tri
ể
n sở giao dịch chứng khoán các nước đã và đang
trải
qua các hình thức sở h
ữ
u
sau:
- Hình thức sở hữu thành viên: Sở giao dịch chứng khoán do các thành viên là các công ty chứng khoán
sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhi
ệ
m hữu h
ạ
n, có hội đồng qu
ả
n trị do các công ty
chứng khoán thành viên
bầu
ra theo từng nhi

ệ
m kỳ mô hình này có ưu đi
ể
m thành viên vừa là người tham
gia giao dịch, vừa là người qu
ả
n lý sở nên chi phí th
ấ
p và
dễ
ứng phó với tình hình thay đổi trên thị
trường. Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thái Lan và nhi
ề
u nước khác được t
ổ
chức theo hình thức sở hữu thành viên.
- Hình thức công ty cổ ph
ầ
n: Sở giao dịch chứng khoán được tổ chức dưới hình thức một công ty c
ổ
ph
ầ
n
đặc biệt
do các công ty chứng khoán thành viên, ngân hàng, công ty tài chính,
bảo hi
ể
m tham gia s
ở
hữu với tư cách là cổ đông. Tổ chức, ho

ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán theo
luật
công ty và ch
ạ
y
theo
mục
tiêu lợi nhu
ậ
n. Mô hình này được áp
dụng
ở Đức, Anh và Hồng Kông.
- Hình thức sở hữu nhà nước: Thực ch
ấ
t mô hình này là chính
phủ ho
ặ
c một cơ quan
của
chính ph
ủ
đứng ra thành
lập, qu
ả
n lý và sở hữu một ph
ầ
n hay toàn bộ vốn

của
sở giao dịch chứng khoán. Hình
thức sở hữu này có ưu đi
ể
m là không ch
ạ
y theo
mục
tiêu lợi nhu
ậ
n, nên
bảo vệ
được quy
ề
n lợi
của
nhà
đầu
tư. Ngoài ra, trong những trường hợp
cần thi
ế
t, nhà nước có
thể
can thi
ệ
p kịp thời
để
giữ cho thị
trường được ho
ạ

t động ổn định, lành m
ạ
nh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những
hạn chế nh
ấ
t định là
thi
ế
u tính độc
lập,
cứng nh
ắ
c, chi phí lớn và kém hi
ệ
u qu
ả
.
Trong các hình thức trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ bi
ế
n nh
ấ
t. Hình thức này cho phép s
ở
giao dịch chứng khoán có quy
ề
n tự qu
ả
n ở mức độ nh
ấ
t định, nâng cao được tính hi

ệ
u
quả
và sự nhanh
nh
ạ
y trong
vấn đề qu
ả
n lý so với hình thức sở hữu
của
chính
phủ.
Tuy nhiên. trong những hoàn c
ả
nh
lịch sử nh
ấ
t định, vi
ệ
c chính
phủ n
ắ
m quy
ề
n sở hữu và qu
ả
n lý sở giao dịch chứng khoán
sẽ
cho phép

ngăn ngừa sự lộn xộn, không công b
ằ
ng khi hình thức sở hữu thành viên chưa được
bảo vệ b
ằ
ng h
ệ
thống pháp lý
đầy đủ
và rõ ràng. Ví
dụ
như Hàn Quốc, Sở giao dịch chứng khoán được thành
lập
từ năm
1956 nhưng
đến
năm 1963 bị đổ vỡ ph
ả
i đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu Sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán gây lộn xộn trong thị trường, sau đó Chính
phủ
đã ph
ả
i đứng ra n
ắ
m quy
ề
n sở hữu Sở giao dịch

chứng khoán trong thời gian khá dài từ năm 1963
đến
năm 1988 trước khi chuy
ể
n sang mô hình sở h
ữ
u
thành viên, có một ph
ầ
n sở hữu
của
nhà n
ướ
c.
3. Chức năng
của
sở giao dịch chứng khoán

Vi
ệ
c thi
ế
t
lập
một thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức,
vận
hành liên
tục
với các ch
ứ

ng
khoán được chọn lựa là một trong những chức năng quan trọng nh
ấ
t
của
sở giao dịch chứng khoán. M
ặ
c
dù ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán không mang
lại
vốn trực
tiếp
cho tổ chức phát hành, nh
ư
ng
75


thông qua nó các chứng khoán phát hành được giao dịch liên
tục,
làm tăng tính thanh kho
ả
n và
khả m
ạ
i

chỉ các chứng khoán. Các tổ chức phát hành có
thể
phát hành
để
tăng vốn qua thị trường chứng khoán,
các nhà
đầu
tư có
thể dễ
dàng mua ho
ặ
c bán chứng khoán niêm
yết
một cách
dễ
dàng và nhanh chóng.
Chức năng xác định giá
cả
công b
ằ
ng là cực kỳ quan trọng trong vi
ệ
c
tạo
ra một thị trường liên t
ụ
c.
Giá
cả
không do sở giao dịch chứng khoán hay thành viên sở giao dịch chứng khoán áp

đặt
mà được s
ở
giao dịch chứng khoán xác định dựa trên cơ sở so khớp các l
ệ
nh mua và bán chứng khoán. Giá
cả
chỉ
được chốt bởi hi
ệ
u
quả
cung -
cầu
từ các nhà
đầu
tư và các tổ chức phát hành chứng khoán. Qua đó, s
ở
giao dịch chứng khoán mới có
thể tạo
ra được một thị trường tự do, cởi mở và công b
ằ
ng. Hơn nữa, s
ở
giao dịch chứng khoán mới có
thể
đưa ra được các báo cáo một cách chính xác và liên
tục về
các ch
ứ

ng
khoán, tình hình ho
ạ
t động
của
các tổ chức niêm
yết,
các công ty chứng khoán.
II TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1
Tổ
chức
của
sở giao dịch chứng khoán
M
ặ
c dù thị trường chứng khoán
của
các quốc gia trên
thế
giới có thời đi
ể
m ra đời khác nhau, theo mô
hình cổ đi
ể
n (classical) hay mô hình mới nổi (emerging) và hình thức sở hữu khác nhau (cổ ph
ầ
n, thành
viên, nhà nước), nhưng các sở giao dịch chứng khoán

đều
có cơ
cấu
tổ chức như sơ đồ sau:


Đai hôi đông cô đông
(Hôi đông thanh viên)




Hôi đông quan tri





Ban giam đôc





Cac phong chưc năng

Phong
Thanh
viên

Phong
Niêm
yêt

Phong
Giao
dich

Phong
Giam
sat
Phong
Nghiên
c
ư
u
phat
triên
Phong
Kê
toan
kiêm
toan

Phong
Công
nghê
tin hoc


Văn
phong
76


1.1.
Hội đ
ồ
ng
quản tr
ị


Hội đồng qu
ả
n trị là
cấp
cao nh
ấ
t ra các quy
ế
t định ra các quy
ế

t định
về ho
ạ
t động
của
sở giao dịch
chứng khoán, có các thành viên
đại di
ệ
n là những người có liên quan trực
tiếp ho
ặ
c gián
tiếp đến
thị
trường chứng khoán. Thành viên hội đồng qu
ả
n trị gồm
đại di
ệ
n
của
công ty chứng khoán thành viên và
một số
đại di
ệ
n không ph
ả
i là thành viên như tổ chức niêm
yết,

giới chuyên môn, nhà kinh doanh,
chuyên gia lu
ậ
t, và thành viên
đại di
ệ
n cho chính ph
ủ
.
Thành viên hội đồng quản trị

Các
đại di
ệ
n
của
công ty chứng khoán thành viên được xem là thành viên quan trọng nh
ấ
t
của h
ộ
i
đồng qu
ả
n trị. Các công ty chứng khoán thành viên có nhi
ề
u kinh nghi
ệ
m và ki
ế

n thức trong vi
ệ
c đi
ề
u
hành thị trường chứng khoán. Họ cũng c
ả
m nh
ậ
n được sự
cần thi
ế
t ph
ả
i áp
dụng
ngay hay thay đổi b
ấ
t
kỳ một
hệ
thống thị trường nào. Quy
ế
t định
của
hội đồng qu
ả
n trị có
ảnh
hưởng trực

tiếp
tới ho
ạ
t đ
ộ
ng
kinh doanh
của
các thành viên. Vì v
ậ
y, các
đại di
ệ
n
của
các thành viên được bày tỏ các ý ki
ế
n
của
mình
tại
hội đồng qu
ả
n trị.
Bất
cứ nghị quy
ế
t nào
của
hội đồng qu

ả
n trị cũng
sẽ
được các công ty thành viên
thực thi nghiêm túc, bởi vì tham gia vào các quy
ế
t nghị nói trên.
Bên c
ạ
nh thành viên hội đồng qu
ả
n trị là các công ty chứng khoán, cũng
cần ph
ả
i có những ng
ườ
i
bên ngoài
để tạo
tính khách quan, gi
ả
m sự hoài nghi đối với các quy
ế
t định
của
hội đồng qu
ả
n trị,
khuy
ế

n khích quan
hệ
giữa sở giao dịch chứng khoán và các bên có liên quan như công ty niêm
yết,
các
tổ chức dịch
vụ
chuyên môn Trên cơ sở đó, hội đồng qu
ả
n trị
sẽ
đưa ra những quy
ế
t sách phù hợp cho
chính các thành viên bên trong và thành viên bên ngoài cũng như tính thực
tiễn của
thị trường. Đối v
ớ
i
các trường hợp sở giao dịch chứng khoán do chính
phủ
thành
lập ph
ả
i có ít nh
ấ
t 1
đại di
ệ
n cho chính

phủ
trong hội đồng qu
ả
n trị
để
thi hành các chính sách
của
chính
phủ
đối với ho
ạ
t động
của
sở giao dịch
và duy trì các mối quan
hệ
hài hoà và liên
kết
giữa các cơ quan qu
ả
n lý ho
ạ
t động
của
thị trường ch
ứ
ng
khoán.
Số lượng thành viên hội đồng qu
ả

n trị
của
từng sở giao dịch chứng khoán khác nhau. Tuy nhiên, các
sở giao dịch chứng khoán dã phát tri
ể
n thường có thành viên hội đồng qu
ả
n trị nhi
ề
u hơn số thành viên
của
các thị trường mới nổi. Lý do là hội đồng qu
ả
n trị
của
các sở giao dịch chứng khoán đã phát tri
ể
n
thường có nhi
ề
u thành viên là
đại di
ệ
n
của
các công ty chứng khoán thành viên (số lượng công ty ch
ứ
ng
khoán
rất

lớn) và cũng có số lượng thành viên tương ứng với mức đó
đại di
ệ
n cho công chúng và các t
ổ
chức
đầu
tư khác.
Hội đồng qu
ả
n trị
của
Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có 11 thành viên. Trong đó, có 01
chủ
tịch, 01 phó
chủ
tịch, 04 uỷ viên là giám đốc đi
ề
u hành, 03 uỷ viên
đại di
ệ
n cho công chúng, 02 u
ỷ
viên được cử ra từ các công ty thành viên. Đ
ặ
c đi
ể
m
của
KSE là hơn một nửa số thành viên Hội đ

ồ
ng
qu
ả
n trị là các giám đốc đi
ề
u hành Sở giao dịch chứng khoán.
77


Hội đồng qu
ả
n trị
của
Sở giao dịch chứng khoán New York có 25 thành viên: trong đó có 01
chủ
tịch,

12 thành viên
đại di
ệ
n cho công chúng và 12 thành viên
đại di
ệ
n cho các công ty chứng khoán thành viên
Sở giao dịch chứng khoán và các công ty có liên quan.
Đại di
ệ
n cho công chúng là các công ty niêm y
ế

t,
các học
giả
và các
đại di
ệ
n khác
của
công chúng.
Hội đồng qu
ả
n trị
của
Sở giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE) có 27 thành viên, trong đó có 6 thành
viên
đại di
ệ
n cho công chúng, 6 thành viên là các giám đốc đi
ề
u hành, 1 tổng giám đốc đi
ề
u hành Sở giao
dịch chứng khoán và 14 thành viên
đại di
ệ
n cho các công ty chứng khoán thành viên
của
TSE.
Hội đồng qu
ả

n trị
của
Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông có 31 thành viên, gồm các
đại di
ệ
n là
các cá nhân, giám đốc một số công ty chứng khoán thành viên, các thành viên môi giới độc
lập tại
sở giao
dịch, Tổng giám đốc đi
ề
u hành Sở giao dịch chứng khoán và Tổng giám đốc đi
ề
u hành Trung tâm thanh
toán bù trừ - lưu ký Hồng Kông.
Bầu chọn thành viên hội đồng quản trị

Bên c
ạ
nh thành ph
ầ
n hội đồng qu
ả
n trị, phương pháp
bầu
chọn ho
ặ
c bổ nhi
ệ
m cũng bi

ể
u thị vị trí
của
các thành viên.
Ở nhi
ề
u nước, hàng năm
tại đại
hội thành viên hội đồng qu
ả
n trị được
bầu
trong
s
ố
các công ty thành viên
của
sở giao dịch chứng khoán. Một số thành viên được chính
phủ,
bộ tài chính,
u
ỷ
ban chứng khoán bổ nhi
ệ
m ho
ặ
c chỉ đinh.
Thông thường nhi
ệ
m kỳ

của chủ
tịch và các uỷ viên là giám đốc đi
ề
u hành có thời
hạn
3-4, còn các
đại di
ệ
n cho công chúng có thời
hạn
ít hơn. Lý do vì
chủ
tịch và các giám đốc đi
ề
u hành là những ng
ườ
i
có chuyên môn cao và
cần đến
sự ổn định và liên
tục
dài hơn trong công vi
ệ
c đi
ề
u hành, còn các thành
viên khác
lại cần
có những ý ki
ế

n mới hơn. Các thành viên hội đồng qu
ả
n trị có
thể
được tái bổ nhi
ệ
m
nhưng thường không quá 2 nhi
ệ
m kỳ liên t
ụ
c.
Tại
Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) với sự ch
ấ
p thu
ậ
n
của
Bộ trưởng Kinh t
ế
- Tài
chính,
chủ
tịch được
bầu
chọn
tại đại
hội cổ đông trong số những người có kinh nghi
ệ

m, hi
ể
u
biết t
ố
t
về
lĩnh vực chứng khoán. Giám đốc đi
ề
u hành
cấp
cao và các giám đốc đi
ề
u hành do
chủ
tịch bổ nhi
ệ
m
được sự ch
ấ
p thu
ậ
n
của đại
hội cổ đông. Các
đại di
ệ
n cho công chúng, được sự ch
ấ
p thu

ậ
n
của B
ộ

trưởng Kinh t
ế
- Tài chính, do
chủ
tịch bổ nhi
ệ
m trong số những người không tham gia trực
tiếp
vào


công vi
ệ
c kinh doanh chứng khoán, có kinh nghi
ệ
m và kh
ả


năng đánh giá công b
ằ
ng ho
ạ
t động thị

trường. Các
đại di
ệ
n
của
thành viên được
bầu
chọn
tại đại
hội cổ đông trong số
đại di
ệ
n
của
các công
ty thành viên
của
Sở giao dịch chứng khoán. Nhi
ệ
m kỳ
của
các thành viên hội đồng qu
ả
n trị là 3 năm.
Tại
sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông, hội đồng qu
ả
n trị bao gồm: 18 người do các công ty
chứng khoán thành viên

bầu
chọn; 02
đại di
ệ
n cho các công ty niêm
yết
được hội đồng qu
ả
n trị b
ổ
nhi
ệ
m với sự ch
ấ
p thu
ậ
n
của
Uỷ ban Chứng khoán và Hợp đồng tương lai; 07 cá nhân (cá nhân độc l
ậ
p
là người tham gia vào thị trường, ho
ặ
c chuyên gia tư v
ấ
n, học
giả về
chuyên ngành chứng khoán) đ
ượ
c

hội đồng qu
ả
n trị bổ nhi
ệ
m; 02 thành viên khác do
chủ
tịch hội đồng qu
ả
n trị bổ nhi
ệ
m; 02 thành viên
78


còn
lại
là tổng giám đốc Sở giao dịch chứng khoán và tổng giám đốc Trung tâm thanh toán bù trừ và
lưu
ký chứng khoán.
Quy
ề
n hạn
của
hội đồng quản trị

Hội đồng qu
ả
n trị Sở giao dịch chứng khoán ra các quy
ế
t nghị

về
các lĩnh vực chính sau:

- Đình chỉ và rút gi
ấ
y phép thành viên

- Ch
ấ
p thu
ậ
n, đình chỉ và huỷ bỏ niêm
yết
chứng khoán

- Ch
ấ
p thu
ậ
n
kế ho
ạ
ch và ngân sách hàng năm
của
sở giao dịch

- Ban hành và sửa đổi các quy
chế ho
ạ
t động

của
sở giao dịch chứng khoán - Giám sát ho
ạ
t động c
ủ
a
thành viên Xử ph
ạ
t các hành vi, vi ph
ạ
m quy
chế của
sở giao dịch chứng khoán. Ngoài ra hội đồng qu
ả
n
trị có
thể
trao một số quy
ề
n cho tổng giám đốc sở giao dịch chứng khoán
để đi
ề
u hành công vi
ệ
c kịp
th
ờ
i.
1.2. Ban giám
đốc đi

ề
u hành

Ban giám đốc đi
ề
u hành chịu trách nhi
ệ
m
về ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán, giám sát các
hành vi giao dịch
của
các thành viên, dự th
ả
o các quy định và quy
chế của
sở giao dịch chứng khoán. Ban
giám đốc ho
ạ
t động một cách độc
lập
nhưng chịu sự chỉ
đạo
trực
tiếp
từ hội đồng qu
ả

n trị. Ban giám
đốc đi
ề
u hành, bao gồm người đứng
đầu
là tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc đi
ề
u hành
phụ
trách
các lĩnh vực khác nhau.
Tại nhi
ề
u nước, chức danh
chủ
tịch hội đồng qu
ả
n trị và tổng giám đốc đi
ề
u
hành do một người đ
ả
m trách và không kiêm nhi
ệ
m, dược hưởng lương
của
sở giao dịch chứng khoán
(Hàn Quốc, Tokyo, New York và Istanbul). Trong khi đó, một số sở giao dịch chứng khoán khác hai ch
ứ
c

vụ
nói trên do hai người đ
ả
m trách (Hồng Kông, Thái Lan, Thượng H
ả
i).
1.3. Các ti
ể
u ban
hỗ tr
ợ


Các chức năng
của
sở giao địch chứng khoán càng nhi
ề
u cơ quan qu
ả
n trị càng
cần ph
ả
i chia thành
nhi
ề
u ban, các ban này có chức năng tư v
ấ
n, hỗ trợ cho hội đồng qu
ả
n trị và ban giám đốc đi

ề
u hành trên
cơ sở đưa ra các ý ki
ế
n
đề xu
ấ
t thuộc lĩnh vực ban
của
mình nghiên cứu. Ngoài ra, một số sở giao dịch
chứng khoán còn thành
lập
một số ban
đặc biệt để giải quy
ế
t các
vấn đề đặc biệt về qu
ả
n lý, tư v
ấ
n
ho
ặ
c xử ph
ạ
t.
Tất cả ho
ặ
c một số thành viên
của

ban là thành viên hội đồng qu
ả
n trị và n
ằ
m trong s
ố
các thành viên bên trong ho
ặ
c thành viên bên ngoài sở giao dịch chứng khoán.
Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có một số ban
để
tư
vấn về
các quy
ế
t định
của
Sở giao
dịch, các ban này bao gồm những người thuộc lĩnh vực ho
ạ
t động
về
chứng khoán và các học
giả.
Các
ban tư
vấn
gồm Ban tư
vấn về
quốc t

ế
hoá thị trường chứng khoán, Ban tư
vấn về
các công
cụ
phái
sinh, Ban tư
vấn về
công bố thông tin
của
công ty, Ban kỷ
luật
và Ban ho
ạ
t động thị trường. Tuy nhiên,
ở
KSE ho
ạ
t động
của
các
tiểu
ban này không được m
ạ
nh
mẽ l
ắ
m.
Sở Giao dịch chứng khoán Hồng Kông có một số
tiểu

ban thường trực làm vi
ệ
c rât
gắn
bó với h
ộ
i
đồng qu
ả
n trị. Một số
tiểu
ban gồm các uỷ viên hội đồng qu
ả
n trị, trong khi đó cũng có một số
tiểu
ban
79


bao gồm các thành viên từ bên ngoài là các chuyên gia
về
thị trường chứng khoán. Hi
ệ
n
tại,
HKSE có 14
tiểu
ban, gồm: Ban ki
ể
m soát, Ban

tiền
lương, Ban kỷ lu
ậ
t, Ban kháng án, Ban đi
ề
u hành, Ban tài chính,
Ban niêm
yết,
Ban giao dịch, Ban thành viên, Ban thông tin công ty
Sở Giao dịch chứng khoán New York có 10 ban: Ban đi
ề
u hành, Ban ki
ể
m soát, Ban thanh tra, Ban
nhân sự và
tiền
lương, Ban chính sách xã hội, Ban thị trường, Ban tài chính, Ban chỉ định Ngoài ra các
ban tư
vấn
giúp cho hội đồng qu
ả
n trị các thông tin chính xác
về
nhu
cầu
và mối quan tâm
của
các lĩnh
vực, như tư
vấn về

giao dịch
tại
sở giao dịch, Ban tư
vấn
châu âu, Ban tư
vấn
pháp lý, Ban tư
vấn
thị
trường vốn quốc
tế,
Ban tư
vấn về
các nhà giao dịch có tổ chức, Ban tư
vấn về
các nhà
đầu
tư cá nhân
1.4. Các phòng, ban
của sở
giao dịch chứng khoán

Tuỳ theo công vi
ệ
c ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán mà chia thành nhóm hay các bộ ph
ậ

n
khác nhau. Tuy nhiên, không có một phương pháp phân chia chung nào
cả,
mà ph
ầ
n lớn các sở giao dịch
chứng khoán dựa trên cơ sở
đặc
thù
của
mình
để
phân chia thành các nhóm sao cho
đạt
được hi
ệ
u qu
ả
tối ưu trong ho
ạ
t động
của
mình. Khi mới thành
lập
sở giao dịch chứng khoán
sẽ
chỉ có một số phòng
nh
ấ
t định liên quan

đến
các ho
ạ
t động thành viên, niêm
yết,
giao dịch, giám sát và công bố thông tin. V
ề
sau thị trường phát tri
ể
n và có thêm các phòng ban khác nh
ằ
m giúp đi
ề
u hành các công vi
ệ
c, như phòng
các công
cụ
phái sinh, phòng quốc t
ế
hoá thị
trường
Tuy nhiên, các phòng ban được xây dựng trên cơ sở 3 khối công vi
ệ
c sau:

- Các phòng chuyên môn:

+ Phòng giao dịch

+ Phòng niêm y
ế
t

+ Phòng thành viên

-Các phòng
phụ tr
ợ
:

+ Phòng
kế ho
ạ
ch và nghiên c
ứ
u

+ Phòng
hệ
thống đi
ệ
n toán.

+ Phòng tổng hợp - đối ngo
ạ
i

-Các phòng
về ki

ể
m soát và thư ký.

Chức năng
của
một số phòng, ban chính:

a) Phòng kê hoạch và nghiên cứu: Ho
ạ
t động trên 3 lĩnh vực:
lập kế ho
ạ
ch, nghiên cứu, quan
hệ đ
ố
i
ngo
ạ
i.
Lĩnh vực
lập kế ho
ạ
ch: Bao gồm cac
vấn đề
liên quan
đến vi
ệ
c thi
ế
t

lập mục
tiêu qu
ả
n lý,
kế
ho
ạ
ch dài
hạn
và
kế ho
ạ
ch kinh doanh hàng năm, đồng thời phân tích vi
ệ
c thực hi
ệ
n
kế ho
ạ
ch; cơ
cấu
tổ ch
ứ
c nội bộ và
kế ho
ạ
ch tổ chức dài h
ạ
n; thu, chi và phân bổ ngân sách tài chính; phát tri
ể

n các dịch
vụ s
ả
n ph
ẩ
m mới; xem xét các quy định và quy ch
ế

80


Lĩnh vực nghiên cứu: Bao gồm: nghiên cứu và phân tích xu hướng
của nền
kinh
tế,
các ngành kinh t
ế
và các thị trường vốn trong nước và quốc
tế, xu
ấ
t
bản
các tài
liệu
báo cáo nghiên cứu định kỳ; nghiên
cứu và thống kê ho
ạ
t động
của hệ
thống thị trường vốn nội địa.

Lĩnh vực quan
hệ
quốc
tế:
Bao gồm: trao đổi thông tin với nước ngoài; thu th
ậ
p các tin
về
các thị
trường chứng khoán quốc t
ế
qua các nguồn thông tin nh
ằ
m theo dõi xu hướng thị trường; hợp tác với các
sở giao dịch chứng khoán, uỷ ban chứng khoán, các tổ chức quốc t
ế
khác
về
thị trường chứng khoán;
xu
ấ
t
bản
các
ấn ph
ẩ
m b
ằ
ng ti
ế

ng Anh.
b) Phòng giao dịch

Ho
ạ
t động trên các lĩnh vực sau:

- Phân tích và báo cáo
về bi
ế
n động
của
thị tr
ườ
ng.

- Đ
ả
m
bảo
duy trì sàn giao dịch và các
hệ
thống khác
tại
sàn.

- Thay đổi thời gian giao dịch, biên độ giá, giá tham chi
ế
u

- Qu
ả
n lý giao dịch các chứng khoán (c
ả
nh báo; ki
ể
m soát; đình chỉ ).

c) Phòng niêm y
ế
t

- Xây dựng
hệ
thống tiêu chu
ẩ
n niêm
yết (lần đ
ầ
u, bố sung, tái niêm
yết,
tách g
ộ
p ).

- Ki
ể
m tra, ch
ấ
p thu

ậ
n ho
ặ
c huỷ bỏ niêm
yết
chứng khoán.

- Nh
ậ
n và phân tích các báo cáo tài chính
của
tổ chức niêm y
ế
t.

- Phân
loại
niêm
yết
theo nhóm ngành, xây dựng mã số chứng khoán niêm y
ế
t.

-
Đề
nghị chứng khoán đưa vào di
ệ
n c
ả
nh báo, ki

ể
m soát, đình chỉ ho
ặ
c huỷ bỏ niêm y
ế
t.

- Thu phí niêm
yết lần đầu
và phí qu
ả
n lý niêm
vết
hàng năm.

d) Phòng thành viên

- Ch
ấ
p thu
ậ
n thành viên, đình chỉ và bãi mi
ễ
n tư cách cách thành viên.

- Phân
loại
các thành viên.

- Qu

ả
n lý thu phí thành viên và các quỹ khác. Phân tích, đánh giá ho
ạ
t động thành viên

e) Phòng công ngh
ệ
tin h
ọ
c

- Các
vấn đề
liên quan
đến
nghiên cứu,
lập kế ho
ạ
ch và phát tri
ể
n
hệ
thống đi
ệ
n toán.

- Các
vấn đề
liên quan
đến qu

ả
n lý và
vận
hành
hệ
thống đi
ệ
n toán.

- Các
vấn đề
liên quan
đến vi
ệ
c qu
ả
n lý thông thị trường qua
hệ
thống b
ả
ng đi
ệ
n tử, thi
ế
t bị đ
ầ
u
cuối, m
ạ
ng Internet

f) Văn phòng

Bao gồm các công vi
ệ
c sau:

- Các
vấn đề
liên qu
ả
n
đến
các hợp đồng ký
kết
với bên ngoài.

- Tài li
ệ
u, lưu trữ, in
ấn,
huỷ công văn, gi
ấ
y t
ờ


- Các
vấn đề
liên quan
đến

người lao động, lương và quy
ề
n lợi người lao đ
ộ
ng.
81


- L
ậ
p
kế ho
ạ
ch, đào
tạo
và bồi dưỡng cán b
ộ
.

- Các
vấn đề
liên quan
đến kế
toán, qu
ả
n lý vốn và thu
ế
.

- Mua s

ắ
m trang thi
ế
t bị, tài s
ả
n.

- Xây dựng công trình
trụ
sở, qu
ả
n lý thuê và cho thuê khác.

III THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Khái ni
ệ
m sở giao dịch chứng khoán từ xưa
đến
nay
vẫn
được hi
ể
u là một địa đi
ể
m họp chợ có t
ổ
chức,
tại
đó các chứng khoán niêm

yết
được các thành viên giao dịch theo những quy định nh
ấ
t định v
ề
phương thức giao dịch, thời gian và địa đi
ể
m
cụ thể.
Trong đó các thành viên giao dịch chính là các nhà
môi giới hưởng hoa hồng ho
ặ
c kinh doanh chứng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên sàn ho
ặ
c
thông qua
hệ
thống giao dịch đã được đi
ệ
n toán hoá. Công ty chứng khoán là thành viên
của
sở giao dịch
chứng khoán ph
ả
i đáp ứng các yêu
cầu về
thu
nạp
thành viên
của

sở giao dịch chứng khoán và đ
ượ
c
hưởng các quy
ề
n, cũng như nghĩa
vụ
do sở giao dịch chứng khoán quy định. Chu
ẩ
n mực kinh doanh c
ủ
a
các thành viên theo quy định do sở giao dịch chứng khoán
dặt
ra, nh
ằ
m đ
ả
m
bảo quy
ề
n lợi cho khách
hàng và duy trì một thị trường ho
ạ
t động công b
ằ
ng, hi
ệ
u qu
ả

.
Thành viên sở giao dịch chứng khoán là các công ty chứng khoán được uỷ ban chứng khoán
cấp gi
ấ
y
phép ho
ạ
t động và được sở giao dịch chứng khoán ch
ấ
p nh
ậ
n là thành vi
ệ
n
của
sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán.
Tại
các nước có thị trường phát tri
ể
n, thành viên sở giao dịch chứng khoán chia làm nhi
ề
u lo
ạ
i
khác nhau. Ví
dụ tại
Sở giao dịch chứng khoán New York, các thành viên thị trường bao gồm các chuyên

gia, nhà môi giới hưởng hoa hồng
của
công ty thành viên, nhà môi giới độc
lập,
nhà
tạo lập
thị trường. . .
; Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc có hai
loại
thành viên là thành viên chính và thành viên
đặc bi
ệ
t,
trong đó thành viên
đặc biệt
không có quy
ề
n
bầu
cử và quy
ề
n đòi hỏi đối với tài
sản của
Sở giao dịch
chứng khoán.
1. Phân
loại
thành viên

Thành viên

của
sở giao dịch chứng khoán,
đặc biệt
là ở các nước phát tri
ể
n được chia làm nhi
ề
u lo
ạ
i
thành viên khác nhau. Tuy nhiên, vi
ệ
c phân
loại
này
phụ
thuộc
rất nhi
ề
u vào các
yếu
tố
về
lịch s
ử
,
phương thức ho
ạ
t động
của

sở giao dịch chứng khoán. Ban đ
ầ
u, khi
cấu
trúc sở giao dịch chứng khoán
theo ki
ể
u một tổ chức công cộng, thì không
cần thi
ế
t ph
ả
i chia ra làm nhi
ề
u
loại
thành viên vì các thành
viên không ph
ả
i đóng góp vốn xây dựng sở giao dịch chứng khoán. Mô hình này phù hợp với hình th
ứ
c
sở hữu sở giao dịch chứng khoán 100% vốn nhà n
ướ
c.
Tại
một số sở giao dịch chứng khoán khác, thành viên được phân
loại
theo quy
ề

n
của
thành viên, đó
là thành viên chính và thành viên
đặc bi
ệ
t. Trong đó thành viên chính là thành viên thường tham gia ngay
từ khi mới thành
lập
sở giao dịch chứng khoán và được quy
ề
n bi
ể
u quy
ế
t và phân chia tài
sản của s
ở
giao dịch chứng khoán. Còn thành viên
đặc biệt
là thành viên mới gia nh
ậ
p sở giao dịch chứng khoán sau
này, nh
ằ
m làm gi
ả
m bớt gánh n
ặ
ng

về
tài chính cho các thành viên cũ và tăng quy mô ho
ạ
t động
của
thị
82


trường. Thành viên
đặc biệt ph
ả
i đóng phí gia nh
ậ
p thành viên b
ằ
ng tổng tài
sản của
sở giao dịch ch
ử
ng
khoán chia cho số thành viên hi
ệ
n có, và được đóng một
lần ho
ặ
c chia
đều
cho các năm (phí th
ườ

ng
niên).Thành viên
đặc biệt
không được quy
ề
n
bầu
cử và quy
ề
n đòi hoi đối với tài
sản của
Sở giao dịch
chứng khoán.
Đối với các thị trường phát tri
ể
n (truy
ề
n thống), thành viên sở giao dịch chứng khoán được phân chia
làm nhi
ề
u
loại
dựa trên chức năng
của
mình, như thành viên là các nhà chuyên gia thị trường, nhà môi
giới
của
công ty thành viên, nhà môi giới độc
lập,
nhà

tạo lập
thị trường, và người giao dịch c
ạ
nh tranh.
Các chuyên gia thị trường Specialist tham gia vào
hệ
thống
đấu l
ệ
nh với chức năng góp ph
ầ
n định giá
chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán nh
ằ
m
tạo
ra tính liên
tục,
nâng cao tính thanh kho
ả
n
của
thị
trường và gi
ả
m thi
ể
u các tác động
tạm
thời đên cung -

cầu
chứng khoán.
Các nhà môi giới
của
công ty thành viên (môi giới hưởng hoa hồng) thực hi
ệ
n các giao dịch cho
khách hàng và hưởng các kho
ả
n hoa hồng mà khách hàng
trả
cho h
ọ
.
Nhà môi giới độc lập, hay còn gọi là nhà môi giới "hai đô la" thường nh
ậ
n
lại
các l
ệ
nh giao dịch t
ừ
các nhà môi giới hưởng hoa hồng
để
thực hi
ệ
n,
đặc biệt
ở các thị trường lớn khi khối lượng
của

các nhà
môi giới hưởng hoa hồng chinh thức quá nhi
ề
u do đó họ không
thể
thực hi
ệ
n được các công vi
ệ
c c
ủ
a
mình.
Đối với các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh (registered competitive market marker): khi một ch
ứ
ng
khoán giao dịch trên sàn trở nên khan hi
ế
m hay rơi vào tình tr
ạ
ng khó giao dịch, sở giao dịch chứng khoán
yêu
cần
các nhà
tạo lập
thị trường
tiến
hành giao dịch các chứng khoán
loại
này từ tài kho

ả
n cá nhân
ho
ặ
c chính công ty
của
họ với các chào bán, chào mua theo giá trên thị tr
ườ
ng.
Các nhà giao địch cạnh tranh (competitive trader) là người có
thể
giao dịch cho chính tài kho
ả
n c
ủ
a
mình theo quy định ch
ặ
t
chẽ của
sở giao dịch chứng khoán nh
ằ
m
tạo
tính thanh kho
ả
n cho thị tr
ườ
ng.
Đối với thị trường Nh

ậ
t B
ả
n, thành viên được phân
loại
thành viên thường và thành viên Saitori.
Trong đó thành viên thường được giao dịch với tư cách là môi giới
đại
lý và tự doanh, còn thành viên
Saitori ho
ạ
t động với tư cách là người
tạo lập
thị trường thông qua
hệ
thống khớp l
ệ
nh.
Một cách phân
loại
thành viên khác là thành viên trong nước và thành viên nước ngoài. Đối với các thị
trường phát tri
ể
n, tham gia vào sở hữu và ho
ạ
t động
của
sở giao dịch chứng khoán không giới
hạn
chỉ là

công ty chứng khoán trong nước, mà còn bao gồm các công ty chứng khoán nước ngoài đang ho
ạ
t đ
ộ
ng
trên thị trường chứng khoán nước đo. Ngoài ra, một số thị trường mở rộng giới
hạn
thành viên sở giao
dịch chứng khoán còn bao gồm các công ty
đầu
tư tín thác, chứ không chỉ giới
hạn
bởi các công ty ch
ử
ng
khoán.
2. Tiêu chu
ẩ
n thành viên

Các sở giao dịch chứng khoán
đều đề
ra quy định
về
tiêu chu
ẩ
n thành viên
của
mình dựa trên đ
ặ

c
đi
ể
m lịch sử phát tri
ể
n,
đặc
thù
của
công ty chứng khoán, thực tr
ạ
ng
nền
kinh t
ế
cũng như mức độ tự do
83


hoá và phát tri
ể
n thị trường tài chính. Tuy nhiên, tiêu chu
ẩ
n mang tính xuyên suôt là thành viên sở giao
dịch chứng khoán ph
ả
i có một thực tr
ạ
ng tài chính, trang thi
ế

t bị tôt và đội ngũ cán bộ có chuyên môn
cao,
đủ khả
năng thực hi
ệ
n vi
ệ
c kinh doanh chứng khoán trên thị trường. Và thông thường các thị tr
ườ
ng
càng phát tri
ể
n thì tiêu chu
ẩ
n là thành viên càng ch
ặ
t ch
ẽ
.
Đối với các thị trường mới nổi do chính
phủ
đứng ra thành
lập,
thông thường số lượng công ty
chứng khoán do uỷ ban chứng khoán
cấp
phép ho
ạ
t động được qu
ả

n lý
rất ch
ặ
t ch
ẽ
, vì
vậy
số l
ượ
ng
công ty chứng khoán được
cấp
phép ho
ạ
t động nghi
ễ
m nhiên là thành viên
của
sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán. Tuy nhiên, trong quá trình phát tri
ể
n, số lượng công ty chứng khoán thành
lập rất
lớn, số chỗ ng
ồ
i
ho
ặ

c
khả
năng
kết
nối vào
hệ
thống giao dịch
tại
sở giao dịch chứng khoán
hạn ch
ế
, nên các sở giao
dịch chứng khoán
đều đề
ra tiêu chu
ẩ
n là thành viên, nh
ằ
m
hạn chế
các công ty nhỏ không đáp ứng đ
ượ
c
đi
ề
u ki
ệ
n
về
cơ sở

vật ch
ấ
t, trang thi
ế
t bị và chuyên môn cho ho
ạ
t đ
ộ
ng.
Nhìn chung, tiêu chu
ẩ
n là thành viên
của
sở giao dịch chứng khoán được xem xét trên các khía c
ạ
nh
sau:
- Yêu cầu
về
tài chính: Vốn góp cổ dông, vốn đi
ề
u l
ệ
và tổng tài
sản
có
thể
được quy định như là các
yêu
cầu

tài chính
chủ yếu
đối với các thành viên sở giao dịch chứng khoán. Tiêu chí này
sẽ đ
ả
m
bảo
cho
thành viên có tình hình tài chính lành m
ạ
nh, có
đủ
cơ sở
vật ch
ấ
t kỹ thu
ậ
t
để tiến
hành ho
ạ
t động m
ộ
t
cách bình thường. Ngoài ra, khi
cấp
phép thành
lập
công ty chứng khoán, uỷ ban chứng khoán thường căn
cứ vào quy mô thị trường và các nghi

ệ
p
vụ để
quy định vốn tối thi
ể
u cho các nghi
ệ
p
vụ.
Ví
dụ,
Sở giao
dịch chứng khoán Hàn Quốc quy định nghi
ệ
p
vụ
môi giới ph
ả
i có vốn tối thi
ể
u 10 tỷ won;
nếu ho
ạ
t
động gồm môi giới, tự doanh và
bảo
lãnh phát hành là 50 tỷ won.
Tại Nh
ậ
t B

ả
n, công ty thành viên có
vốn từ 100 - 300 tri
ệ
u yên,
nếu
tham gia
bảo
lãnh phát hành thì ph
ả
i có 500 tri
ệ
u yên, và
nếu
muốn tr
ở
thành nhà
bảo
lãnh phát hành chính thì ph
ả
i có vốn 10 tỷ yên.
Tại
Hoa Kỳ, vôn tối thi
ể
u cho nhà
tạo l
ậ
p
thị trường ph
ả

i là 1 tri
ệ
u USD, 250.000 USD đối với ho
ạ
t động môi giới và tự doanh, và 100.000 USD
cho các ho
ạ
t động tự doanh.
Ở Vi
ệ
t Nam, đối với các nghi
ệ
p
vụ
môi giới: 3 tỷ đồng, đối với ho
ạ
t đ
ộ
ng
tự doanh: 12 tỷ đồng, đối với
bảo
lãnh phát hành: 22 tỷ đồng, đối với ho
ạ
t động tư
vấn đầu
tư: 3 t
ỷ
đồng, đối với ho
ạ
t động qu

ả
n lý danh
mục đầu
tư: 3 tỷ đ
ồ
ng.
Ngoài ra, tỷ l
ệ
nợ trên vốn cổ ph
ầ
n và tỷ l
ệ
thu nh
ậ
p trên vốn cổ ph
ầ
n cũng như các chỉ báo kinh
doanh
của
công ty ph
ả
i bình thường. Các tỷ l
ệ
này ph
ả
i được th
ẩ
m tra
để đ
ả

m
bảo
thực tr
ạ
ng tài chính
tôt và
khả
năng sinh lời
của
công ty.
- Quy định
về
nhân sự: Số lượng và ch
ấ
t lượng
của
ban đi
ề
u hành, các nhà phân tích chứng khoán và
các chuyên gia khác ph
ả
i được quy định trong quy
chế về
nhân sự. Do chứng khoán là một công
cụ
tài
chính phức
tạp,
đòi hỏi người qu
ả

n lý ph
ả
i có hi
ể
u
biết
chuyên môn
về ho
ạ
t động kinh doanh ch
ứ
ng
khoán, phân tích được sự bi
ế
n động
của
giá
cả
nên các công ty chứng khoán ph
ả
i có một đội ngũ cán b
ộ
có
đủ
trình độ
để đ
ả
m đương các trách nhi
ệ
m

của
mình. Sự
kết
hợp hài hoà giữa lợi ích
của
công ty và
84


lợi ích công cộng (giao dịch công b
ằ
ng,
bảo vệ
người
đầu
tư, huy động vốn cho công ty một cách có
hi
ệ
u qu
ả
) ph
ả
i được quán xuy
ế
n thường xuyên nh
ằ
m ổn định và phát tri
ể
n thị trường chứng khoán.
Người làm công tác qu

ả
n lý ph
ả
i vừa là người vừa có trình độ hi
ể
u
biết
trong kinh doanh chứng khoán
vừa có tư cách
đạo
đức tôt. Sô lượng nhân viên tối thi
ể
u ph
ả
i có trình độ học
vấn
hay kinh nghi
ệ
m nh
ấ
t
định được
đề
ra trong quy
chế về
nhân sự đối với công ty chứng khoán thành viên.
Ngoài ra
vấn đề đạo
đức trong kinh doanh chứng khoán cũng được xem xét kỹ trong tuy
ể

n chọn nhân
sự cho công ty thành viên, như người có năng lực pháp lu
ậ
tvà năng lực hành vi dân sự
đầy đủ,
không có
tiền
án,
tiền
sự không là
chủ của
các doanh nghi
ệ
p đã phá
sản
trước đó tiêu chu
ẩ
n này góp ph
ầ
n tránh
được các hi
ệ
n tượng giao dịch nội gián (cung
cấp
thông tin ra bên ngoài
để trục
lợi). Các nhân viên
nghi
ệ
p

vụ
không được yêu
cầu ho
ặ
c nh
ậ
n
bất
cứ một kho
ả
n thù lao nào trái với nghĩa
vụ của
mình
trong ho
ạ
t động kinh doanh, không được tư
vấn
cho khách hàng b
ằ
ng mọi giá
để
thực hi
ệ
n được dịch
vụ
và hưởng hoa hồng, có trách nhi
ệ
m cung
cấp
các thông tin được công bố cho mọi nhà

đầu
tư và
bảo m
ậ
t
các thông tin
của
khách hàng.
Đi
ề
u ki
ệ
n
về
cơ sở vật chất
kỹ
thuật: Công ty xin làm thành viên ph
ả
i có
trụ
sở chính, các chi nhánh,
văn phòng giao dịch cũng như cơ sở
vật ch
ấ
t, trang thi
ế
t bị ph
ả
i đáp ứng được yêu
cầu của

kinh doanh,
như các tr
ạ
m
đầu
cuối
để nh
ậ
n l
ệ
nh, xác nh
ậ
n l
ệ
nh, các b
ả
ng hi
ể
n thị đi
ệ
n t
ử
.
3.
Thủ tục k
ế
t
nạp
thành viên

Quy định và
thủ tục kết nạp
thành viên bao gồm các bước sau:


Th
ả
o lu
ậ
n Nộp đơn xin
kết n
ạ
p
toán các kho
ả
n phí
Kết n
ạ
p.
Th
ả
o
luận sơ b
ộ


Th
ẩ
m tra

Ch
ấ
p thu
ậ
n
của
hội đồng qu
ả
n trị

Thanh

Th
ả
o lu
ậ
n sơ bộ được thực hi
ệ
n nh
ằ
m tránh các sai sót
về thủ tục
xin làm thành viên. Sở giao dịch
chứng khoán có
thể
cung
cấp
các thông tin cân thi
ế
t

về
các quy định tiêu chu
ẩ
n thành viên, phương pháp
hoàn
tất
nội dung đơn, và phí gia nh
ậ
p. Công ty nộp đơn cũng ph
ả
i th
ả
o lu
ậ
n
về
ngày nộp đơn cho s
ở
giao dịch chứng khoán.
Nộp đ
ơ
n

Công ty xin làm thành viên
của
sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i nộp đơn xin theo m
ẫ
u chung cho s

ở
giao dịch chứng khoán cùng với các tai
liệu
bổ sung khác trong hồ sơ làm thành viên. Nội dung hồ sơ xin
làm thành viên bao g
ồ
m:
(1) Đơn xin làm thành viên; (2) tóm
tắt về
công ty chứng khoán (lich sử công ty,
mục
tiêu kinh doanh,
vốn cổ ph
ầ
n, số lượng chi nhánh, nhân viên, cơ
cấu
sở hữu, tình tr
ạ
ng công ty,
khả
năng kinh doanh,
trang thi
ế
t bị
phục vụ
cho kinh doanh ); (3) các ho
ạ
t động giao dịch chứng khoán đã thực hi
ệ
n tr

ướ
c
khi xin làm thành viên; (4) tình tr
ạ
ng tài chính và qu
ả
n lý công ty trong năm qua và định hướng trong
những năm
tới.
85


Th
ẩ
m định và
chấp thu
ậ
n thành viên

Sở giao dịch chứng khoán th
ẩ
m định ch
ấ
t lượng
của
công ty nộp đơn dựa trên cơ sở quy định v
ề
thành viên. Quá trình th
ẩ
m định, sở giao dịch chứng khoán có

thể
yêu
cầu
công ty bổ sung thêm các tài
liệu cần thi
ế
t khác ho
ặ
c
tiến
hành th
ẩ
m định
tại
chỗ. Hội đồng qu
ả
n trị sở giao dịch chứng khoán s
ẽ
quy
ế
t định ch
ấ
p nh
ậ
n hay không ch
ấ
p nh
ậ
n tư cách thành viên, trường hợp được ch
ấ

p nh
ậ
n ph
ả
i có t
ố
i
thi
ể
u 2/3 số thành viên hội đồng qu
ả
n trị đồng ý.
Thanh toán các kho
ả
n phí gia
nhập
và phí khác

N
ế
u vi
ệ
c ch
ấ
p thu
ậ
n
kết nạp
thành viên
của

công ty có hi
ệ
u lực, công ty thành viên ph
ả
i có nghĩa
vụ
đóng góp các kho
ả
n phí gia nh
ậ
p và các kho
ả
n phí khác cho sở giao dịch chứng khoán. Phí gia nh
ậ
p do
hội đồng qu
ả
n trị quy
ế
t định, bao gồm: phí gia nhập cơ sở dựa trên tổng tài
sản của
Sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán chia cho số lượng các thành viên tham gia hi
ệ
n
tại;
phí gia nhập đặc
biệt

là mức phí
trả
cho đ
ặ
c
quy
ề
n giao dịch được tính dựa trên hoa hồng thu được hàng năm nhân với một số năm thành
lập ho
ặ
c tai
cơ
cấu
sở hữu sở giao dịch chứng khoán cho
đến
thời đi
ể
m gia nh
ậ
p; phí thành viên thường niên là m
ứ
c
phí quy đổi theo từng năm giá trị
của
phí gia nh
ậ
p cơ S
ở
.
Trong trường hợp công ty nộp đơn bị yêu

cầu ph
ả
i mua
lại
chỗ ho
ặ
c cổ phi
ế
u
của
sở giao dịch
chứng khoán trước khi nộp đơn, công ty ph
ả
i thực hi
ệ
n vi
ệ
c mua
lại
chỗ và cổ phi
ế
u này từ thành viên
sắp ch
ấ
m dứt kinh doanh.
4. Quy
ề
n và nghĩa
vụ của
thành viên

4.1. Quy
ề
n
của
thành viên

Căn cứ vào
loại
hình thành viên thông thường hay thành viên
đặc biệt
mà các sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán quy định quy
ề
n
hạn của
từng thành viên. Thông thường các thành viên
đều
có quy
ề
n tham gia giao
dịch và sử
dụng
các phương
tiện
giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán
để
thực hi

ệ
n quá trình giao
dịch. Tuy nhiên chỉ thành viên chính thức mới được tham gia bi
ể
u quy
ế
t và nh
ậ
n các tài
sản
từ sở giao
dịch chứng khoán khi tổ chức này
giải thể.
Đối với các sở giao dịch chứng khoán do nhà nước thành l
ậ
p
và sở hữu thì các thành viên
đều
có quy
ề
n như nhau, và ý ki
ế
n đóng góp có giá trị tham kh
ả
o chứ không
mang tính quy
ế
t định, vì các thành viên không đóng góp vốn
để
xây dựng sở giao dịch chứng khoán.

4.2. Nghĩa
vụ của
thành viên

Nghĩa
vụ
báo cáo: H
ầ
u
hết
các sở giao dịch chứng khoán ho
ạ
t động như một tổ chức tự qu
ả
n trong
thị trường chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i thực hi
ệ
n
đầy đủ
các nghĩa
vụ của
mình,
bất
kỳ
một sự thay đổi nào
về
các thành viên
đều ph

ả
i thông báo cho sở giao dịch chứng khoán. Khi thực hi
ệ
n
các báo cáo định kỳ, sở giao dịch chứng khoán có
thể
ngăn ch
ặ
n các tình tr
ạ
ng có
vấn đề của
các thành
viên trước khi các thành viên đó có
khủng ho
ả
ng và
bảo vệ quy
ề
n lợi cho công chúng
đầu
tư. Các báo
cáo định kỳ do các thành viên thực hi
ệ
n
sẽ
làm tăng tính công khai
của vi
ệ
c qu

ả
n lý các thành viên.
86


Thanh toán các khoản phí:Bao gồm phí thành viên gia nh
ậ
p, phí thành viên hàng năm dược tính toán
khi
tiến
hành gia nh
ậ
p và các kho
ả
n l
ệ
phí giao dịch được tính dựa trên doanh số giao dịch
của t
ừ
ng
thành viên.
Ngoài ra các thành viên còn ph
ả
i có nghĩa
vụ
đóng góp vào các quỹ hỗ trợ thanh toán, nh
ằ
m đ
ả
m b

ả
o
cho quá trình giao dịch được nhanh chóng và các kho
ả
n
bảo hi
ể
m do ho
ạ
t động môi giới chứng khoán.
IV NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN


1. Khái ni
ệ
m

Niêm
yết
chứng khoán là
thủ tục
cho phép một chứng khoán nh
ấ
t định được phép giao dịch trên s
ở
giao dịch chứng khoán.
Cụ thể,
đây là quá trình mà sở giao dịch chứng khoán ch
ấ
p thu

ậ
n cho công ty phát
hành có chứng khoán được phép niêm
yết
và giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán
nếu
công ty đó đáp
ứng
đầy đủ
các tiêu chu
ẩ
n
về
định lượng cũng như định tính mà sở giao dịch chứng khoán
đề
ra.
Ho
ạ
t động niêm
yết
đòi hỏi ph
ả
i đ
ả
m
bảo
sự tin
cậy
đối với thị trường cho các nhà
đầu

tư.
Cụ th
ể
,
các công ty xin niêm
yết ph
ả
i đáp ứng được các đi
ề
u ki
ệ
n
để
niêm
yết. Đi
ề
u ki
ệ
n này được quy định c
ụ
thể
trong quy
chế về
niêm
yết
chứng khoán do sở giao dịch chửng khoán ban hành. Thông thường, có hai
quy định chính
về
niêm
yết

là yêu
cầu về
công bố thông tin
của
công ty và tính
khả mại của
các ch
ứ
ng
khoán. Các nhà
đầu
tư và công chúng ph
ả
i n
ắ
m được
đầy đủ
các thông tin và có cơ hội n
ắ
m
bắt
thông
tin do công ty phát hành công bố ngang nhau, đ
ả
m
bảo
sự công b
ằ
ng trong
tiếp nh

ậ
n thông tin,
kể cả
các
thông tin mang tính ch
ấ
t đinh ky ho
ặ
c thông tin thức thời có tác động
đến
giá
cả,
khối lượng ch
ứ
ng
khoán giao dịch.
2.
Mục
tiêu
của vi
ệ
c niêm y
ế
t

Vi
ệ
c niêm
yết mục
đích hỗ trợ thị trường ho

ạ
t động ổn định, xây dựng lòng tin
của
công chúng đ
ố
i
với thị trường chứng khoán b
ằ
ng cách lựa chọn các chứng khoán có ch
ấ
t lượng cao
để
giao dịch.
3. Ưu nhược đi
ể
m
của vi
ệ
c niêm y
ế
t chứng khoán

3.1. Ưu đi
ể
m

- Công ty
dễ
đàng trong huy động vôn: Niêm
yết nh

ằ
m
mục
đích huy động vốn thông qua phát hành
chứng khoán. Công ty được niêm
yết
có
thể
thu hút vốn dài
hạn
thông qua phát hành chứng khoán với chi
phí th
ấ
p. Thông thường, công ty niêm
yết
được công chúng tín nhi
ệ
m hơn công ty không được niêm y
ế
t,
bởi
vậy
khi trở thành một công ty được niêm
yết
thì họ có
thể dễ
dàng trong vi
ệ
c huy động vốn và v
ớ

i
chi phí huy động th
ấ
p h
ơ
n.
- Tác động
đến
công chúng: Niêm
yết
tô
vẽ
thêm hình
ảnh của
công ty trong các nhà
đầu
tư, các ch
ủ
nợ, người cung ứng, các khách hàng và những người làm công, nhờ
vậy
công ty được niêm
yết
có
thể
đón
nh
ậ
n sự thân thi
ệ
n hơn mà các nhà

đầu
tư dành cho h
ọ
.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi các chứng khoán được niêm
yết,
chúng có th
ể


được nâng cao tính thanh kho
ả
n, mở rộng ph
ạ
m vi ch
ấ
p nh
ậ
n làm
vật thế ch
ấ
p, và
dễ
dàng được s
ử

87


dụng phục vụ

cho các
mục
đích
về
tài chính, thừa
kế
và các
mục
đích khác. Hơn nữa các chứng khoán
được niêm
yết
có
thể
được mua với một số lượng
tiền rất
nhỏ, do đó các nhà
đầu
tư có vốn nhỏ
vẫn
có
thể dễ
dàng trở thành cổ đông
của
công ty.
- Ưu đãi
về
thuê:

+ Thông thường ở các thị trường mới nổi công ty tham gia niêm
yết

được hưởng chính những chính
sách ưu đãi
về thu
ế
trong ho
ạ
t động kinh doanh như mi
ễ
n, gi
ả
m thu
ế
thu nh
ậ
p doanh nghi
ệ
p trong m
ộ
t
số năm nh
ấ
t định.
+ Nhà
đầu
tư mua chứng khoán niêm
yết
thì được hưởng các chính sách ưu đãi
về thu
ế
thu nh

ậ
p
(mi
ễ
n, gi
ả
m) đối với cổ tức, lãi ho
ặ
c chênh l
ệ
ch mua bán chứng khoán (lãi vốn) từ các kho
ả
n
đầu t
ư
vào thị trường chứng khoán.
3.2.
Hạn
chê

- Nghĩa
vụ
báo cáo như là một công ty đại chúng: Công ty niêm
yết ph
ả
i có nghĩa
vụ
công bố thông
tin một cách
đầy đủ,

chính xác và kịp thời liên quan
đến
các
mặt ho
ạ
t động
của
công ty cũng như các
bi
ế
n động có
ảnh
hưởng
đến
giá
cả
chứng khoán niêm
yết.
Nghĩa
vụ
công bố thông tin
đại
chúng trong
một số trường hợp làm
ảnh
hưởng
đến
bí quy
ế
t, bí

mật
kinh doanh và gây phi
ề
n hà cho công ty.
- Những cản trở trong vi
ệ
c thâu tóm và sáp nhập: Niêm
yết
bộc lộ nguồn vốn và quy
ề
n bi
ể
u quy
ế
t
của
công ty cho những người mua là những người có
thể
gây
bất tiện
cho những cổ đông
chủ
chôt và
công vi
ệ
c qu
ả
n lý đi
ề
u hành hi

ệ
n
tại của
công ty. Công ty có
thể gặp nhi
ề
u
cản
trở trong vi
ệ
c th
ự
c
hi
ệ
n
mục
tiêu thâu tóm hay sát nh
ậ
p
của
mình.
4. Phân
loại
niêm y
ế
t chứng khoán

4.1. Niêm y
ế

t
lần đầu
(Intial listing)

Niêm
yết lần đầu
là vi
ệ
c cho phép chứng khoán
của
tổ chức phát hành được đăng ký niêm
yết
giao
dịch chứng khoán
lần đầu
tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO), khi tổ chức phát hành đó đáp
ứ
ng
được các tiêu chu
ẩ
n
về
niêm y
ế
t.
4.2. Niêm y
ế
t
bổ
sung (Additional listing)

Niêm
yết
bổ sung là quá trình ch
ấ
p thu
ậ
n
của
sớ giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm y
ế
t
được niêm
yết
các cổ phi
ế
u mới phát hành với
mục
đích tăng vốn hay vì các
mục
đích khác như sáp
nh
ậ
p, chi
trả
cổ tức, thực hi
ệ
n các trái quy
ề
n ho

ặ
c thực hi
ệ
n các trái phi
ế
u chuy
ể
n đổi thành cổ phi
ế
u
4.3. Thay
đổi
niêm y
ế
t (Change listing)

Thay đổi niêm
yết
phát sinh khi công ty niêm
yết
thay đổi tên giao dịch, khối lượng, m
ệ
nh giá ho
ặ
c
tổng giá trị cổ phi
ế
u được niêm
yết của
mình.

4.4. Niêm y
ế
t lai (Relisting)

Là vi
ệ
c cho phép một công ty phát hành được
tiếp tục
niêm
yết
trở
lại
các chứng khoán trước đây đa
bị huỷ bỏ niêm
yết
vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chu
ẩ
n duy trì niêm y
ế
t.
88


4.5. Niêm y
ế
t cửa sau (Back door listing)

Là trường hợp một tổ chức niêm
yết
chính thức sáp nh

ậ
p, liên
kết ho
ặ
c tham gia vào hi
ệ
p hội v
ớ
i
một tổ chức, nhóm không niêm
yết
và
kết quả
là các tổ chức không niêm
yết
đó
lấy
được quy
ề
n ki
ể
m
soát tổ chức niêm y
ế
t.
4.6. Niêm y
ế
t toàn
phần
và niêm y

ế
t từng
phần
(Dual listing & Partial listing)

Niêm
yết
toàn ph
ầ
n là vi
ệ
c niêm
yết tất cả
các cổ phi
ế
u sau khi đã phát hành ra công chúng trên m
ộ
t
sở giao dịch chứng khoán trong nước ho
ặ
c nước ngoài.
Niêm
yết
từng ph
ầ
n là vi
ệ
c niêm
yết
một ph

ầ
n trong tổng số chứng khoán đã phát hành ra công
chúng
của lần
phát hành đó, ph
ầ
n còn
lại
không ho
ặ
c chưa được niêm
yết.
Niêm
yết
từng ph
ầ
n th
ườ
ng
di
ễ
n ra ở các công ty lớn do chính
phủ ki
ể
m soát, ph
ầ
n chứng khoán phát hành ra thị trường do các nhà
đầu
tư cá nhân n
ắ

m giữ được niêm
yết,
còn ph
ầ
n n
ắ
m giữ
của
chính
phủ ho
ặ
c tổ chức
đại di
ệ
n cho
chính
phủ n
ắ
m giữ không được niêm y
ế
t.
5. Tiêu chu
ẩ
n niêm y
ế
t

Tiêu chu
ẩ
n niêm

yết
thông thường do sở giao dịch chứng khoán
của
mỗi quốc gia quy định, dựa trên
cơ sở thực tr
ạ
ng
của nền
kinh
tế.
Tiêu chu
ẩ
n này bao gồm các đi
ề
u ki
ệ
n
về
tài chính
của
công ty, chính
sách khuy
ế
n khích hay
hạn chế
niêm y
ế
t Nội dung và sự
thắt ch
ặ

t
của
các quy định niêm
yết của m
ỗ
i
nước hay mỗi sở giao dịch chửng khoán được quy định khác nhau. Thông thường ở các quốc gia phát
tri
ể
n có thị trường chứng khoán hoàn thi
ệ
n thì các tiêu chu
ẩ
n niêm
yết ch
ặ
t
chẽ
hơn các thị trường m
ớ
i
nổi. Tiêu chu
ẩ
n
về
niêm
yết
được quy định dưới hai hình thức tiêu chu
ẩ
n định tính và tiêu chu

ẩ
n định
l
ượ
ng.
5.1. Tiêu chu
ẩ
n định l
ư
ợ
ng

- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: Công ty niêm yêt ph
ả
i có một
nền t
ả
ng kinh doanh
vững ch
ắ
c và thời gian ho
ạ
t động liên
tục
trong một số năm nh
ấ
t định tính đên thời đi
ể
m xin niêm y
ế

t.
Thông thường, đối với các thị trường truy
ề
n thống, công ty niêm
yết ph
ả
i có thời gian ho
ạ
t động t
ố
i
thi
ể
u 3-5 năm, ho
ặ
c cổ phi
ế
u đã từng được giao dịch trên thị trường phi
tập
trung.
- Quy mô và cơ cấu sở hữu cổ phần công ty: Quy mô
của
một công ty niêm
yết ph
ả
i đu lớn
để t
ạ
o
nên tính thanh kho

ả
n tối thi
ể
u cho chứng khoán
của
công ty. Ví
dụ,
công ty niêm
yết tại
thị trường giao
dịch chứng khoán Vi
ệ
t Nam ph
ả
i có vốn cổ ph
ầ
n tôi thi
ể
u 10 tỷ đồng, có cơ
cấu
vốn
của
các cổ đông
bên ngoài công ty tồi thi
ể
u là 20% vốn cổ ph
ầ
n, cổ đông sáng
lập ph
ả

i n
ắ
m giữ tối thi
ể
u 20% vốn c
ổ
ph
ầ
n và ph
ả
i n
ắ
m giữ trong vòng 3 năm không được phép bán ra
kể
từ ngày phát hành.
- Lợi suất thu được từ vôn cổ phần: Xét
đến
mức sinh lời trên vốn
đầu
tư (cổ tức) ph
ả
i cao hơn lãi
su
ấ
t
tiền
gửi ngân hàng kỳ
hạn
1 năm. Ho
ặ

c số năm ho
ạ
t động kinh doanh có lãi tính
đến
thời đi
ể
m xin
niêm
yết
là 2-3 năm.
89


-
Tỷ l
ệ
nợ: Xét
đến
tỷ l
ệ
nợ trên tài
sản
ròng
của
công ty, ho
ặ
c xét vốn
khả dụng đi
ề
u chỉnh trên

tổng tài
sản
nợ
của
công ty ở mức cho phép, nh
ằ
m
bảo đ
ả
m duy trì thu hình tài chính lành m
ạ
nh c
ủ
a
công ty.
- Sự phân bổ cổ đông: Xét
đến
số lượng và tỷ l
ệ
cô phi
ế
u do các cổ đông thi
ể
u số n
ắ
m giữ (thông
thường 1%)va các cổ đông lớn (5%); tỷ l
ệ
cổ phi
ế

u do cổ đông sáng
lập
va cổ đông ngoài công chúng
n
ắ
m giữ mức tối thi
ể
u.
5.2. Tiêu chu
ẩ
n định tính

- Đánh giá
về tri
ể
n vọng
của
công ty.

- Phương án
khả
thi
về
sử
dụng
vốn
của
đợt phát

- Ý ki

ế
n ki
ể
m toán
về
các báo cáo tài chính.

- Cơ
cấu
tổ chức ho
ạ
t động
của
công ty (hội đồng qu
ả
n trị và ban giám đốc đi
ề
u hành).

- M
ẫ
u chứng chỉ chứng khoán.

- Lợi ích mang
lại
đối với ngành, ngh
ề
trong
nền
kinh t

ế
quốc dân.

- Tô chức công bố thông tin.

5. 3. Quy định niêm y
ế
t trong những
trường hợp đặc bi
ệ
t

Nhăm
bảo vệ
các nhà
đầu
tư, các quy định
về
niêm
yết
cũng được quy định
cụ thể
ở một số ngành
ngh
ề
, linh vực nh
ấ
t định
về
vốn kinh doanh, thời gian ho

ạ
t động, lãi ròng hang năm và số lượng cổ đông
tối thi
ể
u. Ví
dụ:
Các ngành kiên trúc xây dựng và công ngh
ệ
cao là lĩnh vực
đầu
tư có nhi
ề
u
rủi
ro nên
tiêu chu
ẩ
n niêm
yết
thường đưa ra cao hơn. Còn các lĩnh vực ngân hàng, tài chính,
bảo hi
ể
m, công ty
chứng khoán, do
đặc
thù
về bản ch
ấ
t
của ho

ạ
t động tài chính, nên tiêu chu
ẩ
n nợ trên vốn thường không
xét đên, mà chỉ xét
đến yếu
tố lợi nhu
ậ
n trên vốn cổ ph
ầ
n.
6.
Thủ tục
niêm y
ế
t

Quy trình các bước đối với niêm
yết lần đ
ầ
u:

Đây là quy trình điên hình được một số quốc gia áp d
ụ
ng:

Sở giao dịch thẩm định sơ bộ -> Nộp bản đăng ký lên
Uỷ
ban chứng khoán -> Chào bán ra công chúng -

> Xin phép niêm
yết
-> Thẩm tra niêm
yết
chính thức -> Niêm y
ế
t

Bước
1:
Sở
giao dịch
thẩm
định
sơ b
ộ


Th
ẩ
m định sơ bộ là vi
ệ
c v
ạ
ch ra phương hướng cung
cấp
cho những người mua cổ phi
ế
u chào bán
ra công chúng

biết
trước được tính
khả mại của
chứng khoán nh
ằ
m rút bớt thời gian th
ẩ
m định chính
thức. Cho dù vi
ệ
c th
ẩ
m định này không được thực hi
ệ
n một cách chính thức, nhưng nó có tác
dụng
quan
trọng trong vi
ệ
c đưa ra quy
ế
t định cuối cùng vi
ệ
c ch
ấ
p thu
ậ
n hay từ chối vi
ệ
c niêm

yết. H
ầ
u
hết
các
công ty không
đạt
tiêu chu
ẩ
n bị
loại
ra ngay khi th
ẩ
m định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm
yết
chính
th
ứ
c.
90


Khi th
ẩ
m định sơ bộ, sở giao dịch chú trọng
đến
các
yến đề:
(l) Công ty niêm
yết ph

ả
i có một n
ề
n
t
ả
ng ho
ạ
t động có lãi và trong tương lai ph
ả
i có
khả
năng sinh lời tôt; (2) Công ty xin niêm
yết ph
ả
i có
ban lãnh
đạo
có cơ
cấu của
một công ty
đại
chúng; (3) Tô chức công bố thông tin thường xuyên; (4) Các
cổ phi
ế
u ph
ả
i
đạt
được mức độ thanh kho

ả
n nh
ấ
t định theo thứ
bậc
do sở giao dịch quy định; (5) Công
ty niêm
yết
không được vi ph
ạ
m quy
ề
n lợi
của
công chúng
đầu
tư
đại di
ệ
n cho quy
ề
n lợi
của
các bên
tham gia như các cổ đông ki
ể
m soát hay công ty m
ẹ
.
Tiên trình thẩm đinh sơ bộ hồ sơ gồm các bước sau:

(1) Sở giao dịch chứng khoán ki
ể
m tra các tài
liệu
do công ty xin niêm
yết
nộp -> (2) Sở giao địch
chứng khoán
đặt
các câu hỏi cho công ty xin niêm
yết về
các tài
liệu
đã nộp -> (3) Công ty xin niêm y
ế
t
trả
lời câu hỏi
của
sở giao dịch chứng khoán
về
các
thủ tục
từ bước 1
đến
bước 3 và
lặp
đi
lặp lại

cho
đến
khi các chi
tiết
được làm sáng tỏ hoàn toàn; (4) Sở giao dịch chứng khoán tìm hi
ể
u thêm
về
công ty
xin niêm
yết
và có
thể đến
công ty xin niêm
yết để ki
ể
m tra các tài
liệu
và thu th
ậ
p thêm các thông tin
cần thi
ế
t cho vi
ệ
c th
ẩ
m định niêm
yết
chính thức; (5) Nhân viên sở giao dịch chứng khoán th

ả
o lu
ậ
n v
ề
kết quả của vi
ệ
c th
ẩ
m tra trong đó có các
kết quả
khi thực hi
ệ
n tìm hi
ể
u công ty; (6) Sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán đưa ra quy
ế
t định cuối cùng và thông báo quy
ế
t định này cho công ty niêm y
ế
t.
Bước
2: Đ
ệ
trình
bản

thông cáo đăng ký lên
uỷ
ban chứng khoán

Vi
ệ
c chào bán cổ phi
ế
u ra công chúng quy
ế
t định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty
muốn niêm
yết
các cổ phi
ế
u
của
họ trên sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i
đệ
trình
bản
thông cáo đăng ký
lên uỷ ban chứng khoán xin ch
ấ
p thu
ậ
n cho phép chào bán ra công chúng. B
ả

n thông cáo phát hành sơ b
ộ
là văn
bản
đính kèm theo
bản
thông cáo đăng ký này.
Bước
3: Chào bán ra công chúng

Chào bán ra công chúng có
thể
được thực hi
ệ
n sau khi
bản
thông cáo đăng ký đã được uỷ ban ch
ứ
ng
khoán ch
ấ
p thu
ậ
n.
Bất
kỳ công ty nào muốn xin phép niêm
yết đều ph
ả
i nêu rõ
mục

đích niêm
yết
các
cổ phi
ế
u
của
họ trên sở giao dịch chứng khoán trong
bản
thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình
chào bán nói trên do nhóm
bảo
lãnh phát hành là các ngân hàng
đầu
tư hay các công ty chứng khoán th
ự
c
hi
ệ
n.
Bước
4: Xin phep niêm y
ế
t

Công ty phát hành muốn niêm
yết
và giao địch chứng khoán
của
mình trên sở giao dịch chứng khoán

ph
ả
i gửi hồ sơ niêm
yết
chính thức lên sở giao dịch chứng khoán, và ký hợp đồng niêm
yết
với sở giao dịch
chứng khoán.
Các tài
liệu
trong hồ sơ niêm
yết
bao gồm: Ngoài hồ sơ th
ẩ
m định sơ bộ trước đây, công ty tin niêm
yết cần
có các tài
liệu
sau:
+ Đơn xin niêm
yết
(theo m
ẫ
u), trong đó nêu rõ lý do xin niêm y
ế
t

+ Hở sơ đăng ký và báo cáo phân tích chứng khoán
91

+ B
ả
n sao hợp đồng dịch
vụ
giữa công ty và
đại
lý chuy
ể
n nh
ượ
ng.

+ B
ả
n sao hợp đồng với nhà
bảo
lãnh phát hành chính

+ M
ẫ
u chứng chỉ chứng khoán

+ Đăng ký công ty

+ Báo cáo
của
đợt chào bán ra công chúng

+ B

ả
n trình bày
của đại
lý chuy
ể
n nhượng
về
cơ
cấu
sở h
ữ
u

+ Danh sách cổ đông.

Hợp đồng niêm
yết
là hợp đồng giữa sở giao dịch chứng khoán và công ty xin niêm
yết
trong đó quy
định các nghĩa
vụ của
công ty niêm
yết. M
ẫ
u hợp đồng ở thị trường khác nhau
đều
có sự khác nhau, tuy
nhiên tựu trung
đều

có các nội dung sau: (1) Đ
ả
m
bảo vi
ệ
c công bố thông tin theo định kỳ; (2) Đ
ả
m b
ả
o
vi
ệ
c công bố các
bản
báo cáo tài chính theo tiêu chu
ẩ
n nguyên
tắc kế
toán chung (GAAP) một cách
thường xuyên và theo định kỳ; (3) Cung
cấp
cho sở giao dịch chứng khoán thông tin theo định kỳ nh
ằ
m
giúp họ thực hi
ệ
n
tết
chức năng duy trì một thị trường có
trật

tự cho các chứng khoán
của
công ty; (4)
Ngăn ch
ặ
n công ty thực hi
ệ
n kinh doanh thi
ế
u lành m
ạ
nh.
Bước
5. Th
ẩ
m tra niêm y
ế
t chính th
ứ
c

Như đã nói ở trên, vi
ệ
c th
ẩ
m định khi sở giao dịch chứng khoán ch
ấ
p nh
ậ
n sơ bộ là

rất
quan tr
ọ
ng,
do đó vi
ệ
c th
ẩ
m tra niêm
yết
chính thức
sẽ
không kéo dài.
Để vi
ệ
c th
ẩ
m đinh có hi
ệ
u qu
ả
, các sở giao
dịch chứng khoán thường có một
tiểu
ban chuyên trách th
ẩ
m định và đưa ra các quy
ế
t định ch
ấ

p thu
ậ
n
cuối cùng.
Bước
6: Khai
trương
niêm y
ế
t

Khi sở giao dịch chứng khoán hoàn
tất
các
thủ tục
niêm
yết,
sở giao dịch chứng khoán
sẽ
quy định c
ụ
thể
ngày niêm
yết.
Sau đó sở giao dịch chứng khoán
sẽ
mời
chủ
tịch hội đồng qu
ả

n trị và tổng giám đ
ố
c
đi
ề
u hành công ty niêm
yết đề
định ra ngày giao dịch đâu tiên đối với chứng khoán đã niêm
yết.
Đây là
động tác giúp lãnh
đạo
công ty hi
ệ
n di
ệ
n trước công chúng và nh
ậ
n trách nhi
ệ
m
của
công ty dddã đ
ượ
c
niêm y
ế
t.
7. Qu
ả

n lý niêm y
ế
t

Vi
ệ
c qu
ả
n lý các chứng khoán niêm
yết
là công vi
ệ
c
của hệ
thống qu
ả
n lý
tại
sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán với
mục
đích duy trì một thị trường ho
ạ
t động công b
ằ
ng và
trật
tự. Giống như một tổ chức t

ự
qu
ả
n, sở giao dịch chứng khoán
cần thi
ế
t ph
ả
i
đề
ra các nghĩa
vụ
cho các công ty niêm
yết
và các bi
ệ
n
pháp trừng ph
ạ
t đối với các công ty niêm
yết
không thực hi
ệ
n
đầy đủ
các nghĩa
vụ của
mình.
7.1. quy định báo cáo dành cho vi
ệ

c
quản
lý các
cổ
phiêu niêm y
ế
t

Công ty niêm
yết
có nghĩa
vụ
công bố thông tin định kỳ (năm, 6 tháng, quý); thông tin tức và thông tin
theo yêu
cầu của
sở giao dịch chứng khoán trên các phương
tiện
thông tin
đại
chúng, trên sở giao dịch
chứng khoán, các thi
ế
t bị đâu cuối và
tại trụ
sở
của
tổ chức niêm y
ế
t.
92

Công ty niêm
yết ph
ả
i nộp báo cáo cho sở giao dịch chứng khoán theo đúng thời h
ạ
n, nội dung b
ả
n
báo cáo nộp cho sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i bao gồm một số ho
ạ
t động hay sự ki
ệ
n nh
ấ
t định trong
vi
ệ
c qu
ả
n lý và đi
ề
u hành kinh doanh. Báo cáo ph
ả
i tho
ả
mãn các yêu

cầu
quy định
của
sở giao dịch
chứng khoán trong vi
ệ
c thực hi
ệ
n chức năng tự qu
ả
n. Chức năng đó, bao gồm vi
ệ
c đ
ả
m
bảo
cung c
ấ
p
các chứng khoán
của
công ty
để
thị trường ho
ạ
t động một cách công b
ằ
ng và hi
ệ
u qu

ả
.
Công ty niêm
yết ph
ả
i
đệ
trình cho sở giao dịch chứng khoán
bản
báo cáo
về
các
vấn đề:
(1) Các v
ấ
n
đề
gây tác động nghiêm trọng
đến
giá
cả
chứng khoán; (2) Các
vấn đề
gây tác động gián
tiếp đến
giá c
ả
chứng khoán; (3) Các
vấn đề
gây tác động không đáng

kể đến
giá
cả
chứng khoán nhưng
lại ảnh h
ưở
ng
rất
nghiêm trọng
đến vi
ệ
c quy
ế
t định
đầu t
ư
.
Hai nhóm
đầu
liên quan
đến
quy định
về
nghĩa
vụ
công bố thông tin, còn nhóm thứ ba liên quan đ
ế
n
quy định
về

nghĩa
vụ
báo cáo trong quy định
về
niêm
yết.
Các
vấn đề ph
ả
i báo cáo lên sở giao dịch
chứng khoán có liên quan
đến vi
ệ
c qu
ả
n lý các cổ phi
ế
u niêm
yết
bao gồm: (a) cuộc họp
đại
hội đ
ồ
ng
cổ đông, gồm ngày họp, ngày đóng sổ chuy
ể
n nhượng, các
kết quả của
hội đồng qu
ả

ntrị; (b) thay đ
ổ
i
về
cơ
cấu
sở hữu cổ ph
ầ
n
của
các cổ đông chính; (c) thay đổi
chủ
tịch đi
ề
u hành, văn phòng chính ho
ặ
c
tên công ty; (d) thay đổi hợp đồng với cơ quan chuy
ể
n nhượng ho
ặ
c công ty ki
ể
m toán; (e) sở giao dịch
chứng khoán
sẽ sắp xếp kế ho
ạ
ch
cần thi
ế

t cho vi
ệ
c tăng vốn, như ngày đóng sổ cổ đông, ngày ghi chép
dữ
liệu
và giá phát hành
của
các cổ phi
ế
u m
ớ
i.
7.2. Tiêu chu
ẩ
n thuyên chuy
ể
n, chứng khoán bị ki
ể
m soát, hu
ỷ

bỏ
niêm y
ế
t

a) Tiêu chuẩn thuyên chuy
ể
n

Một công ty niêm
yết sẽ
bị thuyên chuy
ể
n từ thị trường niêm
yết
sang thị trường giao dịch cổ phi
ế
u
(đối với mô hình thị trường tổ chức thành 2 khu vực: tiêu chu
ẩ
n niêm
yết
cao và tiêu chu
ẩ
n niêm y
ế
t
th
ấ
p (thị trường giao dịch)) ho
ặ
c khu vực second board,
nếu
công ty không đáp ứng được
đầy đủ
các
đi
ề
u ki

ệ
n niêm
yết, nh
ư
:
- Vi
ệ
c chi
trả
cổ tức th
ấ
p hơn tiêu chu
ẩ
n quy định.

- Tỷ l
ệ
nợ trên vốn cổ ph
ầ
n cao hơn mức tiêu chu
ẩ
n quy định.

- Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ l
ệ
n
ắ
m giữ cổ phi
ế
u

của
các cổ đông sáng
lập, ho
ặ
c cổ đông
ngoài công chúng th
ấ
p hơn mức quy định.
- Báo cáo thường niên: khi công ty niêm
yết
không nộp
đầy đủ
các báo cáo theo
hạn
định.

- Ý ki
ế
n
của ki
ể
m toán viên: khi ý ki
ế
n
của ki
ể
m toán viên đối với các báo cáo tài chính là "ph
ả
n
đối" ho

ặ
c "từ chối cho ý ki
ế
n".
- Giá trị thực: khi giá trị thực (tài
sản thu
ầ
n)
của
công ty là con số âm.

- Đình chỉ ho
ạ
t động kinh doanh: khi sở giao dịch chứng khoán nh
ậ
n ra r
ằ
ng công ty niêm
yết
đã bị

đình chỉ các ho
ạ
t động kinh doanh theo gi
ấ
y phép chính.
93


Khi một công ty niêm

yết
bị thuyên chuy
ể
n sang thị trường giao dịch cổ phi
ế
u, ho
ặ
c sang khu v
ự
c
second board (b
ả
ng II), các giao dịch cổ phi
ế
u
của
công ty
cần ph
ả
i ngừng
lại
trong một thời gian nh
ấ
t
định
để
thông báo cho các nhà
đầu
tư. Tuy nhiên, thời gian ngừng giao dịch càng ng
ắ

n càng tôt cho vi
ệ
c t
ạ
o
ra tính thanh kho
ả
n cho các cổ phi
ế
u.
b) Chứng khoán bị ki
ể
m soát

Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chu
ẩ
n
về
duy trì niêm
yết,
nhưng chưa
đến
mức đ
ộ
ph
ả
i huỷ bỏ niêm
yết,
thì
sẽ

được liêt vào nhóm chứng khoán bị ki
ề
m soát. Chứng khoán thuộc di
ệ
n bị
ki
ể
m soát được tách riêng và qu
ả
n lý ch
ặ
t
chẽ
theo các quy định riêng
của
sở giao dịch chứng khoán v
ề
:
biên độ dao động giá, giao dịch ký quỹ, tỷ l
ệ
n
ắ
m gi
ữ
…
Sở giao dịch chứng khoán ph
ả
i đưa ra lời c
ả
nh báo (chứng khoán thuộc di

ệ
n bị c
ả
nh báo) trước cho
công ty niêm
yết
là chứng khoán
của
họ có
thể
bị
trục xu
ấ
t khỏi thị trường giao dịch, trừ khi các nguyên
nhân chứng khoán bị
liệt
vào d
ạ
ng chứng khoán bị ki
ể
m soát này được kh
ắ
c
phục
trước thời
hạn tr
ụ
c
xu
ấ

t. Trong thời gian đó, sở giao dịch chứng khoán thông báo các
vấn đề
liên quan
đến
thời
hạn tr
ụ
c
xu
ấ
t và lý do quy
ế
t định coi chứng khoán này là chứng khoán thuộc di
ệ
n bị ki
ể
m soát.
c)
Huỷ
bỏ niêm y
ế
t

Tiêu chu
ẩ
n huỷ bỏ niêm
yết
thường được áp
dụng
cho các công ty phát hành là công ty không th

ể
tiếp tục
đáp ứng ddược các quy định
về
niêm
yết.
Do đó, tiêu chu
ẩ
n huỷ bỏ niêm
yết
chỉ rõ các tr
ườ
ng
hợp chứng khoán
của
các đợt phát hành giao dịch trên thị trường niêm
yết
bị huỷ bỏ niêm y
ế
t.
7.3. Niêm y
ế
t cô phiêu
của
các công ty sáp nh
ậ
p

Công ty sáp nh
ậ

p xu
ấ
t hi
ệ
n khi một công ty hợp nh
ấ
t với một công ty khác nh
ằ
m
củng
cố ho
ạ
t đ
ộ
ng
kinh doanh và tăng năng lực c
ạ
nh tranh. Thông thường vi
ệ
c sáp nh
ậ
p
sẽ cải thi
ệ
n được tình hình tài
chính, tăng lợi nhu
ậ
n và ti
ề
m lực

của
công ty. Đ
ặ
c bi
ệ
t, do sáp nh
ậ
p
của
công ty niêm
yết
nên công ty có
thể
gây
ảnh
hưởng tới lợi ích
của
các nhà
đầu
tư nên công ty sáp nh
ậ
p ph
ả
i có một
giải
pháp tôt nh
ằ
m
đ
ả

m
bảo
sự cân đối
về quy
ề
n lợi cho các bên liên quan.
Trong trường hợp một công ty niêm
yết
và một công ty không được niêm
yết
thực hi
ệ
n sáp nh
ậ
p
thành một công ty niêm
yết
khác, các đi
ề
u ki
ệ
n sáp nh
ậ
p ph
ả
i được quy
ế
t định
thật chu
ẩ

n xác sao cho
không gây
ảnh
hưởng đên nhà
đầu
tư. Trường hợp một công ty niêm
yết
sáp nh
ậ
p vào một công ty
không được niêm
yết rất
ít
xảy
ra. Ki
ể
u sáp nh
ậ
p này có
thể
gây ra một số tác
hại đến vi
ệ
c
bảo
hộ các
nhà
đầu
tư do công ty niêm
yết ph

ả
i thực hi
ệ
n huỷ bỏ niêm
yết.
Khi một công ty không niêm
yết ti
ế
p
tục
tồn
tại
sau khi sáp nh
ậ
p và vân sử
dụng
tên
của
công ty niêm
yết
thì vi
ệ
c niêm
yết của
công ty đ
ượ
c
gọi là “niêm
yết
cửa sau” (Back door listing).

8. Ngừng giao d
ị
ch

Mục
đích
của
ngừng giao dịch là dành thời gian cho các nhà
đầu
tư có
đầy đủ
thông tin
để
đánh giá
về
thực tr
ạ
ng
của
chứng khoán và công ty niêm
yết giải
trình các lý do
dẫn đến ph
ả
i ngừng giao dịch.
94


Giao dịch chứng khoán có
thể

bị ngừng trong các trường hợp sau: (1) Công ty niêm
yết
thuộc di
ệ
n bị
thuyên chuy
ể
n hay bị huỷ bỏ niêm
yết;
(2) Khi công ty phát hi
ệ
n ra các chứng chỉ
giả m
ạ
o hay có s
ử
a
chữa; (3) Công ty yêu
cầu
các cổ đông ph
ả
i
đệ
trình các chứng chỉ cổ ph
ầ
n nh
ằ
m
mục
đích chia nhỏ hay

gộp cổ phi
ế
u; (4) Sở giao dịch chứng khoán th
ấ
y r
ằ
ng
cần ph
ả
i
bảo vệ quy
ề
n lợi cho công chúng
đ
ầ
u
t
ư
.


Về
nguyên
tắc,
thời gian ngừng giao dịch càng ng
ắ
n càng tôt. Tuy nhiên, trong trường hợp chia nh
ỏ
hay gộp cổ phi
ế

u, thời gian ngừng giao dịch kéo dài từ khi thu hồi xong các chứng chỉ cổ phi
ế
u cũ đ
ế
n
khi các cổ phiêu mới thay
thế
được niêm
yết.
Ngoài ra vi
ệ
c ngừng giao dịch chỉ kéo dài cho đên khi các
nguyên nhân ngừng giao dịch được
giải quy
ế
t.
9. Phí niêm y
ế
t

Là các kho
ả
n phí liên quan
đến
niêm
yết
và duy trì các tiêu chu
ẩ
n niêm
yết

mà các công ty niêm y
ế
t
ph
ả
i
trả
cho sở giao dịch chứng khoán
để
được niêm
yết
và giao dịch chứng khoán
của
mình trên sở giao
dịch chứng khoán. Phí này là một trong những nguồn thu
chủ yếu của
sở giao dịch chứng khoán và đ
ượ
c
chia làm 2 lo
ạ
i: Phí đăng ký niêm
yết lần đầu
là mức thu phí
tiếp nh
ậ
n hồ sơ, th
ẩ
m định quá trình niêm
yết lần đầu của

tổ chức phát hành khi tham gia vào sở giao dịch chứng khoán va nó được thu một
lần
khi
tham gia niêm
yết;
và phí qu
ả
n lý niêm
yết
hàng năm nh
ằ
m duy tri các tiêu chu
ẩ
n
về qu
ả
n lý niêm y
ế
t
trong suôt quá trình tồn
tại của
cổ phi
ế
u được niêm
yết
trên sở giao dịch chứng khoán và nó được thu
hàng năm. Mức thu phí cũng
phụ
thuộc vào từng thị trường ho
ặ

c nhóm ngành ngh
ề
ưu tiên hay không
ư
u
tiên và tính trên tổng trị giá cổ phi
ế
u niêm y
ế
t.
Hi
ệ
n nay mức thu phí
về
niêm
yết
trên các sở giao dịch chứng khoán quốc t
ế
chi
ế
m kho
ả
ng 22%
tổng thu nh
ậ
p
của
sở giao dịch chứng khoán. Trong đó mức thu phí niêm
yết của
Sở giao dịch ch

ứ
ng
khoán New York chi
ế
m kho
ả
ng 38%; Sở giao dịch chứng khoán Tokyo kho
ả
ng 16%; Sở giao dịch ch
ứ
ng
khoán Hàn Quốc kho
ả
ng 4%; Sở giao dịch chứng khoán Thái Lan kho
ả
ng 21%; Sở giao dịch chứng khoán
Luân Đôn 15%.
10. Ma chứng khoán và phân
loại
theo ngành

Mã chứng khoán:

Để nh
ậ
n
biết
các chứng khoán một cách
dễ
dàng và qu

ả
n lý chúng có hi
ệ
u qu
ả
,
cần ph
ả
i dùng lo
ạ
i
chứng khoán có mã số. Ngoài ra vi
ệ
c dùng các mã số chứng khoán cũng
tạo đi
ề
u ki
ệ
n thu
ậ
n
tiện
cho
vi
ệ
c đi
ệ
n toán hoá các giao dịch và qu
ả
n lý các chứng khoán niêm y

ế
t.
Vi
ệ
c sử
dụng hệ
thống nh
ậ
n di
ệ
n chứng khoán b
ằ
ng mã số quốc t
ế
(ISIN) có giá trị
rất
quan tr
ọ
ng
đối với vi
ệ
c qu
ả
n lý có hi
ệ
u
quả
mã chứng khoán và
tiện dụng
đối với các thành viên thị trường qu

ố
c
t
ế
.


11 Qu
ả
n lý niêm y
ế
t chứng khoán
của
các công ty nươc ngoài
95


Các sở giao dịch chứng khoán thường quy định các công ty nước ngoài có
thể
phát hành và niêm y
ế
t chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán
của
mình. Và
thường
đề
ra các tiêu chu
ẩ
n quy định cho vi
ệ

c niêm
yết
này. Thông thường các tiêu
chu
ẩ
n niêm
yết
đối với các công ty nước ngoài ít ch
ặ
t
chẽ
hơn so với các công ty
trong nước, phí niêm
yết
thường ở mức th
ấ
p hơn so với công ty trong n
ướ
c.
Các chứng khoán
của
công ty niêm
yết
nước ngoài được giao dịch trên một khu
vực riêng. Ph
ươ
ng thức giao dịch, ngày thanh toán, giờ giao dịch, đơn vị giao dịch và
giới
hạn
thay đổi giá trong ngày t

ươ
ng tự như đối với các công ty trong nước. Tuy
nhiên, thông thường chứng khoán nước ngoài niêm
yết
trên sở giao dịch chứng
khoán trong nước ph
ả
i có ít nh
ấ
t một người trong nước
đại di
ệ
n cho công ty phát
hành nước ngoài
giải quy
ế
t các
vấn đề
phát sinh giữa tổ chức niêm
yết
và sở
giao dịch chứng khoán. Ngoài ra, trường hợp tiêu chu
ẩ
n
kế
toán, ki
ể
m toán
của
nước nguyên xứ ph

ả
i được ch
ấ
p nh
ậ
n,
nếu
có sự khác
biệt
thì
cần
được làm rõ.