tiểu luận luật kinh tế potx

Trường

Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2011

Đại học
Ngân hàng
Thành phố
Hồ Chí

Minh

Khoa Giáo

dục cơ bản


Bộ mơn:
LUẬT KINH TẾ
Tiểu luận:
CƠNG TY CỔ PHẦN

Giảng viên: Phạm Đức Huy
Nhóm 22: Thay đổi cổ đông sáng lập, người đại diện, ngành nghề trong Cty CP
STT

HỌ TÊN

MSSV

1

Lâm Thị Hiền

030 126 100 195

2

Trương Thị Thu Hiền

030 126 100 205

3

Nguyễn Thu Hiền

030 126 100 198

4

Nguyễn Thị Hồng Vân

030 126 101 182

5

Nguyễn Thị Phương Duy

030 126 100 137

6

Đào Kiều Oanh

030 126 100 660

7

Trần Hoàng

030 126 100 235

NỘI DUNG
Thay đổi
cổ đông sáng lập
Thay đổi
người đại diện
Thay đổi
ngành nghề
Word, Power Point

GHI CHÚ

Thuyết trình

Thuyết trình

Lời mở đầu,
Thuyết trình
Nhóm trưởng

MỤC LỤC

Trang 2


LỜI MỞ ĐẦU
Thủ tục hành chính hiện nay vẫn là trở ngại lớn với các doanh nghiệp và tất cả mọi người.
Để giúp cho chúng ta tiếp cận, hiểu rõ hơn các bước thực hiện cũng như các quy định của pháp
luật về các thủ tục hành chính thường gặp trong kinh doanh, nhóm chúng tơi quyết định tìm hiểu
và nghiên cứu về đề tài: Thủ tục hành chính về những thay đổi trong Cty CP, gồm các nội
dung chính sau:
-

Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong Cty CP.
Thủ tục thay đổi NĐD trong Cty CP.
Thủ tục thay đổi ngành nghề kinh doanh.

Trong quá trình tìm hiểu, chúng tôi đã kế thừa những nội dung của Luật doanh nghiệp năm
2005 được sửa đổi và bổ sung năm 2009 của nhà xuất bản chính trị quốc gia, nghị định
43/2010/NĐ-CP, Thông tư 14/2010/TT-BKH, Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày
29/08/2006… Tuy nhiên, do những hạn chế khách quan và chủ quan nên vẫn còn những nội
dung cần được tiếp tục bổ sung và hồn thiện, chúng tơi rất mong nhận được nhiều sự góp ý để
có thể hồn thành tốt hơn đề tài này.
Xin chân thành cảm ơn!
Nhóm 22

Danh mục viết tắt
STT

Ký hiệu viết tắt

Tên đầy đủ

1

CĐ

Cổ đông

2

CP

Cổ phần

3

CMND

Chứng minh nhân dân

4

Cty CP

Công ty cổ phần

5

HĐQT

Hội đồng quản trị

6

NĐD

Người đại diện

Trang 3


PHẦN 1: THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
1

Khái niệm “Cổ đơng”

−

Cổ đơng là người sở hữu ít nhất một CP đã phát hành của Cty CP.

−

Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên
của Cty CP.

2

Thông tin

−

Lĩnh vực thống kê: thành lập và phát triển doanh nghiệp

−

Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Sở Kế hoạch và Đầu tư.

−

Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: Phịng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và
Đầu tư.

−

Cách thức thực hiện: trụ sở cơ quan hành chính

−

Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

−

Đối tượng thực hiện: tổ chức

−

Thủ tục hành chính yêu cầu trả phí, lệ phí:



−

Tên phí: lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Mức phí: 20.000 đồng/1 lần cấp.

Kết quả của việc thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận

3

a)

Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập
Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn
Khoản 3 Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định:
Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng thanh tốn đủ số CP đã đăng ký mua thì số CP
chưa góp đủ đó của cổ đơng sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
Trang 4


−

Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số CP đó theo tỷ lệ sở hữu CP của họ trong Cty

−

Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số CP đó

−

Huy động người khác khơng phải là cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số CP đó; người nhận góp
vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Cty. Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập
chưa góp CP theo đăng ký đương nhiên khơng cịn là cổ đơng của Cty.

b) Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng CP
Khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định:
Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Cty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ
đơng sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng CP phổ thơng của mình cho cổ đông sáng lập
khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng CP phổ thơng của mình cho người khơng phải là cổ đông
sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự
định chuyển nhượng CP khơng có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các CP đó và người
nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Cty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày Cty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các
hạn chế đối với CP phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

c)

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do tặng cho CP
Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho CP được thực hiện như
quy định đối với trường hợp đăng ký cổ đông sáng lập do chuyển nhượng CP, trong đó, hợp
đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng
hợp đồng tặng cho CP.
Khi nhận thơng báo, Phịng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi
cổ đông sáng lập Cty trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải nộp lại bản gốc
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ.

Trang 5

4

Trình tự thực hiện
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ thủ tục theo quy định.
Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu
tư thành phố Hồ Chí Minh, số 32 Lê Thánh Tơn, quận 1:

−

Đối với người nộp hồ sơ: nếu không phải là chủ sở hữu của Cty hoặc NĐD theo pháp luật thì
phải xuất trình Giấy CMND (hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo quy
định) và văn bản ủy quyền có xác nhận của chính quyền địa phương hoặc Cơng chứng nhà nước;

−

Thời gian nhận hồ sơ của Phịng Đăng ký kinh doanh: Từ 7 giờ 30 phút đến 11 giờ 30 phút (các
buổi sáng từ thứ 2 đến thứ 7 hàng tuần);

−

Cách thức nộp hồ sơ: Doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh lấy số thứ tự tại máy lấy số
tự động và chờ gọi theo số thứ tự.

−

Đối với chuyên viên nhận hồ sơ của Phòng Đăng ký kinh doanh: Kiểm tra hồ sơ đăng ký kinh
doanh:


Nếu hồ sơ hợp lệ (hồ sơ có đủ giấy tờ theo thủ tục và được kê khai đầy đủ theo quy

định), chuyên viên nhận hồ sơ sẽ nhận vào và cấp giấy Biên nhận cho doanh nghiệp.



Nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì chuyên viên nhận hồ sơ sẽ hướng dẫn và ghi vào phiếu
Hướng dẫn chỉnh sửa hồ sơ, phát cho doanh nghiệp để doanh nghiệp có căn cứ chỉnh
sửa theo quy định.

Sau khi có Biên nhận, doanh nghiệp nộp lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
tại phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, người đứng đầu chi nhánh đến Phòng
đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận kết quả giải quyết đăng ký kinh doanh (từ
13giờ đến 17giờ các buổi chiều từ thứ 2 đến thứ 6 hàng tuần).

5

Thành phần hồ sơ.

1. Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập do NĐD theo pháp luật ký. (mẫu 1.1)
Trang 6


2. Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập của đại hội đồng cổ đông do chủ tịch HĐQT ký.

(mẫu 1.3)
3. Biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của đại hội đồng cổ đông có chữ ký của chủ tọa

và thư ký hoặc các cổ đơng dự họp, đóng dấu treo của Cty. (mẫu 1.2)
4. Giấy tờ chứng thực của thành viên mới tham gia góp vốn vào Cty:



Thành viên mới là cá nhân:
a) Quốc tịch Việt Nam: Bản sao hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) cịn hiệu lực;
b) Quốc tịch nước ngồi: Bản sao hợp lệ hộ chiếu cịn hiệu lực (CMND có
ngày cấp không quá thời hạn 15 năm, hộ chiếu phải cịn hạn sử dụng và khơng bong,
tróc, nhịe số)



Nếu thành viên mới là tổ chức:
a) Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế hoặc giấy
tờ tương đương khác; Bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
b) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của
NĐD theo ủy quyền như mục 4.1 và quyết định ủy quyền tương ứng. (Nếu thành
viên mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ nêu trên phải được hợp pháp hóa
lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc

bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
6. Xuất trình bản chính Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh hoặc bản chính Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.
7. Danh sách cổ đông sáng lập sau khi thay đổi. (Mẫu 1.4)

Trang 7

 Chú ý: Giấy tờ kèm theo
−

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn: quyết định
và biên bản họp ghi rõ thơng tin và phần vốn của cổ đông chưa thực hiện cam kết góp
vốn và cổ đơng nhận góp bù.

−

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng CP: Hợp đồng chuyển
nhượng CP và các giấy tờ chứng thực đã hồn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của
Cty. (Mẫu 1.5)

−

Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do tặng cho CP: hợp đồng tặng cho CP. (Mẫu
1.6)

Số bộ hồ sơ: 01 bộ
Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

6

−

Yêu cầu hoặc điều kiện để thực hiện thủ tục hành chính:
Tổ chức, cá nhân khơng được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:


Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà
nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;



Cán bộ, cơng chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;



Sĩ quan, hạ sĩ quan, qn nhân chun nghiệp, cơng nhân quốc phịng trong các cơ
quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp
trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;



Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà
nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp
của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;



Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng
lực hành vi dân sự;



Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tồ án cấm hành nghề kinh doanh;
Trang 8


−

Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

Tổ chức, cá nhân có quyền mua CP của Cty CP, góp vốn vào Cty trách nhiệm hữu hạn, Cty hợp
danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp sau đây:


Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà
nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;



Các đối tượng khơng được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về
cán bộ, công chức.

−

Đối với ngành, nghề kinh doanh quy định phải có chứng chỉ hành nghề, mỗi cá nhân chỉ được sử
dụng chứng chỉ hành nghề để đăng ký kinh doanh ở một doanh nghiệp.

 Lưu ý:
−

Trong trường hợp, Nhà đầu tư ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác làm thủ tục đầu tư thì khi nộp
hồ sơ tại Sở KHĐT phải xuất trình Giấy CMND/hộ chiếu/Chứng thực cá nhân hợp pháp và Văn
bản ủy quyền.

−

Các văn bản bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và có xác nhận của tổ chức có
chức năng dịch thuật.

PHẦN 2: THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN
1. Người đại diện theo pháp luật

a)

Khái niệm
NĐD (NĐD) theo pháp luật của doanh nghiệp là người đứng đầu doanh nghiệp, được
doanh nghiệp uỷ quyền, thay mặt doanh nghiệp thực hiện các giao dịch vì lợi ích của doanh
nghiệp, với đối tác, khách hàng và với cơ quan Nhà nước. Quyền, nghĩa vụ và chức danh của
NĐD theo pháp luật của doanh nghiệp được quy định trong điều lệ doanh nghiệp, các giấy tờ
giao dịch phải ghi rõ điều đó.

b) Đặc điểm
Trang 9


Căn cứ Điều 95 Luật Doanh nghiệp, NĐD của Cty là Chủ tịch HĐQT (Chủ tịch Hội đồng
thành viên) hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ Cty. NĐD theo pháp
luật của Cty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì
phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ Cty để thực hiện các
quyền và nhiệm vụ của NĐD theo pháp luật của Cty.
Việc quy định NĐD của doanh nghiệp là người nước ngoài (bao gồm cả kiều bào) phải
thường trú tại Việt Nam; trong khi đó, các quy định hiện hành theo pháp luật về cư trú của người
nước ngoài tại VN về điều kiện cấp thẻ thường trú chưa có quy định điều chính riêng với người
nước ngoài (bao gồm cả kiều bào) vào VN thực hiện dự án đầu tư đã được cơ quan có thẩm
quyền ở VN cấp giấy chứng nhận đầu tư. Hiện nay trường hợp người nước ngồi làm việc tại

doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vẫn theo thủ tục cấp thẻ tạm trú (ký hiệu B2) cấp cho
người nước ngoài làm việc tại dự án đầu tư đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy
chứng nhận đầu tư có mục đích, thời hạn và địa chỉ đăng ký theo nghị định 21/2001/NĐ-CP ngày
28/5/2001 quy định chi tiết thi hành pháp lệnh xuất cảnh, nhập cảnh, cư trú của người nước
ngoài tại VN và hướng dẫn thực hiện tại thông tư liên tịch số 04/2002/TTLT/BCA-ĐNG ngày
29/1/2002

c)

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không thuộc diện quy định sau:
Theo điều 13 Luật doanh nghiệp 2005.

−

Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

−

Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, cơng nhân quốc phịng trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị
thuộc Công an nhân dân Việt Nam.

−

Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ
những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại
doanh nghiệp khác.

−

Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi
dân sự.

−

Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh.
Trang 10


−

Người giữ chức vụ Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch và các thành viên HĐQT của Cty, tổng
Cty 100% vốn nhà nước bị tuyên bố phá sản không được cử đảm đương các chức vụ đó ở bất kỳ
doanh nghiệp nhà nước nào, kể từ ngày Cty, tổng Cty nhà nước bị tuyên bố phá sản.
 Một số trường hợp của luật phá sản:

−

Người được giao đại diện phần vốn góp của Nhà nước ở doanh nghiệp khác mà doanh nghiệp đó
bị tun bố phá sản khơng được cử đảm đương các chức vụ quản lý ở bất kỳ doanh nghiệp nào
có vốn của Nhà nước.

−

Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của Cty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc),
Chủ tịch và các thành viên HĐQT, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp, Chủ nhiệm, các thành
viên Ban quản trị hợp tác xã bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, hợp
tác xã, không được làm người quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã trong thời hạn từ một đến ba
năm, kể từ ngày doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản.

−

Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con của những người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan
(Nhà nước) khơng được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà
người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước.

−

Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Trang 11


2. Quy định pháp luật về thay đổi người đại diện đối với Cty CP:

a)

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Cty CP bao gồm:
Theo khoản 1 điều 14 thông tư số 14/2010/TT-BKH (20/7/2010) ngày 04/06/2010 của Bộ
Kế hoạch và đầu tư, hồ sơ đăng ký thay đổi NĐD theo pháp luật của Cty CP bao gồm:

−

Thông báo thay đổi NĐD theo pháp luật của Cty. (Mẫu 2.1)

−

Bản sao hợp lệ Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác
quy định tại Điều 24 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP (01/06/2010) của người thay thế làm đại diện
theo pháp luật của Cty;

−

Quyết định bằng văn bản (Mẫu 2.2) và bản sao biên bản họp (Mẫu 2.3) của Đại hội đồng cổ
đông đối với Cty CP về việc thay đổi NĐD theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi NĐD
theo pháp luật của Cty làm thay đổi nội dung điều lệ Cty. Trường hợp Điều lệ Cty CP quy định
Chủ tịch HĐQT là NĐD theo pháp luật và Đại hội đồng cổ đơng Cty bầu Chủ tịch HĐQT thì
phải có Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay
đổi NĐD theo pháp luật.

−

Quyết định bằng văn bản (Mẫu 2.4) và bản sao biên bản họp (Mẫu 2.5) của HĐQT đối với Cty
CP trong trường hợp việc thay đổi NĐD theo pháp luật của Cty không làm thay đổi nội dung của
điều lệ Cty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của NĐD theo pháp luật của Cty quy định tại khoản
15 Điều 22 Luật Doanh nghiệp (1/7/2006).

Khoản 2 điều14 thông tư số 14/2010/TT-BKH (20/7/2010), Người ký thông báo thay đổi
NĐD theo pháp luật là một trong những cá nhân sau: Chủ tịch HĐQT đối với Cty CP. Trong
trường hợp Chủ tịch HĐQT là NĐD theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch HĐQT
mới được Đại hội đồng cổ đơng hoặc HĐQT bầu.

b) Trình tự thực hiện
−

Bước 1. Nộp hồ sơ: doanh nghiệp nộp hồ sơ và lệ phí đăng ký kinh doanh tại Bộ phận một cửa
liên thông về Đăng ký kinh doanh, đăng ký thuế và đăng ký con dấu đặt tại Sở Kế hoạch và Đầu
tư.
Trang 12

−

Bước 2. Tiếp nhận hồ sơ: Cán bộ tại bộ phận một cửa liên thông kiểm tra đầu mục hồ sơ và một
số nội dung cần thiết trong hồ sơ. Nếu đủ điều kiện tiếp nhận hồ sơ thì lập Giấy biên nhận (gồm
02 bản), một bản giao cho người nộp hồ sơ, một bản được luân chuyển cùng hồ sơ để giải quyết
việc đăng ký kinh doanh.

−

Bước 3. Trả kết quả: NĐD theo pháp luật của doanh nghiệp nộp lại Giấy biên nhận, bản gốc
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ và nhận kết quả tại bộ phận một cửa liên thông đặt tại
Sở Kế hoạch và Đầu tư.

c)
−

Chú ý
Trường hợp thay đổi NĐD theo pháp luật của Cty CP thì trong thời hạn 10 ngày làm việc theo
khoảng 1 nghị điều 29 nghị định 88/2006/NĐ-CP (sau 15 ngày kể từ khi thông báo 29/8/2006),
kể từ ngày quyết định thay đổi, Cty gửi thơng báo đến Phịng Đăng ký kinh doanh nơi Cty đã
đăng ký kinh doanh. Nội dung thơng báo gồm:


Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
Cty;



Họ, tên, số Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy

định tại Điều 18 Nghị định này, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại
diện theo pháp luật của Cty và của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của
Cty;



Họ, tên và chữ ký của Chủ tịch HĐQT đối với Cty CP. Trường hợp Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Chủ tịch Cty hoặc Chủ tịch HĐQT của Cty bỏ trốn khỏi nơi cư trú,
bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ
được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thơng báo của Cty thì phải có họ, tên và chữ
ký của các thành viên HĐQT đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc thay đổi NĐD
theo pháp luật của Cty.



Kèm theo thơng báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của
Đại hội đồng cổ đông đối với Cty CP về việc thay đổi NĐD theo pháp luật. Quyết
định, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi
trong Điều lệ Cty.
Trang 13




Khi nhận thơng báo, Phịng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay
đổi NĐD theo pháp luật của Cty CP trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày
nhận đủ hồ sơ hợp lệ.



Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải nộp lại bản
gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ.

− Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: Phịng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu
tư)
− Lệ phí: 20,000 đồng
 Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế Cty

CP

Trang 14


PHẦN 3: THAY ĐỔI NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
1. Quy định của pháp luật về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh do Doanh nghiệp lựa chọn phù hợp với các quy định của pháp
luật. Hiện nay, ngành nghề kinh doanh gồm: Ngành nghề kinh doanh thông thường và ngành
nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh Cty CP

−

Thông báo bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh (do NĐD theo pháp luật ký) (mẫu 3.1)

−

Quyết định bằng văn bản về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh của Đại hội đồng CĐ
(do Chủ tịch HĐQT ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ

Cty (mẫu 3.2)

−

Bản sao biên bản họp về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh của Đại hội đồng CĐ
(có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các CĐ dự họp). Biên bản phải ghi
rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ Cty (mẫu 3.3)

−

Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với Cty kinh doanh
ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định

−

Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân nếu Cty kinh doanh ngành,
nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề

−

Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (mẫu 3.4), Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế (mẫu 3.5) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và
đăng ký thuế;

−

Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

−

Bìa hồ sơ (bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng khơng có chữ sử dụng cho mục đích khác)

LƯU Ý:
−

Khơng viết tay vào các mẫu để nộp hồ sơ.
Trang 15


−

Đăng ký thành lập mới doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký của doanh nghiệp
trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư

−

Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ

−

Thời hạn trả kết quả: 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ (kết quả giải quyết có hai loại:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với hồ sơ hợp lệ và được chấp thuận hoặc Thông
báo bổ sung đối với hồ sơ chưa hợp lệ cần sửa đổi bổ sung).

−

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 20.000 đồng

3. Trình tự thủ tục thay đổi ngành nghề kinh doanh

−

Bước 1: Nộp hồ sơ (danh mục như trên) + lệ phí tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

−

Bước 2. Tiếp nhận hồ sơ: Cán bộ kiểm tra đầu mục hồ sơ. Nếu đủ điều kiện tiếp nhận hồ sơ thì
lập Giấy biên nhận (gồm 02 bản), một bản giao cho người nộp hồ sơ, một bản được luân chuyển
cùng hồ sơ để giải quyết việc đăng ký kinh doanh.

−

Bước 3. Trả kết quả: người đại doanh nghiệp nộp lại Giấy biên nhận, bản gốc Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh cũ và nhận kết tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trang 16


Trang 17


TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 có hiệu lực từ ngày 01/7/2006;
2. Thơng tư 97/2006/TT-BTC ngày 16/10/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn về phí và lệ phí thuộc

thẩm quyền quyết định của HĐND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
3. Quyết định số 99/2008/QĐ-UBND ngày 21/12/2008 của UBND thành phố Hồ Chí Minh về ban

hành mức thu lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trên địa bàn thành phố Hồ Chí
Minh.

4. Thông tư 01/2009/TT-BKH của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc sửa đổi bổ sung Thông tư số

03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng
ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định số 88/2006/NĐ-CP.
5. Nghị định số 88/2006/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh
6. Nghị định số 139/2007/NĐ-CP của Chính Phủ về việc hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều

của Luật Doanh Nghiệp.
7. Thông tư 03/2006/TT-BKH của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc hướng dẫn một số nội dung về

hồ sơ, tự, thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày
29/8/2006 của Chính Phủ về đăng ký kinh doanh.
8. Quyết định 108/2006/QĐ-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc ban hành

mẫu các văn bản thực hiện thủ tục đầu tư tại Việt Nam.
9. Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
10. Các website:

−



−



−

−



−



−



11. Và 1 số nguồn thông tin – tư liệu khác

Trang 18


Trang 19


PHỤ LỤC
DANH MỤC NGÀNH NGHỀ KINH DOANH YÊU CẦU VỐN PHÁP ĐỊNH
I. Tổ chức tín dụng (Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006)
1.

Ngân hàng thương mại CP: 1000 tỷ đồng

2.

Chi nhánh ngân hàng nước ngồi: 15 triệu USD

II. Quỹ tín dụng nhân dân (Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006)
1.

Quỹ tín dụng nhân dân trung ương: 1000 tỷ đồng

2.

Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở: 0.1 tỷ đồng

III. Tổ chức tín dụng phi ngân hàng (Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006)
1.

Cơng ty tài chính: 300 tỷ đồng

2.

Cơng ty cho th tài chính: 100 tỷ đồng

IV. Kinh doanh bất động sản: 6 tỷ đồng (Điều 3 NĐ 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007)
V. Dịch vụ đòi nợ: 2 tỷ đồng (Điều 13 NĐ 104/2007/NĐ-CP ngày 14/6/2007)
VI. Dịch vụ bảo vệ: 2 tỷ đồng (không được kinh doanh các ngành, nghề và dịch vụ khác ngoài
Dịch vụ bảo vệ) (NĐ 52/2008/NĐ-CP ngày 22/4/2008)
VII. Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài: 5 tỷ đồng (Điều 3 NĐ
126/2007/NĐ-CP ngày 1/8/2007)
VIII. Sản xuất phim: Doanh nghiệp phải có giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh do Cục
Điện ảnh cấp trước khi đăng ký kinh doanh (Điều 14 Luật điện ảnh)
IX. Kinh doanh cảng hàng không: (Khoản 1 Điều 22 NĐ 83/2007/NĐ-CP ngày 25/5/2007)
1. Kinh doanh tại cảng hàng không quốc tế: 100 tỷ đồng
2. Kinh doanh tại cảng hàng không nội địa: 30 tỷ đồng

X. Cung cấp dịch vụ hàng không mà không phải là doanh nghiệp cảng hàng không: (Khoản
2 Điều 22 NĐ 83/2007/NĐ-CP ngày 25/5/2007)
1. Kinh doanh tại cảng hàng không quốc tế: 30 tỷ đồng
Trang 20


2. Kinh doanh tại cảng hàng không nội địa: 10 tỷ đồng
XI. Kinh doanh vận chuyển hàng không: (Khoản 1 Điều 8 NĐ 76/2007/NĐ-CP 9/5/2007)
1. Vận chuyển hàng không quốc tế:
−

Khai thác từ 1 đến 10 tàu bay: 500 tỷ đồng

−

Khai thác từ 11 đến 30 tàu bay: 800 tỷ đồng

−

Khai thác trên 30 tàu bay: 1000 tỷ đồng
2. Vận chuyển hàng không nội địa:

−

Khai thác từ 1 đến 10 tàu bay: 200 tỷ đồng

−

Khai thác từ 11 đến 30 tàu bay: 400 tỷ đồng

−

Khai thác trên 30 tàu bay: 500 tỷ đồng

XII. Kinh doanh hàng không chung: 50 tỷ đồng (Khoản 2 Điều 8 NĐ 76/2007/NĐ-CP ngày
9/5/2007)
DANH MỤC NGÀNH NGHỀ KINH DOANH YÊU CẦU CÓ CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ
1/ Kinh doanh dịch vụ pháp lý
2/ Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm
3/ Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thú y
4/ Kinh doanh dịch vụ thiết kế quy họach xây dựng, khảo sát xây dựng, thiết kế xây dựng cơng
trình, giám sát thi công xây dựng.
5/ Kinh doanh dịch vụ kiểm tốn
6/ Sản xuất, gia cơng, sang chai, đóng gói, mua bán thuốc bảo vệ thực vật7/ Kinh doanh dịch vụ
xông hơi khử trùng.
8/ Kinh doanh dịch vụ thiết kế phương tiện vận tải
9/ Mua bán di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia
10/ Kinh doanh dịch vụ kế toán

Trang 21


11/ Dịch vụ môi giới bất động sản; Dịch vụ định giá bất động sản; Dịch vụ sàn giao dịch bất
động sản.

Trang 22


DANH MỤC NGÀNH, NGHỀ CẤM KINH DOANH
1. Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dùng quân

sự, công an; quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu của quân đội, công an), quân
dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng,
công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng;
2. Kinh doanh chất ma túy các loại;
3. Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công ước quốc tế);
4. Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan hoặc có hại tới giáo dục
thẩm mỹ, nhân cách;
5. Kinh doanh các loại pháo;
6. Kinh doanh các loại đồ chơi, trò chơi nguy hiểm, đồ chơi, trò chơi có hại tới giáo dục nhân
cách và sức khoẻ của trẻ em hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hội;
7. Kinh doanh các loại thực vật, động vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận của chúng
đã được chế biến, thuộc Danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định và các
loại thực vật, động vật quý hiếm thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng;
8. Kinh doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;
9. Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc dưới mọi hình thức;
10. Kinh doanh dịch vụ điều tra bí mật xâm phạm lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp
pháp của tổ chức, cơng dân;
11. Kinh doanh dịch vụ mơi giới kết hơn có yếu tố nước ngồi;
12. Kinh doanh dịch vụ mơi giới nhận cha, mẹ, con ni, ni con ni có yếu tố nước ngoài;
13. Kinh doanh các loại phế liệu nhập khẩu gây ô nhiễm môi trường;
14. Kinh doanh các loại sản phẩm, hàng hoá và thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng hoặc chưa
được phép lưu hành và/hoặc sử dụng tại Việt Nam;
15. Các ngành, nghề cấm kinh doanh khác được quy định tại các luật, pháp lệnh và nghị định
chuyên ngành

Trang 23


QUY ĐỊNH VỀ MÃ SỐ THUẾ
Theo Thông tư số 80/2004/TT-BTC:

Cấu trúc mã số thuế:
Mã số thuế là một dãy số được chia thành các nhóm như sau:
N1N2- N3N4N5N6N7N8N9- N10- N11N12N13
Trong đó:
Hai chữ số đầu N1N2 là số phân khoảng tỉnh được quy định theo Danh mục mã phân khoảng
tỉnh kèm theo Thông tư này.
Bảy chữ số N3N4N5N6N7N8N9 được đánh theo số thứ tự từ 0000001 đến 9999999. Chữ
số N10 là chữ số kiểm tra.
Mười số từ N1 đến N10 được cấp cho đối tượng nộp thuế độc lập và đơn vị chính.
Ba chữ số N11N12N13 là các số thứ tự từ 001 đến 999 được đánh theo từng đơn vị trực thuộc.
 Phân loại mã số thuế:
 Mã số thuế 10 số (N1N2 - N3N4N5N6N7N8N9-N10 ) được cấp cho:

Doanh nghiệp nhà nước gồm: doanh nghiệp độc lập, tổng công ty, doanh nghiệp thành viên hạch
tốn độc lập thuộc Tổng cơng ty;
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi và bên nước ngoài tham gia hợp đồng, hợp tác kinh
doanh theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt nam; Bên Việt Nam ký hợp đồng với nhà thầu nước
ngồi có trách nhiệm nộp hộ thuế cho các nhà thầu và nhà thầu phụ nước ngoài; các tổ chức, cá
nhân nước ngoài hoạt động kinh doanh ở Việt nam không theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt
nam trực tiếp kê khai, nộp thuế; nhà thầu là người điều hành hoặc công ty điều hành hợp đồng
tìm kiếm, thăm dị và khai thác dầu khí; Chi nhánh của cơng ty nước ngồi được phép hoạt động
tại Việt Nam.
Chủ dự án, các nhà thầu chính nước ngồi của các dự án ODA, các cơ quan đại diện ngoại giao,
cơ quan lãnh sự nước ngoài và cơ quan đại diện của tổ chức quốc tế tại Việt Nam phải đăng ký
thuế để được hoàn thuế;
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh;
Hợp tác xã;
Chủ doanh nghiệp tư nhân;
Cá nhân, chủ hộ kinh doanh, nhóm người kinh doanh độc lập và các đối tượng kinh doanh khác;
Cá nhân nộp thuế theo Pháp lệnh thuế thu nhập đối với người có thu nhập cao;

Đơn vị được uỷ quyền thu thuế, đơn vị thu phí, lệ phí và các khoản thu khác theo quy định của
Pháp luật;
Các tổ chức kinh tế của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức xã hộinghề nghiệp, đơn vị vũ trang nhân dân và các tổ chức, đơn vị sự nghiệp khác.
 Mã số thuế 13 số (N1N2- N3N4N5N6N7N8N9 -N10-N11N12N13) được cấp cho:
Trang 24


Các chi nhánh, văn phòng đại diện của các doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh và đăng ký
nộp thuế trực tiếp với cơ quan Thuế;
Doanh nghiệp thành viên hạch tốn phụ thuộc các Tổng cơng ty;
Nhà thầu tham gia hợp đồng tìm kiếm, thăm dị và khai thác dầu khí (trừ nhà thầu điều hành hợp
đồng); nhà thầu, nhà thầu phụ không trực tiếp nộp thuế với cơ quan Thuế.
Đơn vị sự nghiệp trực thuộc Tổng công ty và doanh nghiệp có phát sinh nộp thuế;
Chủ doanh nghiệp tư nhân, cá nhân, chủ hộ kinh doanh có các cơ sở, cửa hành kinh doanh đóng
tại các địa bàn quận, huyện, thị xã hoặc tỉnh khác nhau thì ngồi mã số thuế chính 10 số cịn
được cấp các mã số thuế 13 số để kê khai nộp thuế cho các cơ sở, cửa hàng kinh doanh với cơ
quan thuế trực tiếp quản lý thu thuế cơ sở, cửa hàng này.
Xã viên hợp tác xã, các cá nhân thuộc các tổ chức kinh tế kinh doanh theo phương thức nhận
khoán, tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh và nộp thuế trực tiếp với cơ quan Thuế.
Các đối tượng quy định tại điểm 4.2 trên được gọi là các “Đơn vị trực thuộc”. Đơn vị có các đơn
vị trực thuộc được gọi là “Đơn vị chủ quản”. Các đơn vị trực thuộc khơng phân biệt hình thức
hạch tốn độc lập hay hạch toán phụ thuộc đều được cấp mã số thuế 13 số.
Các đơn vị chịu sự quản lý của đơn vị trực thuộc nhưng đăng ký nộp thuế trực tiếp với cơ quan
Thuế thì đơn vị chủ quản (có mã số thuế 10 số) của đơn vị trực thuộc phải thực hiện kê khai các
đơn vị này vào “Bản kê các đơn vị trực thuộc”để cơ quan Thuế cấp mã số thuế 13 số. Trường
hợp đơn vị chủ quản khơng kê khai bổ sung đơn vị trực thuộc thì các đơn vị này phải thực hiện
kê khai đăng ký mã số thuế trực tiếp với cơ quan Thuế. Cơ quan Thuế gửi Thông báo mã số thuế
10 số để đơn vị sử dụng trong việc kê khai, nộp thuế.

Trang 25