Nguyên tắc điều hành doanh nghiệp ở NYSE

DANH MỤC KÝ TỰ VIẾT TẮT
OECD : Organisation For Economic Co-Operation And Development ( Tổ chức
kinh tế hợp tác kinh tế và phát triển)
NYSE : New York Stock Exchange ( Thị trường chứng khoán New York)
IIF : Institute of International Finance (Hiệp Hội Tài Chính Quốc Tế)
CFO : Chief Financial Office ( Giám đốc tài chính)
CEO : Chief Executive Office ( Giám đốc điều hành)
CLSA : Cresit Lyonnais Security Asia ( Tên của một công ty tài chính tại Châu Á)
CGI : Corporate governance Index ( Chỉ số điều hành doanh nghiệp)
ISS : Institutional Shareholder Service ( Dịch vụ tổ chức Đại hội cổ đông)
IRRC :Investor Responsibility Research Centre( Trung tâm nghiên cứu trách
nhiệm của nhà đầu tư)
ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông
HĐQT : Hội đồng quản trị
BKS : Ban kiểm soát

DANH MỤC BẢNG BIỂU VÀ BIỂU ĐỒ
Bảng 1: Thống kê các chỉ số điều hành doanh nghiệp ................................................... 46
Bảng 2: Kết quả hồi quy chỉ số PBV theo chỉ số CGI ................................................... 46
Bảng 3: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo từng chỉ số ............................................ 47
Bảng 4: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo các chỉ số cấu thành chỉ số CGI và các
biến phụ khác .................................................................................................................. 48
Bảng 5: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo chỉ số CGI và các biến phụ khác .......... 49
Biểu đồ 1: Kết quả chỉ số điều hành doanh nghiệp của 38 công ty khảo sát ................. 43
Biểu đồ 2: Mức phân bố chỉ số điều hành doanh nghiệp của 38 công ty đượ khảo sát . 44
Biểu đồ 3: Biểu đồ kết hợp giữa vốn hoá thị trường và thành viên độc lập ................... 45




MỤC LỤC

Lời mở đầu ....................................................................................................................... 1
Chương 1: Cơ sở lý luận ................................................................................................ 4
1.1 Định nghĩa về điều hành doanh nghiệp ................................................................. 4
1.2 Vấn đề người đại diện trong các công ty cổ phần ................................................... 5
1.3 Những nguyên tắc và những chính sách trong điều hành doanh nghiệp ............... 8
1.3.1 Những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp của tổ chức OECD ...................... 8
1.3.1.1 Quyền lợi cổ đông ........................................................................................ 8
1.3.1.2 Đối xử công bằng giữa các cổ đông ........................................................... 9
1.3.1.3 Vai trò của những bên liên quan ................................................................ 10
1.3.1.4 Công bố và minh bạch thông tin ............................................................... 10
1.3.1.5 Trách nhiệm của ban quản trị ................................................................... 11
1.3.2 Những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp ở NYSE ..................................... 13
1.3.3 Những vấn đề về điều hành doanh nghiệp của IIF (Hiệp Hội Tài Chính Quốc

Tế) .............................................................................................................................. 15
1.3.3.2 Cấu trúc và trách nhiệm của ban quản lý ................................................. 16
1.3.3.3 Kế toán và kiểm toán ............................................................................... 17
1.4 Những rủi ro có thể xảy ra khi điều hành doanh nghiệp yếu kém ........................ 17
Chương 2: Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh nghiệp ở
Thế Giới và Việt Nam ................................................................................................... 20

2.1 Những vụ sụp đổ của các công ty lớn trên thế giới liên quan đến vấn đề điều
hành doanh nghiệp ......................................................................................................... 20
2.2 Những kết quả nghiên cứu trên thế giới ............................................................... 21
2.1.1 Những nghiên cứu về giá trị tăng thêm dưới tác động của điều hành doanh
nghiệp ......................................................................................................................... 22




2.2.1.1 Nghiên cứu của McKinsey về giá trị tăng thêm ........................................ 23
2.2.1.2 Nghiên cứu của World Bank về giá trị tăng thêm .................................... 24
2.2.1.3 Những bài nghiên cứu khác của CLSA( Cresit Lyonnais Security Asia) về
giá trị tăng thêm ...................................................................................................... 24
2.2.2 Nghiên cứu về ảnh hưởng của điều hành doanh nghiệp đến tỷ suất sinh lợi và
chi phí sử dụng vốn. ................................................................................................... 25
2.2.2.2 Nghiên cứu CLSA về tỷ suất sinh lợi ........................................................ 25
2.2.3 Một số bài nghiên cứu khác ............................................................................ 26
2.2.4 Kết quả nghiên cứu về tác động của các yếu tố trong điều hành doanh nghiệp
đến giá trị doanh nghiệp ............................................................................................. 27
2.2.4.1 Mối liên kết giữa mức cân xứng giữa các thành viên HĐQT với các thành
viên khác ................................................................................................................. 27
2.2.4.2 Vấn đề giữa quyền sở hữu và quyền quản lý ............................................. 27
2.2.4.3 Mức độ tập trung của sở hữu .................................................................... 28

2.3 Thực trạng về vấn đề điều hành doanh nghiệp tại Việt Nam ............................... 28
2.3.1 Những tiến bộ liên quan đến vấn đề điều hành doanh nghiệp ở Việt Nam .. 29
2.3.1.1 Những cải cách trong văn bản quy định liên quan đến điều hành doanh
nghiệp ...................................................................................................................... 29
2.3.2.2 Những tiến bộ trong quá trình triển khai điều hành doanh nghiệp ở các
doanh nghiệp tại Việt Nam ..................................................................................... 30

2.3.2 Những mặt còn hạn chế liên quan đến vấn đề điều hành doanh nghiệp ở
Việt Nam .................................................................................................................... 31
2.3.2.1 Những mặt còn hạn chế trong khung pháp lý ........................................... 31
2.3.2.2 Những yếu kém trong điều hành doanh nghiệp ở các doanh nghiệp tại
Việt Nam ................................................................................................................. 33
2.4 Lựa chọn những chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp ................ 40
2.5 Cơ sở dữ liệu và phương pháp nghiên cứu ............................................................ 42




2.6 Phân tích kết quả thực nghiệm ............................................................................ 43
2.6.1 Dữ liệu .......................................................................................................... 43
2.6.2 Phân tích thực nghiệm .................................................................................. 43
2.6.3 Tổng kết kết quả và hướng nghiên cứu trong tương lai ................................. 50
Chương 3: Những kiến nghị giải pháp của đề tài ........................................................ 52
3.1. Những vấn đề liên quan đến cổ đông .................................................................. 52
3.1.1. Những biện pháp giúp cổ đông tự bảo vệ mình ............................................... 52
3.1.2. Những đề xuất khác đối với công ty ................................................................ 53
3.2. Những vấn đề liên quan đến ban quản trị và ban điều hành .................................. 54
3.2.1. Những đề xuất về thành viên độc lập ............................................................... 54
3.2.2. Những kiến nghị liên quan đến ban quản trị, ban điều hành và ban kiểm soát55
3.3. Những vấn đề về minh bạch thông tin .................................................................... 56

3.3.1. Những vấn đề liên quan đến giao dịch và những người liên quan .................. 57
3.3.2. Những kiến nghị để hạn chế những rủi ro do giao dịch với bên liên quan gây
ra: ................................................................................................................................ 58
3.3.3. Những kiến nghị về minh bạch và công bố thông tin ngoài những điều đã quy
định trong luật: ........................................................................................................... 58

Kết Luận ........................................................................................................................ 59
Phụ lục
Bảng phụ lục A: Các nhân tố hình thành chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh
nghiệp ............................................................................................................................... i
Bảng phụ lục B: Danh sách doanh nghiệp ...................................................................... ii
Phụ lục C: Mục lục quy chế quản trị doanh nghiệp và tóm tắt nội dung quy chế quản
trị công ......................................................................................................................... ..iii
Phụ lục D: Bài viết đánh giá về thông tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về công bố
thông tin ...................................................................................................................... viii
Tài liệu tham khảo
1



Lời mở đầu

Lý do chọn đề tài và mục tiêu nghiên cứu
Điều hành doanh nghiệp đã trở thành đề tài quan trọng trong những năm gần
đây. Những người điều hành, chủ sở hữu và những người quản lý doanh nghiệp tin
tưởng rằng sẽ có rất nhiều lợi ích khi doanh nghiệp có mô hình đi ều hành doanh
nghiệp tốt. Điều hành doanh nghiệp tốt sẽ dẫn đến sự gia tăng trong giá cổ phiếu và sẽ
giúp doanh nghiệp sẽ tiếp cận với nhiều vốn đầu tư hơn. Những nhà đầu tư nước ngoài
thường rất lo ngại khi đầu tư và mua cổ phiếu của những doanh nghiệp không có
những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp tốt. Ngoài ra trước những cuộc sụp đổ của

những doanh nghiệp lớn trên thế giới như Enron, Wroldcom, Tyco và những doanh
nghiệp khác đều là những minh chứng cho sự mất mát cho cổ đông và buộc thế giới
phải có những cái nhìn đúng đ ắn hơn về điều hành doanh nghiệp. Và từ đó nhiều tổ
chức trên thế giới đã đưa ra những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp.
Gần đây, trên thế giới đã thực hiện nhiều cuộc nghiên cứu về vấn đề quản trị
doanh nghiệp và đã đưa ra những minh chứng xác đáng về tầm quan trọng của vấn đề
này đến gía trị doanh nghiệp. Còn ở Việt Nam vấn đề điều hành doanh nghiệp vẫn là
vấn đề khá mới và chưa được chú trọng đúng mức. Thể hiện là còn nhiều bất cập trong
luật cũng như trong điều lệ của doanh nghiệp. Xuất phát từ lý do trên, đ ề tài đã thực
hiện cuộc nghiên cứu nhỏ tại thị trường ở Việt Nam. Và cũng mong mu ốn tìm ra
những minh chứng chứng minh cho mức ảnh hưởng cũng như tầm quan trọng của điều
hành doanh nghiệp đến doanh nghiệp.
Phương pháp nghiên cứu
Để tìm ra tầm quan trọng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp, trước
hết đề tài chọn ra hai chỉ số lần lượt đại diện cho điều hành doanh nghiệp là chỉ số CGI
và giá trị doanh nghiệp là chỉ số PBV( giá trị thị trường/giá trị sổ sách), sau đó đề tài
sẽ chạy mô hình hồi qui giữa chỉ số PBV và CGI trong đó PBV là biến phụ thuộc và
CGI là biến giải thích. Trong đó chỉ số CGI được hình thành từ bảng câu hỏi khảo sát
về tình hình điều hành doanh nghiệp, bảng câu hỏi khảo sát này dựa vào những tiêu
chuẩn cơ bản về điều hành doanh nghiệp của trong cuốn sách OECD về tiêu chuẩn
điều hành doanh nghiệp.
2



Ngoài việc chạy mô hình giữa chỉ số PBV và CGI để tìm hiểu xem một mô hình điều
hành doanh nghiệp tốt có tạo ra một giá trị cao hơn cho doanh nghiệp hay không thì đề
tài còn chạy mô hình hồi quy giữa PBV và những bộ phận cấu thành nên chỉ số điều
hành doanh nghiệp là chỉ số cổ đông và sở hữu, minh bạch và công bố thông tin, hội
đồng quản trị và ban điều hành. Từ đó đề tài sẽ đánh giá lần lượt xem một doanh

nghiệp được đánh giá tốt trong cơ cấu cổ đông và sở hữu, minh bạch và công bố thông
tin, hội đồng quản trị và ban điều hành có tác động tích cực đến giá trị doanh nghiệp
hay không.
Nội dung nghiên cứu
Chương 1: Cơ sở lý luận, trình bày những nguyên tắc về điều hành doanh nghiệp mà
đề tài sử dụng làm cơ sở.
Chương 2: Đưa ra những kết quả thực nghiêm trên thế giới và đưa ra kết quả của bài
nghiên cứu ở Thế Giới và Việt Nam.
Chương 3: Đưa ra những kiến nghị giải pháp và hướng đi của đề tài.
Đóng góp của đề tài
Đề tài được ra đời trong bối cảnh các doanh nghiệp phải trãi qua những cơn khủng
hoảng tài chính trong những gần đây đã gây ra tổn thất lớn cho các cổ đông , ngoài ra
đa số các nhà đầu tư vẫn chưa thực sự hiểu biết về lĩnh vực đầu tư cổ phiếu và vấn đề
điều hành doanh nghiệp đây cũng là nguyên nhân làm cho các cổ đông bị thiệt hại khi
đầu tư vào một doanh nghiệp mà cổ phiếu bị mất giá.
Với kết quả nghiên cứu được trong đề tài này đề tài hi vọng sẽ cho thấy được tầm quan
trọng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp, không chỉ những người
điều hành doanh nghiệp cần quan tâm đến vấn đề này để có thể xây dựng một mô
hình điều hành doanh nghiệp tốt để có thể vừa tối đa hoá giá trị của cổ đông mà còn có
thể tăng giá trị của doanh nghiệp mà chính những người đầu tư cũng cần phải tìm hiểu
về vấn đề điều hành doanh nghiệp để có những quyết định đầu tư hiệu quả hơn.
Hướng phát triển của đề tài
Trong tương lai khi những hạn chế của thị trường được khắc phục, thông tin
được minh bạch và đầy đủ hơn và đặc biệt vấn đề điều hành doanh được chú trọng hơn
thì tôi sẽ chọn được nhiều doanh nghiệp hơn để khảo sát, có thể thu thập được nhiều
thông tin để chỉ số điều hành doanh nghiệp phản ánh chính xác hơn tình hì nh điều
3

hành doanh nghiệp của doanh nghiệp, và cuối cùng có thể tìm được mối tương quan
với mức ý nghĩa cao giữa chỉ số điều hành doanh nghiệp và những biến số khác như tỷ
suất sinh lợi, chỉ số P/S (giá thị trường/doanh số), mức chia cổ tức cho cổ đông, chi phí
sử dụng vốn…
4



Chương 1: Cơ sở lý luận
1.1 Định nghĩa về điều hành doanh nghiệp
Hiện nay có rất nhiều định nghĩa về Điều hành doanh nghiệp (Corporate governance).
Một số định nghĩa về điều hành doanh nghiệp như sau:
- "Điều hành doanh nghiệp là một lĩnh vực kinh doanh học nghiên cứu cách thức
khuyến khích quá trình quản trị kinh doanh hiệu quả trong các doanh nghiệp cổ phần
bằng việc sử dụng các cơ cấu động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy chế - quy tắc.
Điều hành doanh nghiệp thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất
tài chính, chẳng hạn, những cách thức nào mà người chủ sở hữu doanh nghiệp khuyến
khích các giám đốc của họ sử dụng để đem lại hiệu suất đầu tư cao hơn". Trích dẫn từ
cuốn “Managerial Ownership and Financial Performance” của Mathiesen (2002).
- Điều hành doanh nghiệp là cách thức mà các nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh
nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ." Trích dẫn từ
cuốn “A Survey of Corporate Governance” của Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997).
- Điều hành doanh nghiệp là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát
các doanh nghiệp. Cấu trúc Điều hành doanh nghiệp chỉ ra cách thức phân phối quyền
và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp cổ
phần như
Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan.
Điều hành doanh nghiệp cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục để ra các quyết định liên
quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, Điều hành doanh nghiệp cũng đưa ra
cấu trúc thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu doanh nghiệp, và cả phương tiện

để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc." Trích dẫn từ sách “Principles
of Corporate Governance” của tổ chức OECD (2004).
- "Điều hành doanh nghiệp có thể được hiểu theo nghĩa h ẹp là quan hệ của một
doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với
xã hội..." (Financial Times, 1997).
- "Điều hành doanh nghiệp nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp,
tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm". Trích dẫn từ James D. Wolfensohn,
Financial Times (1999).
- "Điều hành doanh nghiệp là chủ đề mặc dù được định nghĩa không rõ ràng nhưng
có thể coi như đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo điều tốt
5



đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền
kinh tế.” Trích dẫn từ cuốn “Maw on Corporate Governance” của Maw, N., Horsell,
Lord Lane of, M. Craig-Cooper (1994).
- Còn ở Việt Nam thì theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc
ban hành Quy chế áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “điều hành doanh nghiệp” là hệ thống các
quy tắc để đảm bảo cho doanh nghiệp được định hướng điều hành và được kiểm soát
một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến doanh
nghiệp. Các nguyên tắc điều hành doanh nghiệp bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu
quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ
đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp;
Minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp; Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) và Ban
kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm soát doanh nghiệp có hiệu quả.
Nhưng có thể hiểu một cách đơn giản nhất, điều hành doanh nghiệp ám chỉ đến
cách mà ban điều hành và ban quản lý điều hành doanh nghiệp, đưa ra những quyết
định, những quyết định đặc biệt có tác động quan trọng đến cổ đông. Mục tiêu của

doanh nghiệp là tối đa hoá giá trị cổ đông nên mục tiêu chính của điều hành doanh
nghiệp là bảo vệ lợi ích và đối xử công bằng đối với tất cả các cổ đông.
1.2 Vấn đề người đại diện trong các công ty cổ phần
Trong các công ty lớn, sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý là đi ều tiết
hết sức cần thiết. Những công ty này có thẻ có hàng trăm ngàn cổ đông, do vậy không
có cách thoả mãn việc tất cả các cổ đông cùng tham gia quản lý. Bạn có thể nghĩ rằng
quản lý một công ty cổ phần cũng gần giống như điều hành cả một đô thị thông qua
các buổi họp hội đồng cho tất cả các cư dân của đô thị. Luật cho phép uỷ quyền cho
các người đại diện đi họp thay bạn.
Việc phân định quyền sở hữu và quyền quản lý đã có m ột thuận lợi rõ ràng. Nó cho
phép chia nhỏ quyền sở hữu theo phần góp vốn bằng nhau và từ đó sự chuyển nhượng
thay đổi quyền sở hữu sẽ không gây phiền phức đến hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp. Và điều này cũng cho phép công ty thuê những nhà quản lý chuyên nghiệp để
điều hành công ty của mình theo hư ớng hiệu quả nhất nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu
ban đầu của các chủ sở hữu. Tuy nhiên, việc phân định của các chủ sở hữu và mục tiêu
6



của các nhà quản lý khác nhau. Và đi ều này nguy hiểm ở chỗ thay vì hành đ ộng theo
những ước vọng của các cổ đông thì các nhà quản lý lại tìm kiếm những sự nhàn nhã
hơn, hoặc một phong cách sống làm việc xa hoa hơn: họ có thể lãng tránh những quyết
định không được hợp lòng ngư ời hoặc họ có thể cố gắng xây những toà cao ốc chọc
trời bằng tiền của những cổ đông.
Sự mâu thuẫn giữa mục tiêu của các cổ đông và các nhà quản lý đã tạo nên nhứng vấn
đề về người chủ - người đại diện. Các cổ đông là người chủ còn các nhà quản lý
chuyên nghiệp là người đại diện cho họ. Các cổ đông sẽ yêu cầu các nhà quản lý làm
sao để gia tăng giá trị của công ty nhưng các nhà quản lý có thể tự rút lui khỏi những
công việc nặng nhọc này hoặc có thể thu vén cho cá nhân để làm giàu. Các chi phí đại
diện xuất hiện khi: Các nhà quản lý không có gắng thực hiện nhiệm vụ tối đa hoá giá

trị công ty. Hoặc các cổ đông sẽ gánh chịu chi phí để kiểm soát ban quản lý và do đó
ảnh hưởng đến công việc của họ. Dĩ nhiên sẽ không có chi phí nào khi các cổ đông
đồng thời cũng là nhà quản lý. Đây cũng chính là thu ận lợi của loại hình công ty tư
nhân: người chủ và người quản lý không có mâu thuẫn về lợi ích.
Mâu thuẫn giữa các cổ đông và nhà quản lý không chỉ dừng lại ở vấn đề người chủ -
người đại diện, một vấn đề mà các giám đốc tài chính luôn phải đối phó, mà nó cong
mở rộng hơn nữa. Ví dụ chi phí các cổ đông khuyến khích các nhà quản lý nỗ lực làm
việc vì quyền lợi của các cổ đông và như vậy các nhà quản lý cấp cao lại phải tiếp tục
suy nghĩ cần những biện pháp gì đ ể động viên khuyến khích mọi người khác trong
công ty cùng nỗ lực làm việc. Trong trường hợp này nhà quản trị cấp cao sẽ là người
chủ và các nhà quản trị ở cấp thấp hơn và tất cả những nhân viên khác sẽ là người đại
diện.
Chi phí đại diện có thể nảy sinh trong lĩnh vực tài chính. Trong những thời điểm bình
thường, ngân hàng và các trái chủ, những người cho doanh nghiệp vay tiền, sẽ có cùng
quan điểm với các cổ đông trong việc mong muốn công ty thành công và phát đạt.
Nhưng khi công ty có những vấn đề khó khăn, sự thống nhất về mục tiêu chung có thể
đổ vỡ. Vào những lúc như vậy sự thay đổi ban quản trị là điều cần thiết để cứdoanh
nghiệp, nhưng những nhà cho vay lại không còn muốn tiếp tục đầu tư vào doanh
nghiệp nữa và họ quan tâm đến việc thu hồi lại khoản tiền đã cho doanh nghiệp vay.
Họ miễm cưỡng và không muốn quan tâm những vấn đề của doanh nghiệp, những rủi
7



ro có thể đe doạ đến sự an toàn của các khoản cho vay của họ. Sự tranh cãi thậm chí có
thể xảy ra giữa các nhà tài trợ khác nhau và khi các chủ nợ cảm nhận công ty có khả
năng bị phá sản thì sẽ có sự tranh cãi giữa các chủ nợ nhằm giành cho mình một vị trí
ưu tiên hơn để có thể nhận lại khoản vay theo thứ tự chi trả của luật phá sản.
Giá trị của toàn bộ doanh nghiệp giống như một chiếc bánh mà từng phần của nó được
phân chia cho các bên có yêu cầu về quyền lợi. Nó bao gồm nhà quản lý và các cổ

đông cũng như các bên có ảnh hưởng đến công ty và ngân hàng, các nhà đầu tư- những
người đã cho doanh nghiệp vay nợ. Ngoài ra, chính phủ cũng được xem như là một
bên có quyền lợi khi doanh nghiệp phải làm nghĩa vụ thuế với nhà nước từ một phần
lợi nhuận của mình.
Tất cả các bên có yêu cầu quyền lợi cùng đứng chung với nhau trong một mạng lưới
các hợp đồng giao kèo pháp lý phức tạp, cũng như bằng các hình thức khác như sự
thông hiểu và tin cậy lẫn nhau. Ví dụ khi ngân hàng cho công ty vay tiền thì họ sẽ thảo
một hợp đồng có tính pháp lý và trong đó s ẽ quy định đầy đủ tất cả những quy định
cần thiết như lãi suất, ngày đến hạn thanh toán, thậm chí họ sẽ giới hạn mức cổ tức mà
doanh nghiệp sẽ thanh toán cho cổ đông trong tương lai hoặc giới hạn các khoản vay
bổ sung của doanh nghiệp sau này. Nhưng bạn không thể ký vào những văn bản như
vậy vì bạn không thể lường hết trước được những sự kiện có khả năng xảy ra trong
tương lai. Vì v ậy, một hợp đồng không thể đầy đủ tất cả và cần thiết phải được bổ
sung bởi sự tin cậy lẫn nhau và bằng những thương lượng sao cho dung hoà được
quyền lợi của các bên khác nhau.
Vấn đề người chủ- người đại diện có thể dễ dàng giải quyết nếu mọi người cùng chấp
nhận được những thông tin ngang bằng nhau. Nhưng đây là điều hiếm có trong lĩnh
vực tài chính. Các nhà quản lý, các cổ đông và các chủ nợ có thể có những thông tin
rất khác nhau về giá trị của các tài sản thực hoặc các tài sản tài chính của công ty và
điều này có thể tồn tại trong nhiều năm trước khi được phát hiện ra. Các giám đốc tài
chính cần thiết phải ghi nhận những bất cân xứng thông tin này và phải tìm cách làm
yên lòng những nhà đầu tư rằng họ sẽ được bảo đảm là không gặp phải một bất ngờ
khó chịu nào hết.
8



1.3 Những nguyên tắc và những chính sách trong điều hành doanh nghiệp
1.3.1 Những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp của tổ chức OECD
Không có một mô hình hoặc một quy ước đơn lẻ nào về điều hành doanh nghiệp

tốt đươc chấp nhận trên thế giới. Tuy nhiên, những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp
của OECD( trong cuốn sách: OECD Principles of Corporate Governance) được áp
dụng rất rộng rãi. Những nguyên tắc này coi trọng năm yếu tố: Quyền lợi của các cổ
đông; sự đối xử công bằng giữa các cổ đông; vai trò c ủa các bên có quyền lợi liên
quan trong quản trị doanh nghiệp; Công khai và minh bạch thông tin và trách nhiệm
của Hội đồng Quản trị.
1.3.1.1 Quyền lợi cổ đông
Cổ đông có những quyền cơ bản như bầu cử thành viên của hội đồng ban quản
trị hoặc những quyền khác tác động đến sự hình thành trong ban quản trị, sửa đổi điều
lệ doanh nghiệp, phê duyệt các giao dịch bất thường, quyền phê duyệt hoặc đề cử
những thành viên kiểm toán và phê duyệt phân phối lợi nhuận. Những quyền cơ bản
khác được quy định trong luật và các quy chế nội bộ trong doanh nghiệp.
Những quyền lợi cơ bản của cổ đông nên bao gồm những quyền sau:
- Biết rõ về các cách thức đăng ký quyền sở hữu.
- Chuyển nhận cổ phần.
- Có được những thông tin cần thiết đúng lúc và chính xác.
- Tham gia biểu quyết trong cuộc họp cổ đông.
- Bầu và bãi nhiệm thành viên của ban quản trị.
- Được chia lợi nhuận từ doanh nghiệp.
Cổ đông phải được biết thông tin và tham gia vào những quyết định liên quan đến sự
thay đổi quy định của doanh nghiệp. Cụ thể:
- Bổ sung hay sửa đổi những nguyên tắc chỉ đạo của doanh nghiệp.
- Phát hành thêm cổ phiếu.
- Những giao dịch bất thường ảnh hưởng đến doanh số của doanh nghiệp.
Cổ đông phải có cơ hội để tham gia và bầu cử trong những cuộc họp cổ đông và phải
được cung cấp những cách thức tham gia như những thủ tục bầu cử, những luật lệ dẫn
dắt những cuộc họp cổ đông. Cụ thể:
9

- Cổ đông phải được cung cấp thông tin về ngày, giờ, địa điểm và lịch trình của
cuộc họp cũng như những vấn đề được thông qua trong cuộc họp một cách đầy đủ và
đúng thời điểm.
- Cổ đông có thể đặt câu hỏi với HĐQT bao gồm những câu hỏi liên quan đến ban
kiểm toán bên ngoài hàng năm, thêm những thông tin trong lịch trình cuộc họp, đề
nghị những giải pháp.
- Cổ đông có quyền bầu cử cho kể cả lúc có mặt cũng như lúc vắng mặt và cần
được đối xử công bằng trong biểu quyết khi có mặt hay vắng mặt.
- Cổ đông và các tổ chức nên được góp ý vào những vấn đề liên quan đến quyền
lợi cơ bản của họ được xác định trong điều lệ để ngăn chặn sự lạm dụng quyền.
1.3.1.2 Đối xử công bằng giữa các cổ đông
Nhà đầu tư luôn tin rằng vốn mà họ bỏ ra sẽ được bảo vệ khỏi sự lạm dụng và
phung phí của những người quản lý, thành viên ban quản trị và các cổ đông kiểm soát.
Trong khi đó, những người quản lý, thành viên ban quản trị và cổ đông kiểm soát có
thể tham gia vào những hoạt động có lợi cho lợi ích của họ trước những chi phí mà cổ
đông không kiểm soát phải gánh chịu. Trong việc tạo nên cơ chế bảo vệ quyền lợi cho
cổ đông, cần phân biệt giữa những quyền trước và sau của cổ đông. Những quyền
trước như là quyền ưu tiên mua trước và đa số điều kiện trước những quyết định nhất
định. Những quyền sau cho phép tìm kiếm sự bồi thường khi quyền lợi bị vi phạm.
Một cách để các cổ đông tăng tính hiệu lực quyền lợi của họ là có thể khởi xướng các
thủ tục pháp lý và thủ tục hành chính chống lại những người quản lý và thành viên ban
quản trị. Kinh nghiệm cho thấy yếu tố quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ
đông là khi những phương thức hiệu quả tồn tại để đạt được sự bồi thường cho những
sự bất bình với những chi phí hợp lý và không đến mức chậm trễ. Niềm tin của các cổ
đông thiểu số được nâng cao khi hệ thống pháp luật tạo nên một cơ chế cho những cổ
đông thiểu số có thể kiện khi họ tin chắc quyền lợi bị vi phạm. Việc cung cấp cơ chế
có tính hiệu lực là trách nhiệm chính của những nhà lập pháp và những người điều
chỉnh.

Tất cả những cổ đông nắm giữ cổ phiếu cùng loại phải được đối xử công bằng. Cụ thể:
- Ứng với mỗi loại cổ phiếu, tất cả các cổ đông phải có cùng quyền biểu quyết.
10



- Các cổ đông thiểu số có được quyền cộng dồn phiếu để tham gia quyền biều quyết
của mình.
- Có các biện pháp để ngăn chặn các hiện tượng lôi kéo cổ đông hay các giao dịch
cổ phiếu để nắm quyền thâu tóm.
Những giao dịch nội bộ và những giao dịch lạm dụng chức vụ cần được ngăn
chặn.
Các thành viên của HĐQT và những thành viên chủ chốt nên được yêu cầu phải thông
báo cho HĐQT bằng cách trực tiếp, gián tiếp hoặc đại diện cho các bên thứ ba, khi có
một lợi ích vật chất trong bất kỳ giao dịch hoặc vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến doanh
nghiệp.
1.3.1.3 Vai trò của những bên liên quan
Một yếu tố quan trọng của điều hành doanh nghiệp cần phải quan tâm đến sự
đảm bảo dòng chảy vốn bên ngoài đầu tư vào doanh nghiệp từ các cổ đông và các chủ
nợ. Lợi thế cạnh tranh và sự thành công của doanh nghiệp là kết quả của sự liên kết tốt
từ các nhà đầu tư, nguồn nhân lực, chủ nợ và nhà cung cấp. Vì vậy, cần xây dựng tính
hợp tác giữa các bên liên quan. Khuôn khổ điều hành doanh nghiệp nên nhận ra lợi ích
của doanh nghiệp được tạo từ lợi ích của các bên liên quan và sự đóng góp vào sự
thành công lâu dài của doanh nghiệp.
Các quyền của các bên liên quan được quy định trong luật pháp hoặc trong những quy
chế thì phải được tôn trọng.
Khi những lợi ích của những người liên quan được bảo vệ bởi luật pháp, những người
liên quan phải có cơ hội để đạt được sự đền bù thích đáng khi quyền lợi của họ bị vi
phạm.
Khi các bên liên quan tham gia vào quá trình đi ều hành doanh nghiệp, họ nên tiếp cận

thông tin thích hợp, đầy đủ và đáng tin cậy một cách đúng lúc.
1.3.1.4 Công bố và minh bạch thông tin
Một cơ chế công bố thông tin tốt sẽ thúc đẩy tính minh bạch thực sự là một phần
của sự tự điều chỉnh theo thị trường của các doanh nghiệp và là nơi mà các cổ đông có
cơ hội kiểm tra quyền sở hữu và các thông tin cơ bản. Theo kinh nghiêm từ nhiều nước
với thị trường vốn rộng lớn và năng động thì sự công bố thông tin còn là công cụ mạnh
tác động đến hành vi của doanh nghiệp và để bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Ngoài ra
11



công bố thông tin tốt còn thu hút đư ợc vốn đầu tư và tạo niềm tin trên thị trường vốn.
Vì vậy, một cơ chế công bố thông tin kém và không minh bạch sẽ đem lại nhiều bất lợi
từ nhiều phía cho doanh nghiệp. Các cổ đông và nhà đầu tư tiềm năng có nhu cầu truy
cập thông tin thường xuyên, đáng tin cậy và có thể so sánh để có thể thực hiện các xác
nhận về định giá cổ phiếu, quyền sở hữu và quyền biểu quyết. Sự thiếu rõ ràng của
thông tin làm cản trở thị trường thực hiện chức năng tăng chi phí và dẫn đến sự nghèo
nàn về nguồn vốn.
Công bố thông tin còn giúp công chúng hiểu rõ về cơ cấu và hoạt động của doanh
nghiệp, chính sách và sự thể hiện sự coi trọng môi trường và các tiêu chuẩn đạo đức,
và những mối quan hệ cộng đồng.
Thông tin công bố có bao gồm các thông tin sau:
- Báo cáo tài chính và kết quả kinh doanh
- Mục tiêu và định hướng của doanh nghiệp.
- Mức sở hữu của cổ đông lớn và quyền biểu quyết.
- Thông tin về tiền thù lao cho HĐQT và ban giám đốc, thông tin về thành viên
trong hội đồng quản trị, bao gồm phẩm chất, quá trình được bầu cử, quan hệ với doanh
nghiệp khác và kể cả họ là những thành viên độc lập.
- Những giao dịch nội bộ.
- Dự đoán các nhân tố rủi ro.

- Vấn đề liên quan đến nhân sự và cổ đông.
- Cấu trúc điều hành và những chính sách, nội dung trong thông lệ điều hành doanh
nghiệp hoặc những chính sách và quy trình mà doanh nghiệp thực hiện
- Cuộc kiểm toán hàng năm phải được thực hiện bởi ban kiểm toán độc lập, đủ
trình độ và phẩm chất.
Những kênh thông tin phổ biến cung cấp công bằng, kịp thời và hợp lý về truy cập
hiệu quả của người sử dụng tới thông tin có liên quan.
1.3.1.5 Trách nhiệm của ban quản trị
Cùng với việc đưa ra chiến lược cho doanh nghiệp, ban quản trị còn phải chịu
trách nhiệm chính về việc giám sát hoạt động và đạt được lợi nhuận cho cổ đông cùng
với việc ngăn chặn những xung đột về lợi ích. Để thực hiện một cách đầy đủ trách
nhiệm của mình, ban quản trị thực hiện và đưa ra các quyết định độc lập.
12



Trách nhiệm quan trọng khác của ban quản trị là những hệ thống giám sát được thiết
kế đảm bảo doanh nghiệp tuân theo luật pháp, bao gồm việc nộp thuế, tính cạnh tranh,
nguồn nhân công, môi trường, những luật về sức khoẻ và an toàn.
Ban quản trị không chỉ có trách nhiệm với doanh nghiệp và cổ đông mà còn ph ải có
hành động trong lợi ích tốt nhất của họ. Ngoài ra, họ còn phải quan tâm đến và đảm
bảo công bằng lợi ích của các bên liên quan như nhân viên, chủ nợ, khách hàng, nhà
cung cấp và cộng đồng. Cần phải chấp hành tốt những tiêu chuẩn về môi trường và xã
hội.
Thành viên Hội đồng nên hoạt động trên một cơ sở thông tin đầy đủ, với sự đối xử
công bằng, vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp và các cổ đông.
Ban phải được thực hiện những chức năng:
- Rà soát và hướng dẫn chiến lược của doanh nghiệp, kế hoạch chính, chính sách
rủi ro, ngân sách hàng năm và kế hoạch kinh doanh; thiết lập mục tiêu thực hiện; giám
sát việc thực hiện và giám sát việc chi tiêu vốn.

- Giám sát hiệu quả của việc thực hiện điều hành doanh nghiệp và thay đổi làm khi
cần thiết.
- Lựa chọn, bồi dưỡng, theo dõi khi cần thiết và thay thế giám đốc điều hành.
- Giám sát và quản lý các xung đột về lợi ích tiềm năng của ban quản lý, các thành
viên HĐQT và các cổ đông, bao gồm lạm dụng tài sản doanh nghiệp và lạm dụng
trong các giao dịch bên liên quan.
- Giám sát quá trình công bố và truyền thông.
Thành viên trong ban quản trị cần phải có tiêu chuẩn đạo đức tốt.
Hội đồng ban quản trị phải thực hiện những quyết định và độc lập khách quan:
- HĐQT nên xem xét sự phân chia một số lượng đủ những thành viên không nằm
trong ban điều hành đủ khả năng thực hiện những quyết định độc lập để giải quyết khi
có những xung đột quyền lợi xảy ra.
- Khi thành lập các ban trong hội đồng quản trị, chức năng, thành phần và những
thủ tục công việc nên được xác định và công bố bởi ban hội đồng.
- Để hoàn thành tránh nhiệm của mình, các thành viên trong ban quản trị phải truy
cập thông tin chính xác và kịp thời.
13



1.3.2 Những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp ở NYSE
Điều hành doanh nghiệp dựa trên 3 nguyên tắc chính:
- Sử dụng các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập (independent
directors) để kiềm chế quyền lực của ban giám đốc, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các
cổ đông. Yêu cầu phải có các thành viên HĐQT độc lập nảy sinh vì khả năng xung đột
lợi ích giữa những người cung cấp vốn, tức là cổ đông, và ban giám đốc. Do những
người quản lý doanh nghiệp thường không nắm giữ vốn góp đáng kể trong doanh
nghiệp, có nguy cơ họ dành ưu tiên cho các quyền lợi riêng của họ hơn là quyền lợi
của cổ đông. Vì thế, một trong những vai trò của thành viên HĐQT độc lập là giám sát
ban giám đốc; nói đúng hơn, có lẽ đó là vai trò chính c ủa họ. Về lý thuyết thì đây là

một sáng kiến hay. Thành viên HĐQT độc lập là các thành viên không liên quan gì
đến các thành viên HĐQT giữ chức vụ điều hành hay có vốn góp trong doanh nghiệp.
Hơn nữa, họ thường phải là những người không có quan hệ kinh doanh hay quan hệ gì
khác với doanh nghiệp hay với các quan chức của doanh nghiệp.
Có các thành viên HĐQT độc lập, ít nhất là trên lý thuyết, là để giảm nguy cơ ban
giám đốc lạm dụng quyền hạn. Vì những thành viên HĐQT độc lập không tham gia
trực tiếp vào việc quản lý nên không có các cơ h ội như ban giám đốc để lạm dụng
chức vụ vì lợi ích riêng thay vì bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông. Do vai trò
của các thành viên HĐQT độc lập là giám sát hoạt động của ban giám đốc, để làm
được điều này, bản thân họ phải độc lập với ban giám đốc. Ở Hoa Kỳ, nhiều doanh
nghiệp phát hành chứng khoán ra công chúng có đa số thành viên HĐQT là thành viên
độc lập. Hiện tượng này thật hiếm ở Châu Á, một phần là do nhiều doanh nghiệp phát
hành chứng khoán ra công chúng tại Châu Á có các cổ đông chi phối (ưu thế); trên
thực chất họ có thể kiểm soát doanh nghiệp, vì vậy họ chẳng có động cơ bổ nhiệm
nhiều thành viên độc lập trong HĐQT để không mất một phần quyền kiểm soát của
mình. Hơn nữa, tại Châu Á hầu như không có các áp lực thị trường để thúc đẩy các
doanh nghiệp như thế cải tiến (hay ít nhất là ra vẻ cải tiến) cung cách quản trị, ví dụ,
bằng cách bổ nhiệm một đa số độc lập trong HĐQT. Tuy vậy, trong chừng mực các
thành viên HĐQT độc lập tiếp cận được thông tin và ban giám đốc, tham dự các buổi
họp và nói chuyện của HĐQT, họ vẫn có khả năng thi hành chức năng giám sát dù
không tạo thành đa số trong Hội đồng Quản trị. Có nhiều lý do để giải thích sự không
14



tương quan giữa tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập và thành tích hoạt động của doanh
nghiệp: Thứ nhất, mặc dù các thành viên HĐQT độc lập được bổ nhiệm để bảo vệ
quyền lợi của cổ đông thông qua chức năng giám sát, họ có thể phải chịu ơn ban giám
đốc về việc được bổ nhiệm hay vì một lý do khác nào đó. Đây là m ột thực tế thường
thấy tại các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc (CEO) cũng là cổ đông kiểm soát. Nếu

không phải như vậy, thì các quan chức cao cấp trong doanh nghiệp cũng thường được
hỏi ý kiến về việc bổ nhiệm thành viên HĐQT, và Tổng giám đốc có thể chủ động đề
nghị những người mà ông ta cho là phù hợp. Đến đây ta có thể đặt một câu hỏi cơ bản,
là câu hỏi về mức độ độc lập của các thành viên HĐQT. Trong chừng mực ban giám
đốc có ảnh hưởng trong việc bổ nhiệm các thành viên HĐQT, họ sẽ thường khuyến
khích việc bổ nhiệm các thành viên mà họ cảm thấy sẽ không can thiệp nhiều vào các
quyết định của họ. Thứ hai, nhiều thành viên độc lập được bổ nhiệm chủ yếu để làm vẻ
vang và tăng thêm uy tín cho HĐQT. Họ thường là những cá nhân đã thành đ ạt, rất
bận rộn và đang nắm giữ một số vị trí tương tự ở nhiều nơi khác. Thời gian họ có thể
giành cho doanh nghiệp hạn chế. Lại thêm vấn đề, đôi khi các doanh nghiệp hoạt động
trong các ngành rất kỹ thuật mà các thành viên HĐQT độc lập không am hiểu nhiều.
Trong tình huống đó, sẽ cực kỳ khó khăn cho các thành viên độc l
ập đóng vai trò hữu
ích trong những sự bàn tính của HĐQT. Thường thì, các thành viên đ ộc lập không có
lựa chọn nào khác ngoài việc dựa vào phán đoán của ban giám đốc. Thật ra, các số liệu
thống kê và thông tin chỉ có thể giúp HĐQT đến mức nào đó thôi, tất nhiên, nếu chúng
được công khai đầy đủ. Cuối cùng thì, khi phải đưa ra các quyết định có tính chiến
lược, chỉ còn cách phải dựa lên sự phán đoán. Do các thành viên độc lập không có quá
trình đào tạo hay kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực hay ngành của doanh nghiệp,
cái tối đa mà họ có thể làm trong quá trình HĐQT ra quyết định là ngăn chặn những ý
kiến quá kém cỏi. Thứ ba, sự thiếu kiến thức và chuyên môn của các thành viên độc
lập về hoạt động của doanh nghiệp trao lợi thế đáng kể cho ban giám đốc. Ngoài ra,
ban giám đốc có trong tay cả bộ máy điều hành của doanh nghiệp. Vì thế, các thành
viên độc lập không thể tránh khỏi tình trạng phải phụ thuộc vào ban giám đốc. Các
thành viên độc lập nói chung không có chọn lựa nào khác ngoài việc phải tin vào
thiện chí của ban giám đốc và hoạt động trên cơ sở thông tin mà ban giám đốc cung
cấp cho họ. Và tất nhiên, nếu ban giám đốc không có thiện chí thì các thành viên
15

HĐQT độc lập sẽ bị bất lợi và không thể hoàn thành chức năng giám sát của họ một
cách hiệu quả.
Hai nguyên tắc còn lại trong nguyên tắc điều hành doanh nghiệp ở NYSE là:
- Sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình báo cáo tài chính có tính xác thực
nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi đầu tư vào doanh nghiệp.
- Sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem xét, phân tích các triển
vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các doanh nghiệp đang và sẽ
phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công
chúng muốn đầu tư. Dịch vụ chuyên môn này rất cần thiết cho các nhà đầu tư cá nhân
không đủ hiểu biết về tài chính, để đánh giá thông tin mà các doanh nghiệp cổ phần
bắt buộc phải công bố ra công chúng. Khi một doanh nghiệp cổ phần hoạt động kém
hơn mức trong ngành hay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng, các
nhà đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một hình thức áp đặt kỷ luật
của thị trường lên ban giám đốc doanh nghiệp.
1.3.3 Những vấn đề về điều hành doanh nghiệp của IIF (Hiệp Hội Tài Chính
Quốc Tế)
Ngoài ra, trong cuốn: những chính sách đối với điều hành doanh nghiệp và minh
bạch trong các thị trường mới nổi được xuất bản bởi IIF (Hiệp Hội Tài Chính Quốc
Tế) cũng đề cập đến những hướng dẫn cho những nhà quản lý khi thiết lập hay chỉnh
sửa những nguyên tắc trong điều hành doanh nghiệp. Bao gồm những nội dung chính
sau:
1.3.3.1 Bảo vệ cổ đông thiểu số
Doanh nghiệp nên có những quy định xác định rõ quyền và những hoạt động của
doanh nghiệp phải được sự chấp thuận của cổ đông. Cũng như phải có một cơ chế cho
phép cổ đông thiểu số có tiếng nói trong những buổi biểu quyết về những vấn đề quan
trọng, việc sáp nhập và bán tài sản với số lượng đáng kể.
Doanh nghiệp nên phải được khuyến khích để cho phép việc uỷ quyền và nên có
những phương thức uỷ quyền cho tất cả cổ đông kể cả cổ đông trong và ngoài nước.
Ngoài ra, số lượng cổ phiếu không có quyền biểu quyết và quyền biểu quyết ưu đãi

nên được điều chỉnh hay loại bỏ và khi biểu quyết những vấn đề mới nên áp dụng
chính sách “ một cổ phiếu, một quyền biểu quyết”. Đồng thời bầu dồn phiếu nên được
16



chấp nhận. Khi có những ý kiến mới cần phải có sự đồng ý của hầu hết các cổ đông.
Sự pha loãng quyền sở hữu và quyền biểu quyết cũng cần phải có sự đồng ý ít nhất ở
mức tối thiểu của sự đồng ý của tất cả các cổ đông.
Những cổ đông thiểu số cần phải được mời trong những buổi họp đặc biệt. Và cổ
đông phải được cung cấp thông tin về cuộc họp một cách đầy đủ. Cổ đông người trong
nước hay người nước ngoài thì cần được đối xử công bằng. Một chính sách nên được
thành lập để xác định rõ những người giữ quyền biểu bỏ phiếu khi cổ phiếu được giao
dịch gần ngày họp. Số lượng cổ đông tối thiểu cổ đông tham dự không nên quy định
quá thấp hoặc quá cao.
1.3.3.2 Cấu trúc và trách nhiệm của ban quản lý
Doanh nghiệp cần phải cung cấp tiểu sử về thành viên trong ban quản trị. IIF đề
xuất thành viên trong ban điều hành thì sẽ không :
- Là nhân viên của doanh nghiệp trong vòng 3 năm qua.
- Có quan hệ kinh doanh với doanh nghiệp.
- Là nhân viên điều hành của doanh nghiệp khác
- Là người thân của nhân viên điều hành của doanh nghiệp.
Ít nhất một phần ba trong ban HĐQT là thành viên không điều hành, là yếu tố của tính
độc lập. Ban quản trị phải họp mỗi quý đối với doanh nghiệp lớn. Và ban kiểm toán
phải họp mỗi 6 tháng. Những nội dung của cuộc họp thì cần phải được công bố ra
công chúng. Những cuộc đề cử thành viên ban quản trị cần phải được tiến hành, ban
mà chủ trì là những thành viên độc lập không điều hành. Và đối với những doanh
nghiệp lớn, thành viên điều hành nên được bầu cử lại mỗi 3 năm. Ban quản trị cần phải
công bố ngay tức khắc những thông tin ảnh hưởng đến giá cổ phiếu
Thù lao của ban quản trị và thành viên trong ban điều hành cấp cao phải được

công bố trên báo cáo thường niên. Và trong báo cáo thường niên thì chủ tịch hoặc
CEO phải công bố chiến lược hoạt động của doanh nghiệp trong năm tới. Ngoài ra
trong những quy định và điều lệ cần phải nêu rõ trách nhiệm của ban giám đốc và ban
quản lý. Những xung đột về lợi ích tiềm năng giữa các thành viên trong ban quản trị và
các thành viên cấp cao trong ban điều hành thì cần phải được công bố. Những thành
viên trong ban quản trị không nên bỏ phiếu biểu quyết trong những trường hợp có
17



xung đột về lợi ích. Ngoài ra doanh nghiệp nên có những chính sách về trách nhiệm
với xã hội và môi trường.
Doanh nghiệp nên tổ chức những chương trình cho những nhà đầu tư liên quan.
Trong đó CFO và CEO là những người có trách nhiệm trong công việc này.
Tính toàn diện của hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro phải là một chức
năng của ban kiểm toán.
1.3.3.3 Kế toán và kiểm toán
Doanh nghiệp nên công bố và giải thích những chuẩn mực kế toán mà doanh
nghiệp sử dụng. Doanh nghiệp nên công bố những báo cáo đã đư ợc kiểm toán và
những báo cáo chưa được kiểm toán. Việc kiểm toán nên được thực hiện bởi kiểm toán
viên độc lập. Ban kiểm toán cần phải đưa ra những nhân tố rủi ro. Và đối với những
doanh nghiệp lớn ban kiểm toán phải được chủ trì bởi những thành viên độc lập. Nên
có những cuộc thảo luận giữa kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập.
1.3.3.4 Tính minh bạch về sở hữu và kiểm soát
Những cổ đông nắm sở hữu khoảng 20% đến 50% vốn điều lệ thì được xem là cổ
đông kiểm soát. Doanh nghiệp cần công bố thông tin về vấn đề sở hữu của những
thành viên trong ban điều hành cũng như và những giao dịch của họ trong vòng 3 ngày
kể từ ngày thực hiện. Và cần phải có sự độc lập giữa công việc kinh doanh và điều
hành.
1.4 Những rủi ro có thể xảy ra khi điều hành doanh nghiệp yếu kém

Khi doanh nghiệp cho các bên liên quan vay mượn( cổ đông, nhân viên quản lý
cấp cao vay mượn một số tiền lớn với lãi suất thấp hơn lãi su ất thị trường hoặc với
những điều khoản ưu đãi mà không xem xét đ ến mức độ rủi ro). Khoản thu về từ việc
cho vay không đủ bù đắp cho rủi ro gây ra có thể dẫn tới mức doanh nghiệp phải đi
vay ngoài để bù đắp cho khoản rủi ro gây ra dẫn đến tăng mức rủi ro cho doanh
nghiệp. Và kết quả là có ảnh hưởng xấu đến doanh nghiệp.
Vay mượn từ các bên liên quan( Cổ đông cho doanh nghiệp vay mượn với lãi
suất cao hơn lãi su ất thị trường). Điều này sẽ có ảnh hưởng không tốt đến doanh
nghiệp khi chi phí vay mượn của doanh nghiệp cao hơn mức vay mượn từ một tổ chức
độc lập khác.
18



Khi doanh nghiệp đứng ra bảo lãnh vì quyền lợi của một cổ đông nào đó sẽ dẫn
đến tăng mức độ rủi ro của doanh nghiệp khi xảy ra trường hợp phải đền bù không
thoả đáng khi doanh nghiệp chấp nhận đứng ra bảo lãnh như vậy.
Doanh nghiệp bán tài sản cho các cổ đông với giá thấp hơn giá thị trường thì sẽ
làm cho giá trị ròng của doanh nghiệp bị giảm xuống.
Hoặc khi doanh nghiệp mua tài sản từ các cổ đông với giá cao hơn giá hợp lý trên thị
trường. Việc này sẽ đem lại một khoản lợi nhuận trên tài sản thấp hơn mức có thể đạt
được nếu mua từ nguồn khác.
Trong trường hợp ký kết hợp đồng với các bên liên quan như mua nguyên liệu
hay thuê các dịch vụ từ các bên có liên quan hoặc bán thành phẩm có lợi cho các bên
liên quan. Điều này sẽ làm cho một phần lợi nhuận của doanh nghiệp chuyển qua cho
các bên liên quan. Và gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Bán cổ phần cho một số cổ đông với giá thấp hơn giá thị trường sẽ làm giảm giá
trị cổ phần của các cổ đông không tham dự vào việc mua cổ phiếu.
Hoặc mua lại cổ phần từ một số cổ đông với giá cao hơn giá thị trường thể hiện việc sử
dụng tiền của doanh nghiệp một cách không hiệu quả và gây ảnh hưởng xấu đến giá trị

tài sản ròng bình quân cho mỗi cổ phần.
Trong những trường hợp gian lận trong chuyển nhượng tài sản. Các cán bộ quản
lý cấp cao chuyển nhượng tiền hoặc tài sản của doanh nghiệp ra ngoài doanh nghiệp
một cách không chính đáng sẽ làm giảm giá trị của doanh nghiệp.
Ngoài ra khi các cán bộ quản lý hoặc một cổ đông của doanh nghiệp nhận những
khoản hoa hồng một cách không minh bạch từ các hợp đồng giao dịch, mua hàng và
bán cổ phần của doanh nghiệp. Đây là một hình thức của hành vi trộm cắp tài sản của
doanh nghiệp và do đó làm giảm giá trị của doanh nghiệp.
Tính minh bạch kém dẫn đến các nhà đầu tư không đủ thông tin về tình hình tài
chính của doanh nghiệp nên không thể đưa ra những quyết định chính xác về cách
định giá cổ phần của doanh nghiệp hoặc biểu quyết những vấn đề quan trọng. Điều
này cũng dẫn đến sự thiếu trách nhiệm của đội ngũ quản lý.
Khi quy trình đ ể đưa ra các quyết định của doanh nghiệp không rõ ràng sẽ dẫn
đến việc chậm trễ quá trình ra quyết định và tình trạng thiếu trách nhiệm do sự mơ hồ
về quyền hạn và trách nhiệm của các bên tham gia.
19



Tất cả những rủi ro trên đều gây ảnh hưởng xấu đến các cổ đông thiểu số. Kết
quả là các cổ đông sẽ có khuynh hướng tránh đầu tư vào các doanh nghiệp có những
rủi ro cao như vậy và họ sẽ thích đầu tư vào những doanh nghiệp có rủi ro thấp. Vì vậy
họ sẽ đánh giá cao những doanh nghiệp mà khả năng xảy ra rủi ro thấp.


20



Chương 2: Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh

nghiệp ở Thế Giới và Việt Nam
2.1 Những vụ sụp đổ của các công ty lớn trên thế giới liên quan đến vấn đề điều
hành doanh nghiệp
Vào ngày 12/2/2001 công ty năng lượng, điện năng và khí gaz tự nhiên lớn nhất nước
Mỹ là Enron đã công bố phá sản. Đây là vụ phá sản phức tạp trị giá 65,5 try USD của
Enron kéo dài tới 3 năm trời, thu hút sự quan tâm lớn nhất của dư luận từ trước đến
nay. Hàng loạt cán bộ quản lý của Tập đoàn năng lượng Enron dính líu đến gian lận kế
toán, giao dịch nội bộ bất hợp pháp. Việc đặt ra các nguyên tắc kế toán chặt chẽ, chế
độ báo cáo hàng quý, quy định trả phí quyền mua cổ phiếu trước tỏ ra vô hiệu. Nguyên
nhân bắt nguồn từ một số vấn đề - các quy định, quy chế ban hành đã cản trở nhà đầu
tư khi "thôn tính" một công ty được đưa ra các quyết định của mình, luật thuế bị lách
theo hướng tiêu cực…Tiếp đến là những vụ phá sản mà chẳng mấy ai nghĩ đến khi
22/01/2002 Kmart cũng thông báo phá sản rồi 28/01/2002 Global Crossing,
25/06/2002 Adelphia và cuối cùng vào 21/07/2002 là WorldCom. Đấy là chưa kể đến
liên tiếp các vụ bê bối xảy ra, BristolMyers với kết quả điều tra cho thấy làm thất thoát
1 tỷ USD, Qwesst sử dụng hệ thống swap cắt xén doanh thu 950 triệu USD và Xerox
buộc phải khai lại doanh thu trong 5 năm tăng thêm $6 tỷ USD. Bất ngờ hơn vẫn là
chuyện của các vị lãnh đạo trong đó phải kể đến Giám đốc điều hành Andrew Fastow
của Enron đã "tỉa" trên 33 triệu USD từ các giao dịch; Giám đốc điều hành Robert
Annuziata của Global Crossing nhận 10 triệu thù lao ký hợp đồng, 4 triệu USD trong
các giao dịch kỳ hạn, và một khoản bảo lãnh khoảng 500.000 USD. Chi sau khi nhậm
chức hơn một năm, ông này đã đút túi 2 triệu USD riêng trong các chuyến công du.
Global Crosing là một công ty viễn thông chưa bao giờ làm ăn có lãi còn bây giờ trở
thành công ty vỡ nợ lớn thứ 5 từ xưa tới giờ của Mỹ. Thâm hụt ngân quỹ k hông chỉ
thấy ở các công ty mới nổi như E*Trade, với khoản lỗ 241,5 triệu USD năm 2001
trong khi giám đốc Chris Cotsakos bỏ túi 4,9 triệu USD cho tiền lương và thưởng, một
khoản xoá nợ vay 15 triệu USD và trên 9 triệu USD lợi nhuận từ quỹ hưu. Các công ty
lâu năm như Kmart cũng xảy ra tình trạng tương tự. Chỉ trong một thời gian ngắn điều
hành Kmart, ngài giám đốc Charles Conway cũng kịp bỏ túi 13.2 triệu USD tiền lương
và 4 triệu USD tiền thưởng. Sau khi đóng cửa một chuỗi siêu thị, Kmart chào đón