16 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại

-1-
GIỚI THIỆU
Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn
Thứ nhất: Hoạt động M&A đã và đang là khuynh hướng toàn cầu và là giải
pháp hữu hiệu để nâng cao năng lực cạnh tranh của các hệ thống tài chính ngân
hàng còn nhiều hạn chế tại các nước đang phát triển trong đó có Việt Nam.
Thứ hai: Một trong những yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua bán
không chỉ có tác nhân thị trường mà còn có “bàn tay hữu hình” của Nhà nước, từ đó
đưa ra định hướng xây dựng chiến lược củng cố và phát triển ngành tài chính ngân
hàng thông qua hoạt động M&A. Và để hoạt động M&A được diễn ra thành công,
Nhà nước cần phải hoàn thiện hành lang pháp lý liên quan đến hoạt động này.
Thứ ba: Dự báo xu hướng diễn ra hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
trong thời gian sắp tới thông qua các hình thức khác nhau.Hình thức nào cũng có
những ưu điểm và những khó khăn gặp phải khi thực hiện, các ngân hàng thương
mại tùy vào những điều kiện cụ thể, những mục tiêu và chiến lược phát triển cụ thể
để lựa chọn hình thức thực hiện thích hợp.
Thứ tư: Các ngân hàng thương mại trong nước phải có sự trang bị kiến thức
về hoạt động M&A đầy đủ để tránh bị động trước làn sóng này sẽ diễn ra dữ dội
trong thời gian tới.

-2-

























BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
---------------

PHẠM THỊ TUYẾT VÂN





GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH
TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI


LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ













TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008

-3-

























BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
---------------

PHẠM THỊ TUYẾT VÂN





GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH
TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
Chuyên ngành: Kinh tế - Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60.31.12


LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ




NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
TS. LẠI TIẾN DĨNH

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008
-4-


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các số
liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố.
Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2008



Phạm Thị Tuyết Vân

-5-



MỤC LỤC

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ
NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
........................................................................................................................4
1.1 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)........................................4
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại..............................................................4
1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại .............................................................6
1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ............................................6
1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ ...................................................................8
1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty ....................................................8
1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)........9
1.1.2.5 Các cách phân loại khác ......................................................................9
1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm ..............................................10
1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh.....................................................................10
1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả .............................................................................11
1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường....11
1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường .......................................................12
1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị................12
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại...................................12
1.1.4.1 Chào thầu (tender offer).....................................................................13
1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights).......................................13
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)......................................13
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán .................................14
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu.................14

-6-

1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong
hoạt động sáp nhập, mua lại ..........................................................................14
1.2 LÝ LUẬN VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI.............................................................................................18
1.2.1 Năng lực cạnh tranh và các nhân tố tác động đến năng lực cạnh tranh
của các ngân hàng thương mại ......................................................................18
1.2.2 Đánh giá năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương mại Việt Nam
trong giai đoạn hiện nay ................................................................................20
1.2.3 Sự cần thiết của hoạt động M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh của
các ngân hàng thương mại Việt Nam.............................................................25
KẾT LUẬN CHƯƠNG I...............................................................................27
CHƯƠNG 2 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ VIỆT NAM....................................28
2.1 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ................28
2.1.1 Làn sóng sáp nhập và mua lại ở Mỹ......................................................28
2.1.2 Tại Châu Âu .........................................................................................31
2.1.3 Tại Châu Á...........................................................................................33
2.2 SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT
NAM.............................................................................................................38
2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân
hàng ..............................................................................................................38
2.2.2 Hành lang pháp lý tạo điều kiện cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập,
hợp nhất, mua lại...........................................................................................39
2.2.2.1 Các Luật điều chỉnh chung cho hoạt động M&A ...............................39
2.2.2.2 Các văn bản quy định hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng......40

2.2.3 Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng thương mại ở
Việt Nam.......................................................................................................41



-7-

2.2.3.1 Những giao dịch sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng ...........42
2.2.3.2 Các giao dịch là tiền đề cho hoạt động M&A ngân hàng ...................45
2.2.4 Đánh giá tình hình hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt
Nam ..............................................................................................................51
2.2.5 Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam ....52
2.2.6 Những mặt hạn chế...............................................................................53
KẾT LUẬN CHƯƠNG II .............................................................................54
CHƯƠNG III GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH
CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THÔNG QUA
HOẠT ĐỘNG M&A ...................................................................................55
3.1 DỰ ĐOÁN XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG TRONG THỜI GIAN TỚI ..........................................55
3.1.1 Những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại Việt Nam trong thời gian tới. .............................................55
3.1.2 Các hình thức sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam
trong thời gian tới..........................................................................................57
3.1.2.1 Các ngân hàng nhỏ sẽ “bắt tay” với các ngân hàng nhỏ .....................57
3.1.2.2 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại ngân hàng nhỏ............................59
3.1.2.3 Các ngân hàng cùng quy mô (lớn, trung bình) và cùng chiến lược phát
triển sáp nhập với nhau..................................................................................60
3.1.2.4 Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các
ngân hàng trong nước....................................................................................62
3.1.2.5 Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng.........65

3.2 GIẢI PHÁP HỖ TRỢ..............................................................................67
3.2.1 Định hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương
mại thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại. ..............................................67
3.2.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng.............68






-8-

3.2.2.1 Cơ chế chính sách quản lý chung.......................................................68
3.2.2.2 Cơ chế chính sách dùng riêng cho hoạt động M&A ngân hàng..........70
3.2.3 Một số đề xuất cho Ngân hàng thương mại khi tiến hành hoạt động
M&A.............................................................................................................71
3.2.3.1 Vấn đề lựa chọn đối tác ....................................................................71
3.2.3.2 Vấn đề định giá và lựa chọn phương pháp định giá ...........................73
3.2.3.3. Vấn đề thương hiệu .........................................................................76
3.2.3.4. Vấn đề văn hóa và con người trong hoạt động M&A........................78
3.2.3.5 Vấn đề về sự hiểu biết và tâm lý của Nhà quản trị ngân hàng ............79
KẾT LUẬN CHƯƠNG III............................................................................80
KẾT LUẬN...................................................................................................81
Tài liệu tham khào
Phụ lục 1 : Một số mô hình định giá doanh nghiệp.
Phục lục 2: Tóm tắt tình hình hoạt động của các ngân hàng thương mại
Phụ lục 3 : Động cơ thực sự đằng sau hoạt động M&A (Sơ đồ hình xương
cá).
Phụ lục 4 : Một số chiến lược phòng vệ trước ý đồ mua lại không thân thiện.

-9-

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A: Sáp nhập và mua lại.
NH: Ngân hàng.
NHTM: Ngân hàng thương mại.
NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần.
NHNN: Ngân hàng Nhà nước.
R&D: Nghiên cứu và phát triển.
TMCP: Thương mại cổ phần.
TDND: Tín dụng nhân dân.
UBCK: Ủy ban chứng khoán
WTO: Tổ chức thương mại thế giới.
BIDV: Ngân hàng Đầu tư và Phát Triển Việt Nam.
Vietinbank: Ngân hàng Công thương Việt Nam.
Vietcombank: Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam.
NHNN & PTNT: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn .
PVFC: Công ty Tài Chính Dầu Khí

WB: Ngân hàng thế giới














-10-

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1 So sánh quy mô ngân hàng trong nước với các ngân hàng trong khu vực.
Bảng 2.1 Các giao dịch M&A ngân hàng trong những năm gần đây.
Bảng 2.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài.
Bảng 2.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước.
Bảng 3.1 Các chỉ tiêu so sánh quy mô của các ngân hàng nhỏ so với quy mô của
toàn ngành.
DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 1.1: Nhân tố ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng thương
mại.
Hình 1.2: So sánh tỷ lệ tín dụng/GDP và huy động/GDP năm 2006.

Hình 1.3: Tỷ lệ tiền mặt/ Tổng PTTT (M2) và so sánh trong khu vực.
Hình 2.1: Tình hình sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng khổng lồ tại
Mỹ từ năm 1997-2001.
Hình 2.2: Tình hình sáp nhập và mua lại diễn ra ở các nước Châu Á trong thời kỳ
khủng hoảng tài chính- tiền tệ.
Hình 3.1 Đồ thị động cơ hoạt động sáp nhập của các ngân hàng Việt Nam trong thời
gian tới.
Hình 3.2: Sở hữu cổ phiếu chéo giữa các ngân hàng thương mại và các tổ chức tài
chính.
Hình 3.3: Mô hình tập đoàn tài chính ngân hàng.
Hình 3.4: Mô hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu




-1-
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Hoạt động M&A được bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Tuy nhiên,
phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi
đầu trong hoạt động này có thể nói đến là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó
là Châu Âu, Châu Mỹ la tinh và Châu Á với những con số ấn tuợng. Trong đó,
Thụy Điển đã giảm số lượng ngân hàng khoảng 75%, Thụy Sỹ chỉ còn 2 ngân hàng
UBS và Credit Suisse, Hà Lan với 3 ngân hàng, Australia với 4 ngân hàng,
Malaysia giảm từ 54 ngân hàng thành 10 tập đoàn tài chính ngân hàng, Thái Lan
giảm từ 70 ngân hàng xuống còn 15 ngân hàng… . Những cuộc đại sáp nhập ngân
hàng diễn ra trong bối cảnh kinh tế khác nhau theo từng đặc điểm riêng của từng
khu vực. Nhưng tựu chung lại mục đích cuối cùng là cải tổ lại hệ thống các ngân
hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế. Chính vì thế, tính
đến thời điểm hiện nay, quy mô các tổ chức ngân hàng đã thay đổi đáng kể từ

phương tây sang phương đông. Các tập đoàn tài tài chính ngân hàng khổng lồ được
thành lập càng nhiều hơn và quy mô về mặt tài chính và mạng lưới hoạt động các
tập đoàn này ngày một lớn hơn.
Đối với ngành tài chính ngân hàng Việt Nam, vốn dĩ đã có nhiều yếu kém
hơn so với các nước trong khu vực, đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, các Ngân
hàng thương mại đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thử thách mới. Trong khi
cả nền kinh tế đang phải chịu áp lực với tình trạng lạm phát hai con số, thì ngân
hàng là ngành phải gánh chịu những ảnh hưởng đầu tiên. Để kiềm chế lạm phát,
biện pháp được Ngân hàng Nhà nước sử dụng là thắt chặt tín dụng. Điều này, đang
làm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại.
Trong khi đó, áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài do việc thực hiện
lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần, Việt Nam tiếp tục thực thi các cam
kết trong Hiệp định thương mại Việt –Mỹ, bắt đầu thực hiện hiệp định chung về
thương mại dịch vụ (GATs) của WTO theo hướng thực hiện các hiệp định song
phương đã ký kết với các nước thành viên WTO, đồng thời bắt đầu thực hiện các
-2-

yêu cầu, các cam kết trong Hiệp định khung về thương mại dịch vụ (AFAS) của
ASEAN . Đứng trước tình hình đó, ngân hàng Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh
với các tổ chức tài chính nước ngoài chỉ có phương pháp hiệu quả duy nhất là sáp
nhập và mua lại các ngân hàng nhỏ để tạo thành các ngân hàng lớn hoạt động hiệu
quả và tăng năng lực cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là
khuynh hướng toàn cầu, một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện các ngân
hàng địa phương và Việt Nam không thể loại trừ trong làn sóng ấy. Ý thức được
tính bức thiết của vấn đề, tôi chọn đề tài: “Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh
của các ngân hàng Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại” làm luận
văn tốt nghiệp cao học.
2. Mục đích nghiên cứu
Mục đích nghiên cứu đề tài là trên cơ sở phân tích, nghiên cứu về thị trường
sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và đồng thời đánh giá thực tiễn của thị

trường này đang diễn ra ở Việt Nam để chứng minh rằng hoạt động sáp nhập và
mua lại là cần thiết nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng
thương mại trong thời kỳ hội nhập và đưa ra một số gợi ý để thúc đẩy quá trình này.
3. Phạm vi và đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam
và các tổ chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp
nhập, mua lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại
mà hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ đi qua. Luận văn cũng đề cập đến các chính
sách quản lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định
hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt
động này.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp thống kê, điều tra thăm dò, phân
tích, so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế
học, tài chính – ngân hàng….
5. Nội dung
-3-

Nội dung của luận văn gồm ba phần chính:
Chương I: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại và năng lực cạnh tranh
của các ngân hàng thương mại.
Chương II: Thực tiễn hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
và Việt Nam.
Chương III: Giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại Việt Nam thông qua hoạt động sáp nhập và mua lại.

-4-

CHƯƠNG I LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA
LẠI VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI

1.2 LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI (M&A)
1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại
Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng
sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái
niệm đó khá thống nhất. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy
nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được

cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường
hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới ra đời từ thương
vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation).
Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công ty
mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công ty mục
tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành một tài
sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành
mua lại như sau:
Mua lại cổ phiếu: Công ty mua lại có thể dùng tiền để mua lại các cổ phiếu
biểu quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Khoản tiền
này được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua tất cả hoặc phần lớn tài sản của công
ty mục tiêu. Trường hợp này công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái
vỏ”, do đó trong nhiều trường hợp trên thực tế nó sẽ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên
không nhất thiết tất cả công ty mục tiêu được mua lại theo kiểu này đều ngưng hoạt
động.
Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II, Mục 3, Điều
17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật định nghĩa như sau:
-5-

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.

Như vậy, nhìn chung thì khái niệm sáp nhập và mua lại được hiểu theo hệ
thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá tương đồng. Nói
chung thì sáp nhập và mua lại có cùng bản chất là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều
hơn hai chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động, chủ thể còn lại sẽ chấm
dứt hoạt động. Trong sáp nhập, đó là sự hợp nhất của hai chủ thể có cùng tương
quan với nhau về sức mạnh, còn mua lại là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ
thể lớn mạnh hơn đối với chủ thể yếu hơn. Do đó, hệ quả là việc thanh toán cho một
hoạt động sáp nhập thông thường được thực hiện bằng phương pháp hoán đổi cổ
phiếu, nghĩa là một doanh nghiệp tiến hành sáp nhập và mua lại sẽ thanh toán cho
một doanh nghiệp khác bị sáp nhập và mua lại- cụ thể là cổ đông của doanh nghiệp
bị sáp nhập và mua lại – bằng cổ phiếu phổ thông của nó mới phát hành, còn đối với
mua lại việc thanh toán có thể được thực hiện cả bằng cổ phiếu phổ thông và tiền
mặt. Hợp nhất hai doanh nghiệp được hiểu là hai chủ thể doanh nghiệp hợp lại với
nhau thành một chủ thể mới, các chủ thể tham gia hoạt động hợp nhất sẽ chấm dứt
hoạt động, toàn bộ hoạt động cũng như các quyền lợi và trách nhiệm của các chủ
thể tham gia sẽ chuyển giao cho chủ thể mới thành lập sau hợp nhất.
Điểm khác biệt ở đây giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm chung trên thế
giới thì hợp nhất được xem là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, theo
quan điểm từ góc độ pháp lý Việt Nam thì hợp nhất được xem là một trường hợp
đặc biệt so với sáp nhập.
-6-

1.1.2 Các hình thức sáp nhập, mua lại
1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger)
Sáp nhập theo chiều ngang được áp dụng cho các công ty hoạt động trong
cùng lĩnh vực, loại hình kinh doanh. Nói cách khác, đó là sự sáp nhập giữa các công
ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường.
Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong
ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công

nghệ, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau để tạo ra một quy mô và trình
độ công ty mà ở đó, việc kinh doanh có hiệu quả hơn. Đa số các vụ sáp nhập theo
chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo
hiểm, chứng khoán…
 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn
khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Các công ty sáp nhập
theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Trong một giao dịch sáp
nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp
của nó, gọi là sáp nhập về phía sau (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ
thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng, gọi là sáp nhập về
phía trước (forward merger). Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm
được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập về phía trước diễn
ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản
phẩm của mình một cách thường xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc có thể đem lại những lợi ích sau:
Tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí đốt nóng, lưu kho, vận
chuyển.
Tiết kiệm các chi phí giao dịch (chi phí mềm) như chi phí tìm kiếm đối
tác có giả cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng, thu tiền
thanh toán, thông tin liên lạc, quảng cáo, phối hợp thực hiện.
-7-

Truyền đạt thông tin thông suốt và hiệu quả hơn, hoạch định hàng tồn
kho chính xác hơn.
Tuy nhiên, xét trong một chừng mực nào đó, sáp nhập theo chiều dọc tạo ra
những rào cản gia nhập ngành, tạo yếu tố tiêu cực trong cạnh tranh. Do đó, các thị
trường phát triển cũng có những quy định điều tiết hoạt động sáp nhập theo chiều
dọc này.
 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate merger)

Sáp nhập hình thành tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt
động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có
quan hệ người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau.
Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo
chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập hình thành tổ hợp. Sáp
nhập hình thành tổ hợp rất phổ biến vào thập niên 60, khi các luật chống độc quyền
ngăn cản các công ty có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc sáp nhập theo chiều
dọc, bởi vì sáp nhập hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập
trung của thị trường.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa
chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn. Lý do thật đơn giản: nếu một công ty
tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể cùng lúc đáp ứng được các yêu
cầu về một số chức năng quản trị nghiên cứu, kỹ thuật ứng dụng, sản xuất,
marketing….thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với một công ty đang hoạt
động trong lĩnh vực muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập xâm nhập
vào thị trường đó.
Cụ thể, sáp nhập hình thành tập đoàn còn được phân thành 3 nhóm:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với
nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang.
Mở rộng thị trường địa lý: trong trường hợp này, các công ty sáp nhập
hoạt động ở các vùng địa lý không trùng lắp nhau.
-8-

Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm
khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị
gần giống nhau.
Về mặt ưu điểm, sáp nhập tổ hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, chi
phí gia nhập thị trường mới được tiết kiệm đáng kể, lợi nhuận gia tăng nhờ tìm được
những cơ hội phát triển mới. Mặt khác, sáp nhập hình thành tập đoàn cũng có một
số hạn chế như các công ty sáp nhập tổ hợp phải đối mặt với rủi ro gia tăng quy mô

nhưng không đạt được tính kinh tế (tiết kiệm chi phí hoạt động), rủi ro gia nhập thị
trường mới, có thể làm tăng chi phí quản lý.
1.1.2.2 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
 Sáp nhập và mua lại trong nước(domestic merger)
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh
thổ một quốc gia.
 Sáp nhập và mua lại xuyên biên (cross-border merger)
Sáp nhập và mua lại xuyên biên được thực hiện giữa các công ty thuộc hai
quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất
hiện nay.
1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại công ty
 Mua lại công ty thông qua con đường thương lượng (friendly takeover)
Khi có ý định mua lại “thân thiện”, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực
tiếp với ban giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu và nếu mọi việc
diễn tiến tốt đẹp, họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thương lượng, thống
nhất giữa hai bên.
 Mua lại có ý đồ thôn tính (hostile takeover)
Mua lại có ý đồ thôn tính diễn ra khi một công ty bằng mọi cách mua lại
công ty khác cho dù công ty mục tiêu có thích hoặc đồng tình hay không. Hành
động thôn tính này thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại các cổ
phiếu của hội đồng quản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu đa số và nắm quyền
kiểm soát công ty. Điều này cũng không dễ thực hiện trừ phi cổ phần của công ty
-9-

mục tiêu được sở hữu rộng rãi và dễ mua lại (tính thanh khoản cao). Mua lại với ý
đồ thôn tính được coi là hành động “cướp công ty” (corporate raid).
1.1.2.4 Dựa trên phương pháp tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có)
 Mua công ty sử dụng đòn cân nợ (Leveraged Buyouts – LBOs)
LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ (lên từ 90% đến 100% giá trị
thương vụ) để đi mua một công ty mục tiêu. Cách thức phổ biến là công ty mua lại

sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước (prepayable bank facilities), đồng thời phát
hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá nhân để vay tiền (loại trái phiếu
này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao và mang tính rủi ro cũng rất cao).
Thông thường, công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng
dòng ngân lưu tự do của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ. Cuối
cùng, công ty đi mua bán công ty mục tiêu cho công ty khác dưới hình thức phát
hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial Public Offering) hoặc trả lãi cho chính
mình nếu tiếp tục tài trợ.
Những người ủng hộ LBOs cho rằng hình thức này giúp các công ty mục tiêu
sử dụng các nguồn lực của mình có hiệu quả hơn. Tuy nhiên, những người phản đối
LBOs thì lại cho rằng hình thức này phá hủy giá trị (của công ty mục tiêu) và đem
đến những khó khăn kinh tế nghiêm trọng cho một quốc gia bằng cách gây ra sự đổ
vỡ hàng loạt các công ty trong nền kinh tế.
 Mua công ty sử dụng vốn chủ sở hữu ( Management Buyouts- MBOs)
MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi các giám đốc của một công
ty mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí
quản trị “ làm công ăn lương” sang vị trí trực tiếp làm chủ doanh nghiệp. Mục đích
của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi
ích cá nhân trong niềm tin vào tương lai xán lạn của công ty. Đa số trường hợp, sau
khi thực hiện MBOs, ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân.
MBOs đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty.
1.1.2.5 Các cách phân loại khác
 Sáp nhập trong cùng thị trường (In-market merger)
-10-

Công ty sáp nhập và công ty mục tiêu hoạt động kinh doanh trên các thị
trường địa lý giống nhau. Việc xóa bỏ sự trùng lắp trong bộ máy tổ chức và hoạt
động chức năng giữa hai công ty cho phép tiết kiệm đáng kể chi phí hoạt động và
tổng chi phí.
 Sáp nhập mở rộng thị trường (Market-extensions merger)

Sáp nhập diễn ra giữa các công ty hoạt động trên các thị trường khác biệt,
không trùng nhau. Hình thức sáp nhập này không quá chú trọng đến những cơ hội
giảm chi phí mà nhắm đến nhiều hơn là những cơ hội thâm nhập các thị trường mới,
đa dạng hóa nguồn thu nhập, và tăng doanh thu.
 Ngoài các chiến lược mua lại đã kể trên, hoạt động M&A còn xảy ra dưới
các hình thức:
Một công ty nhỏ mua lại một công ty lớn hơn.
Một công ty tư nhân “ mua lại” công ty cổ phần.
Sáp nhập tăng thêm EPS (Accretive Mergers): Đây là hình thức một
công ty có P/E cao sáp nhập với một công ty có P/E thấp và tạo ra một công ty mới
có EPS tăng cao.
Sáp nhập làm giảm EPS (Delulive merger): Đây là hình thức một
công ty có P/E thấp sáp nhập với một công ty có EPS cao và tạo ra một công ty mới
có EPS thấp hơn.
1.1.3 Động cơ thực hiện sáp nhập và thâu tóm
Làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế
giới, không chỉ diễn ra ở trong nước mà còn có các cuộc sáp nhập xuyên biên. Điều
đó, càng khẳng định những tác động tích cực của hoạt động này. Động cơ của hoạt
động này rất đa dạng, sau đây là một số động cơ thường gặp:
1.1.3.1 Hợp lực thay cạnh tranh
Hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra tất yếu sẽ giảm đi các số lượng người
chơi vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thương trường cũng có nghĩa sức
nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ
được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế
-11-

đối với tư duy cũ thắng (win)- thua (lose). Trong một thương vụ M&A thành công,
giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của từng công ty khi hoạt
động riêng lẻ. Trong đó, F (A) là giá trị của Công ty A; F (B) là giá trị của công ty
B, F (A+B) là giá trị của công ty A và B sau khi sáp nhập. Giá trị cộng hưởng là giá

trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai công ty.


1.1.3.2 Nâng cao hiệu quả
Nâng cao năng lực tài chính: thông qua M&A, các công ty có thể tăng
vốn chủ sở hữu, giảm chi phí đi vay, chủ động nguồn vốn cho các dự án đầu tư, tạo
lòng tin cho các chủ nợ chi phí huy động vốn sẽ giảm.
Nâng cao hiệu quả nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố
định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối do loại trừ các yếu tố trùng lắp. Các
công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu ra) và các thế mạnh khác
của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách
hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng
hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng) nhờ đó mà chất lượng
sản phẩm được nâng cao. Ngoài ra, còn có trường hợp công ty thực hiện M&A với
một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi nhuận của bản thân.
Nâng cao hiệu quả nhờ sự năng động, tăng tính linh hoạt, phản ứng
nhanh với những thay đổi của thị trường do đa dạng hóa danh mục đầu tư, phân tán
rủi ro nhờ đa dạng hóa sản phẩm, nắm bắt thông tin tốt nhờ có mối quan hệ rộng rãi
và nắm nhu cầu thị trường tốt, hạn chế bất lợi về thông tin không cân xứng.
1.1.3.3 Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường
Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát
triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân
khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Hoạt động
sáp nhập này là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập.

Giá trị cộng hưởng = F (A+B) – [F(A) + F (B)]
-12-

Điều này khiến nhiều khi đưa ra những quyết định sáp nhập và mua lại không cần
thiết gây lãng phí và không hiệu quả.

1.1.3.4 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận
lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị
trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này
rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài
chính, bảo hiểm.
Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành
lập (vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi
ro trong quá trình xây dựng cở sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp
nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá
trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này
của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn. Trong một số trường hợp mục
đích chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm
mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
1.1.3.5 Chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng
hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này,
công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh
rủi ro phi hệ thống.
1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại
Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất rất đa dạng và mang tính chuyên
biệt hóa tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so
sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, có các cách
phổ biến sau:


-13-

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer):

Công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công
ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một
mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp
dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty
của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính
mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.
1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights):
Cũng được sử dụng trong các vụ” thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào
tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông
bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh
tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông
qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để
chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau
khi nhận được sử ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ
đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của
công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,
ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành
và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối
cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi điều hành.
1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly mergers)
Với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập
“thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm
tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn
hóa, hoặc thị phần…) người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty
ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản hay tiền mặt hoặc
kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọn
phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công ty này trở
-14-

thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Hoặc hình thức trao đổi cổ phần, để
nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty
mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ
đông chiến lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý
đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách
thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt mục
đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi”
của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất
nhiều.
1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu
Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài
sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc
lập). Sau đó, các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể
cao hơn hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm
hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn
hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất.
Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà
thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công
nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.
1.1.5 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công và thất bại trong
hoạt động sáp nhập, mua lại.
Phong trào M&A đang được tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trên phạm vi toàn thế
giới. Đây là một phương pháp được ưa chuộng để đạt được các mục tiêu tăng
trưởng và làm tăng giá trị của các cổ đông. Tuy nhiên, không phải tất cả các giao
dịch M&A đều thành công.
Trong năm 2004, hoạt động M&A trên toàn thế giới đã tăng lên 40% với giá
trị lên đến 2 nghìn tỷ đô la Mỹ, đạt tốc độ tăng cao nhất kể từ năm 2000. Theo
-15-

nghiên cứu thì gần một nửa trong số đó đã không thành công. Ở Châu Úc, trong số
100 giao dịch M&A thì có 34% vụ làm tăng giá trị của các cổ đông, 32% làm giảm
giá trị cổ đông, 34% không làm thay đổi giá trị. Riêng ở Mỹ, theo số liệu thống kê
thì chỉ có 15% các vụ M& A trong lĩnh vực tài chính là thành công. Ở Châu Âu, đối
với các vụ sáp nhập từ 500 triệu đô la Mỹ trở lên thì hơn một nửa làm giảm giá trị
của các cổ đông, 17% làm tăng giá trị và 30% không có ảnh hưởng gì
.[22]

Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thường gặp:
+ Những mong đợi không thực tế.
+ Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp.
+ Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới.
+ Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế.
+ Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất.
+ Sự phản ứng của các công ty bị thâu tóm.
+ Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề
kinh doanh.
+ Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của
công ty mục tiêu quá cao.
+ Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt
động M&A.
+ Các hệ thống marketing không hòa hợp làm mất hệ thống khách hàng.
Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thường gặp:
+ Kế hoạch M&A phù hợp, và được lên kế hoạch kỹ càng.
+ Mức giá hợp lý.
+ Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A.
+ Thành công do học được những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trước.
+ Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn
hóa, con người.

+ Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và
góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức.