B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH
PHM TH HUYN
T CHC LP
BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHT
TI TP OÀN COTEC
LUN VN THC S KINH T
TP.H CHÍ MINH – NM 2010
B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP. H CHÍ MINH
PHM TH HUYN
T CHC LP
BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHT
TI TP OÀN COTEC
Chuyên ngành: K toán
Mã s: 60.34.30
LUN VN THC S KINH T
NGI HNG DN KHOA HC
TS. TRN VN THO
TP.H CHÍ MINH – NM 2010
MC LC
Trang ph bìa Trang
Mc lc
Danh sách các ký hiu, ch vit tt
Phn m đu
CHNG 1
C S LÝ LUN V LP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHT
1.1 Tp đoàn kinh t và mô hình Công ty m - Công ty con 01
1.1.1 S hình thành và đc đim ca Tp đoàn kinh t 01
1.1.2 Mô hình Công ty m - Công ty con 02
1.1.3 S hình thành mô hình Công ty m - Công ty con Vit Nam 03
1.2 K toán hp nht kinh doanh 04
1.2.1 Khái nim hp nht kinh doanh 05
1.2.2 Các trng hp hp nht kinh doanh 05
1.2.3 Phm vi lp Báo cáo tài chính hp nht kinh doanh 06
1.2.4 Phng pháp k toán hp nht kinh doanh 06
1.2.4.1 Xác đnh bên mua 07
1.2.4.2 Xác đnh giá phí hp nht kinh doanh 07
1.2.4.3 Ti ngày mua, bên mua phi phân b giá phí hp nht kinh doanh
cho tài sn đc mua, n phi tr cng nh nhng khon n tim tàng phi
gánh chu 08
1.3 Lp Báo cáo tài chính hp nht sau hp nht kinh doanh 13
1.3.1 Khái nim Báo cáo tài chính hp nht 13
1.3.2 Phm vi hp nht báo cáo tài chính 14
1.3.2.1 Cn c xác đnh Công ty con 14
1.3.2.2 Loi tr Công ty con ra khi phm vi hp nht 16
1.3.3 Chính sách k toán, k k toán khi hp nht 17
1.3.4 Trình t lp Báo cáo tài chính hp nht 18
1.3.4.1 Trình t lp Bng cân đi k toán hp nht và Báo cáo kt qu hot
đng kinh doanh hp nht 18
1.3.4.2 Trình t lp Báo cáo lu chuyn tin t hp nht 19
1.3.4.3 Lp thuyt minh Báo cáo tài chính hp nht 20
1.3.5 Hp nht các khon đu t vào công ty liên kt 21
1.3.6 Hp nht các khon vn góp vào c s kinh doanh đng kim soát ca
bên góp vn liên doanh 22
Kt lun chng 1 23
CHNG 2
THC TRNG V LP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHT
TI TP OÀN COTEC
2.1 S lc v s hình thành và đc đim ca Tp đoàn 24
2.1.1 Gii thiu v Công ty m - Công ty C phn K thut Xây dng và Vt
liu Xây dng (COTEC) 24
2.1.2 S hình thành và đc đim ca Tp đoàn 24
2.1.3 c đim áp dng các chính sách k toán, k k toán trong Tp đoàn 28
2.2 Thc trng lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn 29
2.2.1 Công tác lp Báo cáo tài chính hp nht 29
2.2.2 Nhu cu lp Báo cáo tài chính hp nht 32
2.3 Tóm tt kt qu nghiên cu ca các lun vn có cùng đ tài 33
Kt lun chng 2 37
CHNG 3
T CHC LP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHT
TI TP OÀN COTEC
3.1 Quan đim v vic lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn 38
3.1.1 Phù hp vi Chun mc k toán Vit Nam và Chun mc k toán quc
t………. 38
3.1.2 Phù hp vi đc đim hot đng kinh doanh ca Tp đoàn, có hng ti
hot đng trong tng lai 38
3.1.3 m bo tính tit kim, hiu qu và kh thi 39
3.2 T chc lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn 39
3.2.1. Xây dng chính sách k toán, k k toán và phng pháp lp báo cáo tài
chính thng nht 39
3.2.1.1. Xây dng chính sách k toán thng nht 40
3.2.1.2. Xây dng k k toán thng nht 40
3.2.1.3. Xây dng phng pháp lp báo cáo tài chính thng nht 40
3.2.2. Xây dng h thng thông tin k toán hp nht 43
3.2.2.1. Xây dng h thng tài khon thng nht 44
3.2.2.2. Yêu cu các báo cáo cung cp thông tin phc v lp Báo cáo tài
chính hp nht t các Công ty thành viên 45
3.2.2.3. Quy đnh thi gian np các báo cáo phc v vic lp Báo cáo tài
chính hp nht 46
3.2.3. Công tác nhân s 46
3.2.4. T chc lp Báo cáo tài chính hp nht bng vic ng dng Microsoft
Excel 47
3.2.4.1. Lp Bng cân đi k toán hp nht và Báo cáo kt qu hot đng
kinh doanh hp nht 48
3.2.4.2. Lp Báo cáo lu chuyn tin t hp nht 51
3.3 Lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn cho k k toán s b nm 2009 53
3.3.1. Xác đnh phm vi hp nht 53
3.3.2. Xác đnh t l li ích ca Công ty m và các c đông thiu s đi vi
Công ty con 54
3.3.3. Lp Bng cân đi k toán hp nht và Báo cáo kt qu hot đng kinh
doanh hp nht 54
3.3.3.1. Xác đnh li th thng mi/bt li thng mi và lp bng phân b
chênh lch mua 54
3.3.3.1.1 i vi các Công ty: Cotec Sun, Cotec Anpha, Cotec Star và
Cotec Industry 54
3.3.3.1.2 i vi Cotec Kim Hunh 55
3.3.3.1.3 i vi Cotec Bu Long, Cotec Land 56
3.3.3.1.4 Lp bng phân b chênh lch mua 57
3.3.3.2. Loi tr khon đu t ca Công ty m vào Công ty con ti ngày
mua …… 58
3.3.3.2.1. i vi các Công ty: Cotec Sun, Cotec Anpha, Cotec Star và
Cotec Industry 58
3.3.3.2.2. i vi Cotec Kim Hunh 58
3.3.3.2.3. i vi Cotec Bu Long 59
3.3.3.2.4. i vi Cotec Land 59
3.3.3.3. Phân b li th thng mi 60
3.3.3.4. Tách li ích ca c đông thiu s 60
3.3.3.4.1. i vi Cotec Sun 60
3.3.3.4.2. i vi Cotec Anpha 61
3.3.3.4.3. i vi Cotec Star 61
3.3.3.4.4. i vi Cotec Industry 62
3.3.3.4.5. i vi Cotec Bu Long 62
3.3.3.4.6. i vi Cotec Land 63
3.3.3.5. Loi tr nh hng ca giao dch bán hàng trong ni b Tp đoàn 64
3.3.3.5.1. Loi tr lãi/l cha thc hin trong giá tr bt đng sn đu t
“Tòa nhà Cotec Building” 64
3.3.3.5.2. Loi tr lãi/l cha thc hin, chi phí lãi vay vn hóa trong chi
phí sn xut kinh doanh d dang “Chung c Golden House” 68
3.3.3.5.3. Loi tr các khon vay trong ni b 73
3.3.3.5.4. Loi tr nh hng ca dch v cho thuê vn phòng 74
3.3.3.5.5. Loi tr các khon phi thu, phi tr ni b 76
3.3.3.5.6. Loi tr c tc đc chia t li nhun sau ngày mua 76
3.3.3.6. Lp Bng tng hp các bút toán điu chnh và Bng tng hp các ch
tiêu hp nht 77
3.3.3.7. Lp Báo cáo tài chính hp nht cn c vào Bng tng hp các ch
tiêu hp nht sau khi đã đc điu chnh và loi tr 77
3.3.4. Lp Báo cáo lu chuyn tin t hp nht 77
3.3.5. Thuyt minh Báo cáo tài chính hp nht 79
Kt lun chng 3 79
Phn kt lun 80
Danh mc tài liu tham kho
Danh mc phn ph lc
DANH MC CÁC KÝ HIU, CH VIT TT
BLTM : bt li thng mi
CTS : c đông thiu s
Công ty Cotec : Công ty C phn K thut Xây dng và Vt liu Xây dng (COTEC)
Cotec Anpha : Công ty C phn K thut Xây dng Anpha
Cotec Bu Long : Công ty C phn u t và Công nghip Bu Long
Cotec Industry : Công ty C phn K thut Xây Dng Công Nghip
Cotec Kim Hunh : Công ty trách nhim hu hn Kim Hunh
Cotec Land : Công ty C phn u t và Phát trin Nhà đ
t COTEC
Cotec Star : Công ty C phn K thut Xây Dng Ngôi Sao
Cotec Sun : Công ty C phn Cotec Ánh Dng
CP : chi phí
CPSXKDDD : chi phí sn xut, kinh doanh d dang
CSH : ch s hu
CT : c tc
CTC : công ty con
CTH : cha thc hin
Cty : công ty
DT : doanh thu
GTHL : giá tr hp lý
HTK : hàng tn kho
IFRS : Chun mc báo cáo tài chính quc t
LICTS : li ích ca c đông thiu s
LNCPP : li nhun cha phân phi
LTTM : li th thng mi
LV : lãi vay
PB : phân b
QBQ : quyn biu quyt
QT : qu đu t
TGPB : thi gian phân b
TNDN : thu nhp doanh nghip
TSC : tài sn c đnh
TST : tài sn thun
TSTTNHL : tài sn thu thu nhp hoãn li
TTNHLPT : thu thu nhp hoãn li phi tr
VAS : Chun mc k toán Vit Nam
VT : vn đu t
XM : xi mng
PHN M U
1. t vn đ:
Vic xut hin ngày càng nhiu các Tp đoàn kinh t là mt xu th tt yu
ca quá trình hp tác và phát trin, đc bit khi nn kinh t nc ta đang trên con
đng hi nhp vào nn kinh t toàn cu. Trong khi đó, theo quy đnh hin hành,
các Tng công ty có ít nht mt công ty trc thuc đã c phn hóa và các Tp đoàn
kinh t theo mô hình Công ty m - Công ty con phi lp Báo cáo tài chính hp nht.
T thc t này, các Chun mc k toán Vit Nam liên quan đn vn đ lp Báo cáo
tài chính hp nht đc xây dng da trên c s Chun mc k toán quc t và các
thông t hng dn các Chun mc này đã đc ban hành.
Tuy nhiên, vn đ hp nht kinh doanh và lp Báo cáo tài chính hp nht vn
còn là mt vn đ khá phc tp đi vi các Tp đoàn kinh t Vit Nam. Thông t
161/2007/TT-BTC ban hành ngày 31/12/2007 ca B Tài chính đã đáp ng đc
phn nào v vic lp Báo cáo tài chính hp nht, nhng vn cn đc nghiên cu đ
sa đi b sung. Ngay c các Chun mc k toán quc t và Chun mc k toán M
v vn đ này vn luôn đc xem xét, sa đi b sung cho phù hp vi tình hình
thc tin nn kinh t th gii.
K t khi hình thành Tp đoàn COTEC đn nay, Tp đoàn vn cha lp Báo
cáo tài chính hp nht do vn đ hp nht báo cáo tài chính là mt vn đ phc tp
và còn khá mi m đi vi Tp đoàn. Xut phát t nhu cu thc t ti Tp đoàn và
quy đnh hin hành v vic lp Báo cáo tài chính hp nht, lun vn “T
chc lp
Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn COTEC” nhm đáp ng yêu cu này.
2. Mc đích và ý ngha ca lun vn:
Trên c s nghiên cu mt cách có h thng lý lun v phng pháp, trình
t, th tc lp và trình bày Báo cáo tài chính hp nht, tìm hiu mô hình hot đng
và s liu trong các Báo cáo tài chính riêng, Báo cáo khác nm 2009 ca các đn v
thành viên trong Tp đoàn COTEC, lun vn t
chc lp Báo cáo tài chính hp nht
ti Tp đoàn và thc hin lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn cho k k
toán nm 2009. Lun vn còn có th là tài liu tham kho cho các Tp đoàn khác,
đc bit v lnh vc đu t xây dng, trong quá trình lp Báo cáo tài chính hp nht
ca mình.
3. i tng và phm vi nghiên cu:
i tng nghiên cu: Chun mc k toán Vit Nam và Chun mc k toán
quc t v hp nht kinh doanh, lp Báo cáo tài chính hp nht và thc trng lp
Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn COTEC.
Phm vi nghiên cu: lun vn ch tp trung nghiên cu lp Báo cáo tài chính
hp nht ti Tp đoàn COTEC, không bao gm vic lp Báo cáo tài chính hp nh
t
cho tt c các Tp đoàn kinh t khác.
4. Phng pháp nghiên cu:
nghiên cu đ tài, tác gi s dng kt hp các phng pháp nh: phng
pháp duy vt bin chng, phân tích, tng hp, so sánh, quy np, din dch và logich.
5. Nhng đóng góp mi ca lun vn:
- H thng hóa lý lun v vic lp Báo cáo tài chính hp nht theo Chun
mc k toán Vit Nam. ng thi đa ra mt s đim mi trong vic lp Báo cáo
tài chính hp nht theo Chun mc k toán quc t so vi Chun mc k toán Vit
Nam.
- Tóm tt đc kt qu nghiên cu ca các lun vn có cùng ni dung quan
tâm đn vic xây dng công thc tng quát trong Bng tng hp các ch tiêu hp
nht.
- xut t chc lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn COTEC nh:
xây dng chính sách k toán, k k toán và phng pháp lp báo cáo tài chính thng
nht; xây dng h thng tài khon thng nht; thit k mt s báo cáo cung cp
thông tin hp nht; t chc lp Báo cáo tài chính hp nht bng vic ng dng
Microsoft Excel. Ngoài ra, lun vn còn rút ra đc nguyên tc tính s liu trong
Bng tng hp các ch tiêu hp nh
t đ lên đc Báo cáo tài chính hp nht.
- Gii quyt mt bài toán thc t v vic lp Báo cáo tài chính hp nht ti
Tp đoàn COTEC cho k k toán s b nm 2009, đc bit Tp đoàn hot đng
trong lnh vc đu t xây dng.
6. Kt cu ca lun vn:
Lun vn gm 3 phn:
- Chng 1: C s lý lun v lp Báo cáo tài chính hp nht.
- Chng 2: Thc trng v lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn
COTEC.
- Chng 3: T chc lp Báo cáo tài chính hp nht ti Tp đoàn COTEC.
1
CHNG 1
C S LÝ LUN V LP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHT
1.1 Tp đoàn kinh t và mô hình Công ty m - Công ty con:
1.1.1 S hình thành và đc đim ca Tp đoàn kinh t:
Di s ln mnh không ngng ca lc lng sn xut và quá trình xã hi
hóa nn sn xut; s tích t, tp trung vn ngày càng cao; s phát trin ca khoa hc
k thut và s tác đng ca xu th hi nhp toàn cu thì s kin liên kt kinh t gia
các công ty là mt xu th tt yu khách quan nhm mc tiêu ti đa hóa li ích. ây
là quy lut vn đng khách quan ch không phi là kt qu ca các bin pháp siêu
kinh t. Kt qu ca s liên kt này có th cho ra đi ch th pháp lí mi vi quy
mô ln hn, hoc có th hình thành tp đoàn kinh t mà đó các công ty thành viên
vn gi nguyên v trí pháp lý ca mình.
Tp đoàn kinh t là loi hình liên công ty xut hin t lâu các nc có nn
kinh t phát trin, đc hiu là t hp các công ty có t cách pháp nhân, có mi liên
kt vi nhau v tài chính, công ngh, th trng và các mi liên kt khác xut phát
t li ích ca chính các công ty thành viên đó. mi nc, Tp đoàn kinh t có th
đc gi theo nhng cách khác nhau, chng hn: Cartel, Syndicate, Trust, Group,
Consortium, Holding company, Conglomerate c, Pháp, M; Zaibatsu, Keiretsu
Nht Bn; Chaebol Hàn Quc, …[9].
Hin nay trong các vn bn pháp lut Vit Nam, có iu 149 Lut doanh
nghip nm 2005 (có hiu lc t 01/07/2006) nói v Tp đoàn kinh t: “Tp đoàn
kinh t là nhóm công ty có quy mô ln. Chính ph quy đnh, hng dn tiêu chí, t
chc qun lý và hot đng ca Tp đoàn kinh t”. Khái nim v Tp đoàn kinh t
nh vy vn còn rt s lc, cha th hin mt khái nim đy đ và hoàn chnh v
Tp đoàn và cha nói lên đc bn cht, mi quan h gia các công ty trong Tp
đoàn.
Ngoài ra, VAS 25 cng có đnh ngha v Tp đoàn: “Tp đoàn bao gm
Công ty m và các Công ty con”, trong đó: “Công ty con là doanh nghip chu s
kim soát ca mt doanh nghip khác (gi là Công ty m)” và “Kim soát là quyn
chi phi các chính sách tài chính và hot đng ca doanh nghip nhm thu đc li
2
ích kinh t t các hot đng ca doanh nghip đó”. Quyn kim soát ca công ty m
đi vi công ty con đc xác đnh khi công ty m nm gi trên 50% quyn biu
quyt công ty con (công ty m có th s hu trc tip công ty con hoc s hu
gián tip công ty con qua mt công ty con khác) tr trng hp đc bit khi xác
đnh rõ là quyn s hu không gn lin vi quyn kim soát.
Mc dù có nhiu quan nim không hoàn toàn ging nhau v Tp đoàn kinh
t, nhng theo quan nim ph bin, Tp đoàn kinh t có các đc đim c bn sau:
- a dng hóa v tính cht s hu; thng là s hu hn hp, da trên s
hu t nhân là ch yu;
- Không có t cách pháp nhân;
- Có quy mô rt ln v vn, lao đng, doanh thu; phm vi hot đng
thng vt ra khi biên gii mt quc gia;
- Các thành viên
đu có t cách pháp nhân, hch toán đc lp và gn kt
ch yu bng quyn li kinh t thông qua quan h tài chính;
- T chc ch yu theo mô hình Công ty (c phn) m - Công ty con. [7]
1.1.2 Mô hình Công ty m - Công ty con:
Công ty m - Công ty con là mt hình thc t chc ph bin ca Tp đoàn
kinh t, đó Công ty m thc hin quyn kim soát, chi phi các Công ty con v tài
chính, th trng, chin l
c hot đng và phát trin kinh doanh. Nh vy, Công ty
m - Công ty con trc ht mang đc đim ca mt Tp đoàn kinh t, không có t
cách pháp nhân, không có c quan quyn lc chung đc thit lp.
Xét v đa v pháp lý, Công ty m và các Công ty con trong Tp đoàn là các
pháp nhân đc lp, riêng bit, hot đng hoàn toàn bình đng trên th trng theo
quy đnh ca pháp lut.Quan h gia Công ty m và Công ty con không mang tính
cht hành chính cp trên – cp di mà là quan h kinh t da trên c s hp đng
kinh t.
Mi liên kt ch yu gia Công ty m và Công ty con da trên nn tng đu
t tài chính ca Công ty m vào Công ty con. Bng vic nm gi đa s vn điu l
ca Công ty con, Công ty m có quyn c ngi tham gia vào b máy qun lý
Công ty con, qua đó thc hin quyn kim soát, chi phi các hot đng ca Công ty
con theo mc tiêu, chin lc kinh doanh ca c Tp đoàn, phù hp vi pháp lut
3
hin hành. Hoc Công ty m có th s dng quyn biu quyt ca mình vi t cách
c đông hay bên góp vn đ chi phi các quyt đnh quan trng ca Công ty con.
Các quyn li Công ty m có đc và đc hng do t l góp vn ca Công ty m
vào Công ty con.
Công ty m - Công ty con có tính cht đa ch đ s hu. Công ty m và các
Công ty con có th là doanh nghip nhà nc, công ty TNHH, công ty c phn,
công ty liên doanh vi nc ngoài, … hot đng theo lut tng ng, theo điu l
chung ca Công ty m-con và theo điu l riêng ca mi Công ty. Các Công ty con
có th trong hoc ngoài nc và phn ln mang h ca Công ty m. Thông
thng, Công ty m - Công ty con có ch đ s hu hn hp và đc t chc di
dng công ty c phn.
Công ty m và các Công ty con đu là nhng pháp nhân kinh t, thc hin
hch toán đc lp, đu phi lp Báo cáo tài chính theo lut đnh. Tuy nhiên, t hp
Công ty m - Công ty con là mt ch th kinh t nên nó cng đc xem là mt đn
v k toán và do đó phi lp Báo cáo tài chính hp nht cho c Tp đoàn.
Công ty m - Công ty con có th đc hình thành bng nhiu con đng nh:
- Hp nht kinh doanh theo hình thc đu t ca Công ty m. ây là con
đng ph bin nht và phù hp nht vi quy lut vn đng khách quan ca quá
trình tích t và tp trung vn. Ti các nc phát trin, nó hu nh gn kt cht ch
vi th trng chng khoán.
- Thành lp mi các Công ty con.
- Tách các công ty trc thuc thành Công ty con.[7]
1.1.3 S hình thành mô hình Công ty m - Công ty con Vit Nam:
T nhng nm 90 ca th k XX khi Chính ph Vit Nam ban hành quyt
đnh s s 91/TTg Tng công ty sang hot đng theo mô hình Công ty m
- con đã
to tin đ cho s ra đi các Tp đoàn kinh t Vit Nam.
Ngày 09/08/2004 Ngh đnh s 153/2004/N-CP ca Chính ph đc ban
hành v vic chuyn đi các Tng công ty nhà nc thành các Tp đoàn, các Tng
Công ty hot đng theo mô hình Công ty m - Công ty con. Do đó, mô hình Công ty
m - Công ty con nc ta hin nay đa s đc thành lp theo quyt đnh ca Nhà
4
nc, tính mnh lnh hành chính vn còn tn ti trong Tp đoàn. Vì vy, bn cht
mô hình Công ty m - Công ty con Vit Nam có phn khác bit so vi th gii.
Tuy nhiên, mô hình Công ty m - Công ty con Vit Nam còn đc hình
thành t:
- Công ty trc thuc đc tách thành pháp nhân đc lp và hot đng vi
t cách Công ty con ca công ty b tách. Phng thc này da trên c s s tách
doanh nghip và thng đc các Công ty trách nhim hu hn và các Công ty c
phn áp dng.
- Thành lp mi các Công ty con.
- Hp nht kinh doanh theo phng thc mua (thâu tóm doanh nghip).
Có th nói mô hình Công ty m - Công ty con Vit Nam bc đu hình
thành là do ý chí ch quan thông qua vic sp xp li các Tng công ty nhà nc và
các doanh nghip nhà nc, cha phi là kt qu tt yu khách quan ca tích t, tp
trung vn và s ln mnh ca lc lng sn xut cng nh
trình đ xã hi hóa nn
sn xut. Tuy nhiên, th trng chng khoán Vit Nam đang ngày mt phát trin
s là ni tích t và tp trung vn, và s hình thành Công ty m - Công ty con s đi
theo quy lut chung ca th gii.
1.2 K toán hp nht kinh doanh:
1.2.1 Khái nim hp nht kinh doanh:
Theo VAS 11, “Hp nht kinh doanh là vic chuyn các doanh nghip riêng
bit hoc các hot đng kinh doanh riêng bit thành mt đn v báo cáo”.
Theo IFRS 3, “Hp nht kinh doanh là mt giao dch hoc s kin khác mà
trong đó bên mua nm đc quyn kim soát mt hoc nhiu hot đng kinh
doanh”.
Ngoài ra, khái nim “Hp nht kinh doanh” (Business combination) thng
đc đ cp đn vi các cách biu đt có th khác nhau:
- Hp nht kinh doanh xy ra khi hai hay nhiu công ty kt hp li vi
nhau di mt s kim soát chung v các hot đng và chính sách tài chính.
- Hp nht kinh doanh là mt giao dch trong đó hai hay nhiu công ty liên
kt li vi nhau.
5
Nh vy “Hp nht kinh doanh” đc xem xét và nhìn nhn di nhiu góc
đ khác nhau nhng thc cht ca nó là s ra đi mt ch th kinh t mi trên c s
kt hp nhiu ch th kinh t hin hu. [7]
1.2.2 Các trng hp hp nht kinh doanh:
Theo VAS 11, hp nht kinh doanh xy ra phân thành hai trng hp c bn
sau:
Trng hp 1:
Hp nht kinh doanh không dn đn quan h Công ty
m - Công ty con:
Trong trng hp này có th xy ra hai hình thc c bn sau:
- Sát nhp pháp lý là mt hai nhiu công ty hin hu đc kt hp vào
mt công ty khác, sau đó chm dt s tn ti. Theo đó, sau khi hp nht ch còn
công ty mua tn ti, công ty b mua mt đi toàn b tài sn, n phi tr ca công ty b
mua chuyn cho công ty mua và công ty b mua gii th. Hoc sau khi hp nht kinh
doanh, mt s tài sn thun ca công ty b mua chuyn cho công ty mua đ cùng
hình thành nên mt hoc nhiu hot đng kinh doanh ca công ty mua.
- Hp nht pháp lý là các công ty hin hu kt hp thành mt ch th
kinh t và pháp lý mi, sau đó chm dt s tn ti. Theo đó, sau khi hp nht, các
công ty tham gia hp nht không còn tn ti mà lp nên mt công ty m
i và khi đó
toàn b tài sn, n phi tr ca các công ty tham gia hp nht chuyn cho công ty
mi.
Trng hp 2:
Hp nht kinh doanh dn đn quan h Công ty m -
Công ty con:
Trng hp này hình thành khi mt công ty mua tài sn thun hoc c phiu
ca các công ty khác đt đn mc nm quyn kim soát các công ty đó. Khi đó, bên
mua là Công ty m và bên b mua là Công ty con. Nh vy, sau hp nht c 2 công
ty cùng hot đng riêng bit và có mi liên quan v kim soát thì s hình thành quan
h m - con. c đim khác bit ca trng hp này so vi trng hp 1 là sau hp
nht các công ty vn tn ti nh nhng thc th kinh t và pháp lý, không hình
thành ch th pháp lý mi.
Trên thc t, hp nht kinh doanh xy ra di nhiu hình thc khác nhau
nh: mt công ty có th mua c phn ca mt công ty khác; mua tt c tài sn thun
6
ca mt công ty khác, gánh chu các khon n ca mt công ty nên mt hoc nhiu
hot đng kinh doanh. Hp nht kinh doanh cng có th bao gm vic thành lp mt
công ty mi đ kim soát các công ty tham gia hp nht hoc các tài sn thun đã
đc chuyn khác; mua mt s tài sn thun ca mt công ty khác đ cùng hình
thành giao, hoc tái c cu mt hoc nhiu công ty tham gia hp nht, …Vì vy, khi
hp nht kinh doanh xy ra phi xem xét bn cht đ xác đnh xem giao dch hp
nht kinh doanh đó có dn đn quan h Công ty m - Công ty con hay không đ
hch toán k toán cho hp lý.
1.2.3 Phm vi lp Báo cáo tài chính hp nht kinh doanh:
Cn c vào các trng hp hp nht kinh doanh, theo đó phm vi lp báo cáo
tài chính ca bên mua cng da trên 2 trng hp:
- i vi trng hp hp nht kinh doanh không dn đn quan h
Công ty m - Công ty con thì sau hp nht kinh doanh bên mua s lp báo cáo tài
chính ti ngày mua. Lúc đó, bên mua phi ghi nhn các tài sn đã mua, các khon
n phi tr và n tim tàng phi gánh chu theo giá tr hp lý trên báo cáo tài chính
ca riêng mình, k c nhng khon mà bên b mua cha ghi nhn trc đó.
- i vi trng hp hp nht kinh doanh dn đn quan h Công ty
m - Công ty con thì khi đó Công ty m s hch toán phn s hu ca mình trong
Công ty con nh mt khon đu t vào Công ty con trên báo cáo tài chính riêng ca
Công ty m và ghi nhn tài sn, n phi tr và n tim tàng phi gánh chu trong
Báo cáo tài chính hp nht theo giá tr hp lý. Trong trng hp này, bên mua
không phi lp báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hp nht ti ngày mua
mà phi lp Báo cáo tài chính hp nht ti ngày kt thúc niên đ k toán nm hp
nht.
1.2.4 Phng pháp k toán hp nht kinh doanh:
Theo VAS 11, mi trng hp hp nht kinh doanh đu phi đc k toán
theo phng pháp mua. Áp dng phng pháp mua gm 3 bc sau:
- Xác đnh bên mua;
- Xác đnh giá phí hp nht kinh doanh;
- Ti ngày mua, bên mua phi phân b giá phí hp nht kinh doanh cho tài
sn đc mua, n phi tr cng nh nhng khon n tim tàng phi gánh chu.
7
1.2.4.1 Xác đnh bên mua:
Mi giao dch hp nht kinh doanh thuc phm vi điu chnh ca Chun mc
phi đc k toán theo phng pháp mua, trong đó mi trng hp hp nht kinh
doanh đu phi xác đnh đc bên mua. Bên mua là mt doanh nghip tham gia hp
nht nm quyn kim soát các doanh nghip hoc các hot đng kinh doanh tham
gia hp nht khác.
Kim soát là quyn chi phi các chính sách tài chính và hot đng ca m
t
doanh nghip hoc hot đng kinh doanh nhm thu đc li ích kinh t t các hot
đng ca doanh nghip hoc hot đng kinh doanh đó. Mt doanh nghip tham gia
hp nht s đc coi là nm đc quyn kim soát ca doanh nghip tham gia hp
nht khác khi doanh nghip đó nm gi trên 50% quyn biu quyt ca doanh
nghip khác đó tr khi quyn s hu đó không gn lin quyn kim soát. Nu mt
trong s các doanh nghip tham gia hp nht không nm gi trên 50% quyn biu
quyt ca doanh nghip tham gia hp nht khác thì doanh nghip đó vn có th có
đc quyn kim soát các doanh nghip tham gia hp nht do kt qu ca hp nht
kinh doanh mà có; nu:
- Quyn ln hn 50% quyn biu quyt ca doanh nghip kia nh có mt
tho thun vi các nhà đu t khác;
- Quyn chi phi các chính sách tài chính và hot đng ca doanh nghip
khác theo mt qui ch hay mt tho thun;
- Quyn b nhim, bãi min đa s thành viên Hi đng qun tr (hoc mt
b phn qun lý tng đng) ca doanh nghip khác; hoc
- Quyn b phiu quyt đnh trong các cuc hp Hi đng qun tr (hoc
b phn qun lý tng đng) ca doanh nghip khác.
1.2.4.2 Xác đnh giá phí hp nht kinh doanh:
Bên mua s xác đnh giá phí hp nht kinh doanh sau khi giao dch hp nht
hoàn thành:
Giá phí hp
nht kinh doanh
Giá tr hp lý ti ngày
din ra trao đi ca các
tài sn đem trao đi, các
khon n phi tr đã
phát sinh hoc đã tha
nhn và các công c vn
do bên mua phát hành
đ đi ly quyn kim
soát bên b mua
Chi phí liên
quan trc tip
đn vic hp
nht kinh doanh
=
+
8
Giá phí hp nht kinh doanh có th đc điu chnh do các s kin trong
tng lai. Khi tho thun hp nht kinh doanh cho phép điu chnh giá phí hp nht
kinh doanh tu thuc vào các s kin trong tng lai, bên mua phi điu chnh vào
giá phí hp nht kinh doanh ti ngày mua nu khon điu chnh đó có kh nng chc
chn xy ra và giá tr điu chnh có th xác đnh đc mt cách đáng tin cy.
Tuy nhiên, có mt s khon chi không đc tính vào giá phí hp nht
kinh doanh gm:
- Các khon l hoc chi phí khác s phát sinh trong tng lai do hp nht
kinh doanh không đc coi là khon n đã phát sinh hoc đã đc bên mua tha
nhn đ đi ly quyn kim soát đi vi bên b mua;
- Chi phí qun lý chung và các chi phí khác không liên quan trc tip đn
vic hp nht kinh doanh;
- Chi phí tho
thun và phát hành các khon n tài chính;
- Chi phí phát hành công c vn.
1.2.4.3 Ti ngày mua, bên mua phi phân b giá phí hp nht kinh
doanh cho tài sn đc mua, n phi tr cng nh nhng khon n tim tàng
phi gánh chu:
Theo VAS 11, tài sn đã mua, n phi tr có th xác đnh đc và nhng
khon n tim tàng phi gánh chu trong hp nht kinh doanh đu ghi nhn theo giá
tr hp lý, tr các tài sn dài hn (hoc nhóm các tài sn thanh lý) đc phân loi là
nm gi đ bán s đc ghi nhn theo giá tr hp lý tr đi chi phí bán chúng.
Bên mua s ghi nhn riêng r các tài sn, n phi tr có th xác đnh đc và
n tim tàng ca bên b mua vào ngày mua ch khi chúng tho mãn các tiêu chun
ti ngày mua.
V li ích ca c đông thiu s:
Theo VAS 11, “Li ích ca c đông thiu s (Minority interest) là mt
phn ca kt qu hot đng thun và giá tr tài sn thun ca mt Công ty con đc
xác đnh tng ng cho các phn li ích không phi do Công ty m s hu mt cách
trc tip hoc gián tip thông qua các Công ty con”.
9
Và VAS 11 cha quy đnh c th cách xác đnh li ích ca c đông thiu s
ti ngày hp nht kinh doanh ban đu. Tuy nhiên theo Thông t s 21/2006/TT-
BTC ngày 20/03/2006 hng dn thc hin VAS 11 có ví d s 5 (trang 16) đ cp
đn vic xác đnh li ích ca c đông thiu s:
Trong khi đó, theo IFRS 3 ban hành nm 2008, “Li ích ca c đông thiu
s (Non-controlling interest) là phn vn s hu trong Công ty con không thuc
Công ty m s hu trc tip hoc gián tip”.
Cho mi giao dch hp nht kinh doanh, bên mua phi xác đnh li ích ca c
đông thiu s bên b mua theo:
- Giá tr hp lý hoc theo
- T l phn tài sn thun có th xác đnh ca bên b mua ca li ích ca c
đông thiu s.
Khi xác đnh li ích ca c đông thi
u s theo giá tr hp lý ti ngày mua là
đang thc hin theo quan đim xác đnh li th thng mi phân b cho c đông
thiu s. Giá tr hp lý này s cn c vào giá th trng hoc đc mt t chc, đn
v có thm quyn đng ra xác đnh theo yêu cu.
Trong trng hp không xác đnh đc giá tr hp lý ca li ích ca c đông
thiu s, bên mua có th xác đnh li ích ca c đông thiu s theo quan đim c là
không xác đnh li th thng mi phân b cho c đông thiu s:
Nh vy, t thut ng c “Minority interest” (trong IFRS 3 ban hành nm
2004) đc thay th bi thut ng mi “Non-controlling interest” cùng vi đnh
ngha mi. Quan đim mi cho rng c đông thiu s và Công ty m đu là nhng
c đông ca Công ty con. Vì vy, cách thc xác đnh li ích kinh t ca c đông
thiu s phi ging vi cách thc xác đnh li ích kinh t ca Công ty m.
Li ích ca c
đông thiu s
T l li ích kinh t ca
c đông thiu s trong
vn s hu Công ty con
Giá tr hp lý tài sn
thun ca Côn
g
t
y
con
=
x
Li ích ca c
đông thiu s
T l li ích kinh t ca
c đông thiu s trong
vn s hu Công ty con
Giá tr hp lý tài sn
thun ca Công ty con
=
x
10
V li th thng mi:
Theo VAS 11, ti ngày mua bên mua s ghi nhn li th thng mi phát
sinh là nhng li ích kinh t trong tng lai phát sinh t các tài sn không xác đnh
đc và không ghi nhn đc mt cách riêng bit.
- Trng hp giá phí hp nht kinh doanh ln hn phn s hu ca bên
mua trong giá tr hp lý thun ca tài sn, n phi tr có th xác đnh đc và các
khon n tim tàng thì phn ln hn này đc gi là li th thng mi. Khi đó, bên
mua s ghi nhn li th thng mi phát sinh này khi hp nht kinh doanh là tài sn;
và xác đnh giá tr ban đu ca li th thng mi theo giá gc. Li th thng mi
s đc ghi ngay vào chi phí sn xut, kinh doanh (nu giá tr nh) hoc đc phân
b dn mt cách có h thng trong sut thi gian s dng hu ích c tính (nu giá
tr ln). Thi gian s dng hu ích phi phn ánh đc c tính đúng đn v thi
gian thu hi li ích kinh t có th mang li cho doanh nghip. Thi gian s dng
hu ích ca li th thng mi ti đa không quá 10 nm k t ngày đc ghi nhn.
V phng pháp phân b, s dng phng pháp đng thng tr khi có mt bng
chng thuyt phc rng s dng phng pháp khác hp lý hn. Thi gian phân b
và phng pháp phân b li th thng mi có th xem xét li cui mi nm tài
chính, c s đ thay đi là có s thay đi ln v thi gian s dng hu ích và cách
thc thu hi li ích.
- Trng hp giá phí hp nht kinh doanh nh hn phn s hu ca bên
mua trong giá tr hp lý thun ca tài sn, n phi tr có th xác đnh đc và các
khon n tim tàng thì phn nh hn này đc coi là bt li thng mi. Khi đó,
bên mua phi xem xét li vic xác đnh giá tr hp lý ca tài sn, n phi tr có th
xác đnh, n tim tàng (nu có) và vic xác đnh giá phí hp nht kinh doanh. Nu
sau khi xem xét, điu chnh mà vn còn chênh lch thì ghi nhn ngay vào lãi hoc l
tt c các khon chênh lch vn còn sau khi đánh giá li.
Trong khi đó, theo IFRS 3 bên mua s xác đnh li th thng mi k t ngày
mua theo phng pháp sau:
Li th
thng mi
Giá phí hp
nht kinh doanh
T l phn s hu
ca bên mua
=
-
Giá tr hp lý
tài sn thun
x
11
Din gii Giá tr
Giá tr hp lý ti ngày mua ca các tài sn đc chuyn giao bi bên mua
(ví d nh: tin, tài sn c đnh, hàng tn kho, … mà bên mua chuyn tr
cho bên b mua)
(1)
Giá tr hp lý ti ngày mua ca các khon n phi gánh chu bi bên mua
cho các ch s hu c ca bên b mua
(2)
Giá tr hp lý ti ngày mua ca c phiu đc phát hành bi bên mua (3)
Giá tr hp lý ti ngày mua ca khon đc chuyn giao [(1) + (2) + (3)] (4)
Giá tr li ích ca c đông thiu s (5)
Giá tr hp lý ti ngày mua ca c phiu (bên b mua) nm gi trc đây
ca bên mua (trong hp nht kinh doanh hoàn thành tng giai đon)
(6)
Tng giá tr [(4) + (5) + (6)] (7)
Giá tr hp lý tài sn thun (8)
- Trng hp (7) > (8): khi đó
Li th thng mi = (7) – (8)
Cng có th hiu mt cách đn gin hn là:
Ti ngày mua bên mua s ghi nhn li th thng mi phát sinh nh mt tài
sn th hin li ích kinh t trong tng lai phát sinh t các tài sn khác đc mua
trong hp nht kinh doanh không đ tiêu chun ghi nhn và không xác đnh đc
mt cách riêng bit.
Bên mua ghi nhn li th thng mi:
+ Ban đu : theo giá gc
+ Sau đó : theo giá gc tr khon gim giá dn tích li
Hàng nm, li th thng mi phi đc đánh giá li vic gim giá hoc bt
c khi nào có du hiu gim giá theo Chun mc k toán quc t s 36 “Tn tht tài
sn”.
- Trng hp (7) < (8):
Trong trng hp này, bên mua s xem xét li vic xác
đnh tt c tài sn
mua, tt c các khon n phi tr đc tha nhn và ghi nhn thêm tài sn, n phi
tr đc xác đnh li đó. Bên mua sau đó s rà soát li các th tc đc s dng đ
Li th
thng mi
Giá phí hp nht
kinh doanh
Giá tr li ích
ca CTS
=
+
Giá tr hp lý
tài sn thun
-
12
xác đnh giá tr ca các khon sau theo yêu cu ca Chun mc này đ ghi nhn ti
ngày mua:
+ Tài sn mua có th xác đnh đc và n phi tr đc tha nhn;
+ Li ích ca c đông thiu s (nu có);
+ C phiu (bên b mua) nm gi trc đây ca bên mua (trong hp nht
kinh doanh hoàn thành tng giai đon); và
+ Các khon đc chuyn giao.
Mc đích ca vic xem xét li là đ đm bo vic xác đnh các khon trên đã
phn ánh mt cách hp lý tt c các thông tin có sn k t ngày mua.
Nu sau khi xem xét, điu chnh mà giá tr (7) vn nh hn (8) thì bên mua
ghi nhn khon chênh lch này ngay vào lãi trong ngày mua.
Nh vy, cách xác đnh li ích ca c đông thiu s theo Thông t s
21/2006/TT-BTC ngày 20/03/2006 hng dn thc hin VAS 11 gi
ng vi cách
thc xác đnh li ích ca c đông thiu s theo IFRS 3 ban hành nm 2004. Trong
bi cnh nn kinh t nc ta hin nay, có nhiu hn ch trong vic đnh giá thì vic
xác đnh li ích ca c đông thiu s theo cách này là phù hp. Nhng trong thi
gian ti, khi nn kinh t Vit Nam phát trin, quan đim này cng cn thay đi theo
hng xác đnh li ích ca c đông thiu s theo giá tr hp lý. C đông thiu s và
Công ty m đu là nhng c đông ca Công ty con, nên cách thc xác đnh li ích
kinh t ca c đông thiu s phi ging vi cách thc xác đnh li ích kinh t ca
Công ty m.
Bên cnh đó, li th thng mi là tài sn, là nhng li ích kinh t trong
tng lai phát sinh t các tài sn không xác đnh đc và không ghi nhn đc mt
cách riêng bit. Li th thng mi có th phát sinh t thng hiu, trình đ và tay
ngh đi ng nhân viên, … và nhng li ích kinh t này có th không “hao mòn”
trong quá trình sn xut kinh doanh ca Công ty con, nên khi thc hin phân b đn
cui k thì lúc đó giá tr còn li ca li th thng mi sau phân b bng 0 và điu
này là không hp lý. Do đó, nên hch toán li th thng mi theo k toán quc t.
Và vic hch toán này cng phù hp trong thi gian ti, khi nhng hn ch trong
13
vic đnh giá đc khc phc và chun mc k toán v Tn tht tài sn cn đc
xây dng đ có đ c s quy đnh cho công tác k toán.
1.3 Lp Báo cáo tài chính hp nht sau hp nht kinh doanh:
1.3.1 Khái nim Báo cáo tài chính hp nht:
Theo VAS 25, “Báo cáo tài chính hp nht là báo cáo tài chính ca mt Tp
đoàn đc trình bày nh báo cáo tài chính ca mt doanh nghip. Báo cáo này đc
lp trên c s hp nht báo cáo ca Công ty m và các Công ty con”.
Nh vy Báo cáo tài chính hp nht ca Tp đoàn đc trình bày nh báo
cáo tài chính ca mt doanh nghip đc lp vi mc đích tng hp và trình bày mt
cách tng quát, toàn din tình hình tài sn, n phi tr, ngun vn ch s hu ti
thi đim kt thúc nm tài chính, kt qu hot đng kinh doanh và các dòng lu
chuyn tin t trong nm tài chính ca Tp đoàn, Tng công ty nh mt doanh
nghip đc lp không tính đn ranh gii pháp lý ca các pháp nhân riêng bit là
Công ty m hay các Công ty con trong Tp đoàn. ng thi Báo cáo tài chính hp
nht cng cung cp thông tin kinh t, tài chính ch yu cho vic đánh giá thc trng
tình hình tài chính và kt qu kinh doanh và các dòng lu chuyn tin t ca Tp
đoàn, Tng công ty trong nm tài chính đã qua và d đoán trong tng lai. Thông
tin ca Báo cáo tài chính hp nht là cn c quan trng cho vic đ ra các quyt
đnh v qun lý, điu hành hot đng kinh doanh, hoc đu t vào Tp đoàn hoc
Tng công ty ca các ch s hu, ca các nhà đu t, ca các ch n hin ti và
tng lai,
Báo cáo tài chính hp nht đc lp cho k k toán gia niên đ hàng quý
(không bao gm quý IV) và k k toán nm.
- H thng Báo cáo tài chính hp nht nm gm:
+ Bng cân đi k toán hp nht.
+ Báo cáo kt qu hot đng kinh doanh hp nht.
+ Báo cáo lu chuyn tin t hp nht.
+ Bng thuyt minh Báo cáo tài chính hp nht.
- H thng Báo cáo tài chính hp nht gia niên đ có hai dng là dng
đy đ và dng tóm lc gm:
+ Bng cân đi k toán hp nht gia niên đ.
14
+ Báo cáo kt qu hot đng kinh doanh hp nht gia niên đ.
+ Báo cáo lu chuyn tin t hp nht gia niên đ.
+ Bng thuyt minh Báo cáo tài chính hp nht chn lc.
1.3.2 Phm vi hp nht báo cáo tài chính:
Kt thúc k k toán, Công ty m có trách nhim lp Báo cáo tài chính hp
nht đ phn ánh tình hình tài chính, kt qu hot đng kinh doanh và các dòng lu
chuyn tin t ca c Tp đoàn. Trng hp Công ty m đng thi là Công ty con b
mt công ty khác s hu toàn b hoc gn nh toàn b và đc các c đông thiu s
trong công ty chp thun thì Công ty m này không phi lp và trình bày Báo cáo tài
chính hp nht.
Công vic đu tiên trong quá trình lp Báo cáo tài chính hp nht là xác đnh
nhng công ty nào cn phi đc hp nht, nói cách khác là xác đnh phm vi hp
nht. gii quyt đc vn đ nói trên cn tin hành 2 th tc sau:
- Xác đnh nhng công ty nào là Công ty con;
- Trong s nhng Công ty con đã đc xác đnh, Công ty con nào cn thit
phi hp nht.
1.3.2.1 Cn c xác đnh Công ty con:
Theo VAS 25, công ty đc đu t tr thành Công ty con khi mt trong các
điu kin sau đây tha mãn:
- Công ty m nm gi trên 50% quyn biu quyt
Quyn biu quyt ca Công ty m đc xác đnh tùy theo tng trng hp:
+ Công ty m đu t trc tip vào Công ty con:
Trong đó;
Qt : T l % quyn biu quyt trc tip ca Công ty m trong Công ty con
I : Tng vn đu t trc tip ca Công ty m vào Công ty con
V : Tng vn điu l ca Công ty con
Nu Công ty m là công ty c phn thì:
I = P x Mg (1.2)
Qt
=
I
V
x 100% (1.1)
15
V = T x Mg (1.3)
Trong đó;
P : S c phiu có quyn biu quyt mà Công ty m nm gi
T : Tng s c phiu có quyn biu quyt ca Công ty con đang lu hành
Mg: Mnh giá c phiu ca Công ty con
iu cn chú ý là nhng c phiu trên đây đu có quyn biu quyt.
+ Công ty m đu t gián tip thông qua mt hoc nhiu Công ty con
khác:
Qg =
n
i
qi
1
x 100% (1.4)
Trong đó;
Qg : T l % quyn biu ca Công ty m trong Công ty con đu t gián tip
qi : T l quyn biu quyt ca Công ty con đu t trc tip th i trong
Công ty con đu t gián tip
n : S Công ty con đu t gián tip
+ Công ty m đng thi va đu t trc tip và gián tip vào mt Công ty
con thông qua mt hoc nhiu Công ty con khác:
Q = Qt + Qg (1.5)
Trong đó;
Q : T l % quyn biu ca Công ty m trong Công ty con đu t trc tip
và gián tip
Qt : T l % quyn biu quyt trc tip ca Công ty m trong Công ty con
Qg : T l % quyn biu ca Công ty m trong Công ty con đu t gián tip
- Trong các trng hp sau đây, quyn kim soát vn đc thc hin ngay
c khi Công ty m nm gi ít hn 50% quyn biu quyt ti Công ty con:
+ Các nhà đ
u t khác tho thun dành cho Công ty m hn 50% quyn
biu quyt:
Các nhà đu t khác đây thng là nhng đi tác có mi quan h mt thit
vi Công ty m; chng hn, các cán b, công nhân viên ca Công ty m, các công ty