tiểu luận môn pháp luật kinh doanh đề tài công ty TNHH 2 thành viên

MỤC LỤC
PHẦN 1: MỞ ĐẦU
Như chúng ta đều biết, Pháp luật là một hệ thống các cương lĩnh chủ chốt, tạo
đường lối hoạt động trong bộ máy tổ chức điều hành của một quốc gia, có tầm vóc là
một đại diện mang tính bản sắc đặc trưng đối với các quốc gia khác trên thế giới trên
phương diện giao lưu, trao đổi và hợp tác quốc tế, nhằm mục đích thúc đẩy quá trình
hoàn thiện một xã hội lý tưởng. Trong hệ thống này, pháp luật kinh doanh là một lĩnh vực
chính yếu, đóng vai trò cực kì quan trọng đối với quá trình phát triển nền kinh tế vĩ mô
nói chung và các hoạt động kinh doanh nói riêng, phục vụ cho công cuộc hiện đại hóa
nước nhà, thực hiện mục tiêu vĩ đại đưa dân tộc Việt Nam ta sánh vai cùng các cường
quốc năm châu.
Theo đúng nghĩa của tên gọi, pháp luật kinh doanh bao gồm nhiều luật định, quy
định cụ thể đến mọi khía cạnh trong hoạt động kinh tế nói chung, tập hợp tất cả các văn
bản quy phạm pháp luật, làm căn cứ pháp lí để xác định tư cách pháp lí (quyền và nghĩa
vụ) của các chủ thể tham gia hoạt động trong nền kinh tế thị trường phức tạp của nước ta
hiện nay, tạo đường lối phát triển hợp pháp nhằm mang lại hiệu quả kinh doanh cao nhất
cho các loại hình doanh nghiệp.Hiện nay, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một
trong số các loại hình doanh nghiệp đang hoạt động rất phổ biến ở phạm vi nước ta nói
riêng và trên toàn thương trường thế giới nói chung. Đây là một kiểu liên hợp kinh doanh
của nhiều cá nhân hay tổ chức, gọi chung là thành viên (giới hạn số lượng từ 2 đến 50
thành viên) cùng nhau góp vốn để kinh doanh, đồng thời có nghĩa vụ, quyền lợi và trách
nhiệm tương ứng trên tỉ lệ số tài sản sở hữu của mình trong đó. Mô hình kinh doanh này
ra đời từ khoảng thế kỷ XIX, sau thời gian khá lâu hoạt động của các loại doanh nghiệp
truyền thống trước đó. Tuy nhiên, kiểu mô hình này lại đã và đang chiếm số nhiều trong
tổng số các loại hình doanh nghiệp trên thương trường hiện nay, hiệu quả hoạt động cao
và đóng góp một phần không nhỏ cho nền kinh tế thị trường đang trong quá trình phát
triển và hoàn thiện.
Vậy, tại sao loại hình kinh doanh này lại nhận được sự quan tâm và tham gia tích
cực của giới đầu tư như vậy? Tổ chức hoạt động của nó như thế nào, có những ưu điểm
gì để mang lại hiệu quả kinh tế trong quá trình kinh doanh? Tác động tích cực của nó đối
với nền kinh tế và xã hội trong phạm vi nước ta ra sao? Và những hạn chế cản trở còn

đang tồn tại là những gì, đồng thời, giải pháp nào cần đưa ra để hoàn thiện và phát triển?
Để trả lời cho những vấn đề trên, nhóm 3 chúng em đã lựa chọn chủ đề Công ty
TNHH 2 thành viên trở lên làm đề tài tham luận cho môn học Pháp luật Kinh Doanh.
Trong phạm vi bài tiểu luận này, chúng em đã cố gắng tìm hiểu nhiều tư liệu và đưa ra
các kiến thức làm cơ sở với mục đích làm rõ thực tế của chủ đề này, tuy nhiên, cũng
không thể tránh khỏi những thiếu sót trong quá trình trình bày. Vì lí do đó, chúng em rất
mong nhận được những lời khuyên bảo và truyền đạt quý báu của thầy … , cũng như các
ý kiến đóng góp tích cực của bạn bè và những nhóm khác trong lớp để có thể hoàn thiện
tối đa kiến thức về chủ đề đang tìm hiểu. Nhóm 3 chúng em xin chân thành cảm ơn!
PHẦN 2: CÔNG TY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN
2.1 KHÁI NIỆM VÀ CÁC ĐẶC ĐIỂM CƠ BẢN.
2.1.1 Khái niệm:
 Không có khái niệm công ty trong luật. Chữ "công ty" luôn đi kèm theo 1 loại hình
công ty nhất định: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần, Công ty Hợp danh.
 Khái niệm "truyền thống" trong Khoa học Luật: "công ty" là tổ chức liên kết tự nguyện
của nhiều người khác nhau theo tư luật, được lập nên thông qua giao dịch pháp lý, để
nhằm cùng nhau thực hiện một mục đích chung nhất định.
 Khác biệt với các loại hình doanh nghiệp, công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) ra
đời không phải là sản phẩm từ hoạt động của các thương gia mà là sản phẩm của hoạt
động lập pháp. Ra đời vào khoảng thế kỷ XIX, công ty TNHH được xem là mô hình kinh
doanh “sinh sau đẻ muộn” nhưng lại nhanh chóng trở thành loại hình doanh nghiệp được
đông đảo các nhà đầu tư ưa thích.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
• Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm
mươi;
• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
• Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều
43, 44 và 45 của Luật doanh nghiệp 2005.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh.
 Được phát hành trái phiếu theo qui định của luật chứng khoán
 Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần.
2.1.2 Đặc điểm cơ bản:
Công ty TNHH có những đặc điểm cơ bản:
Là một pháp nhân độc lập
Có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản của công ty và tài sản của các thành viên trong
công ty.
Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên
ngoài
Trong quá trình hoạt động, công ty không được phép công khai huy động vốn trong
công chúng
Thành viên công ty không nhiều và thường là người quen biết nhau
Chuyển nhượng vốn góp phải theo qui định tại Điều 43,44,45.
Phần vốn góp phải được các thành viên đăng ký mua hết vào thời điểm Đăng ký kinh
doanh và phải góp đủ trong thời hạn đã thỏa thuận.
2.2 HỒ SƠ ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ
LÊN.
HỢP ĐỒNG
THÀNH LẬP CTY
QUI TRÌNH THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
(Đ14,15 LDN)
CÔNG BỐ
ĐĂNG KÝ
MÃ SỐ XNK
ĐĂNG KÝ
MÃ SỐ THUẾ
ĐĂNG KÝ
& KHẮC DẤU
ĐĂNG KÝ

KINH DOANH
(Theo Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày 19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
 Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (theo mẫu đính kèm dưới)
 Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các thành viên sáng lập (hoặc người đại diện theo
ủy quyền của thành viên sáng lập là tổ chức) và người đại diện theo pháp luật ký từng
trang.
 Danh sách thành viên (theo mẫu) và các giấy tờ kèm theo sau đây:
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của tất cả thành viên góp vốn, người đại
diện theo pháp luật theo quy định sau:
- Đối với công dân Việt Nam ở trong nước: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân
(hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực.
- Đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, các giấy
tờ xác nhận nguồn gốc Việt Nam theo quy định (một trong các giấy tờ sau: Giấy chứng
nhận có quốc tịch Việt Nam; Giấy xác nhận mất quốc tịch Việt Nam; Giấy xác nhận đăng
ký công dân; Giấy xác nhận có gốc Việt Nam; Giấy xác nhận có quan hệ huyết thống Việt
Nam và các giấy tờ khác theo quy định của pháp luật)
- Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ chiếu, Thẻ
thường trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.
- Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Bản sao hợp lệ hộ
chiếu
+ Nếu thành viên góp vốn là tổ chức:
- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ
tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người
đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
 Nếu người nộp hồ sơ không phải là thành viên sáng lập của công ty:
- Xuất trình Giấy Chứng Minh Nhân Dân (hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác) còn hiệu lực và văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ thay có xác nhận
của chính quyền địa phương hoặc Công chứng nhà nước.
- Số bộ hồ sơ phải nộp: 01 bộ

- Thời hạn hẹn cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh là 10 ngày làm việc kể
từ ngày hồ sơ hợp lệ
Ghi chú:
 Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định, thì kèm
theo hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ
quan, tổ chức có thẩm quyền (tham khảo danh sách ngành nghề cần có vốn pháp định).
Hồ sơ chứng minh điều kiện về vốn:
- Biên bản góp vốn của các thành viên sáng lập;
- Đối với số vốn được góp bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng thương mại được
phép hoạt động tại Việt Nam về số tiền ký quỹ của các thành viên sáng lập. Số tiền ký
quỹ phải bằng số vốn góp bằng tiền của các thành viên sáng lập và chỉ được giải tỏa sau
khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Đối với số vốn góp bằng tài sản; phải có chứng thư của tổ chức có chức năng định giá ở
Việt Nam về kết quả định giá tài sản được đưa vào góp vốn. Chứng thư phải còn hiệu lực
tính đến ngày nộp hồ sơ.
 Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành
nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định tại khoản 3 Điều
6 Nghị định 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ
- Số bộ hồ sơ phải nộp, lệ phí…
- Thời hạn hẹn cấp Giấy CN ĐKKD là 10 ngày làm việc
DANH MỤC NGÀNH NGHỀ CẦN CÓ CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ TRƯỚC KHI
ĐĂNG KÝ KINH DOANH
1/ Kinh doanh dịch vụ pháp lý
2/ Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm
3/ Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thú y
4/ Kinh doanh thiết kế quy hoạch xây dựng, khảo sát xây dựng, thiết kế xây dựng công
trình, giám sát thi công xây dựng
5/ Kinh doanh dịch vụ kiểm toán
6/ Kinh doanh dịch vụ môi giới chứng khoán
7/ Sản xuất, gia công, sang chai, đóng gói, mua bán thuốc bảo vệ thực vật

8/ Kinh doanh dịch vụ xông hơi khử trùng
9/ Thiết kế phương tiện vận tải
10/ Mua bán di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia
11/ Kinh doanh dịch vụ kế toán
12/ Dịch vụ môi giới bất động sản;
- Dịch vụ định giá bất động sản;
- Dịch vụ sàn giao dịch bất động sản.
2.3 CẤU TRÚC TÀI CHÍNH.
Cấu trúc tài chính là những mô hình về tài chính của các chủ thể tài chính, được
xây dựng trong một giai đoạn nhất định gắn liền với diễn biến của thị trường và mục tiêu
hoạt động cụ thể
Cấu trúc tài chính của doanh nghiệp là những mô hình về tài chính của doanh
nghiệp, được xây dựng trong một chu kỳ kinh doanh, gắn liền với một thị trường cụ thể,
nhằm thực hiện mục tiêu kinh doanh
Cấu trúc vốn của doanh nghiệp là sự kết hợp giữa nợ và vốn cổ phần. Một cấu trúc
hợp lý, ổn định và linh hoạt là đòn bẫy về Tài chính mang lại sự thành công trong kinh
doanh, cấu trúc tài chính của doanh nghiệp bao gồm cấu trúc nguồn vốn và cấu trúc vốn
tài sản kinh doanh
2.4 VỐN KINH DOANH.
2. 4 .1 Vốn.
Do nhiều thành viên đầu tư và tự nguyện góp vốn.
Bằng toàn bộ tài sản mà các cá nhân và các tổ chức thành viên góp vốn chuyển quyền sở
hữu sang cho công ty.
Được chia thành nhiều phần tương ứng với phần vốn góp của mỗi thành viên.
VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CTY TNHH NHIỀU THÀNH VIÊN
 Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam
kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất
trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến
cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự
thay đổi.

 Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp
vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người
khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không
đầy đủ.
 Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn
chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
 Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì
số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:
• Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;
• Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;
• Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ
trong vốn điều lệ công ty.
 Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp
vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
2.4.2 Điều chỉnh vốn.
 Tăng: Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng
các hình thức sau đây:
- Tăng vốn góp của thành viên, điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá
trị tài sản tăng lên của công ty.
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
- Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho
các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong
trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả
thuận khác.
- Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự

nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
 Giảm: Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng
các hình thức sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn
điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày
đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;
- Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của
công ty.
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên
 Theo quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp, theo quyết định của Hội đồng
thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều
lệ bằng cách: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong
vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ
ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
 Do đó, nếu công ty của bạn muốn thực hiện việc hoàn trả phần vốn góp cho thành
viên thì công ty phải đáp ứng các điều kiện:
- Đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh;
- Phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn
trả cho thành viên;
 Về hồ sơ thực hiện việc giảm vốn trong trường hợp trên:
- Thông báo thay đổi vốn điều lệ (theo mẫu quy định tại Thông tư 03/2006/TT-BKH ngày
19/10/2006 của Bộ Kế hoạch và Ðầu tư)
- Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Biên bản họp về việc thay đổi vốn điều lệ của Hội đồng thành viên;
- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ;
- Xuất trình bản chính và nộp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh
nghiệp.

2.4.3 Điều kiện điều chỉnh vốn.
 Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ,
công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có
các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
nơi đăng ký kinh doanh
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
phần vốn góp của mỗi thành viên;
- Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
- Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật
của công ty.
 Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội
đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết
định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất.
 Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn
mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
QUY CHẾ THÀNH VIÊN
TV
TV
TV
TV
TV
CTY
Các quyền TV xuất phát
từ địa vị pháp lý của TV
là các đồng chủ SH công ty và là những người quản lý công ty. Đây là những
quyền hạn trong mối quan hệ giữa các TV với nhau và giữa TV với công ty.

2.5 TÍNH LỢI NHUẬN.
2.5.1 Khái niệm.
Lợi nhuận sau thuế là một thước đo lợi nhuận cơ bản của một doanh nghiệp,
nhưng đây lại là một thước đo kế toán bao gồm các nguồn tài trợ cũng như các chi phí
ngoài tiền như khấu hao. Lợi nhuận sau thuế không tính đến những thay đổi về vốn lưu
động của doanh nghiệp cũng như mua sắm tài sản cố định mới, cả hai hoạt động này có
thể làm giảm mạnh lượng tiền mặt của doanh nghiệp
2.5.2 Lợi nhuận
Tỷ số lợi nhuận trên tài sản (hay Chỉ tiêu hoàn vốn tổng tài sản, Hệ số quay vòng của tài
sản, Tỷ suất sinh lời trên tổng tài sản), thường viết tắt là ROA (Return on Assets), là một
tỷ số tài chính dùng để đo lường khả năng sinh lợi trên mỗi đồng tài sản của doanh
nghiệp.
Tỷ số này được tính ra bằng cách lấy lợi nhuận ròng (hoặc lợi nhuận trước thuế) của
doanh nghiệp trong kỳ báo cáo (có thể là 1 tháng, 1 quý, nửa năm, hay một năm) chia cho
bình quân tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp trong cùng kỳ. Số liệu về lợi nhuận ròng
hoặc lợi nhuận trước thuế được lấy từ báo cáo kết quả kinh doanh. Còn giá trị tài sản
được lấy từ bảng cân đối kế toán. Chính vì lấy từ bảng cân đối kế toán, nên cần tính giá
trị bình quân tài sản doanh nghiệp.
Công thức hóa, ta sẽ có:
Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản = 100%
x
Lợi nhuận ròng (hoặc lợi nhuận trước
thuế)
Bình quân tổng giá trị tài sản
Vì lợi nhuận ròng chia cho doanh thu bằng tỷ suất lợi nhuận biên, còn doanh thu
chia cho giá trị bình quân tổng tài sản bằng hệ số quay vòng của tổng tài sản, nên còn
cách tính tỷ số lợi nhuận trên tài sản nữa, đó là:
Tỷ số lợi nhuận trên tài sản = Tỷ suất lợi nhuận biên × Số vòng quay tổng tài sản
Nếu tỷ số này lớn hơn 0, thì có nghĩa doanh nghiệp làm ăn có lãi. Tỷ số càng cao cho
thấy doanh nghiệp làm ăn càng hiệu quả. Còn nếu tỷ số nhỏ hơn 0, thì doanh nghiệp làm

ăn thua lỗ. Mức lãi hay lỗ được đo bằng phần trăm của giá trị bình quân tổng tài sản của
doanh nghiệp. Tỷ số cho biết hiệu quả quản lý và sử dụng tài sản để tạo ra thu nhập của
doanh nghiệp.
Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản phụ thuộc vào mùa vụ kinh doanh và ngành nghề kinh
doanh. Do đó, người phân tích tài chính doanh nghiệp chỉ sử dụng tỷ số này trong so sánh
doanh nghiệp với bình quân toàn ngành hoặc với doanh nghiệp khác cùng ngành và so
sánh cùng một thời kỳ.
 Công thức tính lợi nhuận:
LỢI NHUẬN = DOANH THU – TỔNG CHI PHÍ
2.5.3 Lỗ.
Tỷ số lợi nhuận trên tài sản = Tỷ suất lợi nhuận biên × Số vòng quay tổng tài
sản
Tỷ số nhỏ hơn 0, thì doanh nghiệp làm ăn thua lỗ
 Trường hợp: Nếu công ty hoạt động sản xuất kinh doanh bị lỗ trong thời gian ngắn,
trong khả năng công ty vẫn tiếp tục duy trì hoạt động thì sẽ ghi nợ và bù lỗ khi công ty
hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi.
 Trường hợp: Nếu công ty bị thua lỗ mà sau khi đã áp dụng các biện pháp tài chính cần
thiết mà vẫn mất khả năng thanh toán nợ đến hạn và không có khả năng tiếp tục duy trì
hoạt động sản xuất kinh doanh thì doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục tuyên bố phá sản.
 Có hai hình thức chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp: Đó là giải thể và phá sản.
So sánh giải thể và phá sản:
Giải thể Doanh nghiệp Phá sản Doanh nghiệp
-Có phạm vi rộng.
-Mục tiêu không thể đạt;
-Mục tiêu đã hoàn thành;
-Bị thu hồi giấy phép.
-Chủ cơ sở tự quyết định;
-Cơ quan có thẩm quyền cho phép
thành lập quyết định.
-Là thủ tục hành chính.

-Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động;
-Xóa tên cơ sở kinh doanh trong sổ
đăng ký kinh doanh.
-Chủ DN có thể thành lập cơ sở khác
để kinh doanh.
-Có phạm vi hẹp;
-Mất khả năng thanh toán nợ
đến hạn khi chủ nợ yêu cầu.
-Do tòa án có thẩm quyền
giải quyết vụ việc quyết
định.
-Là thủ tục tư pháp.
-Doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt
động;
-Doanh nghiệp thay đổi chủ sở hữu và
tiếp tục hoạt động.
-Chủ DN bị cấm hành nghề trong một
thời gian.
Thủ tục tuyên bố phá sản.
1/ Khi nhận thấy doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản thì chủ doanh nghiệp hoặc đại
diện hợp pháp của doanh nghiệp có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với
doanh nghiệp.
2/ Đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản phải có các nội dung chính sau đây:
a) Ngày, tháng, năm làm đơn;
b) Tên, địa chỉ của doanh nghiệp.
c) Căn cứ của việc yêu cầu mở thủ tục phá sản.
3/ Đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản phải được gửi cho Toà án có thẩm quyền quy định tại
Điều 7 của Luật phá sản.
4/ Phải nộp kèm theo đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản các giấy tờ, tài liệu sau đây:
a) Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong đó giải trình nguyên

nhân và hoàn cảnh liên quan đến tình trạng mất khả năng thanh toán.
b) Báo cáo về các biện pháp mà doanh nghiệp đã thực hiện, nhưng vẫn không khắc phục
được tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn;
c) Bảng kê chi tiết tài sản của doanh nghiệp và địa điểm nơi có tài sản nhìn thấy được (có
mẫu theo qui định);
d) Danh sách các chủ nợ của doanh nghiệp trong đó ghi rõ tên, địa chỉ của các chủ nợ;
ngân hàng mà chủ nợ có tài khoản; các khoản nợ đến hạn có bảo đảm và không có bảo
đảm; các khoản nợ chưa đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm (theo mẫu qui định);
đ) Danh sách những người mắc nợ của doanh nghiệp trong đó ghi rõ tên, địa chỉ của họ;
ngân hàng mà họ có tài khoản; các khoản nợ đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm;
các khoản nợ chưa đến hạn có bảo đảm và không có bảo đảm (theo mẫu qui định);
e) Danh sách ghi rõ tên, địa chỉ của các thành viên, nếu doanh nghiệp mắc nợ là một công
ty có các thành viên liên đới chịu trách nhiệm về những khoản nợ của doanh nghiệp;
g) Những tài liệu khác mà Toà án yêu cầu doanh nghiệp phải cung cấp theo quy định của
pháp luật.
Lệ phí nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản:
Theo "Pháp lệnh án phí, lệ phí Toà án" là: 1.000.000đ
Thời gian giải quyết:
- Ra quyết định mở hoặc không mở thủ tục phá sản: 30 ngày kể từ ngày toà án thụ lý hồ
sơ.
- Niêm yết danh sách chủ nợ, người mắc nợ: 60 ngày kể từ ngày toà án ra quyết định mở
thủ tục phá sản.
- Khiếu nại và giải quyết khiếu nại danh sách chủ nợ: 15 ngày kể từ ngày niêm yết.
- Hội nghị chủ nợ: 15 ngày kể từ ngày khoá sổ danh sách chủ nợ.
2.6 CẤU TRÚC NỘI BỘ.
2.6.1 Bộ máy quản lý.
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY
2 - 1 0 TV
1 1 - 50 TV
Hội đồng thành viên

Chủ tịch
Giám đốc
PB
PB
PB
Hội đồng thành viên
Chủ tịch
Giám đốc
BKS
PB
PB
PB
 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ mười một
thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành
viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa
vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do
Điều lệ công ty quy định.
 Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp
luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba
mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công
ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
2.6.2 Hoạt động của bộ máy.
 Hội đồng thành viên (cơ quan có quyền quyết định cao nhất):
- Các thành viên cùng quản lý, cùng bàn bạc và quyết định bằng biểu quyết (quyền
biểu quyết tương ứng với tỷ lệ vốn)
- Thông qua điều lệ, các quyết định tài chính quan trọng như vốn góp, kết nạp
thành viên mới…
- Cùng xây dựng chiến lược, phương hướng, kế hoạch sản xuất, kinh doanh;

- Bầu một thành viên là chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Chỉ định giám đốc và kế toán trưởng trong số thành viên hoặc ký hợp đồng lao
động để thuê bên ngoài;
 Chủ tịch Hội đồng thành viên:
- Là một bộ phận của cơ cấu tổ chức công ty.
- Tuy nhiên không có thẩm quyền quyết định về những vấn đề của công ty, mà chỉ
có chức năng đảm bảo cho hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Có thể kiêm Giám đốc;
- Điều lệ cty có thể quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là “người đại diện theo
pháp luật”.
 Thành lập ban kiểm soát (bắt buộc nếu có từ 11 thành viên trở lên) quyền, nghĩa vụ,
chế độ làm việc do điều lệ cty qui định .
 Giám đốc (Tổng giám đốc) là cơ quan chấp hành trực tiếp điều hành hoạt động sản
xuất kinh doanh, có thể là người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ cty qui định, có thể là
thành viên công ty (phải là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ) hoặc không.
 Họp Hội đồng thành viên
Định kỳ: ít nhất 1 lần/1 năm
 Bất thường: trong các trường hợp
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên
triệu tập
+ Thành viên hoặc nhóm Thành
viên sở hữu >25% Vốn điều lệ (hoặc tỷ
lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định;
Trường hợp công ty có 1 Thành viên sở
hữu >75% Vốn điều lệ) yêu cầu Chủ
tịch Hội đồng thành viên triệu tập.
Nếu chủ tịch Hội đồng thành
viên không triệu tập: Thành viên, nhóm Thành viên có quyền triệu tập họp trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu
 Thông báo mời họp phải gửi trực tiếp đến từng Thành viên

 Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện thì phải mời họp lần thứ 2 và tiến hành họp
sau 15 ngày kể từ lần họp thứ 1
Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên (Điều 51)
Điều kiện: Phải có đủ số vốn điều lệ tối thiểu của số thành viên tham dự cuộc họp
Lần triệu tập
Điều kiện
Theo luật Theo Điều lệ
1 75% > 75%
2 50% > 50%
3 Không phụ thuộc vào số thành viên tham dự
Thông qua quyết định (Điều 52)
 Hình thức biểu quyết tại cuộc họp:
- Số phiếu đại diện cho ít nhất 65% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận,
nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ khác cao hơn 65%
- Các trường hợp phải có số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành
viên dự họp chấp thuận, nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ cao hơn 75%
+ Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của
công ty được ghi trong sổ kế toán, nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ khác nhỏ hơn
50%
+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ
+ Quyết định tổ chức lại công ty
+ Quyết định giải thể công ty
 Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
-Quyết định được thông qua khi được số thành viên đại diện cho ít nhất 75% vốn điều
lệ chấp thuận, nếu Điều lệ không quy định một tỉ lệ khác cao hơn
2.6.3 Quy trình vận hành của bộ máy.
 Hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành
viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi

năm phải họp một lần.
- Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy
động thêm vốn;
• Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty
hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất
của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
• Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy
định tại Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận
hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
 Chủ tịch hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

• Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội
đồng thành viên;
• Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng
thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
• Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các
thành viên;
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành
viên;
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện
theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.
- Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một
thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền
hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu
một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch
Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
 Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng
ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ của mình.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
• Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các

chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ
tịch Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Tuyển dụng lao động;
• Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động
mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng
thành viên.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
• Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp theo quy định của Luật này;
• Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là
thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh
hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều
kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên
50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi,
con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý của công ty mẹ.
 Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa
vụ sau:
• Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt
nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và chủ sở hữu công ty;
• Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ

và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và
người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông
báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có
khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
 Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc
- Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng
cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả
và hiệu quả kinh doanh.
- Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy
định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp,
pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính
hằng năm của công ty.