Luật doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Nhóm 5
Khái niệm và đặc điểm
Thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên
Tổ chức quản lý hoạt động
công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên
Nội dung
chính
1
2
3
Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
•
Khái niệm

Công ty trách nhiệm hữu hạn (hai thành viên trở lên) là doanh
nghiệp, trong đó:

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không
vượt quá năm mươi;

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh
nghiệp

Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy
định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật Doanh nghiệp.

Đặc
điểm
Đặc điểm về thành viên
Đặc điểm về vốn
Đặc điểm về tư cách pháp lý
Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm
Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp
Tham gia vào thị trường chứng khoán
Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên
Đặc điểm

Đặc điểm về thành viên:
Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc
nước ngoài với những quy định chung về điều kiện đối
với thành viên công ty.
Số lượng thành viên tối thiểu là hai (2) và tối đa là năm
mươi (50).
Yếu tố chủ yếu tạo nên sự khác biệt trong địa vị pháp lý
của họ trong công ty là mức vốn góp của thành viên
trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Đặc điểm về tư cách pháp lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân và
tư cách pháp nhân được xác định từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp chịu
trách nhiệm hữu hạn. Các thành viên của công ty cũng

phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, và
cũng được giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã
cam kết góp vào công ty.

Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp:
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không thể tự
do chào bán phần vốn góp của mình trên thị trường.
Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của
mình, trước hết phải chào bán phần vốn đó cho tất cả
các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều
kiện

Tham gia thị trường chứng khóan
Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ
phần để huy động thêm vốn điều lệ từ công chúng
nhưng được phép phát hành trái phiếu và các loại
chứng khóan khác để huy động vốn theo quy định của
pháp luật về chứng khóan.
Có ban kiểm sát
•
2-11 thành viên
Không có ban kiểm sát
•
Trên 11 thành viên
Tổ chức quản lý hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Mô hình tổ chức quản lý
Mô

hình
Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành
viên
Giám đốc
Ban kiểm soát
Tổ chức quản lý hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Hội đồng thành viên
•
Gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty
•
Hội đồng thành viên chính là cơ quan chủ sở
hữu của công ty.
•
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả
những vấn đề quan trọng nhất của công ty
(Tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm vị trí quan trọng, quyết định cho vay
hoặc bán tài sản có giá trị trên 50% tổng tài sản, quyết định phương thức đầu
tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản )
•
Hội đồng thành viên thực hiện chức năng của
mình trong các kỳ họp, được tổ chức ít nhất mỗi
năm một lần.
•
Hội đồng thành viên có thể được triệu tập bất cứ
khi nào theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành
viên hay 1 thành viên có hơn 25% vốn điều lệ.Cuộc
họp hội đồng diễn ra khi số thành viên tham dự

đại diện cho ít nhất 75% vốn điều lệ
Hội đồng thành viên
•
Cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện diễn ra do
không đủ số thành viên tham dự thì phải tổ
chức cuộc họp thành viên lần thứ 2
Hội đồng thành viên
•
Cuộc họp lần 2 có thời hạn 15 ngày kể từ ngày
dự định khai mạc cuộc họp thứ nhất.
Điều kiện là phải có đủ số thành viên đại diện
cho 50% vốn điều lệ
•
Nếu cuộc họp lần thứ 2 vẫn không thể diễn ra
thì phải triệu tập cuộc họp lần 3
•
Cuộc họp lần thứ 3 có thời hạn 10 ngày kể
từ ngày cuộc họp thứ 2 dự định khai mạc và
không phụ thuộc vào số thành viên tham dự
•
Để đưa ra các quyết định của mình, Hội đồng
thành viên thực hiện biểu quyết tại cuộc họp.
•
Để ý kiến đưa ra được thông qua cần số phiếu
đại diện ít nhất 65% hoặc 75% tổng số vốn của
các thành viên dự họp chấp thuận.
•
Đối vs các quyết định quan trọng thì phải
được số phiếu đại diện ít nhất 75% số vốn của
các thành viên dự họp chấp thuận

Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên
•
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành
viên bầu ra với nhiệm ký không quá năm (5) năm, có
thể làm liên tiếp các nhiệm kì, không hạn chế các
nhiệm kì
•
Chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc
•
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo
pháp luật của công ty. Trong trường hợp này mọi
giấy tờ giao dịch của công ty phải thể hiện rõ tư cách
đại diện.
Giám đốc
•
Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh
doanh hàng ngày của công ty, là người đại diện theo
pháp luật của công ty
•
Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể là một thành viên
của công ty được các thành viên tín nhiệm, nhưng
cũng có thể là người có trình độ và kinh nghiệm được
Hội đồng thành viên ký hợp đồng thuê điều hành
công ty. Nếu là một thành viên của công ty, Giám đốc
(Tổng giám đốc) phải sở hữu ít nhất 10% vốn Điều lệ
của công ty. Phải có đủ năng lực hành vi dân sự và
chuyên môn.
Giám đốc
•

Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên
•
Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty
•
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty
•
Ban hành quy chế quản lý trong công ty
•
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty
•
Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty
•
Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên
•
Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh
doanh
•
Tuyển dụng lao động.
Vấn đề đại diện cho công ty
•
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc giám đốc đều có
thể là người đại diện theo pháp luật của công ty theo
quy định tại Điều lệ
•
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành
viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện
theo pháp luật của công ty không đủ điều kiện để
điều hành công ty thì , thành viên còn lại đương
nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty
cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành

viên về người đại diện theo pháp luật của công ty
Quyền khởi kiện của thành viên đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
•
Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty
khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc trong các trường hợp sau đây:
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc không thực
hiện đúng các quyền và nhiệm vụ được giao; không
thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời
quyết định của Hội đồng thành viên; thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của
pháp luật hoặc Điều lệ công ty
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám
đốc) đã sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám
đốc) đã lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công
ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác
Ban kiểm soát
•
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành
viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp
có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban
kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
•
Khác với công ty cổ phần, pháp luật không quy định
cụ thể về Ban kiểm soát của công ty trách nhiệm hữu

hạn hai thành viên trở lên. Quyền, nghĩa vụ, tiêu
chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm
soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy
định.