Nguy cơ cổ đông lợi dụng sự buông lỏng giám sát của ban kiểm soát thao túng ngân hàng TMCP tình huống ngân hàng TMCP Á Châu (ACB)

B GIỄOăDCăVÀăÀOăTO
TRNGăI HC KINH T TP. H CHệăMINH
CHNGăTRỊNHăGING DY KINH T FULBRIGHT



PHMăMINHăC


NGUYăCăC ỌNGăLI DNG S BUỌNGăLNG
GIỄMăSỄT CA BAN KIMăSOỄTăTHAOăTÚNGăNGÂNă
HÀNGăTHNGăMI C PHN:ăTỊNHăHUNGăNGÂNă
HÀNGăTHNGăMI C PHNăỄăCHÂUă(ACB)


LUNăVNăTHCăSăCHệNHăSỄCHăCỌNG





TP. H ChíăMinhăậ Nmă2015


B GIỄOăDCăVÀăÀOăTO
TRNGăI HC KINH T TP. H CHệăMINH
CHNGăTRỊNHăGING DY KINH T FULBRIGHT

PHMăMINHăC


NGUYăCăC ỌNGăLI DNG S BUỌNGăLNG
GIỄMăSỄT CA BAN KIMăSOỄTăTHAOăTÚNGăNGÂNă
HÀNGăTHNGăMI C PHN:ăTỊNHăHUNGăNGÂN
HÀNGăTHNGăMI C PHNăỄăCHÂUă(ACB)


LUNăVNăTHCăSăCHệNHăSỄCHăCỌNG

ChuyênăngƠnh:ăChínhăsáchăcông
Mƣăs: 60340402


NGIăHNG DN KHOA HC:
PGS. TS. PHMăDUYăNGHA


TP. H ChíăMinhăậ Nmă2015
-i-

LIăCAM OAN

Tôi xin cam đoan Lun vn nƠy hoƠn toƠn do tôi thc hin. Các đon trích dn vƠ s liu
s dng trong lun vn đu đc dn ngun vƠ có đ chính xác cao nht trong phm vi
hiu bit ca tôi. Lun vn nƠy không nht thit phn ánh quan đim ca trng i hc
Kinh t ThƠnh ph H Chí Minh hay Chng trình ging dy kinh t Fulbright.
Tác gi lun vn

PhmăMinhăc
-ii-

LIăNịIăU

Trong nhng nm gn đơy, cùng vi s phát trin mnh m ca th trng chng
khoán vƠ xu hng c phn hóa các doanh nghip nhƠ nc, các nhƠ đu t ti th trng
Vit Nam đƣ có thêm mt kênh đu t mi, góp vn vƠo các doanh nghip thông qua vic
mua bán c phiu trên sƠn chng khoán vƠ c th trng OTC. Khi vic s hu các công ty
đc đi chúng hóa dn ti s tham gia ca đông đo các nhƠ đu t, đng thi cng dn
đn s phơn nhóm các c đông trong mt công ty. Nhóm các c đông ln - nhng ngi
nm quyn quyt đnh điu hƠnh doanh nghip thông qua lá phiu ca mình - có li th
vt tri vƠ có nh hng mnh đn các thƠnh viên ban điu hƠnh doanh nghip. iu nƠy
to ra nguy c các c đông ln có th dùng nh hng ca mình tác đng lên các hot
đng điu hƠnh ca doanh nghip nhm to li th vƠ mang li li ích cho h nhng li
lƠm nh hng đn li ích chung toƠn công ty qua đó lƠm thit hi cho các c đông nh
khác.  khc phc điu nƠy Lut Doanh nghip nm 2005 khi ra đi đƣ quy đnh v chc
nng vƠ nhim v ca Ban kim soát vi Ủ tng Ban kim soát lƠ c quan đi trng đ
kim tra giám sát các hot đng ca ban điu hƠnh (bao gm HQT vƠ BG) nhm đm
bo các hot đng điu hƠnh luôn tuơn th lut pháp vƠ phc v cho li ích ca tt c các
c đông ch không phc v cho li ích ca mt nhóm thiu s c đông nƠo đó.
i vi các ngơn hƠng thng mi c phn, đơy lƠ nhng doanh nghip c phn
đc bit có nh hng trng yu đn s vn hƠnh ca nn kinh t, vì vy các ngơn hƠng
thng mi đc pháp lut điu chnh riêng thông qua Lut các t chc tín dng. Trong
Lut các t chc tín dng, vai trò ca Ban kim soát trong Ngơn hƠng thng mi cng
đc quy đnh rt chi tit vi mc đích đm bo vic giám sát ca Ban kim soát đi vi
các hot đng điu hƠnh đc thc thi mt cách cht ch vƠ đúng đn giúp cho ngơn hƠng
hot đng đúng pháp lut vƠ vì li ích ca đa s các c đông. Tuy nhiên, tình hình thc
tin hot đng ca các ngơn hƠng thng mi cho thy mt thc t lƠ: nh hng ca nhóm

c đông ln đi vi các hot đng điu hƠnh ca các ngơn hƠng lƠ khá mnh. ƣ có nhiu
trng hp cho thy các c đông nƠy đƣ dùng nh hng ca mình tác đng đ ngơn hƠng
cp tín dng di chun cho các công ty sơn sau có li ích liên quan. Hoc tác đng đ vay
vn t ngơn hƠng thông qua mt s công ty sau đó s dng các khon tín dng đó đ mua
-iii-

c phiu nhm tng t l s hu ca mình ti chính ngơn hƠng đó hoc các ngơn hƠng khác.
Nhng hot đng đó đƣ lƠm bin dng bc tranh thc v các t l an toƠn vn ti thiu,
gii hn tín dng, gii hn góp vn c phn vƠ đu t, kh nng chi tr, phơn loi n vƠ
trích d phòng ri ro, t đó đy các ngơn hƠng đi mt vi các ri ro tim n cha đc
kim soát. T thc tin đó, mt s cơu hi đt ra lƠ: Ti sao Ban kim soát li không nhn
bit vƠ ngn cn đc các ri ro đó? Vai trò ca Ban kim soát trong vic cnh báo vƠ
giám sát các hot đng điu hƠnh? Có phi các quy đnh hin hƠnh đi vi Ban kim soát
trong ngơn hƠng thng mi c phn lƠ cha đ đ Ban kim soát có th thc hin tt chc
nng nhim v ca mình? Lun vn đi sơu vƠo phơn tích các quy đnh ca lut pháp đi vi
Ban kim soát trong ngơn hƠng thng mi c phn t đó ch ra các đim yu trong các
quy đnh dn đn vic c đông ln có th vô hiu hóa vai trò giám sát ca Ban kim soát.
Thông qua nghiên cu tình hung Ngơn hƠng thng mi c phn Á Chơu (ACB) Lun
vn s ch ra các cách thc c th mƠ c đông Nguyn c Kiên đƣ thc hin đ thao túng
các hot đng điu hƠnh Ngơn hƠng ACB vƠ vô hiu hóa vai trò giám sát ca Ban kim
soát. T nhng đim yu đc ch ra trong các quy đnh đi vi Ban kim soát vƠ cách
thc các hot đng thao túng đƣ din ra trong thc t, Lun vn đ xut các gii pháp nhm
b sung sa đi các quy đnh hin hƠnh nhm giúp gim thiu các nh hng tng t t
c đông ln, tng hiu qu giám sát ca Ban kim soát trong ngơn hƠng thng mi c
phn t đó đm bo quyn li ca đa s các c đông.

-iv-

MCăLC
LIăCAMăOAN i

LIăNịIăU ii
MCăLC iv
DANHăMCăCỄCăHỊNHăV vi
CHNGă1ăTNGăQUANăVÀăVNăăCHệNHăSỄCH 1
1.1 Tng quan h thng Ngơn hƠng thng mi c phn ti Vit Nam – Bi cnh
chính sách 1
1.2 Mc tiêu nghiên cu vƠ cơu hi chính sách: 2
1.3 Phm vi nghiên cu 2
1.4 Cu trúc Lun vn 3
CHNGă2ăKHUNGăPHÂNăTệCH 4
2.1 LỦ thuyt v Qun tr công ty 4
2.2 LỦ thuyt v thông tin bt cơn xng (vai trò ca Ngi y nhim vƠ Ngi
tha hƠnh) 6
2.3 Các quy đnh v BKS trong NHTMCP ti Vit Nam vƠ các đim bt hp lỦ
lƠm suy gim vai trò giám sát ca BKS 9
2.4 BKS  mt s nc trên th gii: 15
CHNGă3ăTỊNHăHUNGăNGÂNăHÀNGăACB 17
3.1 Gii thiêu v Ngơn hƠng ACB 17
3.2 S đ t chc Ngơn hƠng ACB: 19
3.3 Ban kim soát ti Ngơn hƠng ACB (giai đon 2008 – 2012) 20
3.4 Hot đng ca Ban kim soát 22
3.5 ánh giá hot đng ca Ban kim soát ACB 22
3.6 Vn đ ngi y nhim – ngi tha hƠnh gia c đông vƠ BKS ACB : 24
3.7 HƠnh vi thao túng ca c đông Nguyn c Kiên đi vi các hot đng điu
hƠnh Ngơn hƠng ACB 25
CHNGă4ăKHUYNăNGHăCHệNHăSỄCHăVÀăKTăLUN 43
4.1 Khuyn ngh chính sách 43
4.2 Kt lun 47
TÀIăLIUăTHAMăKHO 49
-v-

DANHăMCăCỄCăKụăHIU,ăTăVITăTT

Tăvitătt
TênătingăAnh
TênătingăVit
ACB
Asia Commercial Bank
Ngơn hƠng thng mi c phn Á Chơu
BKS

Ban kim soát
BCTC

Báo cáo tƠi chính
BCTN

Báo cáo thng niên
DN

Doanh nghip
DNNN

Doanh nghip NhƠ nc
HQT

Hi đng qun tr
HSL

Hi đng sáng lp

NCTH

Nghiên cu tình hung
NH

Ngơn hƠng
NHVN

Ngơn hƠng Vit Nam
NHTM

Ngơn hƠng Thng mi
NHTMCP

Ngơn hƠng Thng mi C phn
NHNN

Ngơn hƠng NhƠ nc
P.TG

Phó Tng Giám đc
TCTD

T chc tín dng
TG

Tng Giám đc
TV.BKS

ThƠnh viên BKS

TV.ăHQT

ThƠnh viên HQT
VN

Vit Nam



-vi-

DANHăMCăCỄCăHỊNHăVăă

Hìnhăv
Hình 2.1. H thng qun tr công ty 5
Hình 3.1: Tng trng mng li qua các nm 17
Hình 3.2: Mng li ca ACB phơn b theo vùng 18
Hình 3.3: S đ t chc Ngơn hƠng ACB 19
Hình 3.4: S đ hot đng ca BKS Ngơn hƠng ACB 20
Hình 3.5: S đ đng đi ca ngun tin dùng mua c phiu ACB 32
Hình 3.6: S đ đng đi ca ngun tin tr li cho ACBS 34
Hình 3.7: Ma trn ri ro vƠ li ích ca vic đu t mua c phiu ACB 38
Hình 3.8: Ma trn ri ro vƠ li ích khi la chn gia hai Phng án 41
Hình 4.1: Thng kê mt s ch tiêu c bn 43

DANHăMCăHP

Hp
Hp 1: Các thƠnh viên ca BKS Ngơn hƠng ACB giai đon 2008 – 2012 21

-1-

CHNGă1
TNGăQUANăVÀăVNăăCHệNHăSỄCH

1.1 Tngă quană hă thngă Ngơnă hƠngă thngă miă că phnă ti Vită Namă ậ Biă cnhă
chínhăsách
1.1.1 Tng quan h thng ngân hàng Vit Nam
NgƠnh ngơn hƠng Vit Nam thc s bt đu phát trin t đu nhng nm 1990s. T
h thng ngơn hƠng (NH) mt cp, đn nay ngƠnh NH đƣ phát trin mnh m, tr thƠnh
mt h thng rng ln các NH vƠ các t chc phi NH ch trong vòng hn 20 nm.
Hin ti trong h thng NH Vit Nam s lng các T chc tín dng (TCTD) bao
gm: 05 NH thng mi nhƠ nc (NHTMNN), 34 NH thng mi c phn (NHTMCP),

04 NH liên doanh (NHLD), 05 NH 100% vn nc ngoƠi vƠ hn 100 chi nhánh vƠ phòng
giao dch NH nc ngoƠi, 18 công ty tƠi chính, 12 công ty cho thuê tƠi chính, vƠ khong
1.100 qu tín dng. NH có tng tƠi sn ln nht lƠ NH Nông nghip vƠ phát trin nông
thôn, NH có tng vn điu l ln nht lƠ NH Công thng. Hn mt na trong tng s các
NHTMCP có quy mô nh vi tng tƠi sn di 50.000 t đng vƠ vn điu l di 5.000
t đng. Mt na s NHTMCP có s vn điu l di 4.000 t đng vƠ ch có bn
NHTMCP bao gm NHTMCP Xut Nhp khu Vit Nam (EIB), NHTMCP SƠi Gòn
Thng Tín (STB), NHTMCP SƠi Gòn (SCB) vƠ NHTMCP Quơn đi (MBB) có s vn
điu l trên 10.000 t đng. So vi các NH trong khu vc, quy mô các NH Vit Nam vn
còn khá nh bé.
1.1.2 Bi cnh chính sách – V án “Bu Kiên”
Trong nm 2013 - 2014 có mt s kin ni bt trên truyn thông lƠ v án “Bu
Kiên”, xét x ông Nguyn c Kiên – c đông Ngơn hƠng thng mi c phn Á Chơu
(ACB) - vƠ các b can khác vi mt lot các ti danh vƠ tng mc án dƠnh cho ông
Nguyn c Kiên lƠ 30 nm tù (Tòa phúc thm x y án s thm). Mt trong các tình tit
đáng chú Ủ lƠ Bn cáo trng ca Vin kim sát nhơn dơn ti cao (VKSNDTC) đƣ ch ra
vic ông Nguyn c Kiên – mt c đông không tham gia gi các chc v do Ngơn hƠng
-2-

nhƠ nc chun y - đƣ thc hin thao túng các hot đng điu hƠnh ACB bng nh hng
ca mình thông qua mt s công c, trong đó hai công c có th d dƠng quan sát vƠ nhn
dng đó lƠ: s dng vai trò c đông ln vƠ v trí phó Ch tch Hi đng sáng lp (HSL) -
mt c ch cha có tin l nm ngoƠi các quy đnh ca lut pháp hin hƠnh. Trong khi đó
Ban kim soát (BKS) ca ACB giai đon nƠy vn hot đng mt cách bình thng, thc
hin nhng chc nng nhim v ca mình theo quy đnh ca lut. Tuy nhiên, qua báo cáo
ca BKS ACB qua các nm giai đon 2008 – 2011, không h thy phn ánh phát hin hin
tng các hot đng điu hƠnh b c đông không tham gia b máy điu hƠnh thao túng, vƠ
do đó tt nhiên lƠ không có s ngn chn ca BKS đi vi s thao túng nƠy. Vy điu gì
đƣ thc s xy ra trong giai đon nƠy? Có thc lƠ c đông Nguyn c Kiên đƣ thao túng
hot đng điu hƠnh NH theo Ủ ca ông ta hay không? Nu có thì trc trc nm  đơu đ

dn ti vic BKS đƣ không th ngn cn điu đó?
1.2 McătiêuănghiênăcuăvƠăcơuăhiăchínhăsách:
1.2.1 Mc tiêu nghiên cu:
Lun vn đt mc tiêu nghiên cu: Nguy c c đông li dng s buông lng giám sát ca
Ban kim soát thao túng ngân hàng thng mi c phn: Tình hung Ngân hàng thng
mi c phn Á Châu (ACB), t đó đ xut nhng sa đi v pháp lut trong vic quy đnh
chc nng quyn hn ca BKS ti NHTMCP nhm nơng cao vai trò giám sát ca BKS.
1.2.2 Câu hi chính sách:
- Có hay không hành vi thao túng ngân hàng ca c đông ln? Và nu có thì tác hi
ca hành vi này đi vi ngân hàng nh th nào?
- Các quy đnh pháp lut hin hành đã đ đ Ban kim soát kim tra, giám sát và
ngn chn các hành vi thao túng ca mt s c đông ln đi vi các hot đng điu hành
ngân hàng hay không?
1.3 Phmăviănghiênăcu
Lun vn s tp trung vƠo phơn tích các quy đnh ca lut pháp hin hƠnh v chc
nng nhim v ca BKS trong NHTMCP. ng thi tp trung phơn tích các cách thc mƠ
ông Kiên s dng đ thao túng hot đng điu hƠnh ti ACB vƠ phơn tích vic BKS ca
-3-

ACB thc thi chc nng nhim v ca mình đi chiu vi quy đnh ca pháp lut hin
hƠnh.
1.4 CuătrúcăLunăvn
Chng 1 trình bƠy tng quan v h thng NH Vit Nam vi bi cnh chính sách lƠ
v Bu Kiên - mt trng án trong nm 2013 - 2014, mc tiêu nghiên cu vƠ cơu hi chính
sách ca lun vn. Chng 2 trình bƠy khung phơn tích trong đó bao gm mi quan h y
quyn – tha hƠnh (principal agent), lỦ thuyt v qun tr công ty. Tip theo lun vn trình
bƠy nhng quy đnh v BKS trong NHTMCP ti Vit Nam. Chng 3 s dng nghiên cu
tình hung (NCTH) ACB đ ch ra các hƠnh vi thao túng ca Bu Kiên trong các hot
đng điu hƠnh NH, cách thc thc hin các hƠnh vi thao túng đó, đng thi ch ra chc
nng nhim v ca BKS ACB trong giai đon nƠy đƣ đc thc hin nh th nƠo? có đúng

vi quy đnh ca lut pháp hin hƠnh không? VƠ sau cùng, Chng 4 đa ra các khuyn
ngh v sa đi các quy đnh hin hƠnh nhm giúp BKS có th thc hin tt hn chc nng
nhim v ca mình, ngn chn đc nhng hƠnh vi thao túng các hot đng điu hƠnh nh
đƣ tng xy ra ti ACB.
-4-

CHNGă2
KHUNGăPHÂNăTệCH

2.1 LýăthuytăvăQunătrăcôngăty
Không có mt đnh ngha duy nht v qun tr công ty (corporate governance) có th
áp dng cho mi trng hp vƠ mi th ch. Nhng đnh ngha khác nhau v qun tr công
ty hin hu phn nhiu ph thuc vƠo các tác gi, th ch cng nh quc gia hay truyn
thng pháp lỦ.
Theo T chc TƠi chính Quc t (IFC), qun tr công ty (QTCT) lƠ “nhng c cu vƠ
nhng quá trình đ đnh hng vƠ kim soát công ty”. Nm 1999, T chc Hp tác vƠ Phát
trin Kinh t (OECD) đƣ xut bn tƠi liu “Các nguyên tc qun tr công ty” (OECD
Principles of Corporate Governance), trong đó đa ra mt đnh ngha chi tit hn v
QTCT:
“Qun tr công ty là nhng bin pháp ni b đ điu hành và kim soát công ty, liên quan ti
các mi quan h gia Ban giám đc, Hi đng qun tr và các c đông ca mt công ty vi
các bên có quyn li liên quan. Qun tr công ty cng to ra mt c cu đ đ ra các mc
tiêu ca công ty, và xác đnh các phng tin đ đt đc nhng mc tiêu đó, cng nh đ
giám sát kt qu hot đng ca công ty. Qun tr công ty ch đc cho là có hiu qu khi
khích l đc Giám đc và Hi đng qun tr theo đui các mc tiêu vì li ích ca công ty và
ca các c đông, cng nh phi to điu kin thun li cho vic giám sát hot đng ca
công ty mt cách hiu qu, t đó khuyn khích công ty s dng các ngun lc mt cách tt
hn.”.
Nh vy, QTCT lƠ mt h thng các mi quan h, đc xác đnh bi các c cu vƠ
các quy trình. Ví d, mt h thng quy đnh các mi quan h gia các c đông vƠ Ban

giám đc (BG) bao gm vic các c đông cung cp vn cho BG đ thu đc li sut
mong mun t khon đu t (c phn) ca mình. Các c đông cng bu ra mt th ch
giám sát, thng đc gi lƠ Hi đng qun tr (HQT) hoc BKS đ đi din cho quyn
li cho mình. Trách nhim chính ca th ch nƠy lƠ đa ra đnh hng chin lc cho
BG vƠ giám sát h. BG li có trách nhim cung cp cho các c đông các báo cáo tƠi
chính vƠ các báo cáo hot đng thng k mt cách minh bch. Có th nói, BG chu
-5-

trách nhim trc HQT nƠy, vƠ th ch nƠy li chu trách nhim trc các c đông thông
qua i hi đng c đông (HC).
Tt c các bên đu liên quan ti vic đnh hng vƠ kim soát công ty: HC, đi
din cho các c đông, đa ra các quyt đnh quan trng, ví d v vic phơn chia lƣi l.
HQT chu trách nhim ch đo vƠ giám sát chung, đ ra chin lc vƠ giám sát BG.
Cui cùng, BG điu hƠnh nhng hot đng hƠng ngƠy, chng hn nh thc hin chin
lc đƣ đ ra, lên các k hoch kinh doanh, qun tr nhơn s, xơy dng chin lc
marketing, bán hƠng vƠ qun lỦ tƠi sn. Tt c nhng điu nƠy đu nhm phơn chia quyn
li vƠ trách nhim mt cách phù hp – vƠ qua đó lƠm gia tng giá tr lơu dƠi ca các c
đông.
H thng QTCT c bn vƠ các mi quan h gia các th ch qun tr trong công ty
đc mô t trong Hình 2.1.

Hìnhă2.1.ăHăthngăqunătrăcôngăty


Ngun: IFC (2010)

Các c đông (i hi đng c đông)
Các thƠnh viên HQT
Các thƠnh viên BG
B nhim vƠ min nhim

i din vƠ báo cáo
Báo cáo
minh bch

Cp vn
B nhim, min nhim, ch đo vƠ giám sát
Báo cáo vƠ tr li
-6-

2.2 Lýăthuytăvăthôngătinăbtăcơnăxngă(vaiătròăcaăNgiăyănhimăvƠăNgiăthaă
hƠnh)
Theo nhng nghiên cu v lỦ thuyt y quyn - tha hƠnh ca Jensen vƠ Meckling
(1976) “Quan h ngi s hu – ngi tha hành là mt hp đng mà trong đó mt hay
nhiu ngi (ngi s hu) thuê mt ngi khác (ngi tha hành) thay mt h thc hin
mt s dch v và đc phép đa ra quyt đnh có liên quan.”.  ngi tha hƠnh thc
hin vic mƠ h đc y quyn, ngi s hu phi tr công cho h. Vi đa s, mi cá nhơn
luôn hƠnh đng nhm ti đa hóa li ích ca mình, do đó không phi lúc nƠo ngi tha
hƠnh cng hƠnh đng vì li ích cao nht ca ngi s hu. Ngi s hu vì vy s phi
thit k các c ch khuyn khích thích hp vƠ phi b chi phí đ thc hin giám sát nhm
hn ch hot đng gơy tn hi đn li ích ca mình t ngi tha hƠnh.
2.2.1 S phân chia quyn s hu và quyn qun lý trong công ty c phn
* S hu và qun lý
Qun lỦ lƠ mt dng ca lao đng đc bit- điu phi hot đng ca các yu t đu
vƠo vƠ thc hin các hp đng tha thun gia các yu t đu vƠo đó. Ngi qun lỦ cho
công ty thuê mt loi tƠi sn có giá tr ca bn thơn- ngun vn con ngi (human capital)
vƠ giá thuê đc quyt đnh bi th trng lao đng, tùy thuc vƠo mc đ thƠnh công hay
tht bi ca công ty. Nhim v ca ngi qun lỦ lƠ giám sát các yu t vƠ đm bo kh
nng tn ti vƠ sinh li ca công ty. Ngi qun lỦ có th không phi đi mt ngay lp tc
vi s tng hay gim lng do bi tình hình thƠnh công hay tht bi ca công ty trong hin
ti, nhng s thƠnh công hay tht bi ca công ty trong hin ti s nh hng đn mc

lng tng lai ca ngi qun lỦ. iu nƠy rƠng buc ngi qun lỦ vi mc tiêu đa
công ty đn thƠnh công. Ngi s hu (ngi y nhim) lƠ ngi cung cp vn cho công
ty hot đng, phát trin vƠ k vng s nhn đc nhng mc li tc nht đnh t công ty
trong tng lai.
HIn nay, vi th trng vn nhng ngi s hu có th chuyn giao quyn li cng
nh ri ro ca mình cho nhng ngi khác đ đa dng hóa vic nm gi quyn s hu
nhm mc tiêu hn ch s ri ro. Vi lỦ thuyt danh mc đu t, mi nhƠ đu t đu có th
tìm đc mt danh mc đu t ti u v phơn tán ri ro thông qua vic đa dng hóa đu t
vƠo nhiu công ty vƠ nh vy tránh đc vic ph thuc quá nhiu vƠo mt công ty duy
-7-

nht. Vi vic nm gi mt danh mc đu t đa dng, nhng nhƠ đu t cá nhơn s không
th tp trung giám sát vƠo chi tit hot đng ca tng công ty mƠ đánh giá công ty thông
qua th trng vn. Tóm li, vic ngi s hu gim thiu ri ro ca mình cƠng lƠm nhn
mnh vai trò ca s phơn chia gia quyn s hu vƠ quyn qun lỦ ca mt công ty.
* Các lý do thúc đy vic phân đnh quyn s hu và quyn qun lý:
Các công ty ln thng có th có rt nhiu c đông, do vy tt c các c đông không
th cùng tham gia qun lỦ.
Khi doanh nghip phát trin đn mt quy mô đ ln, vic điu hƠnh trc tip ca các
ch doanh nghip s tr nên thiu kh thi vƠ không hiu qu. Vic điu hƠnh nhng doanh
nghip có quy mô ln vƠ phc tp đòi hi nhng k nng phm cht mƠ không phi nhƠ
đu t nƠo cng có đc. Thc t đó dn ti s tách bit gia quyn qun lỦ vƠ quyn
kim soát. Nhng ngi có vn nhng không có kh nng qun lỦ đu t vƠo các doanh
nghip - tr thƠnh ông ch. Các ông ch nƠy s thuê nhng chuyên gia có đ nng lc đn
điu hƠnh doanh nghip ca mình. Nhng ngi nƠy có chuyên môn (vƠ thng có kinh
nghim v lnh vc mƠ h đm nhn) nên s đc ngi ch giao quyn qun lỦ vƠ tr
thƠnh ngi tha hƠnh. T đơy, phát sinh quan h gia ngi ch vƠ ngi tha hƠnh.
Vic phơn đnh gia quyn s hu vƠ quyn qun lỦ cho phép chia nh quyn s hu
theo nhng phn vn góp bng nhau vƠ t đó s thay đi chuyn nhng quyn s hu s
không gơy phin phc đn hot đng kinh doanh ca doanh nghip. Chính vì th, vic

công ty thuê nhng ngi qun lỦ chuyên nghip đ điu hƠnh công ty ca mình theo
hng hiu qu nht nhng vn đm bo mc tiêu ban đu ca các ch s hu.
2.2.2 Chi phí y quyn, hu qu ca s phân đnh quyn s hu và quyn qun lý
Trong đa s các trng hp, ngi điu hƠnh chp nhn s dng các ngun lc khác
ca mình hoc chu chi phí rƠng buc nhm đm bo vi ngi s hu rng mình s không
có nhng hƠnh đng gơy tn hi li ích ca h vƠ chp nhn đn bù thit hi nu mình
thc hin các hƠnh đng gơy thit hi cho ngi s hu. Trong đa s các mi quan h gia
ngi s hu ngi tha hƠnh luôn có phát sinh chi phí giám sát vƠ chi phí rƠng buc,
đng thi luôn có s khác bit v li ích ca các bên nên phúc li ca ngi s hu
thng không đc ti đa hóa. Do đó, nhng mơu thun v li ích nƠy s gơy ra mt mát
-8-

sau cùng cho li ích ca ngi s hu. Tt c chi phí giám sát, chi phí rƠng buc vƠ mt
mát sau cùng đó gi lƠ chi phí y quyn.
Chi phí y quyn trong mi quan h Ngi s hu – Ngi tha hƠnh đc Jensen
vƠ Meckling chng minh lƠ thc s tn ti trong thc t (Jensen vƠ Meckling - 1976).
Trong lỦ thuyt v QTCT, đi vi mô hình công ty c phn, chi phí nƠy th hin di hai
hình thc: chi phí y quyn ca vn ch s hu vƠ chi phí y quyn ca n. Ngi tha
hƠnh luôn có xu hng thc hin các hot đng có th gơy ra ri ro cao, nhng có li cho
bn thơn h. Thit hi xy ra, s lƠ tn tht cho các c đông hoc các ch n ch không
phi cho Ngi tha hƠnh
LỦ thuyt y quyn - tha hƠnh đ cp đn vn đ nhy cm ca các công ty – s t
li. ơy lƠ nguyên nhơn ca tình trng nhng mc tiêu cá nhơn ca các nhƠ điu hƠnh ca
mt công ty mơu thun vi mc tiêu ti đa hoá tƠi sn ca các ông ch (c đông). Khi các
c đông u quyn cho các nhƠ điu hƠnh qun tr tƠi sn ca công ty, li ích cá nhơn hay
s t li s khin cho mơu thun v li ích luôn tn ti gia hai nhóm nƠy. LỦ thuyt y
quyn - tha hƠnh cho rng, khi th trng lao đng vƠ th trng vn lƠ không hoƠn ho,
ngi tha hƠnh s tìm cách ti đa li ích cá nhơn ca h vi chi phí do ông ch (gm các
c đông vƠ các ch n) gánh chu. Nhng ngi lƠm thuê nƠy có kh nng lƠm vic vì li
ích bn thơn hn lƠ vì li ích cao nht ca doanh nghip lƠ do tình trng bt cơn xng

thông tin (ngi điu hƠnh bit rõ hn các c đông lƠ liu h có kh nng đt đc nhng
mc tiêu ca các c đông hay không) vƠ do s không rõ rƠng (có vô s các yu t đóng
góp vƠo hiu qu cui cùng ca doanh nghip, vƠ nó không rõ rƠng lƠ do đóng góp tích cc
hay tiêu cc ca ngi điu hƠnh).
Bng chng v s t li ca ngi tha hƠnh bao gm c vic tiêu dùng ngun lc
ca doanh nghip di hình thc các khon đƣi ng vƠ bng lc, vƠ c hƠnh đng mo
him vi các c hi có ri ro cao, bng cách đó các nhƠ điu hƠnh s quyt đnh chp nhn
các c hi tìm kim li nhun cao nhng ri ro rt ln t đó h s có nhng khon tng
thng ln nu thƠnh công, còn tht bi thì chi phí do c đông gánh chu. Nhng mơu
thun đi din tim n s ny sinh khi nƠo ngi điu hƠnh ca doanh nghip s hu ít hn
100% c phn ca doanh nghip. Nu công ty lƠ doanh nghip t nhơn, đc qun lỦ bi
chính ngi ch doanh nghip, thì ngi ch - cng lƠ ngi tha hƠnh - s lƠm vic đ
đt đc li nhun ti đa cho chính bn thơn h. Ngi ch - ngi tha hƠnh nƠy có th
-9-

s dùng tƠi sn cá nhơn đ đo lng li nhun ca công ty, nhng h s phi t b nhng
li ích khác, nh lƠ s ngh ngi, hng th ầ dƠnh thi gian lƠm vic đ gia tng tƠi sn
cá nhơn. Nu ngi ch - ngi tha hƠnh nƠy t b mt phn s hu ca mình bng cách
bán mt phn c phn công ty cho các nhƠ đu t bên ngoƠi, thì mơu thun li ích tim n,
lúc nƠy đc gi lƠ mơu thun y quyn – tha hƠnh xut hin. Ví d: ngi ch - ngi
tha hƠnh có th thích cách sng nhƠn nhƣ vƠ không lƠm vic ht sc đ ti đa li ích cho
các c đông khác còn li, bi vì theo cách ngh ca h, thì dù h có c gng lƠm vic thì
phn li nhun đ vƠo túi ngi ch - ngi tha hƠnh nƠy vn s b chia s vi v c đông
khác. NgoƠi ra, ngi ch - ngi tha hƠnh có th quyt đnh hng th nhiu bng lc
t công ty hn, vì khi đó mt phn chi phí cho bng lc s do các c đông khác gánh chu.
Trong phn ln các doanh nghip có quy mô ln, các mơu thun y quyn – tha
hƠnh lƠ rt rõ rt vì ngi điu hƠnh doanh nghip thng ch s hu mt phn rt nh c
phn. Vì th, vic ti đa hóa tƠi sn ca c đông có th ph thuc vƠo vic phơn hng mc
đ u tiên các mc tiêu ca nhƠ qun tr.
Có th thúc đy nhng ngi điu hƠnh lƠm vic vì li ích cao nht cho các c đông

thông qua nhng bin pháp, khuyn khích, ép buc vƠ thm chí trng pht. Tuy nhiên
nhng bin pháp nƠy ch mang li hiu qu nu các c đông có th giám sát tt c mi
hƠnh đng ca ngi tha hƠnh. Nhng s xut hin ca nhng mi nguy đo đc s dn
đn nhng hƠnh đng không th kim soát ca ngi tha hƠnh vƠ mang li li ích cho
chính h vì các c đông không th giám sát tt c hot đng ca ngi tha hƠnh. VƠ đ
gim thiu vn đ mi nguy đo đc, cng nh đ hn ch các thit hi mƠ các c đông
phi gánh chu do vn đ đi din, các c đông phi chu b ra chi phí y quyn. Tuy
nhiên, cng cn phi lu Ủ rng chi phí y quyn không ch phát sinh khi có mi quan h
y quyn rõ rƠng mƠ s phát sinh bt c khi nƠo có s n lc hp tác gia hai hay nhiu
ngi vi nhau.
2.3 CácăquyăđnhăvăBKS trong NHTMCP tiăVităNam vƠăcácăđimăbtăhpălýălƠmă
suyăgimăvaiătròăgiámăsátăcaăBKS
2.3.1 Các quy đnh hin hành v BKS ti NHTMCP
Nhimă vă caă BKS: Theo Lut các t chc tín dng nm 2010, BKS trong
NHTMCP có các nhim v: thc hin kim toán ni b, kim soát, đánh giá vic chp
-10-

hƠnh quy đnh ca pháp lut, quy đnh ni b, iu l vƠ ngh quyt, quyt đnh ca
HC, ch s hu, HQT, Hi đng thƠnh viên (HTV)
1
. Quy đnh cho thy nhim v
ca BKS khá toƠn din, có trách nhim giám sát bao trùm nhng hot đng điu hƠnh ca
NH, vi phm vi giám sát nƠy nu BKS thc hin tt đc chc nng giám sát ca mình
mt cách cht ch vƠ hiu qu thì khó có sai phm nƠo ca Ban điu hƠnh NH có th lt
qua phm vi giám sát.
SălngăthƠnhăviên caăBKS: Lut quy đnh s lng thƠnh viên BKS trong NH
phi có ít nht 03 thƠnh viên, tuy nhiên s lng thƠnh viên c th Lut dƠnh quyn quy
đnh c th cho iu l ca tng NH
2
. V s lng các thƠnh viên chuyên trách: Lut yêu

cu phi có ít nht mt na s thƠnh viên BKS lƠ thƠnh viên chuyên trách không đm
nhim bt c chc v, công vic ti các t chc tín dng khác hoc doanh nghip khác
2
.
Nh vy, có th thy đ đm bo tính đc lp ca BKS Lut đòi hi ít nht có mt na s
lng thƠnh viên chuyên trách điu nƠy nhm đm bo khi BKS thông qua bt c quyt
đnh hoc báo cáo nƠo thì s phiu ca các thƠnh viên chuyên trách cng nm  mc cơn
bng hoc chim u th t đó đm bo đc tính đc lp trong các quyt đnh vƠ báo cáo
ca BKS.
NhimăkăcaăBKS: Lut quy đnh không quá 05 nm, nhim k ca tng thƠnh
viên BKS tuơn theo nhim k ca BKS, tuy nhiên các thƠnh viên BKS có th đc bu
hoc b nhim li vi s nhim k không hn ch
3
. Quy đnh nƠy to ra tính n đnh v
mt nhơn s cho BKS t đó có th quan sát, theo dõi vƠ hiu bit sơu v các hot đng
hƠng ngƠy ca NH t đó thc hin tt chc nng giám sát ca mình.
QuynăhnăcaăBKS: trong các quy đnh ca Lut: BKS đc trao các quyn hn vƠ
các công c khá mnh đ thc thi nhim v ca mình, c th:
+ Quyn đc tip cn thông tin mt cách đy đ, chính xác, kp thi:



1
Lut các t chc tín dng 2010, iu 44, mc 1.
2
Lut các t chc tín dng 2010, iu 44, mc 2.
3
Lut các t chc tín dng 2010, iu 44, mc 4.
-11-

“Thc hin chc nng kim toán ni b; có quyn s dng t vn đc lp và quyn đc
tip cn, cung cp đ, chính xác, kp thi các thông tin, tài liu liên quan đn hot đng
qun lý, điu hành t chc tín dng đ thc hin nhim v, quyn hn đc giao.”
4

Quyn nƠy cho phép BKS có th tip cn các thông tin cn thit mt cách kp thi
phc v cho nhim v ca mình.
+ Quyn kim tra s sách k toán và các tài liu, kim tra các công vic qun lý và
điu hành:
“Kim tra s k toán, các tài liu khác và công vic qun lý, điu hành hot đng ca t
chc tín dng khi xét thy cn thit hoc theo ngh quyt, quyt đnh ca i hi đng c
đông hoc theo yêu cu ca c đông ln hoc nhóm c đông ln hoc ch s hu hoc
thành viên góp vn hoc Hi đng thành viên phù hp vi quy đnh ca pháp lut. Ban kim
soát thc hin kim tra trong thi hn 07 ngày làm vic, k t ngày nhn đc yêu cu.
Trong thi hn 15 ngày, k t ngày kt thúc kim tra, Ban kim soát phi báo cáo, gii trình
v nhng vn đ đc yêu cu kim tra đn t chc, cá nhân có yêu cu.”
5

Quyn hn ca BKS đƣ đc nơng cao hn trong quy đnh nƠy, BKS có th ch đng
kim tra nu “xét thy cn thit” hoc “theo yêu cu”, quy đnh nƠy cung cp mt
công c mnh cho BKS đ có th ch đng trong công vic giám sát ca mình.
+ Quyn thông báo hành vi vi phm cho ảQT/ảTV v hành vi vi phm:
“Kp thi thông báo cho Hi đng qun tr, Hi đng thành viên khi phát hin ngi qun
lý t chc tín dng có hành vi vi phm; yêu cu ngi vi phm chm dt ngay hành vi vi
phm và có gii pháp khc phc hu qu, nu có.”
6

Quyn nƠy to cho BKS mt công c rn đe hu hiu đi vi các cá nhơn trong b
máy qun lỦ/điu hƠnh ca NH, to thêm chi phí cho các hƠnh đng vi phm vƠ các
cá nhơn có Ủ đ vi phm s phi cơn nhc nhng chi phí nƠy.

+ Quyn đ ngh hp ảQT bt thng hoc đ ngh triu tp i hi c đông
(ảC) bt thng:



4
Lut các t chc tín dng 2010, iu 45, mc 3.
5
Lut các t chc tín dng 2010, iu 45, mc 5.
6
Lut các t chc tín dng 2010, iu 45, mc 6.
-12-

“ ngh Hi đng qun tr, Hi đng thành viên hp bt thng hoc đ ngh Hi đng
qun tr triu tp i hi đng c đông bt thng theo quy đnh ca Lut này và iu l
ca t chc tín dng.”
7

ơy lƠ bin pháp mnh đi vi các hƠnh vi vi phm có tính cht nghiêm trng hn,
quyn hn nƠy nu đc thc hin hu hiu s đem li tính rn đe rt tt trong phòng
nga các hƠnh vi vi phm, đng thi giúp b máy qun lỦ điu hƠnh có th thc hin
khc phc ngay nhng hu qu t hƠnh vi vi phm.
+ Quyn triu tp ảC bt thng:
“Triu tp i hi đng c đông bt thng trong trng hp Hi đng qun tr có quyt
đnh vi phm nghiêm trng quy đnh ca Lut này hoc vt quá thm quyn đc giao và
trng hp khác theo quy đnh ti iu l ca t chc tín dng.”
7

ơy lƠ công c mnh nht mƠ BKS có th s dng trong nhng trng hp đc bit
nghiêm trng nh “Hi đng qun tr có quyt đnh vi phm nghiêm trng quy đnh

ca Lut này hoc vt quá thm quyn đc giao”, quyn hn nƠy to áp lc cho
HQT phi luôn tuơn th nhng quy đnh ca pháp lut vƠ ni b NH trên c s đt
quyn li đa s c đông lên hƠng đu. ng thi cng cho phép các c đông có th
nhanh chóng ph trut HQT vƠ kp thi x lỦ vƠ hn ch nhng hu qu phát sinh.
2.3.2 Các đim bt hp lý trong quy đnh ca pháp lut làm suy gim vai trò giám sát
ca BKS trong NHTMCP
Căchăbă nhimăvƠă minănhim: HQT vƠ BKS trong NHTMCP đc bu vƠ
min nhim bi HC
8
vƠ cách thc bu c theo hình thc bu dn phiu. Khi thc
hin bu c ti HC các c đông ln vi t l s hu cao ca mình có ting nói vƠ nh
hng mnh ti các c đông khác t đó nh hng trc tip đn kt qu bu c. Thc t
cho thy trong phn ln trng hp, các thƠnh viên HQT đc các c đông ln đ c vƠ
đc bu vƠo HQT do lá phiu quyt đnh ca các c đông ln. Do đó h s đi din cho
li ích ca các c đông ln vƠ hƠnh đng vì li ích ca các c đông nƠy, cho nên pháp lut
đòi hi phi có mt c ch giám sát đi trng đó chính lƠ BKS. Tuy nhiên, vn đ lƠ BKS



7
Lut các t chc tín dng 2010, iu 45, mc 8.
8
Lut các t chc tín dng 2010, iu 59, khon 2, mc d.
-13-

cng đc bu c thông qua mt c ch tng t, tc lƠ lá phiu ca các c đông ln có Ủ
ngha quyt đnh đn vic bu ra các thƠnh viên BKS. Vì vy có th thy c hai đi tng:
đi tng b giám sát (HQT) vƠ đi tng thc hin giám sát (BKS) đu đc đ c vƠ
bu lên bi lá phiu quyt đnh ca nhóm c đông ln, do đó BKS s không thc hin đy
đ chc nng giám sát ca mình đc bit trong trng hp các hƠnh đng giám sát chng

li li ích ca nhng ngi bu ra mình lƠ các c đông ln. Mc dù c ch bu dn phiu
đc quy đnh ti
9
, vƠ đc gii thích rõ ti Lut doanh nghip 2005 quy đnh v c ch
cng dn phiu trong bu c HQT vƠ BKS đ c đông nh có th tp trung dn phiu
ca mình cho ng viên mƠ mình la chn “Vic biu quyt bu thành viên Hi đng qun
tr và Ban kim soát phi thc hin theo phng thc bu dn phiu, theo đó mi c đông
có tng s phiu biu quyt tng ng vi tng s c phn s hu nhân vi s thành viên
đc bu ca Hi đng qun tr hoc Ban kim soát và c đông có quyn dn ht tng s
phiu bu ca mình cho mt hoc mt s ng c viên.”
10
. Nhng do c đông nhó có t l
s hu rt thp vƠ các c đông nh rt khó tp hp li đ có mt ting nói chung do chi phí
cho vic tp hp lƠ ln (c v chi phí tin bc vƠ thi gian) nên v mt tng quan các lá
phiu ca c đông nh lƠ phơn tán. Trong trng hp nƠy c ch cng dn phiu không có
nhiu tác dng trong vic lƠm tng đ tp trung ca lá phiu ca các c đông nh
Thùă lao caă BKS: Thù lao vƠ các li ích khác ca BKS đc quyt đnh bi
HC
11
, thông qua lá phiu trng yu ca mình cùng vi HQT/Ban điu hƠnh các c
đông ln d dƠng tác đng đn các khon thù lao vƠ li ích nƠy. Có th thy rng chc
nng giám sát ca BKS s b nh hng bi điu nƠy, s có nhng e ngi n nang khi thc
hin các hot đng giám sát chng li li ích ca nhng c đông có ting nói quyt đnh
đi vi các khon thù lao vƠ li ích khác ca chính BKS.
ngăcătrongăvicăthcăhinănhimăvăgiámăsát: Có th nhn thy mc dù đc
quy đnh rt rõ rƠng v chc nng nhim v nhng BKS không có đng c cho vic hoƠn
thƠnh nhim v giám sát ca mình. Vic không có đng c th hin  2 đim sau:

9
Lut các t chc tín dng 2010, iu 59, khon 3, mc d.
10
Lut doanh nghip 2005, iu 04, mc 3 khon c.
11
Lut các t chc tín dng 2010, iu 59, khon 2, mc đ.
-14-

(i) BKS s không đc thng (vƠ thm chí có th b thit hi v quyn li) nu thc
hin giám sát cht ch HQT/Ban điu hƠnh trong vic phát hin các hƠnh vi ch phc v
cho li ích ca nhóm c đông ln mƠ không phc v cho li ích chung ca tt c các c
đông. NgoƠi khon thù lao ca BKS, lut pháp không quy đnh v bt c khon thng
nƠo nu BKS hoƠn thƠnh tt nhim v
(ii) Nu BKS thc hin không tt nhim v giám sát ca mình h không b ch tƠi vƠ
x pht (không có quy đnh nƠo ca lut pháp quy đnh v ch tƠi x pht nu BKS không
hoƠn thƠnh nhim v), thc t cho thy cha có trng hp nƠo mƠ BKS b x pht vì
không hoƠn thƠnh nhim v ca mình.
iu duy nht BKS phi đi mt đó lƠ vic bƣi min BKS trong HC, mƠ điu nƠy
hu nh không ph thuc vƠo vic BKS hoƠn thƠnh nhim v  mc nƠo mƠ ch yu ph
thuc vƠo vic nhóm c đông ln thy rng BKS hin ti còn có ích cho h hay không.
Ngunălcăsădngăđăthcăthiănhimăv: Theo quy đnh ca Lut, BKS đc s
dng các ngun lc ca NH, đc thuê chuyên gia vƠ t chc bên ngoƠi đ thc hin
nhim v ca mình
12
. Tuy nhiên, quy đnh ca Lut không đ cp rõ vic s dng ngun
lc nƠy có cn s chp thun theo tng trng hp c th ca ch s hu (c đông/HQT)
hoc ca Ban điu hƠnh hay không? Trong thc t, mi khon chi trong NH đu phi đc
Ban điu hƠnh xét duyt, mi ngun lc ca NH đu nm trong tay Ban điu hƠnh. iu
nƠy dn đn mt thc t lƠ BKS luôn cn phi đc s chp thun ca HQT/Ban điu
hƠnh (các đi tng b giám sát) khi s dng ngun lc đ thc hin nhim v giám sát

ca mình. Tt c các khon chi phí đu phi lp phiu chi theo quy trình vƠ phi đc
Tng giám đc kỦ duyt, điu nƠy dn ti các thƠnh viên BKS vƠ Ban điu hƠnh n nang
ln nhau trong thc thi nhim v ca mình. Kt qu lƠ tính đc lp ca BKS b suy gim
đáng k do không có đc s đc lp tng đi khi s dng ngun lc phc v cho nhim
v ca mình.
QuyăđnhăvăcôngăbăthôngătinăcácăhotăđngăcaăBKS: Vic công b thông tin
theo quy đnh hin hƠnh lƠ khá cht ch đc bit lƠ đi vi các công ty niêm yt vƠ công ty
đi chúng quy mô ln. Tuy nhiên, mc dù cht ch nhng trong các quy đnh v công b



12
Lut các t chc tín dng 2010, iu 44, mc 3.
-15-

thông tin đnh k đi vi các công ty niêm yt vƠ đi chúng quy mô ln
13
cng không h
quy đnh v công b thông tin đi vi các báo cáo ca BKS đnh k hƠng quỦ. iu nƠy d
dƠng gơy ra nhng thit hi khi giá c phiu bin đng mƠ các c đông đi chúng không
kp thi nm đc các s c, s kin đc BKS phát hin vƠ cnh báo (nhng s kin nƠy
có th cha nghiêm trng đn mc BKS phi triu tp HC bt thng).
ng thi do quy đnh v công khai Báo cáo tƠi chính ca các TCTD đc ni
lng khi không bt buc công khai Báo cáo lu chuyn tin t vƠ Thuyt minh báo cáo tƠi
chính, do đó cƠng cn có các thông tin thng xuyên v hot đng giám sát ca BKS đi
vi b máy điu hƠnh.
“b) Ni dung công khai
TCTD phi công khai ti thiu các ni dung sau: Báo cáo tài chính đã kim toán bao gm
Bng cân đi k toán, Báo cáo kt qu kinh doanh và báo cáo kim toán đi vi Báo cáo
tài chính nm; Bng cân đi k toán, Báo cáo kt qu kinh doanh đi vi Báo cáo tài

chính gia niên đ. Các TCTD là công ty m phi thc hin công khai các biu mu báo
cáo tài chính hp nht;
Khuyn khích các TCTD công khai đy đ các biu mu báo cáo tài chính bao gm: Bng
cân đi k toán, Báo cáo kt qu hot đng kinh doanh, Báo cáo lu chuyn tin t và
Thuyt minh báo cáo tài chính.”
14

2.4 BKSăămtăsăncătrênăthăgii:
Ti c: Cu trúc qun tr ni b ca CTCP theo mô hình theo cu trúc cu trúc
hi đng hai tng (two-tier board model) gm có: i hi đng c đông, Hi đng giám
sát, vƠ Hi đng qun tr. HC s bu chn thƠnh viên ca Hi đng giám sát, Hi
đng giám sát có thm quyn chn, b nhim, cách chc các thƠnh viên ca Hi đng
qun tr. ng thi, Hi đng giám sát còn tham gia trc tip vƠo vic đa ra các quyt
đnh quan trng trong vic qun tr công ty vƠ giám sát các hot đng ca HQT
15
. So
sánh vi BKS trong CTCP  Vit Nam do HC bu vƠ ch có chc nng c bn nht lƠ



13
Thông t 52/2012/TT-BTC, iu 10.
14
Thông t s 49/2014/TT-NHNN ca NHNN, iu 14, khon 2, mc b.
15
Lutter (2009); Vetter (2004).
-16-

giám sát công tác qun lỦ, điu hƠnh ca b máy qun tr; không có thm quyn b nhim,
min nhim, cách chc các thƠnh viên ca b máy qun lỦ, điu hƠnh; không có chc nng

tham gia quyt đnh các vn đ quan trng v qun tr công ty nh Hi đng giám sát ca
các CTCP ti c. Có mt s đim khác bit khi so sánh vi lut Vit Nam: (i)  Vit
Nam, HQT vƠ BKS lƠ c quan do HC bu chn, vƠ ch bao gm các thƠnh viên do
c đông bu chn. So sánh vi  c, ngi lao đng cng có quyn la chn bu thƠnh
viên Hi đng giám sát theo đo lut v s tham gia ca ngi lao đng vƠo qun tr công
ty nm 1952 vƠ 1976. Theo đó, t l s thƠnh viên ca Hi đng giám sát do ngi lao
đng bu chn vƠ c đông bu chn s ph thuc vƠo s lao đng ca công ty. (ii) ThƠnh
viên ca Hi đng giám sát theo lut c không th đng thi tham gia điu hƠnh, trong
khi thƠnh viên ca BKS trong CTCP ca Vit Nam thì có th nm gi các chc v điu
hƠnh trong công ty (nhng có gii hn v s lng thƠnh viên chuyên trách vƠ không
chuyên trách). (iii) Khác vi BKS ti Vit Nam, Hi đng giám sát có chc nng tham gia
quyt đnh các vn đ quan trng v qun tr công ty. Có Ủ kin cho rng mô hình nƠy
giám sát đc lp vƠ hiu qu hn mô hình đang áp dng ti Anh-M nhng li lƠm cho các
công ty tr nên kém nng đng hn do b máy điu hƠnh chu nhiu rƠng buc.
Ti Anh-M: Theo lut ti Anh–M, mô hình qun tr ni b ca mt CTCP theo
mô hình theo cu trúc cu trúc hi đng đn (unitary board model) gm có: i hi đng
c đông vƠ Hi đng qun tr. B phn qun tr – điu hƠnh ca CTCP ch do mt c quan
đm nhim lƠ HQT. HC s bu chn các thƠnh viên ca HQT (thng có t ba
đn hai chc thƠnh viên). Mô hình nƠy không có mt c quan chuyên trách lƠm nhim v
giám sát nhng ngi qun lỦ – điu hƠnh công ty nh BKS trong lut công ty Vit Nam
hay nh Hi đng giám sát trong mô hình hi đng hai tng ca c. Tuy nhiên, trong các
công ty ln, đc bit lƠ các công ty niêm yt, xu hng đa s thƠnh viên ca HQT lƠ
thƠnh viên đc lp không điu hƠnh. Các thƠnh viên đc lp không điu hƠnh ca HQT
s đm nhim chc nng xem xét, đánh giá mt cách đc lp v các quyt sách qun tr
ca HQT vƠ giám sát hot đng ca b phn điu hƠnh. Mt s Ủ kin cho rng: S giám
sát ca mt nhóm thƠnh viên trong HQT đi vi các thƠnh viên khác có th thiu khách
quan vƠ hiu qu. Do đó s giám sát nƠy thiu tính đc lp vƠ có th kém tin cy hn so
vi hot đng ca mt c quan giám sát đc lp trong c cu qun tr ca CTCP nhng li
mang đn s linh hot hn cho b máy điu hƠnh công ty.
-17-

CHNGă3
TỊNHăHUNGăNGÂNăHÀNGăACBă

3.1 GiiăthiêuăvăNgơnăhƠngăACB
3.1.1 Thông tin chung
- Tên t chc: NGÂN HÀNG THNG MI C PHN Á CHÂU
- Tên giao dch quc t: ASIA COMMERCIAL BANK
- Tr s chính: 442 Nguyn Th Minh Khai, Q. 3, TP. H Chí Minh
- Vn điu l 9.377 t đng (tính đn thi đim 31/12/2014)
3.1.2 Quy mô v Mng li chi nhánh và phòng giao dch
Tính đn 31/12/2014 ACB dƣ có tng s 346 chi nhánh vƠ phòng giao dch
phơn b trên c nc

Hìnhă3.1:ăTngătrngămngăliăquaăcácănm

Ngun: Báo cáo thng niên nm 2014 ca ACB.