Giải pháp gia tăng quy mô vốn tực có của ngân hàng thông qua hoạt động sát nhập, mua lại

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM

NGUYN NGC KIM THOA


GII PHÁP GIA TNG QUY MÔ VN T CÓ
CA NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOT NG
SÁP NHP, MUA LI

LUN VN THC S KINH T






TP.H Chí Minh – Nm 2011
i
B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM


NGUYN NGC KIM THOA



GII PHÁP GIA TNG QUY MÔ VN T CÓ
CA NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOT NG
SÁP NHP, MUA LI

Chuyên ngành: Kinh t Tài chính - Ngân hàng
Mã ngành: 60.31.12



LUN VN THC S KINH T
Hng dn khoa hc: PGS.TS. TRN HUY HOÀNG




TP.H Chí Minh – Nm 2011

Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
ii

LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cu ca bn thân. Các s liu đc
trình bày trong lun vn là trung thc và có ngun gc tham chiu rõ ràng.
H tên tác gi

Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
iii


MC LC

Trang ph bìa i
Li cam đoan ii

Mc lc iii
Danh mc các ch vit tt 1
Danh mc các bng, biu đ 2
LI M U 3
CHNG 1: C S LÝ LUN V VN T CÓ CA NGÂN HÀNG VÀ
HOT NG SÁP NHP, MUA LI (M&A) 7
1.1. Tng quan v vn t có ca ngân hàng 7
1.1.1. Khái nim, đc đim và thành phn ca vn t có 7
1.1.1.1. Khái nim 7
1.1.1.2. c đim 7
1.1.1.3. Thành phn ca vn t có 8
1.1.2. Chc nng, các h s an toàn và các bin pháp tng vn t có 8
1.1.2.1. Chc nng ca vn t có 8
1.1.2.2. Các h s an toàn ca vn t có 10
1.1.2.3. Các bin pháp tng vn t có cho ngân hàng 11
1.2. Tng quan v sáp nhp và mua li (M&A) 12
1.2.1. Khái nim v sáp nhp và mua li (M&A) 12
1.2.1.1. Các đnh ngha v sáp nhp, mua li, hp nht 12
1.2.1.2. S khác nhau gia sáp nhp và mua li 13
1.2.2. Các hình thc và phng thc thc hin M&A 15
1.2.2.1. Các hình thc M&A 15
1.2.2.2. Các phng thc thc hin M&A 18
1.2.2.3. ng c thúc đy hot đng M&A ngân hàng 22
1.2.3. Kinh nghim ca mt s quc gia v hot đng M&A ngân hàng 24
1.2.3.1. Kinh nghim ca Hoa K 24

Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
iii

1.2.3.2. Kinh nghim ca Malaysia 27
Kt lun chng 1 29
CHNG 2: THC TRNG GIA TNG VN T CÓ THÔNG QUA HOT
NG SÁP NHP VÀ MUA LI TI CÁC NHTM VIT NAM 30
2.1. Khung pháp lý liên quan đn hot đng sáp nhp, mua li ngân hàng
ti Vit Nam 30
2.2.1. i vi pháp lut chuyên ngành 30
2.2.1.1. i vi hot đng đu t, góp vn, mua c phn ca nhà đu t
trong nc 30
2.2.1.2. i vi hot đng đu t, góp vn, mua c phn ca nhà đu t
nc ngoài 32
2.2.1.3. i vi hot đng mua bán, sáp nhp, hp nht ngân hàng 33
2.2.2. i vi pháp lut có liên quan, điu chnh hot đng M&A doanh nghip
nói chung và ngân hàng nói riêng 34
2.2.2.1. Các qui đnh trong nc 34
2.2.2.2. Các qui đnh ngoài nc 35
2.2. Thc trng gia tng vn t có ca NHTM Vit Nam thông qua hot đng
M&A 35
2.2.1. Hot đng M&A NHTM ti Vit Nam t nm 1990 đn nay 35
2.2.1.1. Giai đon 1990 – 2004 35
2.2.1.2. Giai đon 2005 – nay 38
2.2.2. Các nhân t tác đng đn xu hng hot đng M&A NHTM Vit Nam
thi gian gn đây 46
2.2.2.1. Các nhân t bên ngoài ngân hàng 47
2.2.2.2. Các nhân t bên trong ngân hàng 52
2.2.2.3. Xu hng M&A trong lnh vc ngân hàng ti Vit Nam 53
2.2.3. Mt s thng v M&A ngân hàng Vit Nam đin hình nm 2011 57
2.2.3.1. Thng v Lienviet – post bank 57
2.2.3.2. Thng v hp nht SCB, Vit Nam Tín Ngha và  Nht 62

Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
iii


Kt lun chng 2 66
CHNG 3: MT S GII PHÁP NÂNG CAO HOT NG M&A NHTM
VIT NAM NHM GIA TNG QUY MÔ VN T CÓ 67
3.1. nh hng nâng cao hot đng M&A NHTM Vit Nam đn nm 2015 67
3.1.1. V quan đim 68
3.1.2. V cách thc tin hành 68
3.2. Mt s gii pháp nâng cao hot đng M&A NHTM Vit Nam nhm
gia tng quy mô vn t có ca NHTM 69
3.2.1. Nhóm gii pháp  cp đ v mô 70
3.2.1.1. Hoàn thin hành lang pháp lý góp phn thúc đy hot đng M&A
ngân hàng 70
3.2.1.2. Nâng cao vai trò ca NHNN trong đnh hng hot đng M&A
ngân hàng 71
3.2.2. Nhóm gii pháp  cp đ vi mô 74
3.2.2.1. Xây dng mc tiêu, chin lc và quy trình c th cho hot đng M&A
ti các NHTM 74
3.2.2.2. Phi hp vi lut s, công ty t vn trong hot đng M&A 76
3.2.2.3. La chn phng pháp đnh giá và thi đim giao dch M&A 78
Kt lun chng 3 82
KT LUN 83
Tài liu tham kho 85
Ph lc 87-93

Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
1

DANH MC CÁC CH VIT TT

M&A (Mergers and Acquisitions): sáp nhp, mua li
NH: ngân hàng
NHNN: Ngân hàng Nhà nc
NHTM: Ngân hàng thng mi
NHTMCP: Ngân hàng thng mi c phn
QLCT: Qun lý cnh tranh
TMCP: Thng mi c phn
TCTD: T chc tín dng













HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
2

DANH MC CÁC BNG, BIU 

1. Danh mc các biu đ

Biu đ 2.1: Các giao dch M&A tài chính ngân hàng giai đon 2007-2009
Biu đ 2.2: L trình tng vn ca NHNN
Biu đ 2.3: S lng ngân hàng Vit Nam t 1990 - nay
2. Danh mc các bng biu
Bng 1.1: Tóm tt s khác nhau gia sáp nhp và mua li
Bng 2.1: Mt s thng v sáp nhp đin hình trong giai đon 1990 – 2004
Bng 2.2: u t ca ngân hàng nc ngoài ti các ngân hàng Vit Nam
Bng 2.3: Mt s thng v M&A ngân hàng tiêu biu trong nm 2011
Bng 2.4: u t ca các tp đoàn kinh t, doanh nghip ti các ngân hàng TMCP
Bng 2.5: S hu ca Vietcombank ti các ngân hàng khác
Bng 2.6: Mt s ch tiêu ca h thng các TCTD ti Vit Nam
Bng 2.7: Vn điu l ca mt s NHTM trong khu vc nm 2009








HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
3

LI M U
1. S cn thit ca đ tài nghiên cu
Hi nhp tài chính quc t mang li không ít thun li cng nh khó khn đi
vi Vit Nam nói chung và ngành ngân hàng nói riêng. Vic ni lng các rào cn
gia nhp th trng tài chính đng ngha vi s hin din nhiu hn ca các ngân
hàng, đnh ch tài chính nc ngoài ti Vit Nam. iu này đòi hi các ngân hàng

Vit Nam phi nâng cao hn na nng lc tài chính, qun tr điu hành, công ngh
cng nh nhân s đ có th cnh tranh không nhng vi các ngân hàng trong nc
mà c ngân hàng trong khu vc và th gii.
Tuy nhiên, hin nay nc ta có quá nhiu ngân hàng thng mi (NHTM),
trong khi đó, quy mô ca nn kinh t nc ta còn khá khiêm tn. Th trng ngân
hàng Vit Nam vn đã “cht hp” nay li càng cht hp hn, buc các NHTM trong
nc phi cnh tranh vi nhau đ giành, gi th trng. S tn ti quá nhiu NHTM
s làm cho th trng ngân hàng nc ta manh mún, khó to nên sc mnh tng hp
cnh tranh vi các ngân hàng nc ngoài khi th trng dch v ngân hàng m ca
hoàn toàn t ngày 01 tháng 01 nm 2011.
Kinh nghim ci t th trng ngân hàng các nc cho thy, vic sàng lc
các NHTM đ gi li s lng ngân hàng va đ là bin pháp có hiu qu đ tránh
nhng hu qu xu đi vi th trng ngân hàng. Chng hn, Hàn Quc vi dân s
gn 50 triu ngi ch có cha đy 20 ngân hàng (ti thi đim khng hong kinh t
- tài chính Châu Á nm 1997, Hàn Quc có 33 ngân hàng nhng sau đó, có 5 ngân
hàng buc phá sn, 10 ngân hàng khác sáp nhp đ đn nay, tng s ngân hàng ch
còn là 18, trong đó có 13 NHTM và 5 ngân hàng chuyên bit), Singapore ch có 4
ngân hàng ni đa, Thái Lan có khong 10 ngân hàng và Trung Quc ch có mt
ngân hàng c phn. Trc thi đim khng hong tài chính – tin t Châu Á 1997,
s lng ngân hàng  các quc gia này cng rt nhiu, nhng sau đó hàng lot ngân
hàng đã đc sáp nhp, hp nht, mua li đ tái c cu, tránh đ v liên hoàn ca
h thng tài chính quc gia.

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
4

Bên cnh đó, tim lc tài chính ca các NHTM nc ta còn khá khiêm tn,
ch yu là các NHTM nh. Do đó, các NHTM s gp nhiu khó khn hn khi đáp
ng yêu cu theo l trình tng vn d kin ca ngân hàng Nhà nc bi vì c phiu

ngành Ngân hàng đã không còn hp dn các nhà đu t t nm 2009 do nh hng
bi các chính sách tài chính. Nim tin ca nhà đu t v c phiu ngân hàng đã
gim sút nên h rt thn trng và cân nhc khi tip tc đ tin vào đây. Không ít
NHTM c phn phi liên tc gia hn thi gian phát hành c phiu cho c đông hin
hu nhng vn không thành công. Trong thi gian ti, áp lc tng vn điu l buc
các ngân hàng nh phi phát hành thêm c phiu, giá tr c phiu theo đó tip tc b
pha loãng nu li nhun c phiu không tng tng xng. Hin rt nhiu c phiu
ngân hàng nh đang giao dch di mnh giá. Hng nm, có đc chút li nhun thì
ngân hàng gi li đ tng vn cho nên nu phát hành thêm c phiu đ chia c tc
thì ri ro rt ln. Vì vy, cuc chy đua cnh tranh hút vn bng phát hành c phiu
gia ngân hàng ln và nh hin nay đang không cân sc. Rõ ràng, li th thuc v
ngân hàng ln. Trong khi ngun vn tng ca h dùng đ đu t, m rng mng
li phát trin thì các ngân hàng nh ch tng cho đ vn pháp đnh. Không nhng
th, giá c phiu ngành ngân hàng liên tc gim, càng làm khó hn cho NHTM c
phn khi thuyt phc các c đông chin lc, c đông hin hu đu t thêm vào
ngân hàng mình.
Do đó, có th nói, sáp nhp, mua li, hp nht (M&A) ngân hàng thng mi
đc xem là mt trong nhng gii pháp gia tng quy mô vn t có cho ngân hàng
trong bi cnh th trng chng khoán đm m nh hin nay. Vi mong mun
mang li mt cách nhìn đúng đn v vn đ này, tôi chn đ tài nghiên cu: “GII
PHÁP GIA TNG QUY MÔ VN T CÓ CA NGÂN HÀNG THÔNG QUA
HOT NG SÁP NHP, MUA LI”
2. Mc đích nghiên cu
Tìm hiu thc trng gia tng quy mô vn t có thông qua hot đng sáp nhp,
mua li ti các NHTM Vit Nam trong thi gian qua. T đó thy đc xu hng
sáp nhp, mua li ngân hàng nhm nâng cao nng lc tài chính, gia tng quy mô

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
5

vn cho các ngân hàng là xu hng tt yu ca h thng ngân hàng thng mi Vit
Nam trong bi cnh hi nhp kinh t khu vc và th gii.
3. i tng và phm vi nghiên cu
Thc trng gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp
nhp, mua bán c phn thi gian qua ti Vit Nam và các nhân t tác đng, nh
hng đn xu hng M&A ngân hàng hin ti và tng lai.
4. Phng pháp nghiên cu
- Phng pháp tng hp, thng kê
- Phng pháp so sánh phân tích
- Phng pháp thu thp và x lý s liu
5. Ý ngha khoa hc và thc tin ca đ tài nghiên cu
Trong bi cnh hi nhp kinh t quc t và suy thoái kinh t thì xu hng
M&A càng th hin rõ hn, nht là trong lnh vc tài chính ngân hàng, nhm giúp
doanh nghip tháo g khó khn, vt qua khng hong và phát trin bên vng. c
bit trong tình hình hin nay, các ngân hàng thng mi Vit Nam đang và s đi
mt vi các vn đ nghiêm trng do cht lng tài sn kém, khó khn v thanh
khon, cht lng li nhun thp, yu kém v qun tr và qun lý ri ro cho nên xu
hng sáp nhp, hp nht các ngân hàng đc xem là mt trong nhng gii pháp
gia tng ni lc cho ngân hàng, c th là quy mô vn t có, đ giúp ngân hàng
chng li ri ro, duy trì nim tin ca công chúng và ca các c đông vào kh nng
qun lý và phát trin ca ngân hàng; đng thi tn ti đc trong bi cnh cnh
tranh ngày càng gay gt gia các ngân hàng ni đa vi nhau và vi ngân hàng nc
ngoài. Do đó, các ngân hàng thng mi nói chung cn xem xét, nghiên cu hot
đng M&A đ t đó có s chun b và hành đng thích hp nu hot đng M&A tt
yu phi din ra.
6. Kt cu ca lun vn
B cc ca lun vn gm 3 chng
Chng 1: C s lý lun v vn t có ca ngân hàng và hot đng sáp nhp,
mua li (M&A).

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
6

Chng 2: Thc trng gia tng vn t có thông qua hot đng sáp nhp, mua
li ti các NHTM Vit Nam.
Chng 3: Mt s gii pháp nâng cao hot đng sáp nhp, mua li NHTM
Vit Nam nhm gia tng quy mô vn t có ca NHTM.




















HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18

Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
7

CHNG 1: C S LÝ LUN V VN T CÓ CA NGÂN HÀNG VÀ
HOT NG SÁP NHP, MUA LI (M&A)
1.1. Tng quan v vn t có ca ngân hàng
1.1.1. Khái nim, đc đim và thành phn ca vn t có
1.1.1.1. Khái nim
V mt kinh t, vn t có là vn riêng ca ngân hàng do các ch s hu đóng
góp và nó còn đc to ra trong quá trình kinh doanh di dng li nhun gi li.
V mt qun lý, theo các c quan qun lý ngân hàng, vn t có ca ngân hàng
đc chia làm 2 loi:
Vn t có c bn bao gm vn điu l (vn ngân sách cp, vn c phn thng,
vn c phn u đãi vnh vin), qu d tr, d phòng, li nhun không chia và các
khon khác (các tài sn n khác theo quy đnh ca ngân hàng nhà nc)
Vn t có b sung đc hình thành khi ngân hàng đã đi vào hot đng bao gm
vn c phn u đãi có thi hn, tín phiu vn, trái phiu chuyn đi.
 Vit Nam, theo quy đnh ca Lut các t chc tín dng, vn t có bao gm
phn giá tr thc có ca vn điu l, các qu d tr và mt s tài sn n khác ca t
chc tín dng theo quy đnh ca ngân hàng nhà nc.
1.1.1.2. c đim
Vn t có là ngun vn n đnh và luôn tng trng trong quá trình hot đng
ca ngân hàng.
Vn t có ca ngân hàng chim t trng nh trong tng ngun vn kinh doanh
(thông thng t 8% đn 10%), tuy nhiên nó li gi mt vai trò rt quan trng vì nó
là c s đ hình thành nên các ngun vn khác ca ngân hàng đng thi to nên uy
tín ban đu ca ngân hàng.
Vn t có quyt đnh quy mô hot đng ca ngân hàng, c th vn t có là c
s đ xác đnh gii hn huy đng vn và cho vay ca ngân hàng. Nó còn là yu t đ
các c quan qun lý da vào đ xác đnh các t l an toàn trong kinh doanh ngân

hàng.


HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
8

1.1.1.3. Thành phn ca vn t có
Thành phn ca vn t có bao gm:
Vn điu l là ngun vn ban đu ngân hàng có đc khi mi hot đng, vn
này đc ghi vào điu l hot đng ca ngân hàng, theo qui đnh ca lut pháp, mt
ngân hàng đ đc phép hot đng thì vn điu l thc t phi ln hn hoc bng
vn điu l ti thiu (vn pháp đnh).
Qu d tr và d phòng bao gm qu d tr b sung vn điu l và các qu d
phòng. Các qu này có chc nng cng c nng lc bo v ca vn t có ca ngân
hàng, bù đp nhng tht thoát tín dng và chng đ thit hi khi ri ro phát sinh.
Li nhun không chia (li nhun gi li) phn ánh phn thu nhp ròng ca
ngân hàng có đc t hot đng kinh doanh, nhng không chia tr lãi cho c đông
mà đc ngân hàng gi li đ tng vn.
Thng d vn còn đc gi là phn tng so vi mnh giá là khon tin các c
đông đã góp khi h mua c phiu vi giá tr ln hn mnh giá ca mi c phiu.
Giy n th cp có kh nng chuyn đi là khon n vn dài hn do các nhà
đu t bên ngoài đóng góp. Vic phát hành giy n loi này là mt phng pháp tt
đ đáp ng nhu cu tng vn ca ngân hàng vì nó có chi phí thp, lãi ca chúng
đc tính vào chi phí và không làm gim c tc trên mi c phn. Theo lut đnh,
ngi s hu loi chng khoán này có quyn hng thu nhp t ngân hàng sau c
nhng ngi gi tin. Nhng chng khoán n này có kh nng chuyn đi thành c
phiu thng ca ngân hàng.
Tín phiu hoán đi c phiu là nhng chng khoán n mà ngi mua nó s
đc hoàn tr bng c phiu ca ngân hàng khi đn đt phát hành.

Thu nhp t các công ty thành viên và nhng t chc mà ngân hàng nm c
phn s hu. Mc dù khon này chim t trng không ln nhng đó là ngun tài tr
dài hn cho ngân hàng.
1.1.2. Chc nng, các h s an toàn và các bin pháp gia tng vn t có
1.1.2.1. Chc nng ca vn t có

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
9

Chc nng bo v: trong hot đng kinh doanh có rt nhiu ri ro; nhng ri ro
này khi xy ra s gây ra nhng thit hi ln cho ngân hàng, đôi khi có th dn ngân
hàng ti ch phá sn. Khi đó vn t có s giúp ngân hàng bù đp đc nhng thit
hi phát sinh và đm bo cho ngân hàng tránh khi nguy c trên. Trong mt s
trng hp ngân hàng mt kh nng chi tr thì vn t có s đc s dng đ hoàn
tr cho khách hàng. Ngoài ra, do mi quan h h tng gia ngân hàng vi khách
hàng, vn t có còn có chc nng bo v cho khách hàng không b mt vn khi gi
tin ti ngân hàng.
Chc nng hot đng th hin  ch vn t có có th đc s dng đ cho vay,
hùn vn hoc đu t chng khoán nhm mang li li nhun cho ngân hàng. Tuy
nhiên, do vn t có chim t trng không ln trong tng ngun vn kinh doanh nên
li nhun mang li cng không cao. Vì vy chc nng hot đng  đây cng ch là
th yu.
Chc nng điu chnh: vn t có là đi tng mà các c quan qun lý ngân
hàng thng hng vào đó đ ban hành nhng quy đnh nhm điu chnh hot đng
ca các ngân hàng, là tiêu chun đ xác đnh tính an toàn. Vn t có còn là cn c
đ xác đnh và điu chnh các gii hn hot đng nhm đm bo ngân hàng an toàn
trong kinh doanh.
Các ngân hàng trên th gii trong nhng nm gn đây đang chu mt áp lc rt
ln t nhiu phía buc phi tng mc vn đ bo đm tng trng và gim ri ro

cho nhng ngi gi tin. Có nhiu yu t gây nên áp lc này, bao gm c nhng
yu t thuc v các c quan qun lý và các yu t thuc v th trng tài chính. Lm
phát là mt yu t quan trng gây áp lc tng vn, bi vì dù lm phát nâng cao giá
tr tài sn ca ngân hàng nhng lm phát cng đng thi nâng cao giá tr ca các
khon n và kt qu là tr giá vn ca ngân hàng có chiu hng gim sút. Nn kinh
t ngày càng bin đng trong nhng nm gn đây cng buc ngân hàng phi tìm
cách b sung quy mô vn ca mình vì môi trng kinh t mi này đa đn nhng
ri ro cao hn trong hot đng ngân hàng. Nhng gii hn v cho vay cng là mt
yu t thúc đy các ngân hàng nâng cao mc vn đ có th đáp ng yêu cu vay vn

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
10

ca nhng khách hàng ln. Chi phí hot đng tng lên, đc bit là chi phí v đt đai,
trang thit b, chi phí nhân s tng cao trong nhng nm gn dây đã gây khó khn
cho vn đ tng thu nhp ca ngân hàng – ngun c bn đ tng vn hàng nm. Cui
cùng, rt nhiu các nhà đu t trên th trng vn cho rng hot đng ngân hàng
dng nh tim n nhiu ri ro hn di tác đng ca quá trình phi qun lý hóa, ca
s cnh tranh gay gt gia ngân hàng và các t chc tài chính phi ngân hàng và di
tác đng ca điu kin kinh t không n đnh. Gii đu t trên th trng vn dng
nh mun các ngân hàng phi chú ý hn na ti sc mnh v vn ca h và t ra
không hào hng vi nhng chng khoán hay chng ch tin gi ca nhng ngân
hàng có mc t bn hóa kém.
1.1.2.2. Các h s an toàn ca vn t có
(i) H s gii hn huy đng vn:
H1 = Vn t có/Tng ngun vn huy đng.
Trong đó,
. Vn t có ca ngân hàng bao gm: vn điu l và qu d tr b sung vn điu l.
. Tng ngun vn huy đng gm: tin gi không k hn, tin gi có k hn, tin gi

tit kim, phát hành k phiu ngân hàng, chng ch tin gi đ huy đng vn, các
khon tin gi h và đi thanh toán, tin gi ca kho bc nhà nc (nu có).
H s này đa ra nhm mc đích gii hn mc huy đng vn ca ngân hàng đ
tránh tình trng khi ngân hàng huy đng vn quá nhiu vt quá mc bo v ca
vn t có làm cho ngân hàng có th mt kh nng chi tr.
(ii) H s t l gia vn t có so vi tng tài sn có:
H2 = Vn t có/Tng tài sn có
Trong đó, tài sn có ca ngân hàng bao gm tài sn có không sinh li (tin mt
ti qu, tin gi ti ngân hàng khác, tài sn c đnh, chi phí, các khon phi thu…)
và tài sn có sinh li (tín dng, khon mc đu t…)
H s này đc đa ra đ đánh giá mc đ ri ro ca tng tài sn có ca mt
ngân hàng. Thông thng, ngân hàng nào gp phi s st gim v tài sn (do ri ro
xut hin) càng ln thì li nhun ca ngân hàng đó càng gim thp. Vì vy, h s

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
11

này cho phép tài sn ca ngân hàng st gim  mt mc đ nht đnh so vi vn t
có ca ngân hàng.
(iii) H s an toàn vn ti thiu (CAR)
H3 = Vn t có/Tng tài sn có ri ro quy đi
Trong đó, tài sn có ri ro quy đi = (Tng tài sn có ni bng x H s ri ro) +
(Tng tài sn có ngoi bng x H s chuyn đi x H s ri ro).
Ý ngha ca h s H3: mc đ ri ro mà các ngân hàng đc phép mo him
trong s dng vn cao hay thp tùy thuc vào đ ln vn t có ca ngân hàng, c
th đi vi nhng ngân hàng có vn t có ln thì nó đc phép s dng vn vi
mc đ liu lnh ln vi huy vng đt đc li nhun cao nht, nhng ri ro cng s
cao hn và ngc li.
1.1.2.3. Các bin pháp tng vn t có cho ngân hàng

Mt là, tng vn t ngun bên ngoài nh phát hành c phiu thng, phát hành
c phiu u đãi vnh vin, phát hành giy n th cp. Mi phng pháp đu có u
nhc đim riêng.
i vi phát hành c phiu thng: u đim là không phi hoàn tr cho ngi
mua c phiu, c tc ca c phiu thng không phi là gánh nng v tài chính cho
ngân hàng trong nhng nm làm n thua l. Phng pháp này làm tng quy mô vn
nên cng làm tng kh nng vay n ca ngân hàng trong tng lai. Nhc đim ca
phng pháp này là chi phí cao và có th pha loãng quyn s hu ngân hàng, gim
mc c tc trên mi c phiu làm gim t l đòn by tài chính mà ngân hàng có th
tn dng.
i vi phát hành c phiu u đãi vnh vin: u đim là không phi hoàn tr
vn và không làm phân tán quyn kim soát ngân hàng, tng kh nng vay n ca
ngân hàng trong tng lai (chi phí tr lãi không gia tng); Nhc đim là c tc phi
tr cho các c đông là gánh nng tài chính trong nhng nm ngân hàng b thua l,
chi phí phát hành cao, gim mc c tc trên mi c phiu.
Phát hành giy n th cp (thi hn tói thiu 7 nm): u đim là chi phí thp
và không làm phân tán quyn kim soát ngân hàng. ây là phng pháp hiu qu vì

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
12

trái phiu này đc các nhà đu t a chung trên th trng. Nhc đim ca
phng pháp này là phi hoàn tr cho ngi mua trái phiu khi đn hn, lãi tr cho
trái phiu là gánh nng cho ngân hàng v tài chính.
Hai là, tng vn t ngun bên trong. Ch yu do tng li nhun gi li. ây là
li nhun ngân hàng đt đc trong nm, nhng không chia cho các c đông mà
ngân hàng gi li tng vn.
u đim ca tng vn t ngun bên trong là không tn kém chi phí, không làm
loãng quyn kim soát ngân hàng và không phi hoàn tr. Phng pháp này giúp

ngân hàng không ph thuc vào th trng vn nên tránh đc chi phí huy đng vn.
Tuy nhiên phng pháp này ch áp dng vi các ngân hàng làm n có lãi liên tc và
đu đn. Hình thc này không th áp dng thng xuyên nó làm nh hng đn các
quyn li ca c đông.
Ba là, thc hin gii pháp sáp nhp, mua li (M&A).
1.2. Tng quan v sáp nhp và mua li (M&A)
1.2.1. Khái nim v sáp nhp và mua li (M&A)
1.2.1.1. Các đnh ngha v sáp nhp, mua li, hp nht
Theo iu 153 – Lut doanh nghip 2005: Sáp nhp là vic mt công ty cùng
loi có th sáp nhp vào mt công ty khác bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn,
ngha v và li ích hp pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn
ti ca công ty b sáp nhp
Theo iu 17 – Lut cnh tranh 2004: Mua li là vic mt doanh nghip mua
toàn b hoc mt phn tài sn ca doanh nghip khác đ đ kim soát chi phi toàn
b hoc mt ngành ngh ca doanh nghip b mua li.
Theo “Cm nang sáp nhp và mua li”: M&A (vit tt ca cm t ting Anh
“Mergers and Acquisitions” có ngha là sáp nhp và mua li) là hot đng giành
quyn kim soát mt doanh nghip, mt b phn doanh nghip thông qua vic s
hu mt phn hoc toàn b doanh nghip đó. Nh vy, nguyên tc c bn ca
M&A là phi to ra nhng giá tr mi cho các c đông mà vic duy trì tình trng c

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
13

không đt đc. Nói cách khác, M&A liên quan đn vn đ s hu và thc thi
quyn s hu đ làm thay đi hoc to ra nhng giá tr mi cho c đông. Nh vy,
hot đng M&A không ch làm thay đi tình trng s hu ca doanh nghip đi vi
c phn hoc tài sn mà còn làm thay đi c hot đng qun tr, điu hành ca
doanh nghip. Tuy nhiên, mc đ thay đi v qun tr còn ph thuc vào quy đnh

pháp lut, điu l doanh nghip và các tha thun ca các bên khi tin hành thng
v M&A.
Theo Thông t s 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy đnh vic sáp
nhp, hp nht, mua li TCTD:
Sáp nhp TCTD là hình thc mt hoc mt s TCTD (gi là TCTD b sáp
nhp) sáp nhp vào mt TCTD khác (gi là TCTD nhn sáp nhp) bng cách
chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang TCTD nhn sáp
nhp, đng thi chm dt s tn ti ca TCTD b sáp nhp.
Hp nht TCTD là hình thc hai hoc mt s TCTD (gi là TCTD b hp nht)
hp nht thành mt TCTD mi (gi là TCTD hp nht) bng cách chuyn toàn b
tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang TCTD hp nht, đng thi chm
dt s tn ti ca TCTD b hp nht.
Mua li TCTD là hình thc mt TCTD (gi là TCTD mua li) mua toàn b tài
sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp ca TCTD khác (gi là TCTD b mua li).
Sau khi mua li, TCTD b mua li tr thành công ty trc thuc ca TCTD mua li.
1.2.1.2. S khác nhau gia sáp nhp và mua li
Mc dù sáp nhp và mua li thng đc đ cp cùng nhau vi thut ng quc
t ph bin là “M&A” nhng hai thut ng sáp nhp và mua li vn có s khác bit
v bn cht.
Khi mt công ty mua li hoc thôn tính mt công ty khác và đt mình vào v trí
ch s hu mi thì thng v đó đc gi là mua li. Di khía cnh pháp lý, công

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
14

ty b mua li không còn tn ti, bên mua đã “nut chng” bên bán và c phiu ca
bên mua không b nh hng.
Theo ngha đen, sáp nhp din ra khi hai doanh nghip, thng có cùng quy
mô, đng thun hp nht li thành mt công ty mi thay vì hot đng và s hu

riêng l. Loi hình này thng đc gi là “sáp nhp ngang bng”. C phiu ca c
hai công ty s ngng giao dch và c phiu ca công ty mi s đc phát hành.
Trng hp ngân hàng Mitsubishi Tokyo và UFJ sáp nhp vi nhau đ hình thành
ngân hàng mi (pháp nhân mi) mang tên Ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ.
Tuy nhiên, trên thc t, hình thc “sáp nhp ngang bng” không din ra
thng xuyên do nhiu lý do. Mt trong nhng lý do chính là vic truyn ti thông
tin ra công chúng cn có li cho c công ty b mua và công ty mi sau khi sáp nhp.
Thông thng, mt công ty mua mt công ty khác và trong tha thun đàm phán s
cho phép công ty b mua tuyên b vi bên ngoài rng, hot đng này là “sáp nhp
ngang bng” cho dù v bn cht là hot đng mua li.
Mt thng v mua li cng có th đc gi là sáp nhp khi c hai bên đng
thun liên kt cùng nhau vì li ích chung. Nhng khi bên b mua không mun b
thâu tóm thì s đc coi là mt thng v mua li. Mt thng v đc coi là mua
li hay sáp nhp hoàn toàn ph thuc vào vic, thng v đó có đc din ra mt
cách thân thin gia hai bên hay b ép buc thâu tóm nhau.
Ging nh sáp nhp, mua li cng nhm mc đích đt đc li th quy mô,
tng hiu qu và th phn. Không ging nh tt c các loi hình sáp nhp, mua li
liên quan đn mt công ty mua li mt công ty khác ch không phi hp nht đ to
thành công ty mi. Mua li luôn din ra tt đp nu quan h hai bên là n ý nhau và
cm thy tha mãn vi thng v đó. Tuy nhiên, cng có trng hp, hot đng
mua li đc din ra rt cng thng - khi mà hai đi th dùng tim lc tài chính đ
thâu tóm nhau nhm trit tiêu s cnh tranh ln nhau.
Trong mua li, mt công ty có th mua li mt công ty khác bng tin mt, c
phiu hay kt hp c hai loi trên. Mt hình thc khác ph bin trong nhng thng

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
15

v mua li nh hn là mua tt c tài sn ca công ty b mua. Công ty X mua tt c

tài sn ca công ty Y bng tin mt đng ngha vi vic công ty Y ch còn li tin
mt (và n, nu nh có n trc đó). ng nhiên, công ty Y ch là v bên ngoài và
cui cùng s thanh lý hoc phi nhy vào mt lnh vc kinh doanh khác.
Mt loi hình mua li khác là “sáp nhp ngc”, đc din ra khi mt công ty
t nhân mua li mt doanh nghip đã niêm yt trên sàn trong mt thi gian tng
đi ngn. C th, “sáp nhp ngc” s xy ra khi mt công ty t nhân có trin vng
ln, mun tng vn s mua mt công ty đã niêm yt trên sàn giao dch chng khoán
đ bin mình thành mt công ty đi chúng và đc phát hành c phiu.
Nói chung, mc tiêu cui cùng ca tt c các thng v mua li & sáp nhp là
to ra s cng hng và nâng cao giá tr ln hn nhiu so vi giá tr ca tng bên
riêng l. Thành công ca mua li hay sáp nhp ph thuc vào vic có đt đc s
cng hng hay không.
Bng 1.1: Tóm tt s khác nhau gia Sáp nhp và Mua li
Sáp nhp Mua li
Hai hoc nhiu công ty kt hp theo
nguyên tc bình đng tng đi
Mt công ty mua li mt công ty khác
và chm dt đa v pháp lý ca công ty
b mua li
Ngng phát hành c phiu ca tng
công ty sáp nhp, phát hành c phiu
mi ca công ty mi hình thành
Công ty mua li có th kim soát c
phn, đa s hoc toàn b tài sn ca
công ty b mua li
Hai công ty thng có cùng quy mô Hai công ty không ngang bng
Hai bên hoán đi c phn Kt hp gia tin mt và các khon n
1.2.2. Các hình thc và phng thc thc hin M&A
1.2.2.1. Các hình thc M&A
(i) Các hình thc sáp nhp

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
16

Sáp nhp theo chiu ngang (horizontal mergers) là s sáp nhp hoc hp nht
gia hai công ty kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong cùng
mt th trng. Nm 2002, hãng sn xut ô tô General Motors Corp., (GM) đu t
251 triu USD đ mua li nhà sn xut ôtô Hàn Quc Daewoo Motors, to thành
mt thng hiu mi GM Daewoo. Kt qu t nhng v sáp nhp theo dng này s
đem li cho bên sáp nhp c hi m rng th trng, kt hp thng hiu, gim chi
phí c đnh, tng cng hiu qu ca h thng phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi
hai đi th cnh tranh trên thng trng kt hp li vi nhau (dù sáp nhp hay hp
nht) h không nhng gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên mt sc mnh
ln hn đ đng đu vi các đi th còn li. Mc dù vy, cng có trng hp công
ty b sáp nhp tr thành gánh nng cho công ty mua li, nh trong v HSBC và
Household International.
Nm 2003, HSBC, mt trong nhng ngân hàng thng mi ln nht th gii
có tr s ti London (Anh), đã chi 15,5 t USD mua li mua li b phn th tín
dng Household International (M) vi giá 15,5 t USD và đi tên thành HSBC
Finance Corporation. Tuy nhiên vào thi đim đó cái tên Household International
vn còn xa l vi nhiu khách hàng, và Household International ch yu hot đng
trên th trng th chp phm cht thp, hng ti đi tng khách hàng có thu
nhp thp. K t 2006, Household đã khin HSBC thua l 30 t USD. Do hot đng
yu kém ca Household International, HSBC phi tìm đi tác đ bán li.
Sáp nhp theo chiu dc (vertical merger) là s sáp nhp hoc hp nht gia
hai công ty nm trên cùng mt chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc hoc
phía sau ca công ty sáp nhp trên chui giá tr đó. Sáp nhp theo chiu dc đc
chia thành hai nhóm:
(a) sáp nhp tin (forward) khi mt công ty mua li công ty khách hàng ca

mình, công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo;
(b) sáp nhp lùi (backward) khi mt công ty mua li nhà cung cp ca mình,
chng hn công ty sa mua li công ty bao bì, đóng chai hoc công ty chn nuôi bò

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
17

sa Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th v
đm bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí
trung gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh Tháng
4/20111 TH Milk nhn chuyn nhng toàn b công ty mía đng Tate & Lyle
Ngh An vi giá 52tr USD. ây là mt thng v M&A theo chiu dc vi s ch
đng ca TH Milk, mt thng hiu sa mi ni ti Vit Nam nhm cnh tranh vi
Vinamilk. Vic mua d án mía đng Tate & Lyle t tp đoàn Tate & Lyle (Anh)
s giúp TH Milk ch đng kim soát đc tt hn ngun nguyên liu cho nuôi bò
sa và ngun nguyên liu đng cho sn xut các sn phm sa.
Sáp nhp t hp/tp đoàn (conglomerate mergers) bao gm tt c các loi sáp
nhp khác (thng him khi có hình thc hp nht). Sáp nhp t hp đc phân
thành ba nhóm:
(a) sáp nhp t hp thun túy, hai bên không có mi quan h nào vi nhau,
không có cùng lnh vc kinh doanh nhng mun đa dng hóa hot đng lnh vc
kinh doanh đa ngành ngh. Tp đoàn FPT là mt trng hp khá đin hình vi
chin lc t hp này;
(b) sáp nhp bành trng v đa lý, hai công ty sn xut cùng mt loi sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn cách bit v đa lý.
Nm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) tr s  Singapore, ch
s hu ca Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã m rng mng li sn xut
và bán hàng bng cách mua 80% c phn ca Công ty TNHH VBL Qung Nam đ
cung cp bia Tiger và Heineken cho th trng ni đa;

(c) sáp nhp đa dng hóa sn phm, hai công ty sn xut hai loi sn phm
khác nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut; hoc tip th gn ging
nhau; hoc có liên quan ti nhau trong cùng mt th trng. Chng hn mt công ty
sn xut bt git mua mt công ty sn xut thuc ty v sinh; mt ngân hàng vi các
sn phm tín dng mua công ty chng khoán đ m rng sn phm môi gii chng
khoán.

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
18

Sáp nhp t hp không ph bin bng hai loi hình trc.
(ii) Các hình thc mua li
Mua li tài sn (Acquisition of Asset): công ty mua li s mua li toàn b hoc
mt phn tài sn (hoc N) ca công ty mc tiêu.
Mua li c phiu (Acquisition of shares): công ty mua li s mua li c phiu
ca công ty mc tiêu, các tài sn s không b nh hng.
Mc dù có nhng đc đim khác nhau nhng mc đích cui cùng ca M&A
chính là to ra giá tr ln hn giá tr ca tng bên riêng l, và đây cng chính là kt
qu cho bit thành công hay tht bi ca mt giao dch M&A.
(iii) Các hình thc ca hot đng M&A NHTM
Hot đng sáp nhp, mua li ngân hàng có th phân chia theo mc đ liên kt,
theo phm vi lãnh th, theo c cu tài chính và theo phng thc ra quyt đnh.
Theo mc đ liên kt: hot đng M&A ngân hàng có th din ra theo chiu
dc, chiu ngang hoc hình thành tp đoàn.
Theo phm vi lãnh th: M&A ngân hàng có th din ra trong phm vi trong
nc, hoc xuyên biên gii.
Theo c cu tài chính: M&A ngân hàng có th din ra di hình thc sáp nhp
mua hoc sáp nhp hp nht.
Theo phng thc ra quyt đnh: M&A ngân hàng có th là đng thun hoc

không đng thun.
1.2.2.2. Các phng thc thc hin M&A
Cách thc thc hin sáp nhp và mua li công ty cng rt đa dng tùy thuc
vào mc tiêu, đc đim qun tr, cu trúc s hu và u th so sánh ca các công ty
liên quan trong tng trng hp c th. Có th tng hp mt s cách thc ph bin
thng đc s dng sau: (i) chào thu; (ii) lôi kéo c đông bt mãn; (iii) thng

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18
Gii pháp gia tng quy mô vn t có ca ngân hàng thông qua hot đng sáp nhp, mua li
19

lng t nguyn vi Hi đng qun tr và ban điu hành; (iv) thu gom c phiu trên
th trng chng khoán; (v) mua tài sn công ty
(i). Chào thu (tender offer)
Công ty hoc cá nhân hoc mt nhóm nhà đu t có ý đnh mua đt (buyout)
toàn b công ty mc tiêu đ ngh c đông hin hu ca công ty đó bán li c phn
ca h vi mt mc giá cao hn th trng rt nhiu (premium price). Giá chào thu
đó phi đ hp dn đ đa s c đông tán thành vic t b quyn s hu cng nh
qun lý công ty ca mình.
Công ty A đa ra mc giá 65 USD/c phn ca công ty B trong khi giá ca c
phiu đó trên th trng ch là 55 USD. Nu công ty B có 70 triu c phn thì có
ngha công ty A đã tr 4550 triu USD (so vi th giá 3850 triu USD - chênh lch
700 triu USD) đ mua li toàn b công ty B. Nu c đông ca công ty B thy mc
giá đó hp dn, theo lut pháp ca nhiu nc, h phi tin hành hp i hi đng
c đông và ti đó quyt đnh bán toàn b c phn ca mình cho công ty A đ nhn
mt lng giá tr tin mt tng ng. Công ty A sau khi nm gi s hu, có th c
cu li công ty B và bán dn c phn ca công ty này li cho công chúng.
Hình thc đt giá chào thu này thng đc áp dng trong các v thôn tính
mang tính thù đch đi th cnh tranh. Công ty b mua thng là công ty yu hn.
Tuy vy, vn có mt s trng hp mt công ty nh “nut” đc mt đi th nng

ký hn, đó là khi h huy đng đc ngun tài chính khng l t bên ngoài đ thc
hin đc v thôn tính. Các công ty thc hin thôn tính theo hình thc này thng
huy đng ngun tin mt bng cách: (a) s dng thng d vn; (b) huy đng vn t
c đông hin hu, thông qua phát hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu,
phát hành trái phiu chuyn đi; (c) vay t các t chc tín dng. im đáng chú ý
trong thng v “chào thu” là ban qun tr công ty mc tiêu b mt quyn đnh
đot, bi vì đây là s trao đi trc tip gia công ty thôn tính và c đông ca công
ty mc tiêu, trong khi ban qun tr (thng ch là ngi đi din do đó nm không
đ s lng c phn chi phi) b gt ra bên ngoài. Thông thng, ban qun tr và

HDKH: PGS.TS.Trn Huy Hoàng Thc hin: Nguyn Ngc Kim Thoa–Cao hc K18