Công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp việt nam năm 2005 trong quan hệ so sánh với công ty cổ phần theo luật thương mại nhật bản

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ NGOẠI THƢƠNG
 









KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI:

CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH
NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 TRONG QUAN HỆ
SO SÁNH VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT
THƢƠNG MẠI NHẬT BẢN


Họ và tên sinh viên : Dƣơng Thị Mến
Lớp : A14
Khoá : 41
Giáo viên hƣớng dẫn : GS. TS. Nguyễn Thị Mơ

HÀ NỘI – 11/ 2006
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

1
LỜI CẢM ƠN

Trong quá trình nghiên cứu và hoàn thành khoá luận tốt nghiệp, em đã
nhận được sự hướng dẫn và chỉ bảo nhiệt tình của GS.TS. Nguyễn Thị Mơ.
Em xin gửi tới cô lời cảm ơn chân thành nhất.

Em cũng xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến các thầy cô giáo của
trường đại học Ngoại Thương Hà Nội, đặc biệt là các thầy cô thuộc khoa
Kinh Tế Ngoại Thương đã dạy dỗ và chỉ bảo em trong suốt bốn năm học vừa
qua tại trường.

Cuối cùng em xin gửi lời cảm ơn đến toàn thể bạn bè, gia đình và người
thân-những người đã động viên, giúp đỡ em trong suốt quá trình học tập và
hoàn thành khoá luận.


Hà Nội, tháng 11 năm 2006

Dương Thị Mến

Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

2
MỤC LỤC
Danh mục các chữ viết tắt 04
Lời nói đầu 05
Chƣơng 1: Một số vấn đề chung về công ty cổ phần và pháp luật về công
ty cổ phần của Việt Nam và Nhật Bản 08
I/ Tổng quan về công ty cổ phần và pháp luật về công ty cổ phần 08
1.Khái niệm về công ty cổ phần 08
1.1. Nền kinh tế Việt Nam và sự hình thành, phát triển các công ty cổ phần.
08
1.2. Công ty cổ phần và đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam 15
1.3. Vị trí, vai trò của công ty cổ phần ở Việt Nam 18
2. Pháp luật về công ty cổ phần 20
2.1. Sự cần thiết phải ban hành pháp luật điều chỉnh hoạt động của công ty cổ
phần 20
2.2. Những nội dung chủ yếu của pháp luật về công ty cổ phần 21
II/ Pháp luật về công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp Việt Nam năm
2005 và theo Bộ luật thương mại Nhật Bản 22
1. Pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần 22
1.1. Từ luật Công ty năm 1990 đến Luật Doanh nghiệp năm 2005 22
1.2. Những quy định chủ yếu về công ty cổ phần 26
2. Pháp luật về công ty cổ phần của Nhật Bản 30
2.1. Đặc điểm về luật điều chỉnh của Nhật Bản 30
2.2. Những quy định chủ yếu về công ty cổ phần 31
Chƣơng 2: Một số điểm khác biệt về công ty cổ phần theo Luật Doanh
nghiệp Việt Nam năm 2005 và Bộ luật Thƣơng mại Nhật Bản sửa đổi
năm 2002 32
I. Khác biệt về thủ tục thành lập công ty cổ phần 33
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

3
1. Khác biệt về những quy định liên quan đến sáng lập viên 33
2. Khác biệt về những quy định liên quan đến bản Điều lệ 38
3. Khác biệt về các bước liên quan đến thủ tục thành lập 41
II. Khác biệt về cơ cấu tổ chức, bộ máy của công ty cổ phần 42 40II. Khác biệt về cơ cấu tổ chức, bộ máy của công ty cổ phần
1. Đại hội đồng cổ đông - cơ quan lãnh đạo của công ty cổ phần 43
2. Khác biệt về các quy định liên quan đến Ban giám đốc 48
3. Khác biệt về các quy định liên quan đến Ban kiểm soát 56
III. Một số khác biệt khác 58
1. Khác biệt về luật điều chỉnh 58
2. Khác biệt về quy chế phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần 58
3. Khác biệt về quyền của cổ đông 62
IV. Nhận xét về một số tồn tại của Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
trong các quy định về công ty cổ phần 64
Chƣơng 3: Một số giải pháp nhằm tăng cƣờng thực thi các quy định về
công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 67
I. Nhóm giải pháp đối với Nhà nước 67
1. Tiếp tục sửa đổi và bổ sung các quy định về công ty cổ phần trong
Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 67
2. Khẩn trương ban hành các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh
nghiệp năm 2005 về công ty cổ phần 69
3. Tăng cường phổ biến về công ty cổ phần và Luật Doanh nghiệp năm
2005 về công ty cổ phần 70
II. Nhóm giải pháp đối với các công ty cổ phần 71
1. Nâng cao nhận thức về vấn đề cổ phần hóa và pháp luật về công ty
cổ phần 71
2. Đổi mới cơ chế quản lý hoạt động 71
III. Nhóm giải pháp khác 72
1. Nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường chứng khoán 72

2. Đánh giá đúng hiệu quả thực tế của các công ty cổ phần 75
Kết luận 76
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

4
Tài liệu tham khảo 78
Phụ lục 80
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

5
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

CNXH
Chủ nghĩa xã hội
DNNN
Doanh nghiệp Nhà nước
TBCN
Tư bản chủ nghĩa
TNHH
Trách nhiệm hữu hạn
WTO
Tổ chức thương mại thế giới
XHCN
Xã hội chủ nghĩa
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

6

Lêi nãi ®Çu

1. Tính cấp thiết của đề tài
Đường lối đổi mới từ Đại hội VI do Đảng cộng sản Việt Nam khởi
xướng và lãnh đạo đã khơi dậy và phát huy được những tiềm năng vật chất,
tinh thần to lớn của toàn dân tộc, đem lại những thành tựu có ý nghĩa vô cùng
quan trọng, tạo tiền đề kinh tế xã hội đưa nước ta sang thời kì mới - đẩy mạnh
công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Trong các quan điểm của Đảng, đổi mới về
mặt kinh tế là một trong những vấn đề được ưu tiên hàng đầu vì nó được coi
là bước đệm, là đòn bẩy cho quá trình đổi mới sâu sắc, toàn diện trên mọi
lĩnh vực. Do vậy, việc chuyển đổi nền kinh tế Việt Nam từ chỗ vận hành theo
cơ chế tập trung quan liêu bao cấp sang nền kinh tế nhiều thành phần, vận
hành theo cơ chế thị trường, có sự quản lý của Nhà nước đề ra tại đại hội
Đảng VI được coi là một bước đi hoàn toàn hợp lý. Thực tiễn gần 20 năm đổi
mới ở Việt Nam cũng cho thấy chúng ta phải áp dụng nhiều hình thức kinh tế
tư bản, coi đó là hình thức kinh tế trung gian quá độ, là con đường dẫn dắt nền
tiểu sản xuất đi lên CNXH một cách hữu hiệu nhất.
Mô hình công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh tế phổ biến của
nền kinh tế TBCN khi lực lượng sản xuất đạt trình độ xã hội hóa cao. Ra đời
đầu tiên ở vương quốc Anh vào đầu thế kỷ XVII, với những lợi thế của mình
trong việc huy động và sử dụng vốn có hiệu quả, công ty cổ phần đang ngày
càng trở nên phổ biến ở nhiều nước trên thế giới, đóng vai trò quan trọng
trong nền kinh tế của mỗi quốc gia. Nhận thức được tính tất yếu của việc xây
dựng mô hình công ty cổ phần trong nền kinh tế, Luật Công ty năm 1990 của
Việt Nam được ban hành nhằm điều chỉnh hoạt động của các loại hình doanh
nghiệp, trong đó có công ty cổ phần. Tiếp đó là sự ra đời của Luật Doanh
nghiệp năm 1999 và 2005, nhằm sửa đổi, bổ sung những hạn chế của các luật
ban hành trước đó. Tuy nhiên, do hình thức kinh doanh này vẫn còn khá mới
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

7
mẻ ở nước ta nên so với pháp luật về công ty cổ phần của nhiều nước, pháp
luật về công ty cổ phần của Việt Nam vẫn còn có những hạn chế nhất định,
chưa hoàn toàn tạo cơ sở pháp lý thuận lợi cho loại hình doanh nghiệp này ở
Việt Nam. Vì vậy, việc học tập kinh nghiệm của các nước phát triển trong
việc xây dựng hành lang pháp lý cho công ty cổ phần hoạt động có thể được
coi là một công việc rất cần thiết.
Nhật Bản, một quốc gia cũng thuộc vùng Châu Á- Thái Bình Dương,
có một số nét tương đồng về điều kiện tự nhiên, lịch sử và xã hội với Việt
Nam nhưng lại là một trong những cường quốc kinh tế lớn nhất của thế giới.
Để đạt được sự cường thịnh của nền kinh tế Nhật Bản có sự đóng góp không
nhỏ của các công ty cổ phần. Song để loại hình công ty này có điều kiện phát
triển tất yếu phải kể đến những quy định pháp lý rõ ràng, hợp lý trong Bộ
Luật Thương mại Nhật Bản (The Commercial Code of Japan) ban hành năm
1899, điều chỉnh hoạt động của các công ty cổ phần trong hơn 100 năm qua.
Vì lẽ đó, việc xem xét, nghiên cứu và so sánh để nhận ra những điểm hay
trong bộ luật này nhằm áp dụng vào việc xây dựng luật của Việt Nam là điều
nên làm. Đặc biệt trong thời điểm Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
mới chỉ có hiệu lực từ ngày 1/7/2006 thì ta càng nên nhìn nhận nó trong tương
quan với Bộ luật Thương mại Nhật Bản để tìm ra những điểm tiến bộ mà luật
của Việt Nam đã đạt được với vị thế là người đi sau cũng như những gì cần
phải tiếp tục sửa đổi, bổ sung để Luật Doanh nghiệp của Việt Nam được thực
thi có hiệu quả.
Xuất phát từ những căn cứ ấy tôi đã chọn vấn đề : “Công ty cổ phần
theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 trong quan hệ so sánh với
công ty cổ phần theo Luật Thƣơng mại Nhật Bản” làm đề tài cho khoá
luận tốt nghiệp của mình.
2. Mục đích nghiên cứu
Khoá luận tốt nghiệp

Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

8
Trên cơ sở tìm hiểu về sự hình thành, phát triển công ty cổ phần và
pháp luật về công ty cổ phần của Việt Nam và Nhật Bản, so sánh để tìm ra
những khác biệt, những mặt tích cực, phù hợp của pháp luật về công ty cổ
phần của Nhật Bản cũng như tìm ra những điểm tiến bộ và cả những hạn chế
còn tồn tại của Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 về công ty cổ phần,
khoá luận đề xuất những giải pháp nhằm thực thi có hiệu quả Luật Doanh
nghiệp Việt Nam năm 2005.
3.Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
 Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là các quy định về công ty cổ phần
trong pháp luật Việt Nam và Nhật Bản.
 Về phạm vi nghiên cứu, khoá luận chỉ tập trung nghiên cứu Luật Doanh
nghiệp Việt Nam năm 2005-phần điều chỉnh về công ty cổ phần - và tiến hành
so sánh với phần về công ty cổ phần theo Bộ luật thương mại Nhật Bản sửa
đổi năm 2002.
4. Phương pháp nghiên cứu
Nền tảng chung của khoá luận là chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy
vật lịch sử. Ngoài ra, để phục vụ nghiên cứu đề tài, khóa luận này được viết
theo phương pháp nghiên cứu tổng hợp như phân tích, hệ thống hóa và diễn
giải. Bên cạnh đó, khi nghiên cứu khóa luận cũng sử dụng phương pháp so
sánh, đối chiếu, đi sâu vào phân tích, sau đó tổng hợp lại, đồng thời nghiên
cứu lí luận kết hợp với thực tiễn.
5. Bố cục của khoá luận
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục,
nội dung của khoá luận gồm ba chương:
Chương 1: Một số vấn đề chung về công ty cổ phần và pháp luật về
công ty cổ phần của Việt Nam và Nhật Bản.
Khoá luận tốt nghiệp

Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

9
Chương 2: Một số điểm khác biệt về công ty cổ phần theo Luật Doanh
nghiệp Việt Nam năm 2005 và Bộ luật Thương mại Nhật Bản sửa đổi năm
2002.
Chương 3: Một số giải pháp nhằm tăng cường thực thi các quy định về
công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005.
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

10
CHƢƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ
PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN CỦA VIỆT NAM VÀ
NHẬT BẢN
I/ Tổng quan về công ty cổ phần và pháp luật về công ty cổ phần
1. Khái niệm về công ty cổ phần
Nền kinh tế Việt Nam và sự hình thành, phát triển của các công ty cổ
phần
Nền kinh tế thị trường ở nhiều nước trên thế giới đã tạo điều kiện cho
sự tồn tại và phát triển của các loại hình công ty như: công ty hợp danh, công
ty giao vốn, công ty TNHH, công ty cổ phần Các công ty này đã và đang có
những đóng góp quan trọng đối với hoạt động thương mại cũng như đối với
nền kinh tế của riêng từng nước và của toàn thế giới . Trong các loại hình
công ty đó, đáng chú ý hơn cả là sự vươn lên mạnh mẽ của các công ty cổ
phần.
Công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào năm 1602 là công ty
Đông Ấn của Anh quốc. Sự ra đời của loại hình công ty này xuất phát từ nhu
cầu khách quan của đời sống kinh tế xã hội. Khi mà nền kinh tế hàng hoá

ngày càng phát triển, cạnh tranh ngày càng khốc liệt thì sự tồn tại của các
công ty nhỏ lẻ là hết sức khó khăn. Nhu cầu về mở rộng quy mô kinh doanh
cũng như là quy mô huy động và sử dụng vốn có hiệu quả đã buộc các thương
nhân phải liên kết nhau lại để lập nên một loại hình công ty mới- công ty cổ
phần. Hơn nữa, một trong những quy luật tất yếu của kinh tế thị trường là lợi
nhuận lớn thường đi kèm với độ rủi ro cao, do vậy, để chia sẻ bớt rủi ro các
nhà kinh doanh cũng cần có sự liên kết với nhau.
Tuy có nhiều ưu điểm như vậy, song phải đến đầu thế kỷ XX, dưới sự
tác động mạnh mẽ của cách mạng khoa học kỹ thuật làm cho lực lượng sản
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

11
xuất phát triển cùng với sự phổ biến ngày càng rộng rãi của các loại hình tín
dụng, các công ty cổ phần mới trỗi dậy mãnh liệt ở các nước tư bản phát triển
và các nước công nghiệp mới.
Ở Việt Nam, trước năm 1986, do thực hiện cơ chế quản lý quan liêu
bao cấp nên hình thức công ty cổ phần cũng như các loại hình công ty thương
mại khác không tồn tại. Chỉ từ khi nghị quyết đại hội Đảng VI được thông
qua (1986) trong đó nhấn mạnh đường lối đổi mới nền kinh tế nước ta sang
nền kinh tế thị trường đã thực sự là chìa khoá mở cửa cho các loại hình doanh
nghiệp phát triển. Đối với công ty cổ phần, hiện nay ở Việt Nam đang tồn tại
ba loại hình được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, đó
là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo hình thức công ty
cổ phần (bao gồm các công ty cổ phần của nước ngoài vào Việt Nam hoạt
động và các công ty của nước ngoài hoạt động ở Việt Nam được chuyển đổi
thành công ty cổ phần), công ty cổ phần mới thành lập (gồm cả công ty của
Nhà nước và công ty của các tổ chức, cá nhân ngoài Nhà nước) và công ty cổ
phần do cổ phần hoá DNNN. Tất cả các loại hình công ty cổ phần trên mới
chỉ thực sự bắt đầu có mặt ở Việt Nam từ những năm đầu thập niên 90 của thế

kỷ trước hoặc là mới có gần đây xong đã có những đóng góp không nhỏ cho
nền kinh tế Viêt Nam. Tuy nhiên trong bài khoá luận này, tác giả xin được đề
cập sâu hơn về loại hình công ty cổ phần ra đời do cổ phần hoá DNNN-một
chủ trương lớn đã và đang dành được rất nhiều sự quan tâm của Đảng, Nhà
nước và nhân dân ta trong suốt những năm vừa qua.
Quá trình cổ phần hoá các DNNN ở Việt Nam có thể được chia làm ba
giai đoạn chủ yếu là: giai đoạn thí điểm cổ phần hoá (1992 - 1996), giai đoạn
mở rộng thí điểm cổ phần hoá (1996 - 1998) và giai đoạn thực hiện cổ phần
hoá trên diện rộng (1998 – nay). Kết quả thực hiện cổ phần hoá các DNNN
qua các giai đoạn được thể hiện qua bảng dưới đây:

Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

12


Kết quả thực hiện cổ phần hoá các DNNN qua các giai đoạn
Giai đoạn
Số lượng DNNN cổ
phần hoá
Luỹ kế cuối mỗi giai
đoạn
6/1992 – 5/1996
5
5
5/1996 – 6/1998
25
30
6/1998 – 12/1999

340
370
2000
212
582
2001
204
786
2002
164
946
2003
318
1264
2004
978
2242
(Nguồn: Trung tâm thông tin doanh nghiệp – Bộ kế hoạch và đầu tư)
Như chúng ta đã biết, chủ trương thí điểm cổ phần hoá đã được đề cập
dến ngay trong Quyết định số 217/HĐBT ngày 14/11/1987 về đổi mới kế
hoạch hoá và hạch toán kinh doanh XHCN, quyền tự chủ đối với DNNN và
được cụ thể hoá trong Quyết định số 143/HĐBT ngày 10/5/1990 về chủ
trương thí điểm cổ phần hoá DNNN, thực hiện mô hình khoán, cho thuê ngoài
quốc doanh. Cũng trong năm 1990, Luật Công ty đầu tiên của Việt Nam được
ban hành nhằm tạo ra hành lang pháp lý cho công ty TNHH và công ty cổ
phần hoạt động. Tuy nhiên, trong vòng 5 năm (1987-1992) không có DNNN
nào được chuyển sang mô hình CTCP.
Ngày 8/6/1992 Chủ tịch hội đồng bộ trưởng ra quyết định số 202/CT
chỉ đạo tiếp tục triển khai việc tiến hành cổ phần hoá DNNN bằng việc thí
điểm chuyển một số DNNN thành công ty cổ phần. Thời điểm này được coi là

cái mốc để nước ta bước vào thí điểm cổ phần hoá DNNN. Tuy nhiên tốc độ
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

13
trong gần 4 năm (6/1992 – 5/1996) thực hiện thí cổ phần hoá các DNNN là
rất chậm, chỉ có 5 doanh nghiệp thực hiện thành công việc chuyển đổi này.
Hơn thế nữa, 5 doanh nghiệp này trong thực tế đều là các DNNN mới được
thành lập, có quy mô vừa và nhỏ, chủ yếu sản xuất hàng hoá và dịch vụ trong
những lĩnh vực không quan trọng.
Để khắc phục tình trạng trên, Chính phủ đã ban hành Nghị định 28/CP
ngày 7/5/1996 về việc chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty
cổ phần và Nghị định 25/CP ngày 26/3/1997 sửa đổi một số điều của Nghị
định 28/CP. Nghị định 28/CP & 25/CP đã thể hiện một bước sự thông thoáng
trong việc cổ phần hoá DNNN như vấn đề xác định mục tiêu, đối tượng,
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, hình thức cổ phần
hoá, chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp và người lao động. Sau khi Nghị
định 28/CP & 25/CP ra đời đã có hơn 200 doanh nghiệp ở các tỉnh, thành phố,
tổng công ty 91 đăng ký thực hiện cổ phần hoá, chiếm trên 3% tổng số
DNNN. Đến tháng 6/1998, cả nước đã chuyển được 25 DNNN thành công ty
cổ phần, cổ phần hoá bước đầu được mở rộng. Tuy nhiên trong thời kỳ này
còn tồn tại hạn chế đó là hiện tượng cổ phần hoá nội bộ- rất ít doanh nghiệp
cổ phần hoá rộng rãi ra quần chúng.
Để tiếp tục đẩy mạnh quá trình cổ phần hoá trên diện rộng, ngày
29/6/1998 Chính phủ ban hành Nghị định 44/1998/NĐ-CP thay cho Nghị
định 28/CP. Theo sau đó là việc chỉ trong 06 tháng cuối năm 1998 đã có 90
DNNN được cổ phần hoá, gấp hơn 3 lần so với kết quả của thời gian trước đó.
Năm 1999 được xem là một năm bội thu của công cuộc cổ phần hoá DNNN,
đã cổ phần hoá được 250 doanh nghiệp. Như vậy sau 2 năm kể từ khi Nghị
định 44/1998/NĐ-CP ra đời đã có gần 400 doanh nghiệp cổ phần hoá trong

khi 8 năm trước đó chỉ cổ phần hoá được 30 doanh nghiệp. Các đơn vị triển
khai cổ phần hoá mạnh nhất là Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh, Nam Định,
Bộ nông nghiệp và phát triển nông thôn. Công ty cổ phần có vốn điều lệ lớn
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

14
nhất là công ty mía đường Lam Sơn (150 tỷ đồng). Rõ ràng đây là một kết
quả đáng khích lệ trong quá trình cổ phần hoá DNNN.
Để tiếp tục tạo ra hành lang pháp lý thuận lợi cho các doanh nghiệp,
trong đó có công ty cổ phần, trong giai đoạn đẩy mạnh công nghiệp hoá, hiện
đại hoá, tháng 6/1999, Quốc hội nước ta đã thông qua và ban hành Luật
Doanh nghiệp năm 1999 thay thế cho Luật Công ty trước đó và luật này có
hiệu lực từ 1/1/2000. Tuy nhiên, trong suốt năm 2000 việc cổ phần hoá
DNNN lại có những dấu hiệu không vui. Cho tới 31/12/2000 mới cổ phần hoá
được 212 doanh nghiệp. Một số địa phương tích cực thực hiện cổ phần hoá
trong những năm trước đây như Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh, Nam
Định đều chững lại.
Từ tháng 1/2002 đến nay được coi là giai đoạn thực hiện nghị quyết hội
nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX về tiếp tục sắp xếp,
đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả DNNN. Trong giai đoạn này, Chính
phủ ban hành nhiều nghị định, quyết định sửa đổi, khắc phục nhược điểm của
các văn bản trước đó nhằm đẩy nhanh tiến trình cổ phần hoá DNNN như Nghị
định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 về việc chuyển doanh nghịêp Nhà
nước thành công ty cổ phần, thay thế cho Nghị định 44/1998/NĐ-CP ngày
29/6/1998. Đồng thời, các bộ ngành có liên quan cũng đã có văn bản hướng
dẫn việc thực hiện nghị định đã ban hành.Tính đến hết cuối năm 2005, cả
nước đã có 2935 doanh nghiệp hoàn thành cổ phần hoá.
1
Cũng trong cuối

năm này, Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 đã được ban hành để phù
hợp với thời kì đẩy mạnh hội nhập kinh tế quốc tế của nước ta, luật có hiệu
lực từ ngày 1/7/2006.
Tuy nhiên, sang đến năm 2006, kế hoạch dự kiến của Ban chỉ đạo đổi
mới và phát triển doanh nghiệp đặt ra là sẽ cổ phần hoá 600 doanh nghiệp



1
Nguồn: Bài của tác giả Công Thắng-Báo Lâo động-ngày 9/3/2006.
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

15
nhưng tính đến tháng 8/2006 cả nước mới cổ phần hoá được 3060 doanh
nghiệp,
2
tức là trong 8 tháng đầu năm nay mới chỉ có hơn 120 doanh nghiệp
được cổ phần hoá, như vậy tiến độ cổ phần hoá trong năm nay có thể coi là
tương đối chậm. Tuy nhiên ta có thể hy vọng rằng sau khi luật mới ra đời
cùng với những biện pháp phù hợp của các cơ quan chức năng tiến độ này sẽ
nhanh chóng được cải thiện.
Nhìn chung sau khi hệ thống cơ chế chính sách được ban hành đầy đủ,
tiến độ cổ phần hoá của các bộ ngành, địa phương và các tổng công ty đã thực
sự có những chuyển biến mạnh mẽ. Mặc dù tiến độ này qua các năm là
không đều nhau song chúng ta cũng vui mừng khi nhận thấy một điều rằng
tốc độ chuyển đổi sang công ty cổ phần của các DNNN ngày càng được cải
thiện và hầu hết các doanh nghiệp sau khi chuyển đổi đều đứng vững và phát
triển, quy mô vốn cũng như doanh số và thu nhập của người lao động đều
tăng khá. Hơn thế nữa, Nhà nước vừa không phải mất thêm nguồn ngân sách

vốn để bao cấp cho các doanh nghiệp quốc doanh yếu kém vừa thu về hàng
chục nghìn tỷ đồng từ bán cổ phiếu và huy động thêm hàng chục nghìn tỷ
đồng nữa trong xã hội để các công ty cổ phần đầu tư đổi mới kỹ thuật, công
nghệ và trình độ quản lý. Quá trình này đã giúp chúng ta sáng tỏ thêm nhiều
vấn đề lý luận và thực tiễn nhất là việc xác định mô hình CTCP sẽ là phổ biến
trong nền kinh tế nước ta.
Đối với các công ty cổ phần mới được thành lập thì trong thời gian đầu
thường cũng là các doanh nghiệp nhỏ lẻ nhưng trong những năm gần đây,
song song với việc đẩy mạnh cổ phần hoá, Nhà nước ta cũng ra sức vận động
để các thành phần kinh tế thành lập ngày càng nhiều công ty cổ phần mới, đặc
biệt là thành lập trên cơ sở liên kết sức mạnh của các tập đoàn kinh tế nhằm
tạo ra tiềm lực kinh tế và thế đứng vững chắc cho các công ty cổ phần mới



2
Nguồn: Bài của tác giả Đặng Nguyễn-VNECONOMY-ngày 10/10/2006.
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

16
này. Xin đơn cử ra đây là việc thành lập tập đoàn bảo hiểm Toàn Cầu (GIC)
với vốn điều lệ là 80 tỷ đồng của 30 cổ đông sáng lập, trong đó chỉ có 4 pháp
nhân và vốn quốc doanh chỉ chiếm 25%, ngày 18/8/2006 tiến hành Đại cổ
đông thành lập, sang tháng 9 đi vào hoạt động, vậy mà đến nay đã cầm chắc
doanh thu hơn 40 tỷ đồng, kế hoạch năm 2007 là đạt doanh thu 150 tỷ đồng
và mục tiêu đến năm 2010 đứng vào top 5 công ty bảo hiểm có doanh thu
hàng đầu nước ta (trên 500 tỷ đồng).
3

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động theo
hình thức công ty cổ phần thì ngoài các công ty cổ phần nước ngoài trực tiếp
vào Việt Nam hoạt động còn có cả các doanh nghiệp nước ngoài hoạt động
theo hình thức khác nay được chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần.
Theo số liệu thống kê thì đến 31/12/2005 có 14 doanh nghiệp nước ngoài
được đệ trình lên Chính phủ về vấn đề chuyển đổi sang hình thức hoạt động
của công ty cổ phần, trong đó có 10 doanh nghiệp đã chính thức được hoạt
động mà nổi bật hơn cả là các công ty như công ty kinh doanh quốc tế Hoàng
Gia, công ty TNHH Austnam, công ty cổ phần hữu hạn dây và cáp điện Taya,
công ty công nghiệp TNHH Tungkuang đây đều là các doanh nghiệp làm ăn
có hiệu quả tại Việt Nam với số vốn góp đạt mức cao.
4
Hy vọng rằng với sự
hoạt động hiệu quả của các công ty này và việc các công ty cổ phần của nước
ngoài vào Việt Nam hoạt động nhiều hơn trong thời gian tới khi mà Luật
Doanh nghiệp mới với nhiều chính sách ưu đãi cho các nhà đầu tư nước ngoài
được phổ biến rộng rãi, không những sẽ thúc đẩy nền kinh tế Việt Nam phát
triển mà còn để lại những bài học kinh nghiệm quý báu cho các công ty cổ
phần còn non trẻ của Việt Nam.



3
Nguồn: Bài của TS. Nguyễn Anh Dũng-Báo Nhân dân-ngày 9/10/2006.
4
Nguồn: Cục đầu tư nước ngoài-Bộ kế hoạch và đầu tư.

Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

17
Tóm lại, chặng đường kể từ khi xuất hiện và bắt đầu phát triển của tất
cả các loại hình công ty cổ phần ở Việt Nam là tương đối ngắn (khoảng 15
năm) song các công ty này đã có được những sự đóng góp thiết thực vào nền
kinh tế nước ta.


1.2. Công ty cổ phần và đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam
1.2.1. Công ty cổ phần là gì?
Khác với Bộ luật Thương mại Nhật Bản, Luật Doanh nghiệp của Việt
Nam có điểm tiến bộ đặc biệt là đã đưa ra định nghĩa cụ thể về công ty cổ
phần trong Luật Doanh nghiệp năm 1999 (Điều 51) và được nhắc lại trong
Luật Doanh nghiệp năm 2005 (Điều 77) như sau:
“ 1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết thì không được chuyển nhượng và
cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng hạn chế (theo
khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84).
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động
vốn.”
Như vậy, từ định nghĩa trên ta có thể rút ra kết luận: Công ty cổ phần là
loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, nghĩa là khi thành lập và trong suốt
Khoá luận tốt nghiệp

Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

18
quá trình hoạt động các thành viên công ty hoàn toàn không quan tâm đến
nhân thân người góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp của họ bởi vì đối
với loại hình công ty này tư cách thành viên công ty và các quyền của cổ đông
trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức và hoạt động
của công ty được quyết định trước hết bởi số lượng các cổ phiếu của công ty
mà người đó nắm giữ. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập, mang
tính tổ chức cao, có cấu trúc vốn phức tạp. Công ty cổ phần được quyền phát
hành chứng khoán ra công chúng. Với tính chất này, công ty cổ phần là hình
thức tổ chức đặc biệt năng động có thể sử dụng để huy động vốn thông qua
các giao dịch trên thị trường chứng khoán.
1.2.2. Một số đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam
 Về hội viên:
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định thì công ty cổ phần phải
có ít nhất 3 cổ đông và không quy định số cổ đông tối đa.
Điều kiện để trở thành hội viên của công ty cổ phần (Điều 13) cũng
giống các điều kiện quy định cho các loại hình doanh nghiệp khác. Tuy nhiên,
có điểm lưu ý là: cán bộ viên chức Nhà nước, các sĩ quan tại ngũ trong lực
lượng vũ trang nhân dân không được tham gia thành lập hoặc quản lý công ty
cổ phần. Họ chỉ có quyền mua cổ phiếu của công ty.
 Về vốn pháp định:
Luật không quy định vốn tối thiểu với công ty cổ phần.
 Về thủ tục thành lập:
Doanh nghiệp chỉ cần tiến hành đăng ký kinh doanh với cơ quan Nhà
nước có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác
của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách
nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh hoặc thông báo bằng văn bản trong đó nêu rõ lý do và các yêu cầu

sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp biết nếu từ chối cấp.
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

19
 Về cơ cấu bộ máy của công ty cổ phần:
Công ty cổ phần ở Việt Nam phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát (đối với công ty cổ
phần có trên 11 cổ đông).
 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Đại
hội đồng gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng gồm:
 Đại hội đồng thành lập được triệu tập để tiến hành các thủ tục thành
lập, thảo luận và thông qua Điều lệ công ty. Đại hội đồng thành lập phải có
nhóm cổ đông đại diện cho ít nhất 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu
quyết theo đa số phiếu quá bán.
 Đại hội đồng bất thường được triệu tập để sửa đổi Điều lệ công ty.
 Đại hội đồng thường được triệu tập vào cuối mỗi năm tài chính hoặc
bất kỳ lúc nào mà Hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy cần thiết, để
giải quyết các công việc thuộc hoạt động kinh doanh của công ty trong khuôn
khổ điều lệ, trong đó có các việc chủ yếu như: quyết định phương hướng,
nhịêm vụ phát triển công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm, thảo luận và
thông qua bản tổng kết năm tài chính, bầu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị và Kiểm soát viên, quyết định số lợi nhuận thích hợp, các qũy của
công ty, số lợi nhuận chia cho các cổ đông
 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty gồm không ít hơn 5
thành viên và không quá 11 thành viên. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân
danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của
công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng. Hội đồng quản
trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng về những sai phạm trong quản lý, vi
phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty.

Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty nếu điều lệ không
quy định khác. Trong trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị không kiêm
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

20
Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty thì Hội đồng quản trị cử một người trong
số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc).
Một điều đáng lưu ý là trong Điều 95 Luật Doanh nghiệp Việt Nam
năm 2005 quy định là Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng giám
đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ
công ty.
 Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh
hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc
thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn được giao.
 Ban kiểm soát của công ty cổ phần có từ 3 đến 5 thành viên trong đó ít
nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Ban kiểm soát bầu
một thành viên làm Trưởng ban, Trưởng ban phải là cổ đông của công ty cổ
phần . Nhiệm vụ chủ yếu của Ban kiểm soát là kiểm tra tính chính xác, trung
thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động của công ty.
Kiểm soát viên không thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị,
không được là Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, không thể là vợ, chồng
hoặc người thân trực thuộc hệ ba đời của các thành viên Hội đồng quản trị,
của Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty.
 Về giải thể công ty:
Điều 157 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 quy định doanh
nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:
 Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ của công ty mà không
có quyết định gia hạn;

 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
 Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của
Luật này (tức là 3 thành viên) trong thời hạn sáu tháng liên tục;
 Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

21
Tuy nhiên doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
1.3. Vị trí, vai trò của công ty cổ phần ở Việt nam
Công ty cổ phần là hình thức kinh doanh phổ biến trong nền kinh tế thị
trường, nó góp phần to lớn trong quá trình phát triển kinh tế, hoàn thiện cơ
chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước. Mặc dù loại hình này chỉ mới có ở
nước ta trong hơn 10 năm qua nhưng nó đã có được một vị trí khá quan trọng
trong nền kinh tế. Ta có thể tham khảo bảng phụ lục về doanh thu thuần của
các doanh nghiệp phân theo loại hình doanh nghiệp thì có thể thấy riêng
doanh thu của các công ty cổ phần ngoài Nhà nước đã có sự tăng trưởng đáng
kể trong giai đoạn 2000-2004 từ 2.03% (năm 2000) trong tổng số doanh thu
của tất cả các loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam đến 7.85% (năm 2004), tức
là tăng xấp xỉ 3.87 lần. Đấy là chưa kể đến các công ty cổ phần thuộc loại
hình doanh nghiệp Nhà nước (tức là ở đó nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số
cổ phần chi phối) và các công ty cổ phần là các công ty 100% vốn nước ngoài
và công ty liên doanh với nước ngoài. Nếu tính tổng số tất cả các loại hình
công ty cổ phần trên thì doanh thu của các công ty cổ phần chắc chắn là một
con số khổng lồ, và do vậy, đóng góp của các công ty cổ phần trong nền kinh
tế là rất lớn. Đặc biệt, trong một vài năm tới khi chủ trương cổ phần hoá các
doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam được đẩy mạnh và có sự góp mặt của các
ngân hàng quốc doanh, các tổng công ty lớn như Ngân hàng Ngoại thương
Việt Nam, Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam, mạng di động

Vinamobile, thì đóng góp của các công ty cổ phần vào nền kinh tế quốc dân
sẽ còn tăng mạnh và nhanh chóng chiếm lĩnh vị trí hàng đầu trong nền kinh
tế.
Về vai trò của công ty cổ phần ở Việt Nam, ta có thể thấy các công ty
này đóng vai trò như sau:
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

22
 Công ty cổ phần tạo ra các công ty để có thể huy động vốn nhanh chóng,
với quy mô lớn và hiệu quả cao.
 Công ty cổ phần tạo ra một cơ chế phân tán rủi ro và do đó hạn chế
những tác động tiêu cực về kinh tế xã hội khi một công ty, một doanh nghiệp
lâm vào tình trạng khó khăn, khủng hoảng đến nỗi bị tuyên bố phá sản.
 Việc ra đời của công ty cổ phần cùng với việc phát hành cổ phiếu, các
loại chứng khoán và cùng với việc mua bán chuyển nhượng chứng khoán đến
một trình độ và phạm vi nhất định sẽ tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển
của thị trường chứng khoán.
 Công ty cổ phần đảm bảo sự tham gia đông đảo của công chúng, tạo điều
kiện cho người lao động tham gia quản lý công ty một cách thực sự, sử dụng
được người quản lý tài năng.
Tuy nhiên, cùng với các vai trò nêu trên, công ty cổ phần cũng có hàng
loạt các hạn chế như chuyển rủi ro sang chủ nợ, tính dân chủ trong công ty cổ
phần thực chất chỉ mang tính hình thức, tính công khai của công ty cổ phần
không phải lúc nào cũng thích hợp với các hoạt động có tính chất “kín đáo”
trong kinh doanh, thương mại Nhưng chắc chắn rằng trong quá trình vận
hành tự bản thân các công ty cổ phần và cả những người có trách nhiệm sẽ
tìm ra các phương kế để khắc phục các hạn chế này nhằm làm cho các công ty
cổ phần có điều kiện phát triển mạnh hơn.
Nói tóm lại, công ty cổ phần ở Việt Nam đóng một vai trò khá tích cực

và vì thế vị thế của nó ngày càng được củng cố và lớn mạnh. Nếu nhìn nhận
về công ty cổ phần trong tương quan với các nước tư bản phát triển khác ta sẽ
nhận thấy vị trí và vai trò của nó sẽ ngày càng tăng lên theo đà phát triển của
nền kinh tế các nước. Vì thế, ta có thể tự tin khẳng định, một ngày không xa
nữa các công ty cổ phần sẽ là đầu tàu của nền kinh tế Việt Nam.
2. Pháp luật về công ty cổ phần
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

23
2.1. Sự cần thiết phải ban hành pháp luật điều chỉnh hoạt động của công ty cổ
phần
Như đã trình bày ở trên, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có
rất nhiều ưu điểm nổi trội trong việc huy động và sử dụng vốn có hiệu quả,
phân tán rủi ro cho các nhà kinh doanh. Song để loại hình doanh nghiệp này
hoạt động có hiệu quả thì một trong những đòi hỏi tất yếu của nó là phải có
được một cơ sở pháp lý tốt. Do vậy, những chính sách luật pháp rõ ràng để
tạo ra hành lang pháp lý minh bạch, công khai cho các doanh nghiệp, trong đó
có công ty cổ phần là điều hết sức cần thiết.
Các quy định trong luật về công ty cổ phần một mặt phải tạo ra được
các cơ hội để các công ty này tích cực và chủ động phát triển, mặt khác phải
có sự rằng buộc để hạn chế các công ty cổ phần, đặc biệt là các công ty lớn có
thể thao túng thị trường, lừa đảo, gây thiệt hại nghiêm trọng đến tài sản của
Nhà nước, tài sản của các tổ chức và của các công dân.
Ngoài ra pháp luật về công ty cổ phần phải đạt được sự đồng bộ, nhất
quán, có sự điều chỉnh kịp thời để giúp các công ty cổ phần không rơi vào
tình trạng một là bị hạn chế năng lực kinh doanh và sức sản xuất chỉ vì các cơ
chế, chính sách quá chồng chéo, mâu thuẫn và lạc hậu, hai là lại bị lúng túng,
không biết xử lý ra sao vì các chính sách, chủ trương thường xuyên bị thay
đổi.

Để đạt được các yêu cầu như trên thì pháp luật về công ty cổ phần phải
có những nội dung chủ yếu được nêu ở dưới đây.
2.2. Những nội dung chủ yếu của pháp luật về công ty cổ phần
Hai nội dung chủ yếu mà pháp luật về công ty cổ phần cần phải có
được là như sau:
Thứ nhất, các quy định về tổ chức và hoạt động của các công ty cổ phần
bao gồm các điểm chính yếu sau: các quy định cụ thể về việc thành lập cũng
Khoá luận tốt nghiệp
Dương Thị Mến-A14-K41-ĐHNT.

24
như việc tổ chức lại, giải thể hay phá sản của doanh nghiệp; về cơ chế hoạt
động, quyền lợi, nghĩa vụ và địa vị pháp lý của các công ty cổ phần.
Thứ hai, các quy định về nhiệm vụ và quyền hạn đối với các chủ thể
quản lý Nhà nước phải bao gồm các nội dung quản lý Nhà nước đối với
doanh nghiệp cũng như quy định về quyền hạn và trách nhiệm của các cơ
quan quản lý từ cao đến thấp, từ trung ương đến địa phương, đặc biệt là các
cơ quan có quan hệ mật thiết đối với sự hình thành và hoạt động của các cônh
ty cổ phần là cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và cơ quan thanh tra.
II/ Pháp luật về công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm
2005 và theo Bộ luật Thƣơng mại Nhật Bản
1. Pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần
1.1. Từ Luật Công ty năm 1990 đến Luật Doanh nghiệp năm 2005
Từ khi bắt đầu hình thành và phát triển tại Viêt nam , công ty cổ phần
cũng giống như một số loại hình công ty ngoài quốc doanh khác chịu sự điều
tiết chính của ba vân bản luật được ban hành qua các năm là Luật Công ty
năm 1990, Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 1999 và Luật Doanh nghiệp
Việt Nam năm 2005. Ở phần này ta sẽ tập chung nói về qúa trình ra đời các
văn bản luật trên còn nội dung chính của từng luật sẽ được nói đến ở phần
sau.

1.1.1. Luật Công ty năm 1990.
Từ sau Đại hội đại biểu toàn quốc của Đảng lần thứ VI (1986), với chủ
trương xây dựng nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần vận hành theo cơ chế
thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa, nền
kinh tế nước ta trong vòng 5 năm (1986- 1990) đã đạt những thành tựu đáng
kể. Song nếu một nền kinh tế thị trường mà chỉ dựa vào các doanh nghiệp
Nhà nước thì nền kinh tế đó khó có thể tồn tại và phát triển được. Yêu cầu cấp
thiết đặt ra lúc bấy giờ là phải có được cơ chế chính sách để khuyến khích các
doanh nghiệp ngoài quốc doanh đi vào hoạt động. Một trong những yêu cầu