công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên
Nhóm trình bày: 4
Thành viên

1. Hoàng Thị Hồng Hà

2. Bạch Phạm Đăng Huy

3. Nguyễn Thị Diễm Phượng

4. Đinh Xuân Hiệp

5. Trịnh Ngọc Hồng Nhung
Lịch sử hình thành
Trên thế giới
1892 1907 1925
Đ cứ Anh Pháp
Lịch sử hình thành
Việt Nam

1931 Bộ Dân luật thi hành tại các Tòa Nam án Bắc kỳ (gọi tắt là bộ dân luật
bắc kỳ)

1942 Bộ Luật Thương mại Trung kỳ

1972 Bộ Thương luật

1990 Luật Công ty

1999 Luật Doanh Nghiệp


2005 Luật Doanh Nghiệp

2014 Luật Doanh Nghiệp
Khái niệm Công ty TNHH 2 TV trở lên
Việt Nam

Thành viên: Tổ chức / Cá nhân

Số lượng: 2 – 50

Trách nhiệm về khoản nợ/nghĩa vụ trong phạm vi vốn góp
Công ty TNHH được chia thành 02 loại:

Company limited liability by shares (LLC by shares): Công ty chịu trách
nhiệm hữu hạn (bằng/bởi) cổ phần/phần hùn; và

Company limited liability by guarantee (LLC by guarantee): Công ty chịu
trách nhiệm hữu hạn (bằng/bởi) sự bảo đảm/sự bảo lãnh.
Khái niệm Công ty TNHH 2 TV trở lên
Các nước khác
Về định nghĩa và đặc trưng thì mô hình Công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo
luật Việt Nam sẽ tương ứng với mô hình Công ty tư nhân chịu trách nhiệm hữu
hạn bởi cổ phần (Private Liability Company limited by shares).
Khái niệm Công ty TNHH 2 TV trở lên
Nhận xét:
Một số điểm tương đồng giữa VN và các nước

Cty TNHH không được phép niêm yết trên TTCK

Việc chuyển nhượng Cổ phần/Vốn góp cho người ngoài phải chịu những hạn

chế nhất định
Một số điểm khác biệt giữa VN và các nước
Một số điểm khác biệt giữa VN và các nước
Tính chất chung về công ty TNHH

Tính đối Nhân

Tính đối Vốn
Sau 90 ngày t khi đ c c p ừ ượ ấ
GCN ĐKDN
Góp đủ
C p GCN ĐKDNấ
Không góp
Không còn là TV
Ch u TN đ n ngày ĐK đi u ch nh v nị ế ề ỉ ố
Góp không đủ
Chào bán s còn thi u (theo QĐ c a ố ế ủ
HĐTV)
Trong vòng 60 ngày k t ngày ể ừ
90
Đăng ký đi u ch nh v n góp ề ỉ ố
n u góp không đế ủ
TV ch a góp v n đã không còn là TV k t ngày th 91, nh ng bu c TV này v n ch u trách nhi m cho đ n khi đăng ký gi m v n, thì có n v m t pháp lý ư ố ể ừ ứ ư ộ ẫ ị ệ ế ả ố ổ ề ặ
hay không?
N u công ty không đăng ký gi m v n trong th i gian Lu t đ nh, nh h ng đ n nghĩa v c a TV ch a góp v n, thì ch tài là gì? ế ả ố ờ ậ ị ả ưở ế ụ ủ ư ố ế
Công ty TNHH 2TV trở lên
V n đi u lố ề ệ
Góp v nố
90 ngày 60 ngày
Thời hạn góp vốn

Đăng ký đi u ch nh v n gópề ỉ ố
Có th chuy n nh ng cho ng i không ph i TVể ể ượ ườ ả
TV không tán thành NQ
c a HĐTV và công ty ủ
không mua l i ph n VGạ ầ
Các TV khác không mua ho c ặ
không mua h t trong 30 ngày ế
k t ngày chào bánể ừ
Dùng v n góp ố
đ tr nể ả ợ
T ng cho ph n ặ ầ
v n gópố
Th a kừ ế TV là t ch c b phá ổ ứ ị
s n/gi i th & cty không ả ả ể
mua l i ph n VGạ ầ
Công ty TNHH 2TV trở lên
V n đi u lố ề ệ
Chuy n nh ngể ượ
Nguyên tắc: ưu tiên chuyển nhượng cho
các TV khác trong công ty
Có sự dẫn chiếu trùng lặp tại Điều 53.1 Dẫn chiếu trùng lặp
giữa khoản 1 Điều 53 và khoản 6 Điều 54
Khi người mua đã thanh toán đủ tiền, DN đã ĐK tên TV trên
GCN ĐKDN nhưng chưa ghi vào sổ ĐK TV, thì quyền lợi của
người mua? Chế tài nếu không ghi tên của TV mới?
Công ty TNHH 2TV trở lên
V n đi u lố ề ệ
Tăng v nố
Theo QĐ tại K1 điều 68, DN có thể tăng vốn bằng cách:
-

Tăng vốn góp của TV
-
Tiếp nhận vốn góp của TV mới
Lưu ý:
-
Số vốn góp thêm của TV được chia theo tỷ lệ tương ứng trong ĐL
-
TV có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn
-
TV có quyền không góp thêm vốn => tỷ lệ vốn góp được chia lại
Công ty TNHH 2TV tr lênở
V n đi u lố ề ệ
Gi m v nả ố
Theo QĐ t i K3 đi u 68, DN có th gi m v n trong các THạ ề ể ả ố
1. VĐL không đ c TV góp đ và đúng nh cam k tượ ủ ư ế
Th i gian có th th c hi n:ờ ể ự ệ sau 90 ngày và tr c 150 ngày k t ngày c p ĐKDNướ ể ừ ấ
2. Hoàn tr v n 1 ph n góp cho TV theo t lả ố ầ ỷ ệ
Th i gian có th th c hi n: ờ ể ự ệ Sau 2 năm ho t đ ng liên t cạ ộ ụ
3. Mua l i ph n v n gópạ ầ ố
Th i gian có th th c hi n: ờ ể ự ệ b t kỳ lúc nào k t khi hoàn t t góp v nấ ể ừ ấ ố
Luật của Pháp

Vốn pháp định

Vốn góp

Chế tài

Phát hành trái phiếu


Phát hành cổ phiếu
Luật của Pháp

Vốn pháp định: theo loại hình công ty - N/A

Vốn góp: tiền, tài sản, công việc/dịch vụ đặc biệt (sức/khả năng
(industrie))
Luật của Pháp

Góp vốn bằng tiền:

Khi thành lập công ty: > = 20%

Sau khi thành lập công ty – 5 năm: phần còn lại

Tăng vốn góp: góp đủ vốn cam kết

Vốn góp: tài khoản ngân hàng/phòng công chứng (điều lệ)

Rút vốn (tiền ký quỹ):

Được cấp số và nhận GP ĐKKD

Cổ đông không thống nhất cùng ký vào điều lệ (i)

Không được cấp GP ĐKKD (ii)

Thủ tục (i) và (ii):

Ủy quyền của tòa án thương mại


Chỉ định “proxy”
Luật của Pháp

Góp vốn bằng tài sản:

Vật, quyền tài sản, SHTT, khoản phải thu, etc.

Thẩm định giá trị tài sản: bắt buộc, bản báo cáo xác nhận của thẩm định viên

Trường hợp loại trừ:

Giá trị tài sản < 30.000€;

Tổng giá trị tài sản < 50% vốn góp; và

Quyết định của tất cả cổ đông

Thẩm định viên: kiểm toán viên và chuyên gia

Chỉ định thẩm định viên:

Cổ đông

Tòa án thương mại

Trách nhiệm thẩm định viên: dân sự, hình sự
Luật của Pháp

Góp vốn bằng công việc/dịch vụ đặc biệt:


Cổ phần ưu đãi cổ tức.

Không tính vào vốn điều lệ

Giá trị pháp lý:

Quy định trong điều lệ

Công việc/dịch vụ đặc biệt không còn được cung cấp
Luật của Pháp

Chế tài:

Vốn góp:

Vi phạm vốn góp: 6 tháng tù + phạt tiền 9.000 €

Điều lệ quy định sai lệch: 3 năm tù + phạt tiền 45.000€.

Th m đ nh giá tr tài s nẩ ị ị ả

Trách nhi m dân s : th m đ nh viên, c đôngệ ự ẩ ị ổ

Trách nhi m hình s : gian l n ph t tù 5 năm + ph t ti n 375.000€.ệ ự ậ ạ ạ ề
Luật của Pháp

Phát hành trái phiếu

Vay nội bộ: cổ đông nắm > 5% vốn điều lệ


Vay bên ngoài: phát hành trái phiếu

Điều kiện phát hành trái phiếu:

Tổng tài sản > €1.550.000 ;

Doanh thu > €3.100.000 ;

Trên 50 nhân viên.

Cổ đông thông qua bảng cân đối kế toán trong 3 năm gần nhất
Luật của Pháp

Phát hành cổ phiếu:

Cổ phiếu phổ thông

Không niêm yết

Thừa nhận quyền biểu quyết

Hưởng cổ tức ngang nhau
Luật của Pháp
Điểm khác biệt:

Vốn pháp định: loại hình công ty

Vốn góp: industries


Thời hạn góp vốn: 5 năm

Định giá tài sản góp vốn

Phát hành trái phiếu

Phát hành cổ phiếu

Chế tài
Luật của bang California
Các khác bi t v VĐL so v i VN ệ ề ớ

Phát hành CP, các CP cùng một loại thì có quyền và nghĩa vụ ngang nhau

Ghi nhận vốn phát hành dựa trên số thực thanh toán

Có thể phát hành nhiều CP hơn vốn dự định, nếu số CP nhiều hơn được thanh
toán hết có thể chọn: tăng vốn, đưa vào lợi nhuận giữ lại hoặc tài khoản thặng
dư vốn

Việc thanh toán vốn không chỉ bằng tiền có thể bằng tài sản hay dịch vụ trong
quá khứ.