Tổ chức lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam

- 1 -

MỤC LỤC
Trang

PHẦN MỞ ĐẦU
Chương I
LÝ LUẬN VỀ HP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1. Những vấn đề chung ...................................................................................... 1
1.1.1. Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp.............................................................. 1
1.1.2. Phân loại hợp nhất doanh nghiệp................................................................ 1
1.1.2.1. Phân loại theo bản chất của sự hợp nhất ............................................... 1
1.1.2.2. Phân loại theo cấu trúc của sự hợp nhất................................................ 2
1.1.2.3. Phân loại theo phương pháp sử dụng để đạt tới sự hợp nhất................. 2
1.1.3. Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp......................................................... 3
1.1.3.1. Mua tài sản 3
1.1.3.2. Mua cổ phiếu ......................................................................................... 3
1.1.3.3. Hình thức khác ....................................................................................... 4
1.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế
toán quốc tế .................................................................................................... 4
1.2.1. Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Cộng vốn.................... 4
1.2.1.1. Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương thức Cộng vốn......................... 4
1.2.1.2. Kế toán theo phương thức Cộng vốn ..................................................... 5
1.2.1.3. Ví dụ minh hoạ về phương pháp cộng vốn............................................ 6
1.2.2. Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Mua ........................... 7
1.2.2.1. Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương pháp Mua .................................. 7
1.2.2.2. Kế toán mua doanh nghiệp................................................................... 8
1.2.2.3. Lợi thế thương mại (Goodwill) ............................................................ 13
1.2.2.4. Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill)....................................... 15

1.2.2.5. Ví dụ minh hoạ về phương pháp mua doanh nghiệp ........................... 17

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 2 -
1.3. Một số nhận xét về Phương pháp Mua và Phương pháp cộng vốn
.............................................................................................................. 17
1.4. Những điểm đổi mới của chuẩn mực kế toán quốc tế về vấn đề
hợp nhất doanh nghiệp...................................................................... 18
1.5. Trình bày báo cáo tài chính hợp nhất..................................................... 19
1.5.1. Trình bài báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam ............... 19
1.5.1.1. Mục đích của báo cáo tài chính.............................................................. 19
1.5.1.2. Yêu cầu lập và trình bày báo cáo tài chính............................................ 20
1.5.1.3. Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính....................................... 20
1.5.1.4. Kết cấu và nội dung chủ yếu của báo cáo tài chính............................... 20
1.5.2. Trình bài báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán quốc tế................... 24

Chương II
THỰC TRẠNG HP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ LẬP BÁO CÁO
TÀI CHÍNH HP NHẤT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY

2.1. Thực trạng hoạt động hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay.. 26
2.1.1. Khái quát tình hình hợp nhất doanh nghiệp .............................................. 26
2.1.2. Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp............................................................. 29
2.1.3. Mục đích hợp nhất doanh nghiệp.............................................................. 30
2.1.4. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp................................................................. 33
2.1.5. Nguyên tắc xử lý tài chính khi hợp nhất doanh nghiệp ............................ 34
2.1.6. Kế toán hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam ............................................ 34
2.1.6.1. Phương pháp Cộng vốn........................................................................ 35
2.1.6.2. Xác đònh giá trò hợp lý ......................................................................... 35

2.1.6.3. Lợi thế thương mại (Goodwill) ............................................................ 36
2.1.6.4. Lợi thế thương mại âm (Negative Goodwill)....................................... 38

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 3 -
2.2. Lập báo cáo tài chính hợp nhất.................................................................. 41
2.3. Nhận xét- Đánh giá...................................................................................... 45
Chương III
MÔ HÌNH LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HP NHẤT KHI HP NHẤT
DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM

3.1. Mục tiêu của việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh
nghiệp 47
3.2. Một số quan điểm làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất
khi hợp nhất doanh nghiệp.......................................................................... 48
3.2.1. Phương pháp Mua doanh nghiệp............................................................... 48
3.2.1.1. Hạch toán mua doanh nghiệp .............................................................. 48
3.2.1.2. Ngày mua............................................................................................. 48
3.2.1.3. Chi phí mua .......................................................................................... 49
3.2.1.4. Ghi nhận tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh được do mua doanh
nghiệp................................................................................................... 50
3.2.1.5. Phân bổ chi phí mua............................................................................. 52
3.2.1.6. Xác đònh giá trò hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh được
đã mua.................................................................................................. 53
3.2.1.7. Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua doanh nghiệp .................... 54
3.2.1.8. Lợi thế thương mại âm phát sinh từ việc mua doanh nghiệp .............. 57
3.2.2. Phương pháp Cộng vốn ............................................................................. 61
3.2.2.1. Hạch toán cộng vốn ............................................................................. 61
3.2.2.2. Các chi phí phát sinh trong quá trình hợp nhất .................................... 62

3.3. Ví dụ minh họa lập báo cáo tài chính hợp nhất doanh nghiệp................ 62
3.3.1. Hợp nhất doanh nghiệp trong trường hợp “Mua tài sản”.......................... 63
3.3.1.1. Phương pháp Mua..................................................................................63
3.3.1.2. Phương pháp cộng vốn ..........................................................................64

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 4 -
3.3.2. Hợp nhất doanh nghiệp trong trường hợp “Mua cổ phiếu”. ..................... 64
3.3.2.1. Phương pháp Mua..................................................................................64
3.3.2.2. Phương pháp cộng vốn ..........................................................................64
3.4. Mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở
Việt Nam ....................................................................................................... 64
3.4.1. Nguyên tắc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh
nghiệp........................................................................................................ 64
3.4.2. Nội dung của hệ thống báo cáo tài chính hợp nhất................................... 65
3.4.3. Trình tự lập báo cáo tài chính hợp nhất .................................................... 65
3.4.3.1. Các bước tiến hành .............................................................................. 65
3.4.3.2. Bảng cân đối kế toán hợp nhất............................................................ 68
3.4.3.3. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất ................................ 71
3.4.3.4. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất................................................... 73
3.4.3.5. Thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất ............................................. 73
3.5. Vận dụng mô hình lập báo cáo hợp nhất vào thực tiễn ở Việt Nam...... 75

PHẦN KẾT LUẬN

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 5 -
PHẦN MỞ ĐẦU
********
I. LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI
Hợp nhất doanh nghiệp là một loại hình hoạt động của các doanh nghiệp
trong nền kinh tế thò trường đã xuất hiện trên thế giới từ cuối thế kỷ XIX, đặc
biệt là ở các nước phát triển. Hợp nhất doanh nghiệp xuất hiện lần đầu tiên khi
các xí nghiệp đã hợp nhất với nhau để tạo thành các công ty độc quyền. Tiếp đó,
vào thập kỷ 20 của thế kỷ này, một làn sóng hợp nhất theo chiều dọc đã diễn ra
mạnh mẽ và thực tế ngày càng nhiều doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau. Đến
nữa cuối thập kỷ 80, làn sóng sáp nhập, hợp nhất và thôn tính giữa các doanh
nghiệp diễn ra mạnh mẻ và đã trở thành một xu thế phổ biến trong nền kinh thế
thế giới trong giai đoạn hiện nay.
Trong bối cảnh toàn cầu hoá kinh tế hiện nay, dưới tác động của cuộc
cách mạng khoa học và công nghệ, cạnh tranh đang diễn ra với nhiều hình thức
khác nhau và trong mọi lónh vực khác nhau. Do hạn chế về khả năng và nguồn
lực nên các doanh nghiệp, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong
quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển. Vì vậy, đặc điểm
nổi bật trong cạnh tranh kinh tế hiện nay là cạnh tranh trong hợp tác, các bên
tham gia cạnh tranh phải tìm cách hợp tác với nhau để cạnh tranh có hiệu quả
hơn. Một hình thức hợp tác được các doanh nghiệp ưa thích hiện nay là hợp nhất
doanh nghiệp. Hợp nhất doanh nghiệp có ý nghóa quan trọng cho những doanh
nghiệp tham gia hợp nhất, nó giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô, giảm đối

thủ cạnh tranh; nó có thể giúp doanh nghiệp đa dạng hóa các hoạt động, mở rộng
thò trường… Ngoài ra, hợp nhất doanh nghiệp đôi khi còn tạo ra cho doanh nghiệp
mới những khoản lợi về thuế.
Các doanh nghiệp Việt Nam cũng không nằm ngoài xu thế này, biểu hiện
rõ nhất là trong thời gian qua Chính phủ đã tiến hành sắp xếp lại các doanh
nghiệp nhà nước bằng cách sáp nhập, hợp nhất lại với nhau, một số khác thì tự

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 6 -
tìm đến nhau thông qua việc mua bán, hợp nhất. Điều này cho thấy, việc hợp
nhất giữa các doanh nghiệp tạo ra một sức mạnh cho doanh nghiệp cạnh tranh
trên thương trường. Thực tế cho thấy nó có những ưu điểm nhất đònh, nhưng ở
Việt Nam hợp nhất doanh nghiệp lần đầu xuất hiện trong Hệ thống kế toán được
ban hành theo Luật doanh nghiệp (1999) và gần đây có nhiều nội dung mới được
bổ sung trong các chuẩn mực kế toán Việt Nam cũng như các thông tư hướng dẫn
để giúp các doanh nghiệp có thể tìm ra cách thức hạch toán phù hợp. Tuy nhiên,
vẫn chưa có một văn bản nào quy đònh, hướng dẫn một cách cụ thể, rõ ràng để
các doanh nghiệp vận dụng trong công tác hạch toán kế toán cũng như trình bày
các báo cáo tài chính của mình. Trong khi đó, hoạt động hợp nhất giữa các doanh
nghiệp ngày càng diễn ra nhiều hơn và đa dạng hơn.
Trước một thực tế đó, đòi hỏi các cơ quan chủ quản phải cấp bách ban
hành các văn bản nhằm hướng dẫn, điều chỉnh hoạt động này. Cụ thể là Bộ tài
chính phải ban hành các chuẩn mực kế toán và các thông tư hướng dẫn công tác
kế toán các nghiệp vụ hợp nhất doanh nghiệp, cũng như việc lập và trình bày báo
cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp.
Trong quá trình học tập ở Trường kết hợp với công tác kế toán thực tế tại
doanh nghiệp, tôi đã nhận thấy được tính cấp bách và cần thiết của vấn đề trên.
Vì vậy, tôi quyết đònh chọn nghiên cứu đề tài “Tổ chức lập báo cáo tài chính
hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam” để làm luận văn tốt nghiệp

thạc sỹ kinh tế của mình.
Đây là một đề tài còn khá mới mẻ ở Việt Nam, vì cho đến nay Bộ Tài Chính
vẫn chưa ban hành chuẩn mực kế toán qui đònh cho hoạt động này. Do đó, cơ sở lý
luận của đề tài hầu hết dựa trên nền tảng của chuẩn mực kế toán quốc tế và một
số qui đònh, chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành. Cho nên, Công việc nghiên
cứu gặp rất nhiều khó khăn và hạn chế nhất đònh. Tác giả đã cố gắng hết sức với

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 7 -
những khả năng, kiến thức của mình để hoàn thiện đề tài một cách tối ưu nhất.
Nhưng do còn hạn chế nhất đònh nên không thể tránh khỏi thiếu sót, tôi rất mong
ghi nhận sự chỉ dẫn của các Quý Thầy Cô, sự góp ý của tất cả các bạn bè, đồng
nghiệp để đề tài ngày càng được hoàn thiện hơn.
II. MỤC ĐÍCH NGHIÊN CỨU
Đưa ra cách tiếp cận một số phương pháp, xây dựng mô hình làm cơ sở cho
công tác kế toán và lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp ở
Việt Nam.
III. ĐỐI TƯNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Trong khuôn khổ của luận văn, đối tượng nghiên cứu chỉ giới hạn ở vấn đề
lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp, không bao gồm việc
lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn gồm nhiều công ty chòu sự
kiểm soát của công ty mẹ.
Nội dung nghiên cứu bao gồm:
- Hệ thống cơ sở lý luận về hợp nhất doanh nghiệp, phương pháp kế toán
và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toán quốc tế và
một số chuẩn mực kế toán Việt Nam đã ban hành.
- Thực trạng của việc hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo tài chính
hợp nhất khi hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng hoạt động hợp nhất doanh đang diễn

ra ở Việt Nam, tác giả đưa ra cách tiếp cận một số quan điểm, phương pháp
kế toán làm nền tảng cho việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất
doanh nghiệp ở Việt Nam.
- Xây dựng mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất ở Việt Nam trong
điều kiện chưa có chuẩn kế toán về hợp nhất doanh nghiệp.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 8 -
IV. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Phương nghiên cứu chủ đạo là phương pháp duy vật biện chứng và duy vật
lòch sử, nghiên cứu các vấn đề trong mối quan hệ phổ biến và trong sự vận động,
phát triển. Đồng thời kết hợp sử dụng đồng bộ các phương pháp cụ thể như:
phương pháp phân tích, thống kê, phương pháp so sánh, đối chiếu nhằm giúp
luận văn đạt được mục tiêu đề ra.
V. Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN CỦA ĐỀ TÀI
- Khái quát tiến trình hợp nhất doanh nghiệp đã và đang diễn ra trong
nền kinh tế thò trường ở Việt Nam.
- Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế và chuẩn mực kế toán Việt Nam
vào điều kiện ở Việt Nam trong việc lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp
nhất doanh nghiệp trong điều kiện chưa có chuẩn mực kế toán về hợp nhất
doanh nghiệp.
VI. KẾT CẤU CỦA LUẬN VĂN
Kết cấu của luận văn như sau:
Lời cám ơn
Phần mở đầu
 Chương I: Lý luận về hợp nhất doanh nghiệp.
 Chương II: Thực trạng hợp nhất doanh nghiệp và lập báo cáo hợp
nhất ở Việt Nam hiện nay.
 Chương III: Mô hình lập báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất

doanh nghiệp ở Việt Nam.
Phần kết luận
Tài liệu tham khảo
Phụ lục


THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 9 -
Chương I
LÝ LUẬN VỀ HP NHẤT DOANH NGHIỆP

1.1. Những vấn đề chung
1.1.1. Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là việc một thực thể kinh tế kết hợp với một thực thể
kinh tế khác thành một thực thể kinh tế thống nhất nhằm kiểm soát tài sản của
nhau.
Các trường hợp sau đây không được xem là hợp nhất doanh nghiệp:
- Một đơn vò kinh tế chỉ mua một phần tài sản của đơn vò kinh tế khác.
- Điều chuyển tài sản hay trao đổi cổ phiếu giữa hai chi nhánh hoặc giữa
công ty mẹ với công ty con.
1.1.2. Phân loại hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp có thể được phân loại theo ba tiêu thức cơ bản đó là: Dựa
trên bản chất của sự hợp nhất, dựa trên cấu trúc của sự hợp nhất và dựa trên
phương pháp được sử dụng để đạt tới sự hợp nhất.
1.1.2.1. Phân loại theo bản chất của sự hợp nhất:
Dựa theo bản chất của sự hợp nhất thì hợp nhất doanh nghiệp có thể bao gồm hai
loại: Hợp nhất tự nguyện và hợp nhất không tự nguyện.
- Hợp nhất tự nguyện (Friendly combination): Ban giám đốc của những
doanh nghiệp có ý đònh hợp nhất thương lượng những điều khoản chung đã

được đề ra trước đó. Những điều khoản này sau đó sẽ được đưa ra cho cổ
đông của các doanh nghiệp có liên quan để biểu quyết. Thông thường, Điều
lệ công ty qui đònh 2/3 hay 3/4 số phiếu biểu quyết chấp thuận sẽ ràng buộc
tất cả cổ đông vào sự hợp nhất này.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 10 -
- Hợp nhất không tự nguyện (Unfriendly combination): Xảy ra khi có yêu
cầu hợp nhất nhưng Ban giám đốc của một doanh nghiệp chống lại sự hợp
nhất. Sự chống lại này có thể biểu hiện theo nhiều cách khác nhau.
1.1.2.2. Phân loại theo cấu trúc của sự hợp nhất:
Dựa theo cấu trúc của sự hợp nhất thì hợp nhất doanh nghiệp được chia ra 3 loại:
- Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal combination): Là hình thức hợp nhất
giữa những doanh nghiệp trong cùng một ngành, hoặc các doanh nghiệp có
các sản phẩm tương tự nhau. Các doanh nghiệp này trước đây họ là những đối
thủ cạnh tranh.
- Hợp nhất theo chiều dọc (Vertical combination): Là hình thức hợp nhất giữa
một doanh nghiệp và nhà cung cấp của nó hay khách hàng của nó.
- Hợp nhất hỗn hợp (Conglomerate combination): Là hình thức hợp nhất giữa
những doanh nghiệp ở những ngành khác nhau, ít có quan hệ với nhau, chúng
hợp nhất về máy móc thiết bò hay thò trường tiêu thụ sản phẩm.
1.1.2.3. Phân loại theo phương pháp sử dụng để đạt tới sự hợp nhất:
Theo phương pháp này, hợp nhất doanh nghiệp sẽ bao gồm các kiểu sau:
- Kiểu thứ nhất: xảy ra khi một doanh nghiệp có được tất cả tài sản của một hay
nhiều doanh nghiệp khác thông qua trao đổi cổ phiếu, trả bằng tiền hay bằng
tài sản, hay phát hành trái phiếu (hay kết hợp tất cả những phương pháp trên).
Doanh nghiệp mua còn tồn tại, nhưng trái lại doanh nghiệp được mua chấm
dứt tồn tại với tư cách là một pháp nhân riêng biệt, mặc dù nó vẫn có thể tiếp
tục hoạt động và là một phần của doanh nghiệp Mua. Cụ thể là, nếu doanh

nghiệp A mua doanh nghiệp B, sự hợp nhất có thể diễn tả như sau:
Doanh nghiệp A + Doanh nghiệp B = Doanh nghiệp Bên A

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 11 -
- Kiểu thứ hai: xảy ra khi một doanh nghiệp mới được hình thành để thâu nhận
một hay nhiều doanh nghiệp khác thông qua trao đổi cổ phiếu biểu quyết, các
doanh nghiệp được thâu nhận sẽ chấm dứt sự tồn tại với tư cách là những
pháp nhân riêng biệt. Cụ thể là, nếu doanh nghiệp C được hình thành từ sự
hợp nhất của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B, sự hợp nhất được diễn tả
như sau:
Doanh nghiệp A + Doanh nghiệp B = Doanh nghiệp C
1.1.3. Các hình thức hợp nhất doanh nghiệp
1.1.3.1. Mua tài sản
Một doanh nghiệp có thể mua toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác và
nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp đó. Khi đó, doanh nghiệp bò mua chỉ còn lại
tiền mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khoản “nợ phải trả” tồn tại từ
trước khi bán. Mặt khác, doanh nghiệp mua có thể mua toàn bộ tài sản và nhận
trách nhiệm trả toàn bộ các khoản nợ cho doanh nghiệp bò mua. Trong các trường
hợp, cổ đông của doanh nghiệp bò mua cần phê chuẩn việc bán và xác đònh giải
thể doanh nghiệp hay tiếp tục kinh doanh.
1.1.3.2. Mua cổ phiếu
Một doanh nghiệp có thể nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua
việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác đònh những chính sách
kinh doanh, đầu tư, tài chính của doanh nghiệp khác. Đối với hình thức này,
doanh nghiệp mua không cần phải mua 100% cổ phiếu của doanh nghiệp khác
cũng có thể nhận được quyền kiểm soát, do đó chi phí đầu tư là thấp nhất.
Theo hình thức này, việc trao đổi cổ phiếu diễn ra giữa doanh nghiệp mua và các
cổ đông nên việc hạch toán tài sản, nợ phải trả của doanh nghiệp bò mua không

có gì thay đổi. Doanh nghiệp tiếp tục việc kinh doanh của mình như một chi

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 12 -
nhánh, công ty con của doanh nghiệp mua. Doanh nghiệp mua trở thành công ty
mẹ. Khi đó, báo cáo tài chính được lập là báo cáo tài chính hợp nhất giữa công ty
mẹ với các công ty con.
1.1.3.3. Hình thức khác
Ở hình thức này, người ta thành lập một doanh nghiệp mới, doanh nghiệp này
mua tài sản của các doanh nghiệp khác hợp thành hoặc mua một số lượng cổ
phiếu đủ lớn của các cổ đông để xác đònh quyền kiểm soát.
Sáp nhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất. Hai hay nhiều doanh
nghiệp có thể nhập lại và tiếp tục hoạt động kinh doanh như một thực thể duy
nhất. Đây cũng là hình thức hợp nhất phổ biến hiện nay ở Việt Nam.
1.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo chuẩn mực kế
toán quốc tế
1.2.1. Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp cộng vốn (the
pooling of interests method)
1.2.1.1. Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương thức cộng vốn.
Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS 22) đã đưa ra những tiêu chuẩn trực tiếp để
được áp dụng phương thức Cộng vốn khi hợp nhất doanh nghiệp. Đó là:
¾ Cổ đông của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tiếp tục chia sẻ
rủi ro và lợi nhuận gắn liền với doanh nghiệp sau khi hợp nhất;
¾ Nền tảng của giao dòch mua bán phải được thực hiện bằng việc trao đổi cổ
phiếu thường có quyền biểu quyết của những doanh nghiệp tham gia hợp
nhất; và
¾ Tất cả, hay hầu hết, tài sản thuần và hoạt động của những doanh nghiệp
tham gia hợp nhất phải được thống nhất chung vào một thực thể.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 13 -
Yếu tố đầu tiên của những tiêu chuẩn trên liên quan đến việc tiếp tục chia sẻ rủi
ro và lợi nhuận giữa những cổ đông của những doanh nghiệp hợp nhất. Để đạt
được điều này, theo IAS 22 phải có đủ những điều kiện sau:
 Tất cả hay đa số cổ phiếu thường có quyền biểu quyết của những doanh
nghiệp tham gia hợp nhất được trao đổi hay được cộng;
 Giá trò hợp lý của một doanh nghiệp không có sự khác biệt lớn so với các
doanh nghiệp khác; và
 Trước và sau khi hợp nhất, cổ đông của mỗi doanh nghiệp tham gia hợp
nhất duy trì được quyền biểu quyết và số vốn trong doanh nghiệp sau khi
hợp nhất.
Qua các điều kiện trên cho chúng ta thấy rằng phương thức Cộng được áp dụng
cho các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải tương đồng về quy mô hoạt động
nhưng IAS 22 cũng chưa chỉ ra một cách rõ ràng. Vì thế, theo chuẩn mực kế tóan
quốc tế, những doanh nghiệp tham gia hợp nhất (có sự khác biệt về quy mô) vẫn
có thể hạch toán theo phương thức Cộng nếu những điều kiện khác thoả mãn.
1.2.1.2. Kế toán theo phương thức cộng vốn (Pooling of interests accounting).
Phương pháp Cộng vốn của kế toán được sử dụng để hạch toán cho phương thức
Cộng. Trong giai đoạn đầu của quá trình hợp nhất, Báo cáo tài chính của những
doanh nghiệp tham gia hợp nhất nên ghi nhận tài sản, nợ phải trả, doanh thu và
chi phí của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất như là chúng đã hợp nhất thực
sự. Không có cơ sở kế toán mới nào được thiết lập, những ghi nhận về tài sản và
nợ phải trả vẫn duy trì như trước khi hợp nhất, nếu các doanh nghiệp hợp nhất sử
dụng nguyên tắc kế toán khác nhau thì được điều chỉnh cho phù hợp. Những điều
kiện trên thể hiện rằng những doanh nghiệp độc lập trước đây đã kết hợp với
nhau để cùng hoạt động với tư cách là một doanh nghiệp trong tương lai, chứ
không phải để mua hay bò mua lại bởi một doanh nghiệp khác.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 14 -
Không tồn tại khái niệm lợi thế kinh doanh hay lợi thế kinh doanh âm trong
phương thức Cộng vốn.
Mặc dù dễ giải thích rằng phương thức Cộng vốn đơn giản là kết quả khi hợp
nhất hết tất cả tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu, nhưng trong thực tế, cấu
trúc vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán (vốn thặng dư, lợi nhuận để lại,
vốn cổ phần) của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất có thể yêu cầu được
sửa đổi. Lý do là tuỳ thuộc vào:
• Hình thức pháp lý của Cộng vốn.
• Mệnh giá hay giá trò được ấn đònh đối với cổ phiếu của những doanh
nghiệp tham gia hợp nhất.
Tuỳ theo hai lý do trên để Cộng vốn có thể được vốn hoá một phần hay tất cả lợi
nhuận để lại của doanh nghiệp thứ hai (nếu một doanh nghiệp phát hành cổ
phiếu để đổi lấy cổ phiếu của một doanh nghiệp khác); hay có thể được vốn hoá
một phần hay tất cả lợi nhuận để lại của cả hai doanh nghiệp tham gia hợp nhất
(nếu một doanh nghiệp mới thứ ba thâu nhận cổ phiếu của những bên tham gia
hợp nhất). Kết quả của phương thức Cộng vốn có thể dẫn đến việc tạo ra lợi
nhuận để lại: số dư của lợi nhuận để lại ngay sau khi Cộng vốn sẽ bằng hay nhỏ
hơn tổng lợi nhuận để lại của từng doanh nghiệp tham gia.
Bất kỳ chi phí nào phải chòu khi tiến hành Cộng vốn sẽ được ghi nhận như chi phí
khi nó phát sinh, chúng không được vốn hóa hay điều chỉnh trên vốn chủ sở hữu.
1.2.1.3. Ví dụ minh hoạ về phương pháp cộng vốn (The pooling of interests
method).
(Xem phần phụ lục 1)
1.2.2. Kế toán hợp nhất doanh nghiệp theo phương pháp Mua (The purchase
method).

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 15 -
1.2.2.1. Chuẩn mực kế toán quốc tế về phương pháp Mua (The purchase
method).
Trong phần lớn các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, một trong các doanh
nghiệp tham gia hợp nhất nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác,
gọi là doanh nghiệp mua. Một doanh nghiệp nắm giữ quyền kiểm soát khi nó sở
hữu hơn nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp tham gia hợp nhất trừ khi có
bằng chứng cho thấy quyền sở hữu đó không đảm bảo quyền kiểm soát. Trong
trường hợp không có doanh nghiệp nào sở hữu hơn nửa quyền biểu quyết của
doanh nghiệp hợp nhất kia, doanh nghiệp mua vẫn có thể được xác đònh khi một
trong số các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, từ kết quả của hợp nhất doanh
nghiệp mà có được:
 Quyền lớn hơn một nửa quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ có một
thoả thuận với các nhà đầu tư khác;
 Quyền chi phối các chính sách kinh tế, tài chính và hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp theo một quy chế hay một thoả thuận;
 Quyền bổ nhiệm hay bãi miễn đa số các thành viên của Hội đồng quản trò
(hoặc của một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp kia; hoặc
 Quyền bỏ phiếu quyết đònh trong các cuộc họp Hội đồng quản trò (hoặc của
một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp kia.
Nếu kết quả hợp nhất doanh nghiệp không thể hiện rõ như quy đònh trên để xác
đònh doanh nghiệp mua thì cơ sở xác đònh doanh nghiệp mua dựa vào các dấu
hiệu sau:
) Khi giá trò hợp lý của một doanh nghiệp lớn hơn đáng kể so với giá trò hợp lý
của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất thì doanh nghiệp có giá trò
hợp lý lớn hơn được coi là doanh nghiệp mua;

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 16 -
) Khi hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện bằng việc trao đổi cổ phiếu phổ
thông có quyền biểu quyết lấy tiền thì doanh nghiệp bỏ tiền ra mua được coi
là doanh nghiệp mua; hoặc
) Khi hợp nhất doanh nghiệp, nếu ban lãnh đạo của doanh nghiệp nào có thể
chi phối việc lựa chọn các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp mới thì
doanh nghiệp có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó là doanh nghiệp mua.
Trước khi tiến hành hợp nhất về mặt kế toán, doanh nghiệp bò mua vẫn duy trì tư
cách pháp nhân và hệ thống kế toán độc lập, tài sản và nợ phải trả vẫn ghi nhận
tại giá trò ghi sổ trước khi hợp nhất. Khi tiến hành hợp nhất kế toán (ví dụ: khi
chuẩn bò báo cáo tài chính hợp nhất) tài sản và nợ phải trả mới được điều chỉnh
theo giá trò hợp lý và ghi nhận lợi thế kinh doanh. Khi doanh nghiệp mua sở hữu
ít hơn 100% cổ phần của doanh nghiệp bò mua, phần sở hữu của cổ đông thiểu số
phải được ước tính.
Đặc trưng tiêu biểu của phương pháp kế toán mua doanh nghiệp là trong sổ kế
toán của doanh nghiệp mua và báo cáo tài chính hợp nhất không trình bày tài
khoản vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp bò mua. Điều này có nghóa là quyền sở
hữu của cổ đông trong công ty bò mua chấm dứt sau khi hợp nhất.
1.2.2.2. Kế toán mua doanh nghiệp (Purchase accounting).
Phương pháp kế toán mua được sử dụng để báo cáo việc mua doanh nghiệp;
nghiệp vụ mua được ghi nhận tương tự mua các tài sản khác. Giá mua phải được
phân bổ cho các tài sản được mua và nợ phải trả phải gánh chòu tương ứng với
giá trò hợp lý của các tài sản đó. Nếu giá mua bằng giá trò hợp lý của tài sản
thuần thì quá trình phân bổ giá mua không phức tạp. Nếu giá mua lớn hơn giá trò
hợp lý của tài sản thuần có thể xác đònh được thì phần chênh lệch đó là lợi thế
thương mại (lợi thế thương mại dương). Ngược lại, nếu giá mua nhỏ hơn giá trò

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 17 -

hợp lý của tài sản thuần có thể xác đònh được thì phần chênh lệch đó là lợi thế
thương mại âm.
Việc mua doanh nghiệp được công nhận tại ngày có sự thay đổi về quyền sở hữu
và cơ sở kế toán. Đó là ngày quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động
của doanh nghiệp bò mua chuyển giao cho doanh nghiệp mua. Ngày này gọi là
ngày mua. Kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bò mua được phản
ánh trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp mua bắt đầu từ ngày mua.
Mua doanh nghiệp cần tính toán chi phí phải trả hoặc phải chòu. Chi phí là số tiền
phải trả hoặc giá trò hợp lý của các khoản đền bù cho cổ đông của doanh nghiệp
bò mua. Nó bao gồm những chi phí như phí đăng ký và phát hành cổ phiếu, phí
trả cho các chuyên gia kế toán… Tùy thuộc vào những điều khoản của hợp đồng
mua doanh nghiệp, nó cũng có thể bao gồm khoản đền bù ngẫu nhiên.
Tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh được ghi nhận riêng rẽ vào ngày mua nếu
thoả mãn cả 2 điều kiện:
 Chắc chắn doanh nghiệp mua sẽ thu được hoặc mất đi các lợi ích kinh tế đi
kèm; và
 Doanh nghiệp mua có thể xác đònh một cách đáng tin cậy giá gốc hay giá trò
hợp lý của chúng.
Trong hầu hết các trường hợp mua doanh nghiệp, hai điều kiện trên dễ dàng
được đáp ứng vì trong giao dòch mua bán ngoài (giao dòch mua bán giữa các bên
không quen biết nhau – trước đây không có liên hệ hay không ở cùng một đơn vò)
thông thường các bên tham gia có kiến thức, có sự hiểu biết về giá cả; và doanh
nghiệp mua cũng không mua nếu không thu được các lợi ích đi kèm trong tương
lai.


THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 18 -
Ø Xác đònh giá mua:

Giá mua được xác đònh là giá trò hợp lý của tất cả các tài sản mà doanh nghiệp
mua chi ra trong nghiệp vụ mua, nó bao gồm tiền, thương phiếu, cổ phiếu và
thậm chí cả tài sản hoạt động của doanh nghiệp mua. Ngoại trừ trao đổi tiền, các
tài sản khác thường có giá trò hợp lý khác với giá trò ghi sổ. Thương phiếu có thể
có lãi suất khác lãi suất thò trường, trong trường hợp này có thể phát sinh một
khoản phí hay chiết khấu.
Cổ phiếu của doanh nghiệp mua gần như luôn có giá trò thò trường khác mệnh giá
hay giá trò được ấn đònh. Nếu có một thò trường năng động cho cổ phiếu, chúng ta
nên tham khảo báo giáù. Nếu giá thò trường tại ngày giao dòch trao đổi không được
cho là đáng tin cậy thì những mức giá trước và sau khi thông báo các điều khoản
của việc mua doanh nghiệp nên được xem xét. Nếu cổ phiếu ít được giao dòch
(hay không được giao dòch toàn bộ) hoặc nếu trái phiếu của công ty được niêm
yết bò giới hạn số lượng đưa ra thì giá trò hợp lý của chúng được xác đònh bằng
cách tham khảo ý kiến của các chủ ngân hàng đầu tư hay các chuyên gia khác.
Trong trường hợp đặc biệt, giá trò hợp lý của phần vốn trong tài sản thuần của
doanh nghiệp bò mua hay giá trò hợp lý của phần tài sản thuần của doanh nghiệp
mua thể hiện bằng cổ phiếu được phát hành sẽ được sử dụng để tính giá mua một
cách khách quan. Số tiền trả cho các cổ đông thiểu số bất đồng trong việc sáp
nhập có thể được dùng như một chỉ dẫn đáng tin cậy cho giá trò của nghiệp vụ
mua. Các bên tham gia giao dòch cũng có thể đánh giá giá trò khách quan dựa
trên cổ phiếu trao đổi vì họ đã thương lượng với nhau về giá này.
Nếu mua doanh nghiệp trên cơ sở trả chậm thì chi phí được phản ánh sẽ là giá trò
hiện tại của những khoản phải trả trong tương lai được ghi trong các điều khoản
của hợp đồng.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 19 -
Ø Ghi nhận tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh được do mua doanh
nghiệp:

Tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh được do mua doanh nghiệp nên được ghi
nhận tại giá trò hợp lý của chúng. Nếu doanh nghiệp mua thu được 100% quyền
sở hữu doanh nghiệp bò mua thì quá trình này không phức tạp. Lợi thế thương mại
(dương) được vốn hóa như tài sản vô hình. Lợi thế thương mại âm được ghi nhận
theo phương pháp sẽ được trình bày ở phần sau.
Ø Xác đònh giá trò thò trường hợp lý (The fair value):
Phương pháp mua đòi hỏi phải xác đònh giá trò thò trường hợp lý của tài sản và
nợ phải trả có thể xác đònh được của doanh nghiệp bò mua tại ngày mua. Giá trò
hợp lý của tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh được được tính như sau:
 Chứng khoán có thể bán được được xác đònh theo giá thò trường hiện tại.
 Chứng khoán không bán được được xác đònh theo giá trò hợp lý ước tính, có
xem xét đến các đặc điểm như tỷ lệ tăng giá chứng khoán, lợi nhuận được
chia và tỷ lệ tăng trưởng kỳ vọng của các chứng khoán cùng loại của các
doanh nghiệp có đặc điểm tương tự.
 Các khoản phải thu được xác đònh theo giá trò hiện tại của các khoản tiền sẽ
nhận được dựa trên lãi suất hiện hành, trừ (-) khoản dự phòng nợ khó đòi.
 Hàng tồn kho:
o Thành phẩm và hàng hoá được xác đònh theo giá bán ước tính trừ (-) chi
phí chuyển bán và lợi nhuận hợp lý.
o Sản phẩm dở dang được xác đònh theo giá bán ước tính của thành phẩm trừ
(-) chi phí để hoàn thành sản phẩm, chi phí chuyển bán và lợi nhuận hợp
lý.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 20 -
o Vật tư (nguyên liệu, vật liệu, công cụ dụng cụ) được xác đònh theo giá trò
hiện tại của vật tư thay thế.
 Nhà máy và thiết bò được xác đònh theo giá thò trường, thông qua đònh giá. Khi
không có thông tin về giá trò thò trường do tính chất đặc biệt của máy móc,

thiết bò hoặc do máy móc thiết bò rất hiếm thì được đánh giá theo giá trò thay
thế được khấu hao. Đất và nhà cửa được xác đònh theo giá trò thò trường.
 Tài sản vô hình có thể xác đònh được (giấy phép, bằng phát minh sáng chế):
Giá trò hợp lý được xác đònh bằng cách tham khảo thò trường năng động. Nếu
thiếu dữ liệu từ thò trường thì sử dụng thông tin tin cậy hiện có. Trong trường
hợp này, việc chiết khấu dòng tiền chỉ hữu ích khi thông tin về dòng tiền phát
triển với điều kiện dòng tiền này có thể quy thành tài sản một cách trực tiếp
và độc lập với dòng tiền của các tài sản khác.
 Các tài sản và nợ phải trả về thuế được xác đònh theo giá trò của những khoản
lợi về thuế phát sinh do lỗ hoặc các khoản thuế phải trả liên quan đến lãi hay
lỗ ròng, nó được đánh giá trên cơ sở doanh nghiệp sau khi hợp nhất. Khoản
mục này là kết quả của việc ghi nhận lại tài sản và nợ phải trả tại giá trò hợp
lý dưới tác động của thuế.
 Nợ phải trả được xác đònh theo giá trò hiện tại của các khoản phải trả được
xác đònh phù hợp với lãi suất hiện hành.
 Những hợp đồng phải thực hiện và các khoản nợ phải trả có thể xác đònh khác
của doanh nghiệp bò mua được xác đònh theo giá trò hiện tại của các khoản
phải thanh toán để thực hiện các nghóa vụ đó tính theo lãi suất hiện hành
thích hợp.
Trong một số trường hợp, IAS 22 đòi hỏi giá trò hợp lý phải được xác đònh bằng
cách sử dụng chiết khấu (như là nợ phải trả có tính chất tiền tệ). Trong một số
trường hợp khác, chiết khấu không bò bắt buộc (như đối với tài sản vô hình). Tuy

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 21 -
nhiên, chuẩn mực cho phép sử dụng chiết khấu trong việc xác đònh giá trò hợp lý
của bất cứ tài sản và nợ phải trả có thể xác đònh nào.
Nếu tài sản của doanh nghiệp bò mua giống tài sản của doanh nghiệp mua (doanh
nghiệp mua không có ý đònh sử dụng tài sản này của doanh nghiệp bò mua) thì

giá trò hợp lý của tài sản này được xác đònh theo giá trò thanh lý ước tính hay
bằng không ‘0’ nếu không ước lượng được giá trò thanh lý ước tính.
1.2.2.3. Lợi thế thương mại (Goodwill)
Lợi thế thương mại là phần chênh lệch giữa giá mua đã thanh toán cho việc mua
doanh nghiệp trên giá trò hợp lý của tài sản thuần nhận được từ hoạt động mua
doanh nghiệp đó. Trong quá trình phát triển của kế toán đã xuất hiện nhiều
phương pháp hạch toán lợi thế thương mại khác nhau. Cụ thể ta có thể kể ra các
phương pháp điển hình và phổ biến như sau:
Ø Phương pháp Cấn trừ:
Là phương pháp xuất hiện sớm nhất. Phương pháp này coi việc trả giá cao hơn
giá trò hợp lý của toàn bộ tài sản có thể xác đònh là mua đắt (mua hớ). Vậy nên
khoản chênh lệch, tức khoản tiền trả cho lợi thế thương mại bò coi như một khoản
lỗ. Theo đó, ngay khi mua, lợi thế thương mại sẽ bò cấn trừ vào nguồn vốn chủ sở
hữu mà thường là vào quỹ dự trữ hay lợi nhuận để lại. Như vậy, lợi thế thương
mại sẽ không xuất hiện trong Báo cáo tài chính của bên mua sau khi hợp nhất.
Phương pháp này bò phê phán là cơ sở lý luận thiếu thuyết phục, và tạo điều kiện
cho việc sử dụng các thủ thuật kế toán.
Ø Phương pháp vốn hóa:
Phương pháp này coi lợi thế thương mại là một yếu tố ảnh hưởng đến khả năng
sinh lợi của doanh nghiệp. Vì thế lợi thế thương mại được ghi nhận như một tài
sản vô hình. Cơ sở lý luận này được đánh giá là phù hợp hơn nhưng lại gặp phải

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 22 -
khó khăn trong việc đònh giá và khấu hao lợi thế thương mại. Từ đó, phương
pháp này căn bản được chia ra 3 cách xử lý sau khi vốn hóa:
¾ Không khấu hao: Với quan điểm khó có thể ước lượng được thời gian hữu
dụng của lợi thế thương mại và giá trò lợi thế thương mại có thể không giảm
mà còn tăng lên sau khi hợp nhất. Lợi thế thương mại đươc ghi nhận là tài sản

vô hình nhưng không được khấu hao.
¾ Khấu hao như tài sản cố đònh: Với quan điểm phù hợp với nguyên tắc tương
xứng giữûa doanh thu và chi phí. Lợi thế thương mại được ghi nhận như tài sản
vô hình và được khấu hao (thường là khấu hao tuyến tính).
" Để giải quyết những hạn chế của 2 cách xử lý trên, gần đây xuất hiện một
cách xử lý khác, là điều chỉnh lợi thế thương mại hàng năm. Theo cách xử lý này
lợi thế thương mại được vốn hóa nhưng không khấu hao mà thay vào đó sẽ được
điều chỉnh hàng năm dựa vào việc kiểm tra tổn thất. Kiểm tra tổn thất là so sánh
giá trò có thể thu hồi và giá trò ghi sổ của tài sản. Nếu giá trò có thể thu hồi nhỏ
hơn giá trò ghi sổ chứng tỏ lợi thế thương mại không có khả năng thu hồi lại hoàn
toàn, và chênh lệch sẽ được ghi nhận là tổn thất vào kết quả hoạt động kinh
doanh trong kỳ. Việc kiểm tra tổn thất được đề cập rõ trong IAS 36 thông qua 2
bước: kiểm tra từ dưới lên và kiểm tra từ trên xuống.
" Theo chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS22 - 1998) đã thống nhất sử dụng
phương pháp vốn hoá, khấu hao trong vòng 20 năm và điều chỉnh hàng năm
thông qua việc kiểm tra tổn thất để xử lý lợi thế thương mại. Tuy nhiên, phương
pháp này vẫn chưa giải quyết được những lo lắng trong việc đo lường lợi thế
thương mại, bởi vìù những tổn thất đã bò ghi giảm của lợi thế thương mại theo cách
xử lý này khó có thể được ghi tăng lại sau đó.
Lưu ý rằng, lợi thế thương mại được ghi nhận trong trường hợp mua ít hơn 100%,
chỉ là chênh lệch giữa giá mua được trả bởi công ty mẹ cao hơn giá trò hợp lý của

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 23 -
tài sản thuần được xác đònh của công ty con. Nghóa là không có lợi thế thương
mại nào được quy cho phần sở hữu của cổ đông thiểu số dựa trên giá mua phải
trả từ bên đa số.
Ø nh hưởng của các phương pháp trên đến báo cáo tài chính:
-

Phương pháp cấn trừ: Làm giá trò tài sản và vốn chủ sở hữu giảm trong báo
cáo tài chính tại thời điểm hợp nhất, gây bất lợi cho doanh nghiệp hợp nhất.
Nhưng sau đó doanh nghiệp sẽ thuận lợi hơn do chi phí thấp hơn và một số chỉ
tiêu chất lượng (ROE, ROA) được cải thiện hơn.
-
Phương pháp vốn hoá nhưng không khấu hao: Tạo một hình ảnh tốt nhất
trên báo cáo tài chính hợp nhất, làm gia tăng của cả tài sản và kết quả hoạt
động kinh doanh.
-
Phương pháp vốn hoá và khấu hao: Làm giá trò tăng lên nhưng đồng thời chi
phí cũng tăng lên do khấu hao, ảnh hưởng xấu đến kết quả hoạt động của
những năm sau.
Ví dụ minh hoạ: (Xem phụ lục 2)
1.2.2.4. Lợi thế thương mại âm (Negative Goddwill).
Mặc dù khái niệm lợi thế thương mại âm nghe có vẻ nghòch lý trong khi lợi thế
thương mại dương mới là điều có lợi, trong một số trường hợp hợp nhất kinh
doanh xuất hiện tình trạng mua với giá rẻ, điều này dần dần trở nên phổ biến, và
nó được chính thức biết đến là lợi thế thương mại âm. IAS 22 đã có nhiều thay
đổi lớn trong quan điểm xử lý vấn đề này:
Ø IAS 22 (1984) cho phép lựa chọn giữa 2 phương pháp:
Phương pháp 1: Ghi nhận lợi thế thương mại âm như một khoản thu nhập
chưa thực hiện, sau đó phân bổ dần vào thu nhập hàng năm của doanh
nghiệp.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 24 -
Phương pháp 2: Cấn trừ lợi thế thương mại âm vào giá trò của tài sản phi tiền
tệ theo tỷ lệ của các tài sản này trong tổng giá trò hợp lý của chúng.
Ø IAS 22 (1993) quy đònh chi tiết và rõ ràng hơn, có 2 phương pháp xử lý như

sau:
Phương pháp chuẩn: Là phương pháp cấn trừ lợi thế kinh thương mại vào giá
trò tài sản phi tiền tệ cho đến khi các tài sản này hết giá trò. Phần chưa được
cấn trừ sẽ gọi là lợi thế thương mại âm và ghi nhận trên báo cáo tài chính như
một khoản thu nhập chưa thực hiện và phân bổ trong 5 năm (trừ trường hợp
chứng minh được thời gian phân bổ dài hơn nhưng không quá 20 năm).
Phương pháp thay thế: Là phương pháp ghi nhận lợi thế thương mại âm như
một khoản thu nhập chưa thực hiện và phân bổ trong 5 năm (trừ trường hợp
chứng minh được thời gian phân bổ dài hơn nhưng không quá 20 năm).
Ø IAS 22 (1998) hạch toán đối với lợi thế kinh thương mại đã có sự thay đổi về
bản chất, nó được kết hợp giữa phương pháp chuẩn và phương pháp thay thế
theo phiên bản IAS (1993). Chỉ còn một phương pháp duy nhất được cho phép
trong giai đoạn gần đây:
- Lợi thế thương mại âm được trình bày trên báo cáo tài chính như một
khoản giảm trừ của tài sản.
- Lợi thế thương mại âm trước hết sẽ phân bổ theo các chi phí (hoặc lỗ) liên
quan đến việc hợp nhất (nếu có) khi chúng phát sinh. Lợi thế thương mại
âm phần nhỏ hơn hoặc bằng tổng giá trò hợp lý của tài sản phi tiền tệ có
thể xác đònh sẽ được ghi vào thu nhập tương xứng với thời kỳ các tài sản
đó sử dụng.
- Lợi thế thương mại âm phần còn lại (nếu có) sẽ được ghi ngay vào thu
nhập.
Ø Theo IFRS 3 (2004): Xử lý lợi thế thương mại âm tương tư như IAS 22 (1998)
nhưng không khấu hao mà đánh giá tổn thất hàng năm.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN

- 25 -
1.2.2.5. Ví dụ minh hoạ về phương pháp mua doanh nghiệp.
(Xem phụ lục 3)

1.3. Một số nhận xét về Phương pháp Mua và Phương pháp cộng vốn

Phương pháp Mua
(Purchase method)
Phương pháp Cộng vốn
(Pooling of interests method)
Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận
theo giá trò hợp lý của chúng. Bất cứ
phần chênh lệch nào của giá mua trên
giá trò hợp lý của tài sản thuần được
mua đều ghi nhận là lợi thế thương
mại.
Tài sản và nợ phải trả được mua ghi
nhận theo giá trò ghi sổ trước khi
hợp nhất không có sự tồn tại của
chênh lệch giữa giá mua và giá trò
ghi sổ.
Lợi nhuận để lại của doanh nghiệp bò
mua không trở thành một phần trong
lợi nhuận để lại của doanh nghiệp
Mua.
Lợi nhuận để lại của doanh nghiệp
bò mua trở thành một phần trong lợi
nhuận để lại của doanh nghiệp
Mua.
Phần chênh lệch của giá mua trên giá
trò ghi sổ chuyển nhượng đối với tài
sản có thể khấu hao hay có thể thu
hồi, được khấu hao hay thu hồi để
giảm thu nhập báo cáo của doanh

nghiệp Mua.
Không tồn tại phần chênh lệch giữa
giá mua và giá trò ghi sổ. Do đó
không có thêm chi phí khấu hao hay
chi phí thu hồi.
Lợi nhuận của doanh nghiệp bò mua
chỉ được hạch toán trong lợi nhuận của
doanh nghiệp Mua kể từ ngày hợp
nhất trở về sau
Lợi nhuận của doanh nghiệp bò mua
được hạch toán trong lợi nhuận của
doanh nghiệp Mua trong suốt năm
tài chính mà việc hợp nhất xảy ra.
Chi phí trực tiếp phải chòu trong khi
hợp nhất được hạch toán như là một
phần chi phí của doanh nghiệp bò mua.
Chi phí trực tiếp phải chòu trong khi
hợp nhất được hạch toán là chi phí
trong năm mà sự hợp nhất xảy ra.
Chi phí gián tiếp có liên quan đến
mua doanh nghiệp được hạch toán là
chi phí trong năm hợp nhất.
Tương tự như phương pháp Mua.

THƯ VIỆN ĐIỆN TỬ TRỰC TUYẾN