TỔNG QUAN VỀ PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP MALAYSIA (Các chủ thể kinh doanh của Malaysia, luật doanh nghiệp Malaysia)

MỤC LỤC

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

ASEAN: Hiệp hội các Quốc gia Đông Nam Á
DNTN: Doanh nghiệp tư nhân
CTCP: Công ty cổ phần
TNHH: Trách nhiệm hữu hạn

1


PHẦN MỞ ĐẦU
Lý do chọn đề tài
Trong xu hướng toàn cầu hóa và khu vực hóa ngày càng gia tăng mạnh mẽ của
1.

nền kinh tế thế giới hiện này, đặc biệt trong quá trình định hướng xây dựng cộng
đồng Asian, việc mở rộng quan hệ kinh tế là yêu cầu tất yếu để xây dựng nền kinh tế
nước ta và các nước thuộc khối Asian trở lên phát triển hơn. Đây là quá trình quan
trọng để khai thác nguồn lực bên ngoài để phát huy nội lực của nền kinh tế quốc gia
nhằm thực hiện mục tiêu phát triển nhanh và bền vững.
Việc tìm hiểu và nghiên cứu khung pháp lý về luật doanh nghiệp của một số nước
thuộc cộng đồng Asean là vô cùng cần thiết trong quá trình khu vực hóa, mở rộng nền
kinh tế.
Trong các quốc gia Đông Nam Á thì Malaysia hiện đang xếp thứ 6 trong Bảng xếp
hạng Môi trường kinh doanh (Doing Business) năm 2014 của Ngân hàng Thế giới
(World Bank). Nếu tính riêng Chỉ số Khởi sự kinh doanh (Starting a Business) thì
Malaysia hiện đang đứng thứ 16. Với vị trí chiến lược cùng với sự phát triển của cơ
sở hạ tầng, trình độ lao động và các yếu tố khác, Malaysia đang có một môi trường
kinh doanh sôi động với nhiều loại hình doanh nghiệp1 .

Nhóm thực hiện đề tài nghiên cứu về khung pháp lý về luật doanh nghiệp của
Malaysia với mong muốn hiểu thêm về các loại hình doanh nghiệp, cách thành lập
doanh nghiệp, đặc điểm, sự khác biệt, các quy chế mà luật Malaysia quy định,… Từ
đó định hướng cho các nhà đầu tư của Việt Nam và các nước khác có thể đầu tư vào
đất nước có nhiều tiềm năng kinh tế một cách hiệu quả nhất. Qua đó thúc đẩy sự hợp
tác phát triển giữa Việt Nam và Malaysia cũng như các nước khác trong khu vực
Asean và các nước khác trên thế giới.
2. Mục tiêu nghiên cứu
1

Xem thêm tại: />
2


Thông qua việc nghiên cứu khung pháp lý về luật doanh nghiệp của Malaysia,
chúng tôi muốn tìm hiểu những quy định về doanh nghiệp của nước này và so sánh
với pháp luật Việt Nam nhằm tìm ra một số điểm khác biệt. Từ đó mạnh dạn tư vấn
cho các nhà đầu tư Việt Nam có mong muốn phát triển kinh tế ở Malaysia. Thúc đẩy
quá trình phát triển kinh tế của Việt Nam hơn nữa.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
2.1. Đối tượng nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài: Luật Công ty năm 1965 số 125, sửa đổi lần cuối
năm 2007 (Companies Act 1965); Luật Ủy ban doanh nghiệp Malaysia số 614, sửa
đổi lần cuối năm 2001 (Companies Commission of Malaysia Act); Luật Đăng ký kinh
doanh số 197, sửa đổi lần cuối năm 2001 (Registration of Business Act); Luật Công
ty TNHH hợp danh, ban hành năm 2012 (Limited Liability Parnership Act).
2.2. Phạm vi nghiên cứu
Bài tiểu luận này xin nghiên cứu các loại hình doanh nghiệp, các đặc điểm cơ bản
của từng loại hình doanh nghiệp, cách thức đăng ký thành lập doanh nghiệp,đối
tượng được quyền thành lập doanh nghiệp… của Malaysia.

4. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp thu thập thông tin sử dụng để tích lũy kiến thức, viết tổng quan, tìm
vấn đề cần nghiên cứu.
Phương pháp so sánh những điểm khác nhau của pháp luật Malaysia và Việt
Nam.
Phương pháp phân tích.

3


PHẦN NỘI DUNG
CHƯƠNG 1: MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP Ở
MALAYSIA
1.1.

Định nghĩa kinh doanh
Kinh doanh bao gồm tất cả các loại hình kinh doanh, thương mại, nghề thủ công,
dịch vụ, nghề nghiệp hay một số hoạt động mang lại lợi ích nhưng không bao gồm
bất kỳ chi nhánh văn phòng đại diện nào hay việc thuê mướn lao động hay các cam
kết từ thiện cũng như những hình thức sở hữu được quy định trong điều lệ công ty2.
1.2. Luật doanh nghiệp ở Malaysia3
Luật doanh nghiệp ở Malaysia chủ yếu được quy định trong Luật Công ty
1965 ( Companies Act 1965), Luật này được lập dựa trên Đạo luật Công ty
Vương quốc Anh 1948 (UK Companies Act 1948) và Luật Công ty Úc 1961
(Australian Uniform Companies Act 1961). Luật Công ty 1965 quy định một
số vấn đề cơ bản sau đây:
● Chức năng và quyền hạn của hội đồng quản trị;
● Bổn phận và trách nhiệm của giám đốc và cán bộ;
● Cuộc họp và quyền của thành viên tại các cuộc họp; và
● Quy định các giao dịch có liên quan của các bên.

Trong năm 2007, Đạo luật đã được sửa đổi để:
● Làm rõ nhiệm vụ giám đốc;
● Tăng cường cũng như làm rõ quy định về giao dịch với bên liên quan;
● Cho phép các cổ đông phải có hành động phái sinh;
● Cho phép việc sử dụng các công nghệ để tạo thuận lợi cho các cuộc họp
các thành viên trong hơn một địa điểm (các thành viên ở nhiều nơi khác nhau);
● Kéo dài thời gian thông báo của AGMs (Các đại hội đồng cổ đông).
Bây giờ, tối thiểu là 21 ngày kể từ ngày thông báo trước, phải được đưa ra bởi
một công ty công cộng trước khi triệu tập AGM4 của công ty đó;
2

Theo REGISTRATION OF BUSINESSES ACT 1956, PART I: PRELIMINARY, Interpretation 2(d)

3 Được dịch theo OECD INVESTMENT POLICY REVIEWS: MALAYSIA 2013 © OECD 2013 trang 163-164. Xem
thêm tại:
/>4

AGM: Annual general meeting – Đại hội đồng cổ đông

4


● Nâng cao trách nhiệm của kiểm toán viên bằng cách áp đặt một nghĩa
vụ theo luật định về kiểm toán viên của công ty đại chúng hoặc công ty được
kiểm soát bởi một công ty đại chúng phải báo cáo cho cơ quan đăng ký, họ
phải nhận thức được một hành vi phạm tội nghiêm trọng đã cam kết liên quan
đến gian lận hoặc không trung thực đối với công ty khi thực hiện nhiệm vụ của
mình là kiểm toán viên; và
● Cung cấp theo luật để bảo vệ người tố cáo.
1.3. Các loại công ty ở Malaysia

Malaysia đang có một môi trường kinh doanh sôi động với nhiều loại hình tổ
chức kinh tế như: Doanh nghiệp tư nhân (Sole proprietorship); Doanh nghiệp hợp
danh (Partnership); Công ty trách nhiệm hữu hạn theo phần vốn góp (Company
limited by shares, bao gồm công ty nội bộ - xác định thông qua từ “Sendirian
Berhad” hoặc chữ viết tắt “Sdn. Bhd” trong tên của công ty hoặc công ty đại chúng xác định thông qua từ “Berhad” hoặc viết tắt “Bhd” trong tên của công ty); Công ty
trách nhiệm hữu hạn bởi sự bảo đảm (Company limited by guarantee); Công ty trách
nhiệm vô hạn (Unlimited Company) và Công ty nước ngoài (Foreign Company). Tất
cả các loại hình tổ chức kinh tế trên đều được đăng ký thành lập và hoạt động tại Ủy
ban Công ty Malaysia (Companies Commission of Malaysia - CCM)5.
Mô hình kinh doanh ở Malaysia có thể được thực hiện theo một trong những hình
thức sau:
• Doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietor);
• Hợp danh (Partnership);
• Công ty trách nhiệm hữu hạn6 (TNHH).
Luật Công ty năm 1965 điều chỉnh hoạt động của tất cả các công ty ở
Malaysia. Theo đó, một công ty phải đăng ký với Ủy ban Doanh nghiệp Malaysia để
thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào.
Có 3 loại công ty thực hiện theo quy định của Luật Công ty 1965:
• Công ty TNHH theo cổ phần
• Một công ty TNHH theo cam kết trách nhiệm giới hạn của mỗi thành viên
• Một công ty trách nhiệm vô hạn
Hình thức phổ biến nhất ở Malaysia là Công ty TNHH theo cổ phần. Loại hình
này được thành lập theo cả hai dạng: công ty TNHH tư nhân hoặc Công ty TNHH đại
5

/>
6

Limitted company

5


chúng. Ngoài các loại hình doanh nghiệp trên Malaysia còn có 2 loại hình doanh
nghiệp khác có ở Malaysia được điều chỉnh tại Luật Công ty 1965 và Luật Công ty
TNHH Hợp danh 2012 đó là:
Công ty nước ngoài (Foreign Companies);
Công ty TNHH Hợp danh (LLP7)
1.4. Thủ tục thành lập
Ở Malaysia, các công ty được thành lập theo thủ tục đăng ký. Cá nhân, tổ chức
muốn thành lập công ty chỉ việc tiến hành đăng ký bằng cách gửi tới cơ quan đăng kí
tuyên bố thành lập công ty, điều lệ công ty (nếu đã có) và những giấy tờ khác. Cơ
quan đăng ký công ty là Cục đăng ký công ty (Registrar of companies). Sau khi nhận
được các văn bản cần thiết, đủ điều kiện theo quy định của Luật công ty 1965 thì Cục
đăng ký sẽ cấp giấy chứng nhận thành lập công ty. Công ty được coi là thành lập từ
thời điểm đó.
Một đặc điểm khác của Malaysia là các doanh nghiệp tư nhân hoặc liên doanh
phải được đăng ký với Ủy ban Doanh nghiệp của Malaysia (The Companies
Commission of Malaysia) theo quy định của Luật Đăng ký kinh doanh năm 1965
Tất cả những người ký tên vào bản tuyên bố thành lập công ty 8 được coi là thành
viên của công ty. Thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc pháp nhân. Tuy
nhiên, pháp luật Malaysia có những hạn chế nhất định đối với việc tham gia công ty
của pháp nhân. Cụ thể một công ty con không thể trở thành thành viên đối với công
ty mẹ của nó, bất kỳ giao dịch giao đất hoặc chuyển nhượng cổ phần nào trong một
công ty cho công ty con của nó sẽ không có hiệu lực. Tuyên bố thành lập công ty phải
có các điều kiện sau:
• Tên công ty (The name of the business);
Loại hình của công ty (The nature of the business);
• Ngày bắt đầu tiến hành hoạt động kinh doanh (the date of the commencement
of the business);

Vốn điều lệ;
Tên, địa chỉ, nghề nghiệp của những người ký vào tuyên bố thành lập công ty;
•
•

•

•
•

Sau khi được cấp giấy chứng nhận thành lập công ty, công ty sẽ được cấp con dấu
riêng.
7

Limited Liability Partnership

8

memorandum of incorporation
6


1.5.

Tên công ty
Việc thay đổi tuyên bố thành lập công ty được Luật công ty 1965 quy định khác
chặt chẽ. Việc đặt tên, đăng kí và thay đổi tên của công ty được luật quy định chi tiết.
các mức phạt khác nhau được ấn định cho phạm vi vi phạm tên công ty. Tên công ty
phải dễ đọc và số của công ty sẽ xuất hiện. Trong trường hợp công ty thay đổi tên, tên
cũ của công ty sẽ xuât hiện bên dưới tên hiện tại của công ty trên tất cả các tài liệu,

thư tín thương mại, báo cáo kế toán, hóa đơn, thông báo chính thức các ấn phẩm, hối
phiếu, phiếu ghi chú, xác nhận, kiểm tra đơn đặt hàng, biên nhận và thư tín dụng hoặc
có nội dung được ban hành hoặc kí kết nhân danh công ty trong khoảng thời gian
không ít hơn 12 tháng kể từ ngày thay đổi. Mỗi công ty phải sơn hoặc dán phía bên
ngoài mỗi văn phòng hoặc nơi mà nơi đó hoạt động kinh doanh của công ty được
thực hiện, ở một vị trí dễ đọc nhất.
Việc đăng ký công ty phải thực hiện đúng với bản chất công ty. Ký hiệu các loại
công ty phải được ghi rõ bên cạnh tên gọi của công ty.
1.6. Vốn của công ty
Cấu trúc vốn của công ty cũng được quy định khá chi tiết ở Luật công ty
1965. Nguyên tắc chung điều chỉnh cấu trúc vốn của công ty là không ai có
thể lưu thông, phân phối chứng khoán của công ty nếu chưa cung cấp đầy đủ
thông tin cho Cục đăng kí. Việc cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến công
ty và việc công ty phát hành cổ phiếu rất được pháp luật chú trọng điều chỉnh.
1.7. Người đại diện của công ty
•
•
•

•

•

Luật công ty năm 1965 quy định rằng:
Mỗi công ty phải có ít nhất 2 Giám đốc có nơi cư trú chủ yếu hoặc chỉ có duy nhất
nơi cư trú ở Malaysia.
Chỉ thể nhân mới có thể trở thành giám đốc công ty.
Một người không thể trở thành giám đốc công ty nếu trước khi văn bản thành lập
công ty được đăng ký, người đó thể hiện sự đồng ý của mình bằng văn bản một cách
trực tiếp hoặc thông qua người đại diện, ký vào văn bản thành lập, cam kết bằng văn

bản sẽ mua cổ phần của công ty hoặc nhận tiền lương bằng việc sở hữu cổ phần của
công ty.
Người từ 70 tuổi trở lên không thể trở thành giám đốc của công ty công hoặc công ty
con của một công ty có công ty con. Khi đến tuổi 70 thì nhiệm kỳ của giám đốc sẽ
chấm dứt tại đại hội đồng cổ đông kế sau ngày giám đốc 70 tuổi.
Những giám đốc đầu tiên sẽ được ghi vào trong văn bản thành lập công ty hoặc điều
lệ công ty.
7


1.8.

Trụ sở công ty
Một công ty kể từ ngày mà nó bắt đầu thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc kể từ
14 ngày kể từ ngày thành lập công ty phải có một văn phòng đăng ký.
1.9. Đối tượng có quyền thành lập công ty
•
•

Người từ đủ 21 tuổi trở lên không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;
Không hạn chế người nước ngoài thành lập hoặc tham gia vào công ty. Người nước
ngoài đáp ứng được những yêu cầu có thể thành lập doanh nghiệp theo cách tương tự
như dân địa phương.
1.10. Nhà đầu tư tiến hành hoạt động kinh doanh ở Malaysia
Để tiến hành hoạt động kinh doanh ở Malaysia, một nhà đầu tư nước ngoài phải
tiến hành thành lập công ty trước sau đó nếu như đầu tư vào lĩnh vực sản xuất, nhà
đầu tư phải làm thủ tục cấp Giấy phép sản xuất. Đối với các dự án đầu tư vào lĩnh
vực dịch vụ, Nhà đầu tư tiến hành đăng ký doanh nghiệp và đi vào thực hiện các hoạt
động kinh doanh của mình.
Đối với mộ số lĩnh vực dịch vụ Nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký tại một

ủy ban quốc gia cho việc phê duyệt các dự án đầu tư vào lĩnh vực dịch vụ đã được
thành lập trực thuộc Cục phát triển đầu tư Malaysia (MIDA). Ủy ban này hoạt động
như một cơ quan đầu mối để nhận và xử lý các hồ sơ đăng ký đầu tư trong lĩnh vực
dịch vụ ngoại trừ đầu tư vào lĩnh vực tài chính, vận tải hàng không, dịch vụ công
cộng, hành lang phát triển kinh tế, công ty đầu tư phát triển công nghệ sinh học và
phân phối thương mại. Đối với các lĩnh vực chuyên ngành này, có những quy định
riêng trong việc triển khai hoạt động.
Bước 1: Thành lập công ty
Nhà đầu tư được lựa chọn thành lập một công ty hoặc thành lập một chi nhánh tại
đây để triển khai kế hoạch đầu tư.
* Đăng ký tên công ty
Để thành lập một công ty, Nhà đầu tư phải nộp một Tờ khai theo mẫu và thanh
toán một khoản tiền là 30 RM cho mỗi một tên đăng ký tại Ủy ban Doanh nghiệp
Malaysia để xác định tên doanh nghiệp là phù hợp hay không. Khi tên doanh nghiệp
được phê chuẩn, tên này được giữ trong vòng 3 tháng để phục vụ việc đăng ký doanh
nghiệp.
* Đăng ký thành lập công ty
Hồ sơ gồm:

8


•
•
•
•
•
•
•

•
•

•
•
•

•

Một bản phô tô công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nước
ngoài;
Một bản phô tô công chứng của Điều lệ công ty nước ngoài hoặc các tài liệu tương
đương;
Một Danh sách giám đốc công ty những người cư trú dài hạn tại Malaysia.
Một bản ghi nhớ chỉ định người đại diện theo ủy quyền một người cư trú dài hạn ở
Malaysia để nhận các thông báo có liên quan;
Một bản tuyên bố theo quy định;
Một Bản đăng ký theo mẫu;
Một thống báo của Ủy ban doanh nghiệp về việc chấp thuận tên doanh nghiệp;
Bước 2: Thủ tục xin Giấy phép sản xuất
* Trường hợp phải xin cấp Giấy phép sản xuất
Đầu tư vào lĩnh vực sản xuất;
Vốn của các cổ đông đạt mức 2.5 triệu RM9 trở lên hoặc sử dụng từ 75 lao động toàn
thời gian;
* Các đầu mối xử lý hồ sơ
Hồ sơ để cấp Giấy phép sản xuất được nộp tại Cục Phát triển đầu tư Malaysia
(MIDA) và Giấy phép sản xuất được cấp bởi Bộ Thương mại quốc tế và Công nghiệp
(MITI);
* Tiêu chuẩn để được cấp Giấy phép sản xuất
Các hướng dẫn của Chính phủ đối với việc phê chuẩn các dự án công nghiệp ở

Malaysia dựa trên tỷ lệ vốn đầu tư trên một lao động (C/E) 10 . Các dự án với tỷ lệ C/E
thấp hơn 55.000 RM được xác định là những dự án sử dụng nhiều lao động và sẽ
không đáp ứng được yêu cầu của việc cấp Giấy phép sản xuất hoặc không được
hưởng các ưu đãi về thuế. Tuy nhiên, một dự án sẽ được loại trừ khỏi trường hợp nêu
trên nếu đáp ứng được một trong những tiêu chí sau:
Tạo ra giá trị gia tăng tối thiểu là 30%;
Chỉ số Quản lý, Kỹ thuật và Giám sát (MTS) đạt 15% hoặc hơn;
Dự án thực hiện các hoạt động được khuyến khích hoặc sản xuất các sản phẩm trong
danh mục hoạt động và sản phẩm được khuyến khích đầu tư – Công ty sử dụng công
nghệ cao.
Những công ty đang tồn tại nay nộp hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh.
9

RM: tên viết tắt của đồng tiền Malaysia sử dụng Ringgit Malaysia

10

C/E: The

Capital Investment Per Employee
9


CHƯƠNG 2: CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP Ở MALAYSIA
2.1. Doanh nghiệp tư nhân
2.1.1.
Khái niệm

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình kinh doanh hoàn toàn thuộc sở hữu của một cá
nhân duy nhất và trách nhiệm của chủ sở hữu là không giới hạn.

2.1.2.
Đặc điểm
Doanh nghiệp tư nhân ở Malaysia có một số đặc điểm cơ bản như sau:
• Chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân
• Không có tư cách pháp nhân
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Nếu
một doanh nghiệp tư nhân thất bại hoặc bị tuyên bố phá sản, chủ nợ có thể kiện chủ
sở hữu duy nhất cho tất cả các khoản tương ứng. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân,
thu nhập cá nhân và thu nhập lao động đều phải chịu trách nhiệm.
• Chỉ có một công dân Malaysia và một người nước ngoài thường trú tại Malaysia đáp
ứng đủ yêu cầu thành lập doanh nghiệp ở Malaysia có thể đăng ký kinh doanh như
một chủ sở hữu duy nhất.
2.1.3.
Một số ưu điểm của doanh nghiệp tư nhân Malaysia
• Là của riêng chủ doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp nhận được tất cả các lợi nhuận và
có thể thực hiện các kỹ năng kinh doanh của mình một cách trọn vẹn, có thể đưa ra
quyết định và điều hành doanh nghiệp theo cách mà họ muốn.
• Ít giấy tờ và thủ tục bổ sung (đăng ký rất dễ dàng, nhanh chóng và ít tài liệu cần
thiết).
• Giá thành thực thể là rẻ hơn nhiều và không được yêu cầu của chính phủ Malaysia để
được kiểm toán.
• Không phải công bố báo cáo tài chính cho công chúng.
• Dễ dàng chuyển đổi thành công ty TNHH (SDN BHD)
2.2. Hợp danh
2.2.1.
Khái niệm hợp danh
Hợp danh hay “quan hệ đối tác” ở Maylaysia là một loại hình doanh nghiệp ở
Maylaisia do từ 2 đến 20 thành viên “đối tác” làm chủ sở hữu và những “đối tác” này
chịu trách nhiệm vô hạn với những khoản nợ của công ty.
2.2.2.

Đặc điểm
Các đặc điểm của loại hình hợp danh được quy định trong Đạo luật Quan hệ đối
tác 1961(Act 1961). Một số đặc điểm nổi bật của công ty hợp danh đó là:
10


•
•
•
•

Có từ 2 đến 20 thành viên cùng làm chủ sở hữu
Các thành viên chịu trách nhiệm liên đới vô hạn với các nghĩa vụ và khoản nợ của
công ty
Không có tư cách pháp nhân
“Trách nhiệm vô hạn” phát sinh từ thời điểm đối tác gia nhập thành viên của công ty,
đối với các nghĩa vụ và khoản nợ của công ty phát sinh trước đó thì thành viên mới
không phải chịu trách nhiệm.
2.3. Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH)


•
•
•
•

"Công ty TNHH" có nghĩa là một công ty hữu hạn cổ phần hoặc bảo lãnh hoặc cả
hai bằng cổ phiếu và bảo lãnh (được định nghĩa trong phần 4 của Luật công ty 1965).
Có bốn loại công ty TNHH tại Malaysia:
Công ty TNHH theo phần vốn góp (Company limited by shares);

Công ty TNHH bởi sự bảo đảm (Company limited by guarantee);
Công ty trách nhiệm vô hạn (Unlimited Company);
Công ty TNHH hợp danh (Limited Liability Partenrship).
2.3.1. Công ty TNHH theo phần vốn góp
Công ty TNHH theo phần vốn góp hay được gọi là TNHH cổ phần là loại hình
công ty rất phổ biến ở Malaysia. Loại hình này được thành lập theo cả hai dạng: công
ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng.
2.3.1.1. Khái niệm





Công ty TNHH bởi cổ phần nghĩa là một công ty được thành lập theo nguyên tắc
trách nhiệm của các thành viên được giới hạn bởi một bản Điều lệ dựa trên số vốn
góp (kể cả cam kết) của mỗi thành viên11.
Sendirian Berhad (SDN BHD) là một công ty TNHH tư nhân, loại công ty này ngăn
cấm bất cứ lời mời nào để đăng ký vào bất kỳ cổ phiếu của mình, tiền đặt cọc với các
công ty để đầu tư hoặc đăng ký. Thành viên tối thiểu trong một công ty tư nhân là hai
và tối đa là năm mươi.
Berhad (BHD) là một công ty TNHH đại chúng, cổ phiếu của nó có thể được cung
cấp cho công chúng trong một thời gian cố định và bất kỳ hình thức khác của các
thuê bao. Số lượng tối thiểu (cổ đông) thành viên hai và tối đa số lượng không giới
hạn của các thành viên.
11

Theo COMPANIES ACT 1965, PART I – PRELIMINARY, Section 4. Interpretation

11

2.3.1.2. Đặc điểm



•

•

•

•

•

Trách nhiệm của thành viên công ty sẽ phụ thuộc vào dù số cổ phần đủ trả hay không:
Nếu số cổ phần nắm giữ bỏ ra hết thì không có trách nhiệm nữa (nếu công ty
phá sản thì thành viên đó không phải đóng góp thêm vào tài sản của công ty).
Nếu số cổ phần nắm giữ chỉ bỏ ra một phần thì phải chịu trách nhiệm góp thêm
vào tài sản công ty một mức đến khi đủ tương ứng trên số cổ phần mà thành viên đó
nắm giữ.
Trường hợp công ty bị giải thể thì thành viên không chịu trách nhiệm trả số nợ
vượt quá giá trị số cổ phần mà mình sở hữu12.
Một công ty TNHH có ”Berhad” hay viết tắt là “Bhd” như một phần của tên
công ty và nằm ở phần kết thúc của tên công ty. Nó cũng là dấu hiệu nhận biết trách
nhiệm của các thành viên về công ty. Đây là thông báo dành cho các chủ nợ để biết
rằng thành viên công ty sẽ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của công ty
dù họ có thể tìm kiếm khả năng chi trả bằng tài sản của công ty13.
Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân: là công ty mà Bản ghi nhớ và Điều lệ công ty
thể hiện các nội dung sau:

Hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần. Điều này đã làm mất đi một phần tính chất
cổ phần của công ty. Điều đồng nghĩa với việc số lượng cổ đông trong loại hình công
ty này cũng không nhiều
Giới hạn thành viên không quá 50 người, ngoại trừ người lao động. Con số này làm
nhiều người liên tưởng đến công ty TNHH từ 2 đến 50 thành viên ở Việt Nam. Có lẽ
chính vì lí do này mà nhiều người cho rằng loại hình công ty TNHH tư nhân mang
bóng dáng của một công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên hơn là một công ty
cổ phần.
Không được phát hành cổ phiếu, trái phiếu. Một số người đã nhận định rằng, với quy
định này các nhà làm luật đã biến công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân mất đi hoàn
toàn tính chất của một công ty cổ phần
Không được nhận ký quỹ để nhận phí hoặc lãi suất.
Công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng gồm có một số đặc điểm cơ bản sau:
Có thể phát hành cổ phiếu,

12

Theo COMPANIES ACT 1965 PART X - WINDING UP, DIVISION 1 – PRELIMINARY, Section 214 (1).
Liability as contributories of present and past members

13

COMPANIES ACT 1965 (REVISED - 1973), PART III - CONSTITUTION OF COMPANIES, DIVISION 2 –
POWERS, Section 22.(3) Names of companies

12


•

Cổ phiếu này phải được đăng ký tại Ủy ban chứng khoán và cung cấp một bản cáo
bạch cho Ủy ban doanh nghiệp Maylaysia trước khi phát hành cổ phiếu.
Với hai đặc điểm lớn trên đây, ta mới thấy rõ đấy là một công ty cổ phần, đúng
về cả tên gọi và tính chất.
2.3.1.3. Mối quan hệ của công ty cổ phần
Vấn đề này được quy định cụ thể tại Điều 17, Luật Công ty 1965
Khoản một điều này quy định: “Một tập đoàn không thể là thành viên của một
công ty cổ phần nếu như công ty đó là công ty cổ phần của nó”
Như vậy, trong mắt của các nhà làm luật Malaysia thì công ty cổ phần ở một
“đẳng cấp” thấp hơn tập đoàn, nếu trong luật Việt Nam thì công ty này ví như chi
nhánh của tập đoàn. Điều này có lẽ là mới so với cách tư duy của nhà làm luật nước
ta. Chúng ta gần như không có nhưng tập đoàn tầm cỡ, vì thế không có sự phân biệt
vị trí trên dưới như Malaysia. Trong khi đó ở quốc gia này, họ đã có những tâp đoàn
tầm khu vực và đanh hướng ta thế giới như WCT Bhd, Tenaga Nasional Berhad....
Mặc khác, quy định này cũng hạn chế chồng chéo trong mối quan hệ giữa các công ty
cũng như loại hình doanh nghiệp, tạo điều kiện thuận lợi trong công tác kiểm tra và
quản lí.
Cũng theo quy định tại Khoản 3 điều này, công ty cổ phần có quyền xem công ty
lép vốn như là một thành viên. Tuy nhiên, cũng sẽ có những bất lợi nhất định cho
công ty lép vốn này như: không có quyền biểu quyết trong các cuộc hợp của công ty
cổ phần và tất cả các cuộc hợp khác của các thành viên. Cũng theo quy định định tại
điểm b, Khoản 4 Điều 17, trong thời gian hai mươi tháng hoặc nhiều hơn nếu tòa cho
phép, sau khi công ty đó được công nhận là công ty lép vốn của công ty cổ phần phải
bán tất cả cổ phần của nó. Luật cũng sẽ không điều chỉnh việc chi cổ phần của công
ty cổ phần cho công ty lép vốn của nó. Pháp luật trao quyền tự chủ cho công ty trong
vấn đề này. Xét về vị trí pháp lí, trong mối quan hệ tay đôi này thì công ty cổ phần
đang ở thế thượng phong. Nó không những là đại diện cho công ty lép vốn mà còn có
quyền bán tất cả cổ phần của đối tác.
2.3.1.4. Chuyển đổi giữa công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng và tư nhân



Đầu tiên là việc chuyển đổi của một công ty đại chúng sang tư nhân. Điều này có thể
xảy ra khi một công ty đại chúng có vốn cổ phần băng cách đăng kí với cơ quan có
thẩm quyền. Việc chuyển đổi này bao gồm một số bước cơ bản sau:
13


•

•


•
•

•

Thống nhất về việc chuyển đổi sang công ty tư nhân và nêu rõ sự thay đổi hợp lí
trong tên gọi. Điều này là cần thiết bởi lẽ nó sẽ tránh được tình trạng thiếu dân chủ do
chênh lệch về cổ phần. Trong cách nghĩ của các nhà làm luật Malaysia, tên gọi đóng
một vai trò rất quan trọng. Điều này cũng dễ hiểu khi ngày nay càng có nhiều cái tên
na ná, ăn theo danh tiếng của các doanh nghiệp chân chính.
Chuyển đổi điều lệ công ty. Một khi chuyển đổi lại hình daonh nghiệp, dù là gần hay
xa, thì cũng sẽ dẫn đến những xáo trộn không hề nhỏ về nhân sự, cách thức hoạt
động, điều hành, quản lí… Việc thay đổi luật của công ty như là một sự thỏa thuận
mới của một tổ chức mới, đồng thời cũng đảm bảo sự ổn định cho những hoạt động
về sau của công ty
Tiếp theo là chuyển đổi từ công từ công ty TNHH tư nhân sang đại chúng. Công việc
này cần các thủ tục và giấy tờ sau:

Thống nhất việc chuyển sang công ty đại chúng và cung cấp một cái tên thích hợp
Ra thông cáo. Đúng với tính chất “đại chúng” của công ty, mọi người phải được biết
chứ không riêng gì nổi bộ công ty. Đây là bước mà việc chuyển đổi thứ nhất không
có bởi với tính chất như trên thì việc này là không cần thiết.
Một tuyên bố hợp pháp theo quy định của nhà nước

14


2.3.2 Công ty TNHH bởi sự đảm bảo
2.3.2.1. Khái niệm
Công ty TNHH bởi sự bảo đảm nghĩa là một công ty được thành lập trên cơ sở
trách nhiệm của thành viên hạn chế theo quy định của điều lệ trong phạm vi phần tài
sản mà các thành viên cam kết sẽ góp trong trường hợp công ty bị thanh lý14.
2.3.2.2. Đặc điểm

•
•
•
•

Trách nhiệm của các thành viên được ghi rõ trong bản điều lệ công ty:
Không lấy lợi nhuận làm mục đích
Không có vốn cổ phần
Thành viên không bị yêu cầu góp vốn trong khi công ty đang vận hành.
Điều này được chứng minh bằng sự đồng ý ký tên vào bản điều lệ của công ty của
các thành viên.
Một công ty TNHH có ”Berhad” hay viết tắt là “Bhd” như một phần của tên
công ty và nằm ở phần kết thúc của tên công ty. Nó cũng là dấu hiệu nhận biết trách
nhiệm của các thành viên về công ty. Tuy nhiện quy định “Bhd” có thể được bỏ trong

trường hợp công ty kiến nghị bộ trưởng để bỏ đi. Sau ngày 1/1/1986 thì chỉ công ty
thành lập theo hình thức công ty công cộng mới được phép làm điều này15.
Nếu công ty bị phát mãi, sau đó các thành viên đã cam kết đóng góp một khoản
tiền nào đó vào tài sản trên sự giải thể của công ty, có thể yêu cầu đóng góp vào số
tiền bảo lãnh của thành viên đó về phía những thanh toán nợ được gánh chịu bởi công
ty trong lúc họ là thành viên công ty. Trách nhiệm này còn kéo dài đối với các thành
viên đã rời khỏi công ty, nhưng là thành viên một năm trước khi công ty phát mãi.
Mặc dù loại hình công ty này không có vốn cổ phần nhưng nó lại là một thực thể
riêng rẽ - một pháp nhân. Nó không thường kinh doanh một cách bình thường, nhưng
thường được thành lập để vận hành các hội, các tổ chức mà được duy trì bởi số tiền
quyên góp, các hoạt động xã hội, đồ quyên góp.

14

Theo COMPANIES ACT 1965, PART I – PRELIMINARY, Section 4. Interpretation

15

COMPANIES ACT 1965 (REVISED - 1973), PART III - CONSTITUTION OF COMPANIES, DIVISION 2 –
POWERS, Section 22.(3), 23.(3), 24.

15


2.3.3. Công ty trách nhiệm vô hạn
2.3.3.1. Khái niệm
Công ty trách nhiệm vô hạn là công ty không có sự khác nhau từ sở hữu và quan
hệ đối tác kinh doanh. Một trong những sự khác biệt duy nhất là nó có một điều đặc
biệt của hiệp hội và được tự do trở về vốn cho các thành viên của nó.
2.3.3.2. Đặc điểm

• Thành viên (cũng được gọi là "cổ đông") không chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty vượt quá số vốn cổ phần mà họ đã đăng ký.
• Nhưng trong trường hợp này, công chúng sẽ có quyền truy cập vào các vấn đề
tài chính của công ty.
• Trong trường hợp các cổ đông và / hoặc Giám đốc công ty chết hoặc thay đổi,
nó không cần phải được khơi lên (striked-off).
• Mỗi công ty hữu hạn có chỉ định: (1) Kiểm toán viên phải xác minh và báo
cáo các vấn đề tài chính, hồ sơ, tài khoản và báo cáo; (2) Phải có ít nhất một thư ký
công ty cho đại hội, hội đồng quản trị và các cuộc họp cổ đông.
2.3.4. Công ty TNHH hợp danh
Đây là một loại hình mới được đề xuất vào năm 2003 và chính thức được ban
hành thành Luật năm 2012. Loại hình này có một số đặc điểm khác biệt và nổi bật
sau khi đi sâu vào tìm hiểu và nghiên cứu.
2.3.4.1. Khái niệm
Công ty TNHH hợp danh (LLP) là 1 loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi
Luật công ty TNHH hợp danh Malaysia 2012 mà luật này kết hợp đặc điểm của công
ty và công ty hợp danh chuyên biệt (truyền thống, cơ bản).
2.3.4.2. Đặc điểm


Tách biệt tư cách pháp nhân và khả năng16
(1) Công ty TNHH hợp danh có tư cách pháp nhân tách biệt với các thành viên
của công ty
(2) Sự hợp tác của LLP có hiệu lực vĩnh viễn.
16

Theo LLP ACT 2012, Part II FUNDAMENTALS OF A LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP, 3.Separate legal
personality and capacity

16





(3) Bất kì sự thay đổi thành viên sẽ không ảnh hưởng đến sự tồn tại ,quyền lợi
và trách nhiệm của công ty TNHH hợp danh
(4) Công ty TNHH hợp danh có khả năng vô hạn và có năng lực :
(a) khởi kiện và bị kiện
(b) Mua , sở hữu , nắm giữ và phát triển hoặc xử lý tài sản ;
(c) Thực hiện và chịu đựng tổn thất và những thứ khác như các doanh nghiệp
có thể thực hiện và chịu tổn thất 1 cách hợp pháp .
Sự bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật cuả công ty TNHH hợp danh17
(1) Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty
TNHH hợp danh
(2) Nếu điều lệ công ty qui định thì Hội đồng thành viên có thể bầu người đại
diện cho công ty từ những thành viên của hội đồng thành viên như …hay những
thành viên khác theo qui định của luật ,và có thể hủy bỏ sự bổ nhiệm của bất kì ai
được bổ nhiệm
(3) Chịu sự chỉ đạo chung và kiểm soát của người đại diện, những sự kiểm soát
đó có thể được qui định,bất cứ điều gì được chỉ định, được ủy quyền hoặc được yêu
cầu trong đạo luật này phải được thực hiện bởi người đại diện có thể được thực hiện
hoặc kí kết bởi cấp phó (người trợ giúp) của người đại diện và vẫn hợp lệ và có hiệu
lực như được thự hiện hoặc kí kết bởi người đại diện.
Công ty TNHH hợp danh hoạt động với ít hơn số thành viên tối thiểu được yêu cầu18
(1) Công ty TNHH hợp danh có thể hoạt động với ít hơn 2 thành viên trong 1
khoảng thời gian không được quá 6 tháng hay dài hơn được quyết định bởi người đại
diện dựa vào ý kiến của thành viên còn lại,miễn là thời gian đó kéo dài không quá 1
năm.

(2) Nếu công ty TNHH hợp danh hoạt động với ít hơn 2 thành viên trong thời
gian nhiều hơn thời gian qui định ở khoản (1), măc dù ở khoản (1) cá nhân chịu trách
nhiệm độc lập ,nhưng cá nhân sẽ liên đới chịu trách nhiệm với bất kì nghĩa vụ nào
phát sinh trong thời gian công ty TNHH hợp danh hoạt động sau thời gian được qui
đinh trong khoản 1 nếu tại thời gian nghĩa vụ xảy ra,cá nhân :
(a) là thành viên của công ty TNHH hợp danh và
17

Theo LLP ACT 2012, Part III “Formation and Retrisgation”, 5. Appointment of the registrar of limited liability
Partnerships, etc.

18

Theo LLP ACT 2012, Part III “Formation and Retrisgation”, 7. Carrying on business with less than minimum
partners

17




•
•
•
•

(b) biết hoặc buộc phải biết công ty TNHH hợp danh đang hoạt động với ít hơn
2 thành viên trong khoảng thời gian dài hơn thời gian được quy định ở khoản (1)
(3) Nếu công ty TNHH hợp danh hoạt động với 2 thành viên trong thời gian
nhiều hơn thời gian quy đinh tại Khoản (1)

(a) Công ty TNHH hợp danh và
(b) Cá nhân là thành viên trong suốt thời gian công ty TNHH hợp danh hoạt
động sau thời gian được qui định tại khoản 1 và biết rõ thực tế là công ty đang hoạt
động với ít hơn 2 thành viên trong suốt thời gian đó ,cùng thực hiện 1 hành vi phạm
tội ,nếu bị kết án,sẽ bị phạt không quá 200 ngàn ringgit
(4) Dựa vào sự kêt án công ty TNHH hợp danh qui đin hj tại khoản 3,tòa án có
thể ra lệnh giải thể công ty TNHH hợp danh
Nhóm mục tiêu
LLP có thể được hình thành bởi bất kỳ nhóm doanh nghiệp điều hành doanh
nghiệp hợp pháp với mục đích tạo lợi nhuận.Tuy nhiên các nhóm doanh nghiệp chủ
yếu là :
Chuyên gia (ví dụ :Luật sư,Kế toán …)
Doanh nghiệp vừa và nhỏ
Liên doanh
Vốn liên doanh
2.3.4.3. Sự khác nhau giữa 1 công ty tnhh hợp danh và công ty hợp danh thông
thường
Thành viên công ty TNHH hợp danh chịu trách nhiệm hữu hạn đối với công ty,
theo đó các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty sẽ được chịu trách nhiệm bằng tài sản
của công ty. Trong khi công ty hợp danh thông thường, thành viên công ty phải liên
đới chịụ trách nhiệm về các nghĩa vụ và khoản nợ của công ty.
2.3.4.4. Sự khác nhau giữa 1 công ty TNHH hợp danh và 1 công ty

•
•
•
•
•

Có nhiều sự khác biệt chung giữa 1 LLP và 1 công ty. Trong đó những cái

chính là:
Không phát hành cổ phiếu;
Tính linh hoạt trong việc đưa ra các quyết định;
Không có yêu cầu chính thức triệu tập họp đại hội thành niên;
Không yêu cầu nộp báo cáo tài chính tới hội đồng thành viên (SSM);
Tài khoản không cần phải được kiểm toán.
18


2.3.4.5. Bảng so sánh tương đối giữa LLP và các loại hình công ty khác ở
Malaysia

Vốn góp

Chủ sở
hữu của
doanh
nghiệp

Tư cách
pháp
nhân
Bên phải
chịu trách
nhiệm cho
các khoản
nợ của
công ty
Trách
nhiệm

quản lý
doanh
nghiệp

Công ty

Công ty
TNHH hợp
danh

Công ty hợp
danh truyền
thống

Vốn cổ phần

Sự đóng góp
của các thành
viên

Sự đóng
Sự đóng góp của góp của chủ
các thành viên
doanh
nghiệp

Thành viên
của công ty
hay cổ đông
LLP ( thành

sở hữu cổ
viên có sự chia
phần của công sẻ trong phần
ty mà công ty
vốn và lợi
cho họ những
nhuận của
quyền hạn liên
LLP)
quan tới công
ty

Thành viên

Chủ doanh
nghiệp tư
nhân

DNTN

có

Có

không

Không

Công ty

Công ty TNHH
hợp danh

Thành viên

Chủ DNTN

Hội đồng
quản trị

Thành viên

Thành viên

Chủ DNTN

19


Trách
nhiệm cá
nhân

Số lượng
cổ đông
/thành
viên

Không có
trách nhiệm cá

nhân đối với
Các thành viên
chủ tịch hội
không phải
đồng quản trị
Chịu trách
chịu trách
Chịu trách
hay cổ đông
nhiệm vô
nhiệm cá nhân nhiệm vô hạn mà
Những khoản
hạn mà có
ngoại trừ hành
có thể mở rộng
nợ của chủ
thể mở rộng
động sai trái
đến tài sản riêng
tịch hội đông
đến tài sản
của chính
của các thành
quản trị hay
riêng của
mình,thiếu sót
viên
cổ đông sẽ
chủ DNTN
hoặc không có

được tính vào
ủy quyền
phần lãi
không được
trả

Tối thiểu là
2,tối đa là 50
trong mỗi
công ty

Từ 2 tới 20
thành viên
(ngoại trừ công
Tối thiểu là 2,
ty hợp danh kinh
không có tối đa
doanh lĩnh vực
không hạn chế
tối đa)

Chỉ có chủ
DNTN

2.3.4.6. Sự thành lập mới 1 công ty TNHH hợp danh
Một công ty TNHH hợp danh có thể được thành lập bởi 1 lá đơn được viết từ
người đại diện của công ty,tờ đơn đó phải có đầy đủ những thông tin sau:
(a) Tên của LLP được thành lập
(b) Tính chất chung của loại hình kinh doanh của LLP được thành lập;
(c) Trụ sở của LLP được thành lập;

(d) Tên và chi tiết của mỗi người là thành viên của LLP;
(e) Tên và chi tiết của nhân viên cấp dưới của LLP;
(f) Nếu LLP được thành lập với mục đích hoạt động trên bất kỳ hành nghề nào,
tờ đơn sẽ được kèm theo một lá thư chấp thuận của cơ quan quản lýnhư quy định
trong cột thứ ba của lịch đầu tiên của Đạo luật LLP 2012; và
20


(g) thông tin có liên quan khác có thể được chỉ định bởi cơ quan đăng kí
2.3.4.7. Chuyển đổi thành công ty TNHH hợp danh

(a)
•
•
•
•
(b)

•
•
•
•
•
•

Giấy đănh kí để chuyển từ công ty hợp danh thông thường hay từ doanh nghiệp
tư nhân thành LLP có thể được thực hiện bởi cung cấp đầy đủ các thông tin :
Từ công ty hợp danh thông thường sang LLP
Tên và số lương thành viên đăng kí của công ty hợp danh thông thường
Thời gian khi công ty hợp danh thông thường được đăng kí dưới sự điều chỉnh của

luật Businesses Act 1956 hay bất kì luật nào được banh hành
Tại thời điểm viết đơn đăng kí ,công ty hợp danh thông thường,công ty hợp danh phải
có khả năng thanh toán hết số nợ của công ty
Tất cả thông tin khác được yêu cầu cho việc thành lập mới 1 LLP như được qui định
ở đoạn 2.1 ở dưới
Từ doanh nghiệp tư nhân thành LLP
Tên và số đăng kí của DNTN
Thời điểm mà DNTN được điều chỉnh dưới luật công ty Malaysia 1965
Tại thời điểm đăng kí chuyển đổi tất cả lệ phí còn thiếu hay bất kì khoản nào
theo qui định của luật phải được thanh toán
DNTN phải đặt 1 thông báo trên tờ báo lưu hành rộng rãi ở Malaysia và phải đặt
1 thông báo trên công báo của mình về việc chuyển đổi thành công ty TNHH hợp
danh;và
Sự chuyển đổi của công ty TNHH hợp danh phải được tất cả các chủ nợ đồng
ý;và
Các thông tin khác được yêu cầu cho sự thành lập mới LLP quy định trong đoạn
2.1 ở trên
Cách đăng kí thành lập 1 LLP
1 LLP có thể được thành lập bằng đơn đăng kí được tạo bởi người đâị diện
bawbgf cách cung cấp các thông tin sau đây :
Tên dự kiến của LLP
Tư cách pháp nhân của LLP
Địa chỉ của trụ sở đăng kí
Thông tin chi tiết của thành viên
Thông tin chi tiết của nhân viên cấp dưới
Giấy phép kinh doanh ( lĩnh vực đặc biệt)
Công ty TNHH hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên và không hạn chế số lượng
tối đa
21

(a)
(b)

Cá nhân hay tổ chức hay cả 2 có thể là thành viên của công ty TNHH hợp danh
2 công ty có thể thành lập công ty TNHH hợp danh,đây là hình thức phổ biến
của việc liên doanh
Thành viên công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản
nợ của công ty. Tuy nhiên, 1 thành viên sẽ liên đới chịu trách nhiệm cá nhân đối với
các khoản nợ của công ty về các hành vi sai trái hay thiếu sót cuar riêng cá nhân
trong quá trình điều hành hoạt động của công ty. LLP sẽ không chịu trách nhiêm bởi
những thành viên thực hiện nếu
Thành viên đó vượt quyền
Thành viên đó giao dịch với cá nhân mà cá nhân đó biết thành viên đó không có
quyền hay không biết đó là thành viên của LLP
DNTN không thể chuyển đổi thành LLP vì DNTN chỉ có 1 thành viên .Chủ
DNTN phải tìm ít nhất 1 người nữa để thành thành viên trước khi thành lập LLP
LLP không thể chuyển đổi thành DNTN. Muốn thành lập DNTN trước hết LLP
phải tuyên bố giải thể sau đó tành lập công ty mới
2.4. Các công ty nước ngoài
2.4.1. Khái niệm

•
•


•
•
•

Người nước ngoài (người dân không phải người Malaysia) được phép đăng ký
một công ty tư nhân tại Malaysia , miễn là hai giám đốc của công ty này có nơi cư trú
chính ở Malaysia.
2.4.2. Đặc điểm
Các công ty nước ngoài là công ty đã hợp nhất (hình thành) bên ngoài của
Malaysia nhưng thiết lập cơ sở kinh doanh và các hoạt động của mình ở Malaysia. Có
hai cách để đi về là một 'công ty nước ngoài tại Malaysia:
Đăng ký một chi nhánh tại Malaysia, hoặc;
Kết hợp một công ty địa phương (xem phần "Yêu cầu" bên dưới)
Yêu cầu
Quá trình đăng ký và các tài liệu sẽ được điền vào (có thu tiền phải nộp) như
thông thường:
Một bản sao công chứng Giấy chứng nhận thành lập công ty hoặc đăng ký từ đất
nước của mình đăng ký.
Một danh sách của tất cả các giám đốc trong công ty (nước ngoài và địa phương) và
danh sách các quyền hạn của mình.
Một bản ghi nhớ cuộc hẹn hoặc giấy uỷ quyền theo dấu của công ty nước ngoài muốn
kết hợp ở Malaysia để ủy quyền cho một người dân Malaysia để chấp nhận thay mặt
22


•
•

cho các công ty dịch vụ của mình xử lý và nhận thấy cần để được phục vụ vào công
ty.
Một tuyên bố pháp lý được thực hiện bởi các nhân viên của một công ty (bạn có thể
có được một địa phương có thẩm quyền thư ký công ty của Malaysia ở đây)
Lệ phí trước bạ.
Công ty nước ngoài ở Malaysia được quản lý theo Luật công ty năm 1965.

Nhiệm vụ và trách nhiệm của đại lý bao gồm đảm bảo công ty đang thực hiện tất cả
các hành vi điều chỉnh và yêu cầu tuyên bố của Ủy ban Các công ty của Malaysia.

23


KẾT LUẬN
Tìm hiểu về khung pháp lý về doanh nghiệp trong Luật Maylaisia đem lại những
kiến thức mới bổ ích, không những cho người nghiên cứu hoàn thiện được kỹ năng
và kiến thức mà còn góp phần hiểu hơn về Malaysia. Một đất nước nằm trong
ASEAN có nhiều điểm tương đồng trong các loại hình doanh nghiệp với Việt Nam
nhưng bên cạnh đó là những điểm khác biệt và một số ưu điểm nổi bật cho sự khác
biệt đó.
Thông qua những kết quả nghiên cứu đó, bài tiểu luận đã giúp mọi người hiểu
thêm về pháp luật Malaysia nói chung và Luật công ty của Malaysia nói riêng. Không
những thế nó còn góp phần hoàn thiện hệ thống pháp luật thành doanh nghiệp của
Việt Nam hiện đại, đáp ứng yêu cầu các cam kết quốc tế, phục vụ sự nghiệp công
nghiệp hóa, hiện đại hóa nước nhà.

24


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tiếng Việt:
(1) Bộ Kế hoạch và Đầu tư (2014), Báo cáo nghiên cứu so sánh về pháp luật
đầu tư một số nước, Hà Nội.
(2) Bộ Ngoại giao (1992), Hiệp định về khuyến khích và bảo hộ đầu tư giữa
Chính phủ Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ Malaysia.
(3) Quốc hội (2005), Luật doanh nghiệp, Luật số 60/2005/QH11, ban hành
ngày 29 tháng 11 năm 2005.

(4) Nguyễn Thị Phương Thảo (2010), Nghiên cứu so sánh pháp luật về thành
lập doanh nghiệp, Luận văn thạc sỹ.
Tiếng anh:
(5)
(6)

OECD Investment Policy Reviews: Malaysia 2013.
Malaysia Companies Act 1965 (Amendment 2007).

(7)

Malaysia Limited Liability Parnership Act 2012.

(8)

Malaysia Partnership Act 1961.

(9)

Malaysia Registration of Business Act 2001.

(10) SSM (2012), Experience a new dimension in business “ Limited Liability
Partneship”.
Tài liệu điện tử:
(11) />(12) />(13) />(14)
(15)
(16) www.mida.gov.my
(17) www.ssm.com.my/
25