Tổ chức lại giải thể doanh nghiệp TS châu quốc an

TỔ CHỨC LẠI
GIẢI THỂ DOANH
NGHIỆP
Ths. Châu Quốc An

Ths. Châu Quốc An

1


1. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY
z Chia DN
z Tách DN
zHợp nhất
zSáp nhất

Ths. Châu Quốc An

2


1.1 Chia, tách DN
z Chia doanh nghịêp là việc một công ty
được chia thành một số công ty cùng loại,
công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại.
z Tách doanh nghiệp là việc một công ty
chuyển một phần tài sản hiện có hoặc một
phần quyền và nghĩa vụ để thành lập một
hoặc một số công ty mới cùng loại mà
không cần chấm dứt tồn tại của công ty bị
tách.

z Lưu ý: Đối tượng áp dụng:là cty CP và cty
TNHH
Ths. Châu Quốc An

3


1.1 Chia, tách DN
z Các công ty sau chia, tách phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ
của công ty bị chia, tách hoặc thỏa thuận
với các chủ nợ, người lao động, khách hàng
để một trong số những công ty sau chia,
tách đó thực hiện các nghĩa vụ này
z Thủ tục chia, tách công ty thực hiện theo
khoản 2 điều 150 hoặc khoản 2 điều 151
LDN 2005.
Ths. Châu Quốc An

4


1.2 Sáp nhập, hợp nhất
z Hợp nhất là việc một số công ty cùng loại hợp
thành một công ty mới cùng loại bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
z Sáp nhập là việc một số công ty cùng loại có thể
sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển

toàn bộ tài sản, quyền , nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
z Lưu ý: Đối tượng áp dụng là cty CP và cty TNHH,
Cty Hợp danh
Ths. Châu Quốc An

5


1.2 Sáp nhập, hợp nhất (tt)
zCông ty nhận sáp nhập và công ty
hợp nhất sẽ:
Được hưởng mọi quyền và lợi ích hợp
pháp từ các công ty bị sáp nhập và
công ty bị hợp nhất
Phải trách nhiệm về các khoản nợ
chưa được thanh toán, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty bị sáp nhập bị hợp nhất.
Ths. Châu Quốc An

6


1.2 Sáp nhập, hợp nhất (tt)
)Lưu ý:
z Việc sáp nhập, hợp nhất mà dẫn đến hình
thành doanh nghiệp có thị phần chiếm trên
50% trên thị trường liên quan đều bị cấm.

z công ty nhận sáp nhập hoặc công ty hợp
nhất có thị phần từ 30% đến 50% thị trường
liên quan thì phải làm thủ tục thông báo đến
cơ quan quản lý cạnh tranh theo luật cạnh
tranh.
Ths. Châu Quốc An

7


2. Chuyển đổi công ty
z Là việc thay đổi hình thức pháp lý của
doanh nghịêp cho phù hợp với nhu cầu đầu
tư của chủ sở hữu và phù hợp với tình hình
của doanh nghiệp
z Các trường hợp chuyển đổi công ty là: 
Chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ
phần và ngược lại.
 Chuyển từ công ty TNHH một thành viên
thành công ty TNHH 2-50 thành viên.

Chuyển DNTN thành công ty TNHH
Ths. Châu Quốc An

8


2. Chuyển đổi công ty (tt)
zThủ tục chuyển đổi: từ điều 19 - 24
Nghị định 139/2007/NĐ-CP.

z Hiện nay, LDN 2005 và văn bản
hướng dẫn thi hành không hề có quy
định sau:
- Chuyển từ công ty TNHH một thành
viên thành DNTN.
- Chuyển DNTN sang Công ty cổ phần Chuyển HTX sang Công ty cổ phần.
Ths. Châu Quốc An

9


3. Giải thể
zGiải thể là hình thức chấm dứt hoạt
động của DN theo một thủ tục hành
chính. Giải thể có hai hình thức sau:
zGiải thể bắt buộc: a,c,d K1 điều 157
zGiải thể tự nguyện: b k1 điều 157

Ths. Châu Quốc An

10


Thủ tục giải thể:
z Ra Quyết định giải thể  Tổ
chức thanh lý tài sản 
Thanh toán hết nợ
 Gửi hồ sơ cho cơ quan ĐKKD  Xóa tên
trong sổ đăng ký kinh doanh • Kể từ khi ra
quyết định giải thể, nghiêm cấm doanh

nghiệp và người quản lý doanh nghiệp thực
hiện những điều quy định ở điều 159 LDN
2005.
Ths. Châu Quốc An

11


Lưu ý
z Trường hợp, doanh nghiệp bị thu hồi giấy
chứng nhận ĐKKD mà không gửi hồ sơ giải
thể cho cơ quan ĐKKD thì doanh nghiệp đó
bị coi như đã được giải thể, cơ quan
ĐKKD xóa tên doanh nghiệp đó trong sổ
ĐKKD.
z Người đại diện theo pháp luật, các TV công
ty TNHH, chủ sở hữu công ty TNHH một
TV, các TV HĐQT công ty cổ phần, các
TVHD công ty hợp danh liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài
sản khác chưa thanh toán
Ths. Châu Quốc An

12


HẾT

Ths. Châu Quốc An

13


HẾT

Ths. Châu Quốc An

14