Thuyết trình môn kế toán tài chính nâng cao kế toán hợp nhất kinh doanh

Bµi Th¶o LuËn m«n kÕ
to¸n tµi chÝnh n©ng cao
Đề tài: Kế toán hợp nhất kinh doanh

Thực hiện: Nhóm 2 - Lớp CHKT17A


KHÁI QUÁT VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH


KHÁI QUÁT VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH

Cuéc mua b¸n
kh«ng thµnh

50 ty USD


KHÁI NIỆM HỢP NHẤT KINH DOANH

Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh
nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng
biệt thành một đơn vị báo cáo. Kết quả của phần lớn
các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh
nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một
hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).


CÁC HÌNH THỨC HỢP NHẤT KINH DOANH
Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh
nghiệp khác

Một doanh nghiệp mua tất cả tài sản thuần của
một doanh nghiệp khác
Một doanh nghiệp gánh chịu các khoản nợ của
một doanh nghiệp khác
Một doanh nghiệp mua một số tài sản thuần của
một doanh nghiệp khác


HAI PHƯƠNG THỨC HỢP NHẤT KINH DOANH PHỔ BIẾN

Hợp nhất theo chiều ngang (Horizontal Mergers):
là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh
và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng
sản phẩm, cùng thị trường.
Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical
Mergers): Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất
giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi
giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía
sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá
trị đó
Nhà cung
cấp phôi

Lùi

NM sản
xuất thép

Tiến

Nhà phân
phối thép TP


PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

Bên mua?
Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất
nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các
hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khác.
Ví dụ: 3 công ty A, B, C thực hiện thương vụ hợp nhất kinh
doanh để lập lên công ty ABC. Tổng số vốn góp của A được các
bên xác định là 10 tỷ đồng, B là 5 tỷ đồng và C là 7 tỷ đồng như
vậy về lý thì A đương nhiên sẽ giành quyền kiểm soát (là bên
mua) trừ khi các bên có thoả thuẫn khác như đồng ý cho B giành
quyền kiểm soát vì B có uy tín trong kinh doanh, có quan hệ thị
trường tốt …


PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

Giá phí hợp nhất kinh doanh?
Giá trị hợp lý của các tài sản đem ra trao đổi tại
ngày trao đổi
Các khoản nợ phải trả đã phát sinh hoặc đã thừa
nhận
Các công cụ vốn do bên mua phát hành để đổi lấy
quyền kiểm soát bên bị mua
Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất
kinh doanh (chi phí kiểm toán, pháp lý, thẩm định

giá …)


PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản
đã mua, nợ phải trả và những khoản nợ tiềm tàng
phải gánh chịu tại ngày mua.
Hợp nhất kinh doanh chỉ còn doanh nghiệp mua tồn tại:
Trường hợp này bên mua sẽ ghi nhận tài sản, nợ phải
trả có thể xác định được đã mua và nợ tiềm tàng theo
giá trị hợp lý tại ngày mua trên báo cáo tài chính riêng
của mình. Khoản chênh lệch giữa giá phí hợp nhất kinh
doanh lớn hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị
hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định
được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận được gọi là
lợi thế thương mại.


PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH

Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản
đã mua, nợ phải trả và những khoản nợ tiềm tàng
phải gánh chịu tại ngày mua.
Hợp nhất kinh doanh hình thành nên doanh
nghiệp mới
Hợp nhất kinh doanh hình thành nên quan hệ
công ty mẹ, công ty con

HẠCH TOÁN CÁC TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH

Trường hợp việc hợp nhất kinh doanh dẫn đến
quan hệ công ty mẹ, công ty con: Giá phí được ghi
nhận vào TK 211 theo các trường hợp sau.
Việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được
bên mua thanh toán bằng tiền, hoặc các khoản
tương đương tiền:
Nếu việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh
được thực hiện bằng việc bên mua phát hành cổ
phiếu: Lưu ý 2 trường hợp giá phát hành lớn
hơn hoặc nhỏ hơn mệnh giá


HẠCH TOÁN CÁC TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH

Trường hợp việc hợp nhất kinh doanh dẫn đến
quan hệ công ty mẹ, công ty con:
Việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được
bên mua thanh toán bằng cách trao đổi các tài
sản của mình với bên bị mua (Trao đổi bằng
TSCĐ hoặc thành phẩm, hàng hoá …)
Việc mua, bán khi hợp nhất kinh doanh được
bên mua thanh toán bằng việc phát hành trái
phiếu (Các trường hợp: Ngang giá, có chiết khấu,
có phụ trội)


HẠCH TOÁN CÁC TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH

Điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc
các sự kiện chắc chắn trong tương lai như:
Bên mua cam kết về sự giữ hoặc tăng giá của các công cụ
vốn đã phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát trong một
khoảng thời gian nhất định.
Bên mua cam kết một tỷ lệ lợi nhuận sẽ đạt được sau khi
hợp nhất kinh doanh (thông thường là tỷ lệ tăng lợi nhuận
của các công cụ nợ hoặc vốn)
Bên mua cam kết về sự hoạt động tốt của các tài sản đem
đổi lấy quyền biểu quyết trong một khoảng thời gian nào
đó …
Các sự kiện trên dẫn đến bên mua điều chỉnh tăng hoặc
giảm tài khoản 221


HẠCH TOÁN CÁC TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH

Trường hợp việc hợp nhất kinh doanh không đến
quan hệ công ty mẹ công ty con
Phát sinh lợi thế thương mại: Là khoản chênh lệch giữa
giá phí hợp nhất kinh doanh lớn hơn phần sở hữu của bên
mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có
thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng.
Phát sinh bất lợi thương mại: Là giá phí hợp nhất kinh
doanh nhỏ hơn phần sở hữu của bên mua trong giá trị
hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được
và các khoản nợ tiềm tàng được ghi nhận.


VÍ DỤ 1

Hợp nhất kinh doanh liên quan đến mua toàn bộ tài
sản thuần, có phát sinh lợi thế thương mại và không
dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con
Ngày 01/10/2007, Công ty cổ phần Trúc Thôn có thực hiện thương vụ
mua lại công ty cổ phần khách sạn Côn Sơn bằng việc phát hành cổ
phiếu như sau.
- Số lượng cổ phiếu phát hành:
3.500.000
- Mệnh giá/1 cổ phiếu:
10.000 đồng
- Giá thị trường/1cổ phiếu Trúc Thôn thời điểm đó:
40.000 đồng
- Chi phí định giá, kiểm toán tài sản của công ty cổ phần khách sạn Côn
Sơn công ty cổ phần Trúc Thôn chuyển thanh toán là 160.000.000 đồng
- Chi phí phát hành cổ phiếu:
120.000.000 đồng


VÍ DỤ 1 (TIẾP)

Sau thương vụ này công ty cổ phần khách sạn Côn Sơn
trở thành một bộ phận kinh doanh của công ty cổ phần
Trúc Thôn và không còn tên cổ phần khách sạn Côn Sơn.
Giá phí của thương vụ này xác định như sau:
Khoản mục
Cổ phiếu phát hành
Chi phí phát hành
Tổng giá phí hợp nhất KD

Số lượng
3.500.000

Đơn giá
40.000

Thành tiền
140.000.000.000
160.000.000
140.160.000.000

Tổng giá trị cổ phiểu phát hành = Giá phát hành (140 tỷ) –
Chi phí phát hành (120 triệu) = 139,88 tỷ đồng


VÍ DỤ 1 (TIẾP)

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN KS CÔN SƠN
(Tóm tắt)
Ngày 01/10/2007
Chỉ tiêu
A. TÀI SẢN
1. Tiền mặt
2. Tiền gửi ngân hàng
3. Phải thu của khách hàng
4. Hàng tồn kho
5. Nhà cửa, vật kiến trúc
6. Máy móc thiết bị
7. Phương tiện vận tải
8. Thiết bị dụng cụ quản lý

9. Quyền sử dụng đất (50 năm)
10. Bản quyền sáng cải tiến
11. Khấu hao luỹ kế (*)

Giá trị ghi sổ
136 720 000 000
500 000 000
13 000 000 000
120 000 000
11 500 000 000
115 000 000 000
47 000 000 000
5 500 000 000
5 750 000 000
2 000 000 000
500 000 000
- 64 150 000 000

Giá trị hợp lý
133 630 000 000
500 000 000
13 000 000 000
130 000 000
13 000 000 000
74 000 000 000
25 000 000 000
2 000 000 000
1 000 000 000
4 000 000 000
1 000 000 000

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN KS CÔN SƠN
(Tóm tắt)
Ngày 01/10/2007
B. NGUỒN HÌNH THÀNH

136 720 000 000

16 000 000 000

I. Nợ phải trả

16 000 000 000

16 000 000 000

1. Nợ vay ngân hàng

10 000 000 000

10 000 000 000

350 000 000

350 000 000

5 650 000 000

5 650 000 000

2. Nợ lương công nhân viên
3. Nợ các nhà cung cấp
II. Vốn chủ sở hữu

120 720 000 000

1. Vốn đầu tư của CSH (10.000.000 CP)

100 000 000 000

2. Thặng dư vốn cổ phần

20 000 000 000

3. Các quỹ chuyên dùng

600 000 000

4. Lợi nhuận chưa phân phối

120 000 000

Giá trị hợp lý của TS thuần

117 630 000 000


Sau khi định giá xong, các bên chấp nhận. Công ty cổ phần
Trúc Thôn sẽ ghi sổ kế toán của mình toàn bộ các tài sản

thuần đã mua từ công ty cổ phần khách sạn Côn Sơn theo
giá trị hợp lý như sau:
Nợ TK 111
Nợ TK 112
Nợ TK 131
Nợ TK "HTK"
Nợ TK 211
Nợ TK 213
Nợ TK 242
Có TK "Vay NH"
Có TK 334
Có TK 331
Có TK 4111
Có TK 4112

500 000 000
13 000 000 000
130 000 000
13 000 000 000
102 000 000 000
5 000 000 000
22 530 000 000
10 000 000 000
350 000 000
5 650 000 000
100 000 000 000
40 160 000 000


VÍ DỤ 2

Hợp nhất kinh doanh liên quan đến mua toàn bộ tài sản thuần,
có phát sinh bất lợi thương mại và không dẫn đến quan hệ
công ty mẹ- công ty con (nguồn internet)
Ngày 01/01/X1 Công ty P mua tất cả tài sản và nợ phải trả của
Công ty S bằng cách phát hành cho Công ty S 10.000 cổ phiếu
mệnh giá 10.000 đ/cổ phiếu. Giá trị thị trường của cổ phiếu
phát hành này là 42.000 đ/1 cổ phiếu. Các chi phí phát sinh về
thuê định giá và kiểm toán liên quan đến việc mua tài sản và
nợ phải trả của Công ty S mà Công ty P phải chi bằng tiền mặt
là 40.000.000 đ. Chi phí phát hành cổ phiếu của Công ty P đã
chi bằng tiền mặt là 25.000.000 đ. Sau khi mua, chỉ có Công ty
P tồn tại, còn Công ty S giải thể.


VÍ DỤ 2 (TIẾP)

Trường hợp này giá phí hợp nhất kinh doanh được xác
định như sau:
- Giá trị thị trường của 10.000
cổ phiếu Công ty P đã phát
hành:

42.000 đ x 10.000 =
420.000.000 đ

- Chi phí liên quan trực tiếp đến
việc hợp nhất kinh doanh.:

40.000.000 đ

Tổng cộng

460.000.000 đ


VÍ DỤ 2 (TIẾP)

Giá trị cổ phiếu phát hành của Công ty P được xác định bằng giá
trị hợp lý của chúng trừ (-) đi chi phí phát hành cổ phiếu:
Giá trị thị trường của 10.000 cổ
phiếu Công ty P đã phát hành:
Chi phí phát hành cổ phiếu:
Giá trị cổ phiếu phát hành

420.000.000 đ
(25.000.000 đ)
395.000.000 đ

Giả sử tại ngày 31/12/X0, Bảng Cân đối kế toán của Công ty S
như sau:


VÍ DỤ 2 (TIẾP)
Khoản mục

Giá trị ghi sổ

Giá trị hợp lý

TÀI SẢN
- Tiền

20.000.000

20.000.000

- Phải thu của khách hàng

25.000.000

25.000.000

- Hàng tồn kho

65.000.000

75.000.000

- TSCĐ vô hình (Quyền sử dụng đất)

40.000.000

70.000.000

400.000.000

350.000.000

(150.000.000)

-

- TSCĐ hữu hình
(Nhà cửa, máy móc thiết bị)
- Giá trị hao mòn luỹ kế
- Bằng phát minh sáng chế
Tổng Tài sản

80.000.000
400.000.000

620.000.000


VÍ DỤ 2 (TIẾP)
NỢ PHẢI TRẢ
- Nợ ngắn hạn
VỐN CHỦ SỞ HỮU
- Vốn đầu tư của chủ sở hữu
(mệnh giá 10.000 đ/CP)
- Thặng dư vốn cổ phần
- Lợi nhuận chưa phân phối
Tổng Nguồn vốn
Giá trị hợp lý của tài sản thuần

100.000.000

110.000.000

100.000.000

-

50.000.000
150.000.000
400.000.000
-

510.000.000

Giá phí hợp nhất kinh doanh khi mua tài sản thuần của Công ty S
là 460.000.000 đ; Tổng giá trị hợp lý của tài sản thuần của Công ty
S là 510.000.000 đ. Khoản chênh lệch 510.000.000 - 460.000.000
= 50.000.000 đ là bất lợi thương mại xử lý như sau:


VÍ DỤ 2 (TIẾP)

Công ty P xem xét lại giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả của
công ty S và thực hiện một số điều chỉnh như sau:
Giá trị hợp lý của quyền sử dụng đất là 63.000.000 đ (trước đây
là 70.000.000 đ) (giảm đi 7.000.000 đ);
Giá trị hợp lý của nhà cửa, máy móc thiết bị là 315.000.000 đ
(trước đây là 350.000.000 đ) (giảm đi 35.000.000 đ).
Giá trị hợp lý của các tài sản và nợ phải trả khác không thay đổi.
Như vậy tổng giá trị hợp lý của tài sản thuần của Công ty S sau
khi xem xét, đánh giá lại giảm đi là 42.000.000 đ (7.000.000 +
35.000.000), số chênh lệch 50.000.000 - 42.000.000 = 8.000.000 đ
được hạch toán ngay vào lãi trong kỳ (TK 711).