Đánh giá hiệu quả thương vụ sáp nhập ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á và Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
NGÀNH TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ THƯƠNG VỤ
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TMCP ĐẠI Á
VÀ NGÂN HÀNG TMCP PHÁT TRIỂN
TP. HCM

SVTH: TRẦN HỒNG VŨ
MSSV: 1154020359
Ngành: Tài chính ngân hàng
GVHD: ThS. Vũ Bích Ngọc

Thành phố Hồ Chí Minh - Năm 2015


LỜI CẢM ƠN
Lời đầu tiên tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô khoa Đào tạo đặc biệt và các
thầy cô tôi có dịp được học đã truyền đạt cho tôi những kiến thức trong suốt 4 năm học
Đại học tại trường Đại học Mở Tp. HCM. Những kiến thức đã học là nền tảng cơ bản
để tôi hoàn thành khóa luận tốt nghiệp và giúp ích rất nhiều cho công việc của tôi sau
này.
Để có thể thực hiện khóa luận này, tôi đặc biệt cảm ơn đến giảng viên hướng dẫn:
Cô Vũ Bích Ngọc, người đã theo sát và tận tình chỉ bảo, hướng dẫn tôi hoàn thành khóa
luận này. Xin được gửi lời tri ân sâu sắc đến Cô.
Tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến Cô Bùi Thúy Phượng, cố vấn học tập lớp
TC11DB01. Cô đã luôn giúp đỡ và hướng dẫn tận tình trong suốt quá trình học đại học
của tôi, cũng như những lời khuyên chân thành cô dành cho tôi.

Xin cám ơn Ngân hàng TMCP Phát triển Tp. Hồ Chí Minh – Chi nhánh Gia Định
– Phòng giao dịch Trương Định đã tạo điều kiện cho tôi được thực tập, chỉ dẫn công
việc giúp tôi học hỏi nhiều kinh nghiệm thực tế và cung cấp các nguồn thông tin, số liệu
cần thiết trong quá trình làm báo cáo thực tập cũng như khóa luận tốt nghiệp. Sự tận tình
cũng như những chia sẻ quý báu của anh chị là yếu tố giúp tôi hình thành đề tài và thực
hiện khóa luận.
Xin chân thành cảm ơn gia đình, Mẹ, anh chị, những người thân yêu quý đã ủng
hộ, tạo điều kiện để tôi có thể học tập và hoàn thành khóa luận này.
Và cuối cùng xin cảm ơn những người bạn trong nhóm Đại học đã đồng hành cùng
tôi trong suốt các năm học cũng như trong quá trình thực hiện khóa luận. Sự góp ý,
những lời động viên và trao đổi, chia sẻ kiến thức cùng nhau của các bạn đã giúp tôi có
thêm niềm tin và động lực để hoàn thành khóa luận.
Sinh viên thực hiện
Trần Hồng Vũ

i


NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN
.................................................................................................
.................................................................................................
.................................................................................................
.................................................................................................
.................................................................................................
.................................................................................................
.................................................................................................

........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................

........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................
........................................................................................
Tp. Hồ Chí Minh, ngày …. tháng …. năm 2015
GIẢNG VIÊN HƯỚNG DẪN

Vũ Bích Ngọc

ii


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
HDBank:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần Phát triển Thành phố Hồ Chí Minh

DaiABank: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đại Á
ĐHĐCĐ:

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT:

Hội đồng quản trị

NHNN:

Ngân hàng Nhà nước

NH:

Ngân hàng

TMCP:

Thương mại Cổ phần

NHTM:

Ngân hàng thương mại

TCTD:

Tổ chức tín dụng

SME:

Doanh nghiệp vừa và nhỏ

DN:

Doanh nghiệp

Tp. HCM:

Thành phố Hồ Chí Minh

BCTC:

Báo cáo tài chính

UBND:

Ủy ban nhân dân

CNTT:

Công nghệ thông tin

CPHĐ:

Chi phí hoạt động

TNDN:

Thu nhập doanh nghiệp

DPRRTD:

Dự phòng rủi ro tín dụng

CP:

Cổ phần

KDNH:

Kinh doanh ngoại hối

CK:

Chứng khoán

ĐT:

Đầu tư

KD:

Kinh doanh

HĐ:

Hoạt động
iii


MỤC LỤC
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU .......................................................................................1
1.1. LÝ DO CHỌN LĨNH VỰC VÀ CHỦ ĐỀ NGHIÊN CỨU .......................... 1
1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU VÀ CÂU HỎI NGHIÊN CỨU .......................2
1.2.1. Mục tiêu nghiên cứu...............................................................................2
1.2.2. Câu hỏi nghiên cứu ................................................................................2
1.3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU .................................................................2
1.4. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI ĐỀ TÀI .......................................................... 3

1.5. KẾT CẤU ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN ............................................................... 3
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT CÁC VẤN ĐỀ VỀ HOẠT ĐỘNG M&A ......5
2.1. KHÁI NIỆM HOẠT ĐỘNG M&A ............................................................... 5
2.1.1. Các khái niệm M&A ..............................................................................5
2.1.2. Phân loại hoạt động M&A .....................................................................6
2.1.3. Các phương thức thực hiện M&A .......................................................... 8
2.1.4. Các động cơ tích cực thúc đẩy hoạt động M&A ..................................10
2.1.5. Các yếu tố rủi ro của hoạt động M&A .................................................12
2.1.6. Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A ........................... 13
2.2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG VÀ PHƯƠNG PHÁP
ĐỊNH GIÁ GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG TRONG HOẠT ĐỘNG M&A ...................13
2.2.1. Khái niệm giá trị cộng hưởng .............................................................. 13
2.2.2. Các phương pháp xác định giá trị cộng hưởng ....................................14
2.3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT
NAM .......................................................................................................................... 17
2.3.1. Các lý do thúc đẩy hoạt động M&A các NH tại Việt Nam .................17
2.3.2. Thống kê các thương vụ M&A Ngân hàng tại Việt Nam từ năm 2011
đến nay...................................................................................................................21
CHƯƠNG 3: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP HDBANK VÀ
DAIABANK ..................................................................................................................25
3.1. TỔNG QUAN VỀ 2 NGÂN HÀNG TRƯỚC SÁP NHẬP ........................ 25
3.1.1. NH TMCP Phát triển Tp. Hồ Chí Minh ...............................................25
iv


3.1.2. NH TMCP Đại Á .................................................................................31
3.2. PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP 2 NGÂN HÀNG ....................... 36
3.2.1. Động cơ của thương vụ sáp nhập ......................................................... 36
3.2.2. Diễn biến quá trình sáp nhập 2 ngân hàng ...........................................39
3.3. HIỆU QUẢ CỦA THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP ...........................................42

3.3.1. Hoạt động của NH sau sáp nhập .......................................................... 42
3.3.2. Định giá giá trị cộng hưởng thương vụ sáp nhập .................................46
CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SAU SÁP
NHẬP CỦA HDBANK .................................................................................................56
4.1. NHẬN XÉT CHUNG ..................................................................................56
4.1.1. Kết quả đạt được ..................................................................................56
4.1.2. Các mặt còn tồn tại và nguyên nhân ....................................................58
4.2. GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ ...........................................................................60
4.2.1. Đối với NHNN và các cơ quan quản lý nhà nước ............................... 60
4.2.2. Đối với NH sau sáp nhập .....................................................................60
KẾT LUẬN .............................................................................................................62

v


DANH MỤC BẢNG
Bảng 2.1: Các thương vụ M&A NH tại Việt Nam một số năm gần đây ..................23
Bảng 3.1: Một số chỉ tiêu về hoạt động của HDBank...............................................26
Bảng 3.2: Một số chỉ tiêu tài chính của HDBank .....................................................28
Bảng 3.3: Một số khoản mục tài sản của HDBank ...................................................29
Bảng 3.4: Một số chỉ tiêu hoạt động của DaiABank ................................................32
Bảng 3.5: Một số chỉ tiêu tài chính của DaiABank ..................................................34
Bảng 3.6: So sánh một số chỉ tiêu sinh lời của NH trước và sau sáp nhập ...............46
Bảng 3.7: Bảng mô tả các biến đo lường sử dụng trong nghiên cứu ........................ 47
Bảng 3.8: Kết quả xử lý số liệu mẫu nghiên cứu ......................................................48
Bảng 3.9: Kết quả hồi quy mô hình hệ số P/B theo ROE năm 2012 ........................ 49
Bảng 3.10: Kết quả kiểm định hiện tượng tự tương quan mô hình hồi quy hệ số P/B
theo ROE năm 2012 ......................................................................................................49
Bảng 3.11: Kết quả kiểm định hiện tượng phương sai thay đổi mô hình hồi quy hệ số
P/B theo ROE năm 2012 ............................................................................................... 50

Bảng 3.12: Kết quả hồi quy hệ số P/B theo ROE năm 2013 ....................................50
Bảng 3.13: Kết quả kiểm định hiện tượng tự tương quan mô hình hồi quy hệ số P/B
theo ROE năm 2013 ......................................................................................................51
Bảng 3.14: Kết quả kiểm định hiện tượng phương sai thay đổi mô hình hồi quy hệ số
P/B theo ROE năm 2013 ............................................................................................... 51
Bảng 3.15: Giá trị 2 NH trước sáp nhập (31/12/2012) .............................................52
Bảng 3.16: Giá trị của NH sau sáp nhập (31/12/2013) .............................................52
Bảng 3.17: Giá trị cộng hưởng của thương vụ sáp nhập ...........................................53

vi


DANH MỤC HÌNH
Hình 2.1: Quy mô vốn điều lệ của các NHTM tại Việt Nam đến tháng 7/2014.......19
Hình 3.1: Kết quả hoạt động kinh doanh của HDBank ............................................27
Hình 3.2: Kết quả hoạt động kinh doanh của DaiABank..........................................33
Hình 3.3: Cơ cấu cổ đông DaiABank vào thời điểm đầu năm 2011 ........................ 38
Hình 3.4: Cơ cấu cổ đông DaiABank thời điểm 30/6/2013 ......................................39
Hình 3.5: Quy mô hoạt động của NH trước và sau sáp nhập....................................42
Hình 3.6: Mạng lưới hoạt động của NH trước và sau sáp nhập ................................ 43
Hình 3.7: Kết quả hoạt động kinh doanh của NH trước và sau sáp nhập .................45

vii


GIỚI THIỆU
Chương 1 giới thiệu chủ đề nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập ở lĩnh vực
NH và lý do lựa chọn lĩnh vực này. Để thực hiện được chủ đề nghiên cứu của khóa luận,
nội dung chương 1 sẽ xác định được mục tiêu nghiên cứu, đưa ra các phương pháp thực
hiện, đồng thời xác định được đối tượng, phạm vi của đề tài nghiên cứu và kết cấu của

khóa luận.

1.1. LÝ DO CHỌN LĨNH VỰC VÀ CHỦ ĐỀ NGHIÊN CỨU
Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức
thương mại thế giới (WTO) vào năm 2007. Nhờ đó, nền kinh tế Việt Nam đã phát triển
mạnh trên mọi lĩnh vực, đến cuối năm 2007 đã đạt tốc độ tăng trưởng lên đến GDP
8,46% theo công bố của Chính phủ. Trong đó ngành NH đã có những chuyển biến rõ rệt
về quy mô và loại hình hoạt động. Các NHTM với vai trò là tổ chức tài chính trung gian
với chức năng chính là huy động vốn để cho vay, giúp đồng tiền từ nơi tiết kiệm đến nơi
đầu tư của nền kinh tế. Bên cạnh những tác động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra
cho hệ thống NH Việt Nam. Có thể nói hoạt động ngành tài chính NH với hàng hóa là
tiền tệ đóng một vai trò quan trọng trong nền kinh tế. Sự ổn định và phát triển của ngành
NH sẽ góp phần thúc đẩy kinh tế phát triển. Ngược lại hiệu quả hoạt động của NH kém
có thể dẫn đến sự thất bại và những tác động tiêu cực đến tăng trưởng kinh tế. Đồng thời
nó cũng mang tính hệ thống khi mà một NH gặp khó khăn hoặc có nguy cơ phá sản cũng
sẽ gây khủng hoảng cho các NH khác. Điều đó đã được chứng minh rất cụ thể về sự sụp
đổ của đế chế NH Lehman Brothers ở Mỹ đã khơi nguồn cho cuộc khủng hoảng kinh tế
toàn cầu năm 2008. Hiện nay ở nước ta, NHNN vẫn đang rất cố gắng trong việc điều
hành hệ thống ngành tài chính NH. Sáu năm sau khủng hoảng, mặc dù nước ta có nhiều
cố gắng trong việc khắc phục khó khăn tuy nhiên có vẻ như “cơn lũ” vẫn chưa rút đi
hoàn toàn, khó khăn vẫn còn rình rập, đặc biệt là đối với hệ thống tài chính vốn vẫn còn
nhiều tàng tích từ thời chiến tranh và bao cấp. Hơn thế nữa, vào năm 2009, những NH
100% vốn nước ngoài đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản
đã được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO. Quá trình hội nhập tạo động lực thúc
đẩy cho các NH phát triển, tuy nhiên nó cũng làm quá trình cạnh tranh trên thị trường
tài chính ngày càng gay gắt. Đồng thời với chủ trương tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy
định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP buộc các NH, nhất là các NH có quy mô nhỏ buộc
phải tìm ra những giải pháp, hướng đi mới. Trong công cuộc cạnh tranh đó, việc mua
bán – sáp nhập (M&A) lĩnh vực NH để tạo nên các NH lớn mạnh, chuyên nghiệp và đủ
sức cạnh tranh trên thị trường là một trong những xu hướng tất yếu và quan trọng trong

việc hoàn thiện hệ thống NH tại Việt Nam.
Tại Việt Nam, từ khi Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 20112015 được Thủ tướng Chính phủ ban hành và phê duyệt. Cho đến nay, quá trình tái cấu
1


trúc hệ thống NH đã đi được hơn nửa chặng đường và đạt được nhiều thành quả tốt đẹp.
NHNN đã quyết liệt chỉ đạo và tái cơ cấu hơn 10 TCTD trong đó các NH yếu kém nhất
đã được xử lý, phần lớn thông qua các thương vụ M&A. Điều đó đã làm giảm đi nỗi lo
lắng của toàn xã hội về nguy cơ mà những NH yếu kém đó có thể gây ra. Trong đó, nổi
bật lên là thương vụ sáp nhập giữa NH TMCP Đại Á (DaiABank) và NH TMCP Phát
triển Tp. HCM (HDBank). Đây được xem là thương vụ sáp nhập tiêu biểu giữa hai NH
không thuộc diện yếu kém phải cơ cấu lại nhưng vẫn sáp nhập tự nguyện để nâng cao
sức mạnh cho NH sáp nhập trên thị trường. Vì vậy, sinh viên quyết định thực hiện khóa
luận tốt nghiệp với đề tài “Đánh giá hiệu quả thương vụ sáp nhập NH TMCP Đại Á
và NH TMCP Phát triển Tp. HCM” nhằm giúp nhìn nhận rõ hơn những hiệu quả mà
NH sau sáp nhập đã đạt được cũng như những cơ hội, thách thức trong hoạt động đối
với NH sau sáp nhập.

1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU VÀ CÂU HỎI NGHIÊN CỨU
1.2.1. Mục tiêu nghiên cứu
- Tìm hiểu những vấn đề có liên quan đến hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A)
của doanh nghiệp, đặc biệt là NH.
- Phân tích các yếu tố tác động dẫn đến thương vụ và diễn biến quá trình sáp nhập
DaiABank vào HDBank.
- Phân tích hiệu quả của thương vụ sáp nhập, kết quả đạt được cũng như những hạn
chế còn tồn tại.
- Đề xuất một số giải pháp góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động sau sáp nhập của
HDBank.

1.2.2. Câu hỏi nghiên cứu

Giải quyết các mục tiêu nghiên cứu trên, đề tài được thực hiện sẽ giúp trả lời câu
hỏi nghiên cứu như sau:
- Thương vụ sáp nhập giữa DaiABank và HDBank đã và đang mang lại những hiệu
quả như thế nào về các mặt trong hoạt động của NH sau sáp nhập ?

1.3. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Nguồn số liệu, thông tin được tổng hợp, thống kê chủ yếu trong báo cáo tài chính
của DaiABank và HDBank, bên cạnh số liệu của NHNN hoặc các nghiên cứu có liên
quan đã công bố trước đó và kết hợp với các tài liệu nội bộ tổng hợp được trong quá
trình thực tập và tham khảo những nguồn tin đáng tin cậy khác.
Sử dụng các phương pháp nghiên cứu chủ yếu là thu thập, tổng hợp và phân tích
nguồn thông tin. Từ đó hệ thống, thống kê và phân tích tính cơ cấu, tính logic của nguồn
2


số liệu đã thu thập để đưa ra những nhận định phù hợp dựa trên nền tảng kiến thức kinh
tế học, tài chính – NH… học được từ nhà trường; Đồng thời sử dụng phương pháp định
lượng, ước lượng hồi quy để phân tích mối liên hệ giữa các biến, kiểm định mô hình
nghiên cứu để từ đó định lượng giá trị cộng hưởng đang xem xét.

1.4. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI ĐỀ TÀI
Khóa luận tập trung vào đối tượng là DaiABank, HDBank cùng các NH TMCP,
các công ty khác có liên quan đến thương vụ sáp nhập giữa DaiABank và HDBank. Các
số liệu phân tích được thu thập, tổng hợp từ năm 2011 đến thời điểm hiện tại. Phạm vi
khóa luận tập trung vào quá trình diễn biến, phân tích hiệu quả và định lượng giá trị
cộng hưởng của thương vụ sáp nhập giữa 2 ngân hàng.
DaiABank và HDBank đều là NH TMCP chưa niêm yết, thông tin không được
công bố rộng rãi như các NHTM CP đã niêm yết trên thị trường. Do vậy, đề tài gặp khó
khăn trong việc tìm kiếm số liệu từ NH. Đồng thời do nguyên tắc bảo mật thông tin quy
định trong điều 5 thông tư 04/2010 của NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua

lại TCTD dẫn đến một số hạn chế trong quá trình phân tích các khía cạnh có liên quan
cũng như việc đánh giá hiệu quả của hoạt động. Vì thế đôi khi mức độ chính xác và hiệu
quả sẽ không như mong muốn.

1.5. KẾT CẤU ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN
Kết cấu của đề tài khóa luận tốt nghiệp gồm 4 chương
CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU
Chương 1 nhằm mục đích giới thiệu tổng quan về đề tài nghiên cứu như tên đề tài,
lý do chọn đề tài. Trong chương này cũng xác địch mục tiêu, phạm vi nghiên cứu của
đề tài, phương pháp nghiên cứu được sử dụng cũng như kết cấu của đề tài khóa luận tốt
nghiệp.
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP NHẬP
Nội dung chương 2 sẽ làm rõ các khái niệm cơ bản về M&A: định nghĩa hoạt động
M&A, phân loại các giao dịch M&A, các phương thức thực hiện giao dịch M&A và các
yếu tố tác động của hoạt động M&A,… Ngoài ra chương 2 cũng sẽ đề cập đến các vấn
đề về giá trị cộng hưởng và các phương pháp xác định giá trị cộng hưởng trong một
thương vụ M&A.
Sau đó, trong chương 2 sẽ đưa ra một số lý do tại sao hoạt động M&A lĩnh vực
NH đang được thúc đẩy mạnh tại Việt Nam và thống kê, phân tích thực trạng quá trình
M&A lĩnh vực NH tại Việt Nam những năm gần đây.
CHƯƠNG 3: PHÂN TÍCH THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP DAIABANK VÀ HDBANK
Trong nội dung chương 3 sẽ gồm 3 phần:
3


- Phân tích quá trình hoạt động của HDBank và DaiABank trước sáp nhập: những
điểm mạnh, điểm yếu, thuận lợi, khó khăn của NH trong hoạt động, đồng thời cũng đánh
giá về vị thế của từng NH trong ngành.
- Phân tích quá trình sáp nhập giữa HDBank và DaiABank: các lý do nào đã thúc
đẩy dẫn đến thương vụ sáp nhập, và quá trình sáp nhập của 2 NH liệu có suôn sẻ như

tinh thần tự nguyện của 2 bên.
- Đánh giá hiệu quả đạt được của thương vụ sáp nhập, phân tích một số chỉ tiêu hoạt
động của NH sau sáp nhập và định lượng giá trị cộng hưởng của thương vụ sáp nhập.
CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SAU SÁP NHẬP
CỦA HDBANK
Chương 4 nêu ra các kết quả đạt được của thương vụ sáp nhập bên cạnh những
khó khăn, bất cập đang tồn tại; gây cản trở đối với hoạt động của NH sau sáp nhập. Từ
đó đưa ra những giải pháp nhằm mong muốn sẽ cải thiện tốt hơn hoạt động của NH sau
sáp nhập.

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Chương 1 đã trình bày bối cảnh nền kinh tế cũng như ngành NH tại Việt Nam và
hoạt động M&A của một số NH Việt Nam trong thời gian qua, đồng thời lựa chọn được
chủ đề khóa luận thông qua thương vụ sáp nhập của HDBank và DaiABank. Với đề tài
“Đánh giá hiệu quả thương vụ sáp nhập NH TMCP Đại Á và NH TMCP Phát triển
Tp. HCM”, xác định mục tiêu nghiên cứu, đối tượng của khóa luận nhằm phân tích, tìm
hiểu và đánh giá hiệu quả hoạt động của HDBank sau sáp nhập. Khóa luận sử dụng các
phương pháp nghiên cứu như tổng hợp, phân tích, thống kê và ứng dụng mô hình định
lượng qua việc xem xét phạm vi đề tài với các số liệu tổng hợp của các NH từ năm 2011
đến tháng 3/2015. Cuối chương 1 cũng đã trình bày kết cấu của khóa luận bao gồm 4
chương để có cái nhìn tổng quát bài khóa luận hoàn chỉnh, đáp ứng được thời gian hoàn
thành khóa luận tốt nghiệp.

4


CƠ SỞ LÝ THUYẾT CÁC VẤN ĐỀ
VỀ HOẠT ĐỘNG M&A
Nội dung chương 2 sẽ trình bày cơ sở lý thuyết, xác định giá trị cộng hưởng và
thực trạng hoạt động M&A của các NH tại Việt Nam hiện nay. Nội dung cơ sở lý thuyết

bao gồm khái niệm, phân loại hoạt động và các phương thức, động cơ thúc đẩy và các
yếu tố rủi ro trong hoạt động M&A. Ngoài ra, chương 2 cũng đưa ra khái niệm và các
phương pháp xác định giá trị cộng hưởng. Hơn thế nữa, các lý do thúc đẩy hoạt động
và thống kê một số thương vụ M&A lĩnh vực NH cũng được thể hiện trong chương này.

2.1. KHÁI NIỆM HOẠT ĐỘNG M&A
“Mergers and acquisitions” (M&A) là một thuật ngữ thông dụng chỉ sự thâu tóm,
mua bán, sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau nhằm một số mục đích nhất định.
Hai thuật ngữ nhỏ cấu thành là “mergers” (hợp nhất) và “acquisitions” (thâu tóm) rất
hay được nhắc đến cùng nhau, nhưng chúng lại khác nhau về mặt bản chất. Hiện nay,
vấn đề M&A được đề cập rất nhiều trong những năm qua tại Việt Nam. Hoạt động M&A
được xem là giải pháp hiệu quả để giúp các doanh nghiệp, đặc biệt là các NHTM cải
thiện tình hình hoạt động kinh doanh của mình nhằm thoát khỏi bối cảnh khủng hoảng
của nền kinh tế cũng như hướng đến một năng lực chuyển hóa cao hơn so với khi tồn
tại một cách riêng lẻ. Vì vậy nên hoạt động M&A thường được tiếp cận với bất đẳng
thức “1+1=3” để thể hiện rõ ý nghĩa giá trị gia tăng của mình (Michael Frankel, 2005).
Trước tình hình đó, các văn bản pháp luật cũng như một số phương tiện thông tin đại
chúng đã sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để chỉ khái niệm M&A.

2.1.1. Các khái niệm M&A
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp năm 2005:
- Điều 153 quy định về việc sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng
loại có thể sáp nhập và một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập.”
- Điều 152 quy định về việc hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng
loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các
công ty bị hợp nhất.”
- Điều 17, Luật Cạnh tranh năm 2004 đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp

như sau: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.”
5


Bên cạnh đó Luật đầu tư năm 2005 cũng đề cập đến hình thức đầu tư thông qua
góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập, mua lại của các nhà đầu tư trong và ngoài nước vào
lãnh thổ Việt Nam.
NH cũng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy NH cũng bị điều chỉnh bởi các văn
bản quy phạm pháp luật quy định đối với hoạt động mua lại và sáp nhập của doanh
nghiệp. Dựa trên những khái niệm trên, hoạt động M&A NH được bao hàm là hoạt động
M&A giữa các NH với nhau. Mua lại, thâu tóm trong lĩnh vực NH là phương thức mà
NH bằng cách nắm giữ toàn bộ hay phần lớn cổ phần của NH khác hoặc các định chế
tài chính phi NH khác để có đủ khả năng tham gia khống chế quyết định của NH mục
tiêu. Còn hợp nhất NH là phương thức hai NH, hoặc giữa một NH với một định chế tài
chính khác thỏa thuận cùng nhau hủy bỏ pháp nhân cũ tạo ra pháp nhân mới. Điển hình
của thương vụ M&A NH trên thế giới là vụ sáp nhập của Chemical Bank với Chase
hoặc Nations Bank mua lại Bank of America.
Về mặt hoạt động M&A phía các NH và TCTD, NHNN đã có Thông tư số
04/2010/TT-NHNN năm 2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín
dụng trong đó tại điều 4 có định nghĩa cụ thể như sau:
- “Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị
sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.”
- “Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức

tín dụng bị hợp nhất.”
- “Mua lại TCTD là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng
khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành
công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.”
Trước bối cảnh các NHTM hoạt động yếu kém những năm qua do khủng hoảng
kinh tế, Thông tư của NHNN đã kế thừa các luật doanh nghiệp, luật cạnh tranh,… từ đó
tạo nên cơ sở hành lang pháp luật chặt chẽ, rõ ràng về hoạt động M&A trong lĩnh vực
NH tại Việt Nam.

2.1.2. Phân loại hoạt động M&A
Cho đến nay, thậm chí vẫn còn một số nhầm lẫn về việc sử dụng các thuật ngữ
được định nghĩa ở trên. Nhiều người vẫn băn khoăn rằng liệu bản chất của các cuộc sáp
6


nhập và hợp nhất đều là hoạt động mua lại hay không. Sở dĩ có điều đó là do thường sau
các thương vụ giao dịch này các đặc điểm của một doanh nghiệp đôi khi sẽ áp đảo, nổi
trội hơn trong tổ chức mới. Vì lý do đó, đề tài sẽ chủ yếu sử dụng các thuật ngữ “mua
bán”, “sáp nhập” hoặc “thâu tóm” để đề cập bất kỳ loại hình nào trong hoạt động M&A.
Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan
Có ba loại hình M&A chính được xác định bởi mối liên hệ giữa các bên liên quan
với nhau (Nguyễn Minh Kiều, 2010)
- M&A theo chiều ngang là các hoạt động mua bán sáp nhập giữa các công ty đối
thủ hoặc giữa các công ty trong cùng một lĩnh vực hoạt động tại cùng những khâu giống
nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng. Đây là loại hình M&A chiếm tỷ trọng lớn
nhất. Với loại hình M&A này giúp các tổ chức mới có cơ hội tăng cường hiệu quả kinh
doanh, làm giảm bớt cho mình một đối thủ giúp tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương
đầu với các đối thủ cạnh tranh (Nguyễn Minh Kiều, 2010). Đa số các vụ sáp nhập theo
chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, NH, bảo hiểm,

chứng khoán,… Ví dụ cho loại hình M&A theo chiều ngang này là thương vụ sáp nhập
giữa J.P. Morgan Chase và Bank One Corp, NH lớn thứ sáu của Mỹ, vào năm 2004 với
giá 58 triệu USD. Thông qua đó J.P. Morgan nắm giữ được mảng kinh doanh thẻ tín
dụng hùng mạnh của Bank One Corp, NH được xem là hàng phát hành thẻ tín dụng lớn
nhất thế giới và biến đế chế hợp nhất trở thành NH lớn thứ hai tại Mỹ tại thời điểm đó.
(Ngọc Trang, 2011)
- M&A theo chiều dọc là các cuộc sáp nhập giữa các doanh nghiệp, công ty hoạt
động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực (Nguyễn Minh Kiều, 2010). Các
công ty sáp nhập theo loại hình này có quan hệ là người mua và người bán với nhau
trước đó. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là
sáp nhập lùi, hoặc một công ty có quan hệ mật thiết trong hệ thống phân phối đến người
tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến. Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà
cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung
cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ
của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo chiều dọc giúp doanh nghiệp sau sáp
nhập có lợi thế về đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm,
giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. Tiêu
biểu như thương vụ Microsoft mua lại bộ phận kinh doanh điện thoại di động của Nokia
với giá 7,2 tỷ USD. Qua đó Microsoft, hãng sản xuất phần cứng và phần mềm, có thể tự
mình sản xuất ra những chiếc điện thoại sử dụng hệ điều hành Windows Phone tốt hơn
bằng cách giảm bớt va chạm giữa đội ngũ phần cứng và phần mềm điện thoại ở 2 công
ty biệt lập. Đồng thời Microsoft có thể bán một thiết bị duy nhất tích hợp đầy đủ những
tiện ích tốt nhất của cả hai công ty bao gồm Skype, Office của Microsoft và hệ thống
bản đồ của Nokia.
7


- M&A kết hợp là các cuộc mua bán sáp nhập giữa các công ty hoạt động trên những
lĩnh vực hoàn toàn khác nhau. Các công ty này không phải là đối thủ của nhau và giữa
họ cũng không có mối liên hệ mua bán nào. Sáp nhập có thể giúp các bộ phận đầu não

của hai công ty tiết kiệm được chi phí hoặc công ty muốn chuyển hướng sang ngành
khác nhiều triển vọng hơn. Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản
phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn loại hình này để liên kết thành lập tập đoàn (Nguyễn Minh
Kiều, 2010).
Dựa vào cách thức M&A
- M&A mang tính thân thiện là hình thức mua bán sáp nhập mà công ty bị mua lại
đồng ý ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn
từ lợi từ cả hai bên. Ví dụ năm 2011, Mizuho đã trở thành cổ đông chiến lược của NHTM
CP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) thông qua việc mua lại 15% số cổ phiếu
đang lưu hành của NH và trở thành đối tác chiến lược duy nhất, cung cấp cho NH các
dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật trên nhiều hoạt động kinh doanh, cử các chuyên gia và cung cấp
các dịch vụ đào tạo cho NH này và các cơ hội hợp tác bán chéo sản phẩm giữa các bên.
- M&A mang tính thù địch là hoạt động mua bán sáp nhập không được sự ủng hộ
của công ty bị mua lại vì có thể gây ảnh hưởng xấu đến công ty hoặc một nhóm lợi ích.
Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty
bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, thu gom dần cổ phiếu trên
thị trường và các phương thức khác trong khi công ty mục tiêu cố gắng kháng cự để bảo
vệ mình, dẫn đến việc cổ đông của công ty này được trả tiền hoặc hoán đổi số cổ phiếu
và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty (Nguyễn Minh Kiều, 2010). Đơn cử cho loại
hình M&A này là thương vụ Eximbank giành quyền kiểm soát Sacombank với hơn 51%
số cổ phần biểu quyết thông qua việc mua lại các cổ phần của các nhà đầu tư lớn thoái
vốn và tiến hành thay đổi toàn bộ HĐQT và bộ máy quản lý của Sacombank mặc dù bộ
máy lãnh đạo cũ đã có những phương án “phòng thủ” quyết liệt.
Dựa vào phạm vi lãnh thổ
Đôi khi các hoạt động M&A cũng được phân loại dựa theo phạm vi lãnh thổ giữa
các quốc gia, bao gồm:
- M&A trong nước: đề cập đến những thương vụ mua bán, sáp nhập giữa các công
ty trong cùng một quốc gia.
- M&A xuyên biên: những thương vụ được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc
gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.

2.1.3. Các phương thức thực hiện M&A
Theo Patrick A. Gaughan (2007), một số phương thức thực hiện M&A (Takeover
Tactics) thông dụng như sau:
8


Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ mua bán và sáp nhập NH.
Khi cả hai NH đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc dự
đoán được tiềm năng phát triển của NH sáp nhập. Cũng có những NH quy mô nhỏ, hoạt
động kinh doanh yếu kém đã tự tìm đến NH lớn hơn đề nghị sáp nhập để mong được
“đổi đời”, trở thành một NH lớn hơn, mạnh hơn để vượt qua khó khăn và nâng cao khả
năng cạnh tranh với các NH còn lại trên thị trường.
Thu gom cổ phiếu trên thị trường
Việc thu gom cổ phiếu có thể bắt nguồn từ việc một NH muốn đầu tư tài chính vào
một NH khác hoặc một NH lớn có ý định mua lại, thâu tóm NH mục tiêu tiến hành thu
gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán cũng như nhận chuyển nhượng của các
nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc đầu tư đó mang lại hiệu quả và NH
đầu tư cũng như NH có ý định thâu tóm thu gom đủ số lượng cổ phiếu cần thiết sẽ triệu
tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông để đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại. Cách thức
này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu thị trường biết được ý định đó thì giá cổ phiếu
của NH mục tiêu có thể tăng vọt. Còn nếu chiến lược được diễn ra chắc chắn và trôi
chảy, NH thâu tóm của thể đạt được mục tiêu của mình mà không gây nhiều biến động
đến NH mục tiêu đồng thời cũng chỉ sẽ phải trả một mức chi phí giá mua lại cổ phiếu
thấp hơn (Patrick A. Gaughan, 2007).
Chào thầu
NH hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định thâu tóm NH mục tiêu có thể đề nghị cổ đông
hiện hữu của NH này bán lại cổ phiếu của họ với mức giá cao hơn giá thị trường sao
cho mức giá đó đủ sức hấp dẫn để đa số cổ đông hiện hữu tán thành việc từ bỏ quyền sở

hữu cũng như quản lý NH mình (Patrick A. Gaughan, 2007).
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các thương vụ thù địch đối với đối thủ
cạnh tranh. Trong đó NH mục tiêu thường là NH yếu hơn. Điểm đáng chú ý trong
phương thức chào thầu là ban quản trị NH mục tiêu, những người đại diện trực tiếp cho
những cổ đông lớn nhưng không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối, bị mất quyền định
đoạt vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữ NH hoặc nhóm nhà đầu tư thu mua và cổ đông
của NH mục tiêu. Thông thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của NH mục tiêu sẽ bị
thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không
nhất thiết phải sáp nhập vào NH mua lại (như trường hợp của Eximbank và Sacombank).
Để chống lại việc bị thâu tóm bất lợi cho mình, ban quản trị NH mục tiêu có thể chiến
đấu bằng cách đưa ra các chính sách đảm bảo quyền lợi của cổ đông hoặc tìm kiếm sự
trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn để đưa ra mức giá cao hơn để mua cổ phần của
các cổ đông hiện hữu.

9


Mua tài sản
Tương tự việc chào thầu, NH thu mua có thể đơn phương hoặc cùng NH mục tiêu
định giá tài sản của NH đó, có thể tham khảo giá do công ty tư vấn định giá tài sản độc
lập thực hiện. Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp. Điểm hạn chế
của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách
hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.
Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thâu tóm mang
tính thù địch, không thân thiện. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ,
luôn có một bộ phận không nhỏ số cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều
hành NH mình. NH thâu tóm có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi
kéo bộ phận cổ đông đó. Đầu tiên, thông qua thị trường, họ sẽ một số lượng tương đối
lớn cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của NH mục tiêu và lôi kéo các cổ

đông bất mãn theo mình. Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ
triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban
quản trị cũ và bầu đại diện của NH thu mua và HĐQT mới. Để cảnh giác với hình thức
thâu tóm này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của HĐQT và ban điều hành xen
kẽ nhau ngay trong điều lệ NH để tránh bị thay đổi một cách đột ngột (Patrick A.
Gaughan, 2007).

2.1.4. Các động cơ tích cực thúc đẩy hoạt động M&A
“Một cộng một bằng ba” – công thức này nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt
có được mà mỗi thương vụ M&A mang lại. Đó chính là sự cộng hưởng – động cơ quan
trọng và kì diệu nhất của hoạt động M&A, nó giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả
và giá trị NH mới (sau M&A) được nâng cao nếu giao dịch M&A thành công và tận
dụng được các thời cơ. Cụ thể, theo Michael Frankel (2005) các giá trị cộng hưởng (lợi
ích tích cực) đó là:
Mở rộng thị phần khách hàng
Một động cơ mạnh mẽ và tích cực nhất khi thực hiện mua bán, sáp nhập NH là thị
phần khách hàng của NH mục tiêu. Khách hàng là động lực tăng doanh thu và doanh
thu là mục tiêu đầu tiên của hoạt động kinh doanh. NH sau sáp nhập có cơ hội mở rộng
thị trường, gia tăng số lượng và loại hình đối tượng khách hàng mà NH mục tiêu đang
khai thác và có mối quan hệ. Tuy nhiên cũng có một vài lý do dẫn tới sự suy giảm số
lượng khách hàng do M&A mang lại vì rất khó để có thể giấu khách hàng về quá trình
mua bán, sáp nhập của NH. Những mức độ dịch vụ, sản phẩm, thương hiệu mới,… đôi
khi sẽ tác động đến khách hàng. Sự bất tiện đó có thể khiến khách hàng không tiếp tục
sử dụng sản phẩm của NH mới sau sáp nhập hoặc có thể quay sang phía các NH đối thủ
cạnh tranh khác (Michael Frankel, 2005).
10


Mở rộng về quy mô, hiệu quả vận hành.
Các NH sau khi thâu tóm, sáp nhập sẽ hình thành nên NH mới lớn mạnh hơn khi

tận dụng được những lợi thế kinh doanh của NH cũ về quy mô nguồn vốn, con người,
mạng lưới tại các vùng lãnh thổ địa lý mới. Từ đó có thể thâm nhập thị trường mới dựa
vào kênh phân phối, mạng lưới tiếp thị và nền tảng khách hàng đã được xây dựng trước
đó. Việc tận dụng mạng lưới hoạt động có sẵn của NH trước sáp nhập sẽ dễ dàng hơn
rất nhiều so với việc chuẩn bị về hậu cần, cơ cấu hoạt động, thiết lập cơ sở vật chất, hạ
tầng, xây dựng các mối quan hệ, đặc biệt là tìm hiểu về nền văn hóa để mở một chi
nhánh hoặc phòng giao dịch tại khu vực mới (Michael Frankel, 2005).
Mặt khác, chi phí hoạt động của NH sau sáp nhập cũng giảm đáng kể đến từ việc
tận dụng các hoạt động sẵn có. Thông qua đó nguồn lực của NH được quản lý hiệu quả
hơn, năng lực tài chính được cải thiện, giảm thiểu rủi ro trong hoạt động và gia tăng sức
mạnh cạnh tranh khi mà số lượng đối thủ cạnh tranh sẽ giảm xuống.
Đa dạng hóa công nghệ, sản phẩm dịch vụ
Việc mua bán, sáp nhập thường giúp NH có được con đường ngắn hơn để tiếp cận
với những công nghệ mới, tiên tiến hơn. Đồng thời các loại hình sản phẩm dịch vụ cũng
sẽ được gia tăng tính đa dạng và tiện ích. Các NH nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân
lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới như mảng kinh doanh ngoại hối và các sản
phẩm phái sinh. Tuy nhiên sau sáp nhập, NH cũng cần xem xét những vấn đề như chất
lượng, tiêu chuẩn và các quy định áp dụng của sản phẩm để có những cải tiến, thay đổi
phù hợp (Michael Frankel, 2005).
Yếu tố về thương hiệu và con người
“Thương hiệu” và “con người” là các tài sản khó có thể đo lường được nhưng lại
rất đáng giá mà nhiều NH có được. Chắc chắn chúng ta không thể phủ nhận những cái
tên như Citibank, HSBC, JPMorgan Chase có được giá trị rất lớn về danh tiếng vì chất
lượng cũng như mức độ trung thành của khách hàng gắn liền với những cái tên đó. Việc
phân tích giữa “mua lại” và “xây dựng” đối với thương hiệu thực sự khó định lượng
được. Chúng ta có thể tính toán chi phí marketing để có được một lượng khách hàng.
Nhưng điều đó không thể hiện được chất lượng của thương hiệu. Trong nhiều trường
hợp, bên thâu tóm và bên bị thâu tóm sẽ nhận được lợi ích đến từ việc có được thương
hiệu lớn hơn, được nhiều người biết đến hơn sau sáp nhập. Tương tự, trong một thị
trường nhân công chặt chẽ, thật hấp dẫn khi bên thâu tóm sẽ có được một lượng nhân

công lớn một cách nhanh chóng mà không cần mất chi phí phát triển nhân sự thông qua
việc tuyển dụng từng người một. Trong đó nhân sự trong một vài lĩnh vực chuyên biệt
sẽ cực kỳ có giá trị ví dụ như các nhân viên làm ở bộ phận quản lý rủi ro, đánh giá thị
trường, kinh doanh nguồn vốn hoặc thanh toán quốc tế,… (Michael Frankel, 2005).

11


2.1.5. Các yếu tố rủi ro của hoạt động M&A:
Như đã đề cập ở trên trên giá trị cộng hưởng từ thương vụ M&A không thành công
có thể âm (một cộng một nhỏ hơn hai). Nguyên nhân là do có thể hai bên không đàm
phán kỹ trong quá trình thực hiện giao dịch M&A dẫn đến mâu thuẫn sau này về nhiều
mặt như:
Mâu thuẫn văn hóa giữa các doanh nghiệp tham gia M&A
Việc làm sao để có thể kết hợp hài hòa văn hóa luôn là vấn đề quan trọng cho các
NH sau hợp nhất, sáp nhập. Chưa kể đến văn hóa vùng miền, chỉ tính riêng về hòa nhập
văn hóa và thái độ ứng xử từng bên mua – bán cũng đã làm ban lãnh đạo gặp khó khăn.
Thông thường, những người ở tổ chức bị sáp nhập thường có khuynh hướng bảo
tồn nét văn hóa riêng của đơn vị mình, trong khi bên mua sẽ luôn tìm cách “thủ tiêu”
những văn hóa đối lập. Mâu thuẫn đó nếu không được giải quyết hợp tình, hợp lý sẽ là
rào cản cho hoạt động của tổ chức mới sau này (Michael Frankel, 2005).
Xung đột lợi ích của cổ đông, mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp
Bên cạnh việc dung hòa về văn hóa doanh nghiệp, mâu thuẫn về mục tiêu và tầm
nhìn của các tổ chức trước khi sáp nhập, hợp nhất cũng ngăn cản xây dựng môi trường
kinh doanh hiệu quả cho chủ thể mới (Michael Frankel, 2005). Trường hợp điển hình
nhất gần đây khi Sacombank bị thôn tính bởi ACB, Eximbank, Phương Nam bank và
một nhóm các cổ đông khác… những yêu cầu thay đổi định hướng kinh doanh và kế
hoạch kinh doanh được đưa ra từ nhóm cổ đông này luôn mâu thuẫn với ban lãnh đạo
của Sacombank khi đó là ông Đặng Văn Thành nắm quyền.
Thương hiệu NH

Thương hiệu NH là một tài sản vô cùng quý giá, nó tạo nên một phần rất lớn giá
trị trong tổng giá trị NH. Khi các NH được sáp nhập, mua lại điều đó cũng có nghĩa là
các thương hiệu của họ sẽ là một, sẽ có một thương hiệu tiếp tục được chăm sóc và một
thương hiệu chuẩn bị sẽ bị mất đi. Thương hiệu không phải là tất cả mọi thứ đối với một
NH, nhưng đó là thứ duy nhất giúp NH khác biệt. Thương hiệu tạo ra sự yêu mến và sự
khác biệt trong trái tim và suy nghĩ của khách hàng. Đó là lý do vì sao khách hàng chọn
NH này mà không phải là NH kia. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các NH trong
nước về yếu tố này và hoạt động M&A nên họ thường xem nhẹ việc định giá thương
hiệu hoặc dễ dàng chấp nhận sự mất đi thương hiệu của mình vì những lợi ích khác
không tương xứng. Từ đó, dần dần có thể họ bị thâu tóm bởi đối tác. Việc lựa chọn
thương hiệu nào, bỏ thương hiệu nào hay ghép nối các thương hiệu lại với nhau cũng
không đơn giản, phụ thuộc nhiều vào các yếu tố như quy mô hoạt động, định vị thương
hiệu mà mục tiêu kinh doanh mới… và phải nhận được sự ủng hộ của các bên tham gia
(Michael Frankel, 2005).
12


Vấn đề quản lý nhân sự
Lãnh đạo các NH hợp nhất, sáp nhập luôn lên tiếng trấn an đảm bảo quyền lợi
người lao động của mình. Tuy vậy, ngay khi rộ lên khả năng sáp nhập, hợp nhất từ nội
bộ NH, đại đa số nhân viên đều không khỏi lo lắng, băn khoăn trước tương lai, nghề
nghiệp của mình. Bởi một khi phải sáp nhập, hợp nhất, NH mới sẽ tái cấu trúc tinh gọn
bộ máy hơn, thực hiện cắt giảm chi phí bằng cách giảm lương, cắt giảm nhân sự… và
một bộ phận lớn cán bộ quản lý của các NH sẽ dôi dư do trùng với các vị trí tại NH mới.
Ngoài ra, chưa kể đến chuyện cả một “êkíp” nhân sự sẽ phải thay đổi để phù hợp với
môi trường mới. Vì thế, tâm lý tự cứu lấy mình trước khi sáp nhập, hợp nhất đã xảy ra
khá nhiều đối với các cán bộ NH trong các thương vụ M&A (Michael Frankel, 2005).

2.1.6. Các phương thức thanh toán trong hoạt động M&A
Các hình thức thanh toán phổ biến là bằng tiền mặt, hoán đổi cổ phiếu hoặc kết

hợp giữa 2 hình thức trên. Việc lựa chọn hình thức thanh toán trong một thương vụ
M&A thường bị ảnh hưởng bởi kết quả phân tích về việc đánh giá công ty mục tiêu và
khả năng tạo ra giá trị cộng hưởng (synergy) cho cổ đông của công ty thâu tóm (Nguyễn
Minh Kiều, 2010).

2.2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG VÀ
PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ GIÁ TRỊ CỘNG HƯỞNG
TRONG HOẠT ĐỘNG M&A
2.2.1. Khái niệm giá trị cộng hưởng
Thuật ngữ “cộng hưởng” (synergy) có nguồn gốc từ tiếng Hy Lạp, nghĩa là “làm
việc cùng nhau” (theo American Heritage Dictionary). Cộng hưởng được hiểu là hiệu
ứng kết hợp được tạo ra bởi 2 hay nhiều phần, yếu tố hay cá nhân. Trong lĩnh vực M&A,
cộng hưởng được M. Sirower (1997) định nghĩa là “sự tăng lên khả năng cạnh tranh và
dẫn đến dòng tiền (cash flows) vượt quá những gì hai doanh nghiệp tạo ra một cách độc
lập”. Sau đó định nghĩa về cộng hưởng cũng được bổ sung bởi M.L Marks và P. H.
Mirvis (1997) - cộng hưởng là một dạng quy trình tạo giá trị chung, mà qua đó, lợi thế
cạnh tranh được tăng lên – “Cộng hưởng xảy ra khi năng lực được chuyển giao giữa các
doanh nghiệp M&A cải thiện vị trí cạnh tranh của doanh nghiệp hợp nhất và sau đó là
kết quả hoạt động của doanh nghiệp hợp nhất đó”.
Từ những định nghĩa trên, cộng hưởng là một trong những động cơ chính yếu của
M&A. “Các nhà quản lý thường đánh giá thương vụ M&A qua việc dự đoán giá trị cộng
hưởng sẽ đạt được để giải thích cho giá mua phải cho doanh nghiệp mục tiêu trong từng
thương vụ cụ thể. Qua đó, cộng hưởng phản ánh việc loại trừ những chi phí không cần
thiết gắn với quản trị, phân phối, sản xuất, tiếp thị và bán hàng… Doanh nghiệp luôn
xem xét cộng hưởng theo khía cạnh tích cực – lợi ích mà doanh nghiệp đi mua đạt được,
13


như việc bổ sung những sản phẩm mới vào danh mục sản phẩm hàng hóa của mình, cải
thiện doanh thu, khả năng tăng cường tiếp thị và kênh phân phối,… Việc suy tính cộng

hưởng trên tất cả những khía trên giúp doanh nghiệp ước tính giá trị sẽ thu được từ một
thương vụ M&A cụ thể.” (Vũ Anh Dũng, 2012, tr.62)

2.2.2. Các phương pháp xác định giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong các thương vụ M&A. Vấn đề chủ yếu là việc có
thể xác định những giá trị này như thế nào. Theo Nguyễn Minh Kiều (2010), cách xem
xét tốt nhất để xác định giá trị cộng hưởng có thể bằng 3 bước sau đây:
- Bước 1: Xác định giá trị của các DN tham gia thương vụ mua bán, sáp nhập một
cách độc lập. (VA, VB)
- Bước 2: Ước tính giá trị của DN còn tồn tại sau khi kết thúc thương vụ M&A mà
không tính đến giá trị cộng hưởng chính bằng tổng giá trị của các DN riêng biệt đã tính
ở bước trên. (VA+VB)
- Bước 3: Tính toán xác định lại giá trị DN sau khi kết hợp (VAB). Chênh lệch giữa
giá trị DN sau khi tính toán lại này với tổng giá trị các DN độc lập tham gia thương vụ
M&A giúp chúng ta xác định giá trị cộng hưởng.
Synergy = VAB – (VA + VB)
Có nhiều cách để xác định giá trị của DN. Thông thường, giá trị của một DN được
xem xét ở giá trị thị trường vốn cổ phần của DN đó. Tuy nhiên, NH là một loại hình DN
khác đặc biệt. Theo đó, vốn cổ phần của NH thường chiếm tỷ lệ rất nhỏ trong cơ cấu
nguồn vốn, còn phần lớn là giá trị nợ. Vì thế, giá trị của một NH thường được xác định
bằng giá trị thị trường của vốn cổ phần cộng với giá trị nợ (Saket Sourabh, 2013).
Nội dung tiếp theo sẽ đề cập một số phương pháp xác định giá trị vốn cổ phần của
NH. Có 3 phương pháp tiếp cận chủ yếu để xác định giá trị vốn cổ phần của NH: dựa
trên tài sản, dựa trên dòng thu nhập và dựa trên thị trường.
Phương pháp tiếp cận dựa trên tài sản
Theo phương pháp định giá bằng cách tiếp cận dựa trên tài sản của Damodaran
(2002), giá trị của vốn chủ sở hữu được xác định bằng giá trị danh mục cho vay của
ngân hàng (bao gồm cả tài sản) trừ đi khoản nợ quá hạn. Tuy nhiên cách tiếp cận dựa
trên tài sản gặp khó khăn trong việc xác định giá trị tài sản vô hình của NH cũng như
việc tính toán đến tiềm năng tăng trưởng của NH.

Phương pháp tiếp cận dựa vào thu nhập (chiết khấu dòng tiền)
Cũng theo Damodaran (2002), có 4 mô hình để định giá NH theo phương pháp
chiết khấu dòng tiền: mô hình chiết khấu dòng tiền tự do vốn cổ phần (FCFE), mô hình
chiết khấu dòng tiền tự do (FCFF), mô hình chiết khấu dòng cổ tức (DDM) và mô hình
14


tỷ suất lợi nhuận vượt trội. Trong đó mô hình FCFE và FCFF thường ít được sử dụng vì
khó có thể xác định nguồn tài trợ nợ của NH dẫn đến khó khăn trong việc ước tính vốn
lưu động cũng như tỷ lệ tái đầu tư. Trong khi đó mô hình chiết khấu dòng cổ tức (DDM)
và mô hình tỷ suất lợi nhuận vượt trội thường được sử dụng để ước tính giá trị vốn cổ
phần khi định giá NH. Tuy nhiên các mô hình này đòi hỏi một số giả định và những dự
đoán tài chính mang nặng tính kinh nghiệm của con người về sự tăng trưởng của hoạt
động NH trong các năm ở tương lai. Trong bối cảnh thị trường còn nhiều khó khăn và
khó lường trước được thì các giả thiết này đôi khi sẽ thiếu tính cơ sở và không còn chính
xác.
Phương pháp tiếp cận dựa trên thị trường
Bên cạnh các phương pháp định giá dựa vào tài sản và chiết khấu dòng tiền,
Damodaran (2002) cũng đề cập đến phương pháp định giá theo cách tiếp cận của thị
trường đối với giá của cổ phiếu trên cơ sở những tỷ số tương đối, trong đó phổ biến là
mô hình dựa vào tỷ số P/E và P/B như sau:
 Mô hình dựa trên hệ số P/E
Hệ số P/E là tỷ lệ giá thị trường của mỗi cổ phần và lợi nhuận trên mỗi cổ phần
P
E

=

Giá thị trường mỗi cổ phần
Lợi nhuận mỗi cổ phần

Trong đó:
P: Giá trị thị trường trên mỗi cổ phần
E: Lợi nhuận mỗi cổ phần (EPS)
Theo Damodaran (2002), hệ số P/E là một hàm của 3 biến số: tỷ lệ tăng trưởng kỳ
vọng, tỷ lệ chi trả cổ tức và chi phí vốn cổ phần. Những NH có tỷ lệ trưởng lợi nhuận
cao hơn, tỷ lệ chi trả cổ tức cao hơn và chi phí vốn cổ phần thấp hơn sẽ có hệ số P/E cao
hơn. Do các khoản dự phòng sẽ làm giảm lợi nhuận của ngân hàng và ảnh hưởng đến hệ
số P/E. Vì vậy đối với những NH thận trọng và chặt chẽ trong việc phân loại các khoản
nợ xấu sẽ có hệ số P/E cao hơn và ngược lại.
Mô hình hồi quy hệ số P/E:
𝐏
𝐄

= 𝛃𝟏 + 𝛃𝟐 ∗ 𝐓ỷ 𝐥ệ 𝐭ă𝐧𝐠 𝐭𝐫ưở𝐧𝐠 𝐤ỳ 𝐯ọ𝐧𝐠 + 𝛃𝟑 ∗ Độ 𝐥ệ𝐜𝐡 𝐜𝐡𝐮ẩ𝐧

Một vấn đề cần quan tâm là việc ngân hàng tham gia nhiều lĩnh vực kinh doanh.
Khi đó, mỗi lĩnh vực NH tham gia sẽ có một mức rủi ro, tỷ tăng trưởng khác nhau nên
khi xác định hệ số P/E chung của NH sẽ dẫn đến sai lệch, không chính xác. Trong trường
hợp này, cách tốt nhất là chia nhỏ lợi nhuận của NH thành các thành phần tương ứng
với mỗi lĩnh vực, sau đó tính riêng giá trị của từng lĩnh vực.
15


 Mô hình dựa trên hệ số P/B
Hệ số P/B là tỷ lệ giữa giá thị trường của mỗi cổ phần và giá trị sổ sách của vốn
cổ phần trên mỗi cổ phần.
P
B

=

Giá thị trường trên mỗi cổ phần
Giá trị sổ sách của vốn cổ phần trên mỗi cổ phần

Trong đó:

P: Giá thị trường trên mỗi cổ phần
B: Giá trị sổ sách của vốn cổ phần trên mỗi cổ phần (BVPS)

BVPS=

Tổng tài sản−Nợ−Tài sản vô hình
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành

Theo Damodaran (2002), hệ số P/B chịu ảnh hưởng của các biến số: tỷ lệ tăng
trưởng kỳ vọng, tỷ lệ chi trả cổ tức, chi phí vốn cổ phần và ROE. Khi các yếu tố khác
bằng nhau, NH có tỷ lệ tăng trưởng cao hơn, tỷ lệ chi trả cổ tức cao hơn, chi phí vốn cổ
phần thấp hơn và ROE cao hơn sẽ có hệ số P/B cao hơn. Trong 4 biến số trên,
Damodaran cũng chỉ ra rằng ROE có tác động mạnh nhất đến P/B. Vấn đề này cũng
được J. Wilcox đề cập vào năm 1984 với lập luận rằng mô hình định giá bằng tỉ số P/B
– ROE tốt hơn so với mô hình tỉ số P/E. Penman (1996) cũng đưa ra kết luận về sự khác
biệt giữa P/E và P/B khi liên kết 2 hệ số này với ROE bằng cách cho thấy trong khi tỉ số
P/B biến động với ROE thì sự mối liên hệ giữa ROE và hệ số P/E lại yếu hơn.
Theo đó ta có thể tính được hệ số P/B của NH bằng cách hồi quy P/B theo ROE:
𝐏
𝐁

= 𝛃𝟏 +

𝛃𝟐 ∗ 𝐑𝐎𝐄

Từ phương trình hồi quy mô hình trên, bằng cách chọn ROE là biến song hành với
hệ số P/B, ta có thể lượng hóa độ ảnh hưởng của ROE đến P/B. Tức khi ROE thay đổi
1 đơn vị thì P/B sẽ thay đổi β đơn vị. Đây được xem là phương pháp hồi quy ngành: từ
việc tập hợp dữ liệu giá cổ phiếu, tính toán hệ số ROE và P/B của các NH trong ngành,
đặc biệt là các NH có niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán với biến động của giá cổ
phiếu được công khai, ta có thể tính được hệ số P/B của bất kì NH nào trong ngành.
𝐏

𝐏 = ∗ 𝐁𝐕𝐏𝐒
𝐁

𝐆𝐢á 𝐭𝐫ị 𝐯ố𝐧 𝐜ổ 𝐩𝐡ầ𝐧 = 𝐏 ∗ 𝐬ố 𝐥ượ𝐧𝐠 𝐜ổ 𝐩𝐡𝐢ế𝐮 𝐥ư𝐮 𝐡à𝐧𝐡
Có thể thấy, phương pháp định giá dựa trên hệ số P/B này chỉ ra mức giá cổ phiếu
hiện tại theo quan điểm giá trị sổ sách vốn cổ phần trên mỗi cổ phần. Phương pháp này
thật sự thích hợp trong việc định giá các tổ chức tài chính ngân hàng bởi vì hầu hết tài
sản của một quỹ đầu tư hay NHTM là những trái phiếu hoặc các khoản vay có giá trị
ngang bằng với giá trị sổ sách (Bùi Kim Yến và các tác giả, 2009).
16


2.3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A LĨNH VỰC NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM
2.3.1. Các lý do thúc đẩy hoạt động M&A các NH tại Việt Nam
Đề án 254 của Chính phủ về “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011 –
2015” và các động thái tích cực của NHNN
NHNN cho rằng, sáp nhập, hợp nhất NH là xu hướng tất yếu và khách quan hiện
nay để nâng cao khả năng cạnh tranh. Sáp nhập, hợp nhất NH đem lại giá trị gia tăng
lớn hơn so với khi các NH đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế theo quy mô lớn

hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các
bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, mạng lưới phân phối... Ngày 18/10/2011,
NHNN đã thông tin về quan điểm và định hướng triển khai chủ trương tái cấu trúc hệ
thống NH mà Trung ương Đảng vừa đưa ra. Theo đó, NHNN đưa ra bốn quan điểm và
nguyên tắc cơ bản đối với quá trình tái cơ cấu này. Trong đó, quan điểm thứ 3 về việc
sáp nhập, hợp nhất NH theo nguyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi
tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan.
Ngày 01/3/2012, Thủ tướng Chính phủ đã ký quyết định ban hành đề án về việc
“Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011 – 2015” với mục tiêu cơ cấu lại căn bản,
triệt để và toàn diện hệ thống các TCTD để đến năm 2020 phát triển được hệ thống các
TCTD đa năng theo hướng hiện đại, hoạt động an toàn, hiệu quả vững chắc. “Trong giai
đoạn 2011 – 2015 tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt
động của các TCTD; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các TCTD,
nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động NH. Phấn đấu đến
cuối năm 2015 hình thành được ít nhất 1 – 2 NH thương mại có quy mô và trình độ
tương đương với các NH trong khu vực” (Đề án Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng
giai đoạn 2011 – 2015, trang 1). Theo đó, khuyến khích việc tái cơ cấu NH yếu kém
được thực hiện thông qua các giải pháp như sáp nhập, hợp nhất trên cơ sở tự nguyện
hoặc cơ cấu lại cổ đông lớn, đảm bảo các cổ đông có đủ năng lực tài chính, để đưa thêm
vốn vào xử lý các tổn thất theo yêu cầu tái cơ cấu, có kinh nghiệm chuyên môn đáp ứng
yêu cầu quản trị, điều hành NH. Đến nay, NHNN đã trình báo cáo Thủ tướng và phê
duyệt 11 phương án cơ cấu lại NH TMCP yếu kém. Tuy nhiên NHNN cũng thừa nhận
quá trình triển khai đề án 254 đã phát sinh những khó khăn ảnh hưởng đến tiến độ thực
hiện. Nguyên nhân chính là vì quyền lợi cá nhân, một số cổ đông lớn của các NH TMCP
yếu kém, thiếu sự hợp tác hoặc chống đối với chính sách, biện pháp cơ cấu lại của
NHNN. Để sẵn sàng xử lý trường hợp các phương án tái cơ cấu do NH đề xuất không
khả thi (trong đó có nguyên nhân xuất phát từ sự thiếu hợp tác từ phía các cổ đông lớn),
NHNN đã trình Thủ tướng ban hành quyết định về việc góp vốn, mua cổ phần bắt buộc
của TCTD được kiểm soát đặc biệt. Theo đó, NHNN sẽ được quyền yêu cầu các cổ đông
17