CONG TY TNHH HAI THANH VIEN TRO LEN

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TR Ở LÊN


TÀI LIỆU THAM KHẢO

•
•

Luật doanh nghiệp 2014
Tài liệu môn học Luật Kinh Doanh, trường Đại học Ngân hàng TP.HCM


KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH

TỔ CHỨC

VIÊN CÔNG TY

QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

CÔNG TY

ĐỘT LỢI ÍCH

SO SÁNH

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa
Thành viên của Công ty có thể là tổ chức, cá
Phần vốn góp của thành viên chỉ được
vụ tài sản khác củaKhái
Doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã
niệm:
nhân, số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối
chuyển nhượng theo quy định.
cam kết góp vào Doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai
đa không vượt quá 50 người;
thành viên trở lên là Doanh nghiệp,
trong đó:


Về thành viên

Các thành viên của Công ty chịu trách nhiệm về các

khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không
trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty
được quyền phát hành cổ phần

Về tư cách

Về cấu trúc

pháp lý

vốn
Công ty phải có ít nhất hai thành viên và có tối
đa không qúa 50 thành viên. Thành viên công ty
có thể là cá nhân hoặc tổ chức.

Về chế độ chịu

Về huy động

trách nhiệm

vốn viên trở lên có cấu
Công ty TNHH hai thành

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách
pháp nhân. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ

trúc vốn “đóng”. Công ty được phát hành trái
thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
phiếu.không được phát hành cổ phiếu
doanh.


KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH

TỔ CHỨC

VIÊN CÔNG TY

QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

CÔNG TY

ĐỘT LỢI ÍCH

SO SÁNH


Tham gia thành lập góp vốn vào công ty

Nhận chuyển nhượng mua lại vốn

Xác lập thành viên
công ty

Được thừa kế hoặc tặng vốn góp

Nhận phần vốn thanh toán nợ

Quy chế pháp lý
Quyền và nghĩa vụ

thành viên công ty

Được quy định tại Điều lệ công ty và các văn bản
pháp luật

thành viên

TV là cá nhân chết, Toà án tuyên bố đã chết theo
quy định

Công ty chấm dứt sự tồn tại

Chấm dứt tư cách
thành viên

TV chuyển nhượng hết, tặng phần vốn của mình
theo quy định

Trường hợp khác do điều lệ công ty quy định.


QUY CHẾ PHÁP LÝ THÀNH

TỔ CHỨC

VIÊN CÔNG TY

QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

CÔNG TY

ĐỘT LỢI ÍCH

SO SÁNH


HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(HĐTV)

BỘ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

MÁY
QUẢN
LÝ

GIÁM ĐỐC
(TỔNG GIÁM ĐỐC)

BAN KIỂM SOÁT
(BKS)


Hội đồng thành viên
- Điều kiện và thể thức tiến hành:

+ Cuộc họp tiến hành khi số thành viên sở hữu ít nhất 65%
+ Triệu tập lần 2, lần 3 nếu lần 1 không đủ điều kiện tiến hành.
+ Thành viên, người đại diện buộc phải tham dự và biểu quyết, hình thức biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định.
- Nghị quyết của HĐTV:
+ Hình thức: HĐTV thông qua nghị quyết bằng: biểu quyết ,ý kiến văn bản, hình thức
khác.
+ Tỉ lệ biểu quyết: ít nhất 65% hay 75% tổng số vốn thành viên


TỔ CHỨC
QUẢN LÝ

VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

CÔNG TY

ĐỘT LỢI ÍCH

SO SÁNH


Vấn đề góp vốn của thành viên công ty

Yêu cầu công ty mua lại phần góp vốn

Tăng giảm vốn điều lệ

Phân chia lợi nhuận

Chuyển nhượng phần góp vốn

-Thỏa thuận và quyết định mức vốn điều lệ,phần góp vốn của từng người ngay từ khi thành lập công ty.
-Tăng: • góp thêm vốn theo tỷ lệ góp vốn tương ứng,tv có thể phản đối thì phần góp vốn đó sẽ chia đều phần góp vốn đó
-Tv góp vốn đầy đủ,đúng loại tài sản cam kết.
cho các tv còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng.
đồngkhác
các quyền
cơ kết
bảncần
củacó
công
ty ý của đa số tv còn lại.
+Tài sản -Bất
góp vốn:
với cam
sự đồng
-Chuyển
nhượng
cho
người
khác
theo
quy
định
pháp luật và điều lệ công ty, không được tự do chuyển nhượng
•Tiếp-Chỉ
nhậnđược

vốn của
mới.cho các tv theo tỷ lệ gópcủa
phântvchia
vốn
-Quyền
yêu
cầu
công
ty
mua
lại
vốn
của
mình
theo
quy định
+Thời hạn góp vốn: trong vòng 90 ngày từ khi công ty cấp
GCNĐKDN
và
ưu
tiên
cho
tv
của
công
ty.
-Giảm:
• hoàn
trả 1các
phần

vốn thuế
cho tv
theo
tỷ lệ
-Hoàn
thành
khoản
theo
QĐPL
-Quygóp
địnhvốn
là cần
thiết ngăn
chặn,
khả
năng
rútđóvốn
trốnHĐTV
tránh nghĩa
vụ trả nợ của công ty.
+Xử lý: •chưa
thì không
còn là
tv và
phần
góp
được
chào bán
-Nếu
sau

chuyển
nhượng
chỉ
còn
1
người
thì
trở
thành
CTTNHH
1
thành
viên
và công ty lúc này phải thay đổi nội
•Mua-Thanh
lại phần
gópđủvốn
toán
các khoản nợ và nghĩa vụ khi đến hạn trả.
•Chưa góp đủ như cam kết ( điểm b khoản 3 điều 48 LDN)
dung chỉnh
đăng ký
doanh
nghiệp
ngày.
•Điều
giảm
khi tv
chưa trong
thanh15

toán
đầy đủ đúng hạn.


VỐN VÀ TÀI CHÍNH CỦA

QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

CÔNG TY

ĐỘT LỢI ÍCH

SO SÁNH


QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

• Pháp luật quy định những hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối

•

TÁC DỤNG
QUY ĐỊNH

tượng như thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên Giám

Để hạn chế vấn đề xảy ra các xung đột về

đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty phải

quyền
được
HĐTVlợi
chấpgiữa
nhận

công ty và các thành viên

• Hợp
đồng, giao dịch của công ty với các đối tượng trên vẫn được thực
trong
công ty
hiện, giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp nhận của HĐTV thì
hợp đồng, giao dịch đó bị coi là vô hiệu


Ví dụ
1. Công ty TNHH Máy tính NET
2. Công ty TNHH 2 thành viên Thuốc lá Hải Phòng
3. Công ty TNHH 2 thành viên Human City


Ví dụ

Công ty TNHH Máy Tính NÉT với tên giao dịch NETCOM Co., Ltd là công ty Trách nhiệm Hữu hạn có hai thành viên trở lên, thành lập ngày 27 tháng 09 năm
1999, được thể hiện trên giấy Đăng ký kinh doanh số 073460 do Sở kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội cấp. Ngay từ khi mới thành lập, với sự năng động của
ban giám đốc và đội ngũ nhân viên trẻ đầy nhiệt huyết, công ty đã trở thành địa chỉ đáng tin cậy của các khách hàng trong lĩnh vực công nghệ thông tin.


QUY ĐỊNH VỀ HẠN CHẾ XUNG

ĐỘT LỢI ÍCH

SO SÁNH


Giống nhau
CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Là Công ty đối nhân, giữa các cá nhân hay pháp nhân, thường là quen biết

CÔNG TY HỢP DANH

Là công ty đối nhân, giữa các cá nhân hay pháp nhân, thường

Bản chất

nhau hay có quan hệ kinh doanh với nhau.

Tư cách

Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKDN

Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKDN

3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ hợp lệ.

3 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ đầy đủ hợp lệ.

là quen biết mật thiết với nhau.

pháp lý

Thời gian thành lập

Hồ sơ
thành lập

Huy động vốn

Đơn đăng ký kinh doanh; Điều lệ Công ty; Danh sách thành viên

Đơn đăng ký kinh doanh; Điều lệ Công ty; Danh sách thành
viên.

Chỉ có thể tăng số vốn góp của các thành viên sáng lập hoặc bổ

Chỉ có thể tăng số vốn góp của các thành viên sáng lập hoặc bổ

sung thành viên mới

sung thành viên mới


Khác nhau

Thành viên
Phân chia lợi nhuận

CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

CÔNG TY HỢP DANH

Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức góp vốn.
Công ty chỉ chia lợi nhuận cho thành viên khi kinh doanh
Tối thiểu là 2 và tối đa không vượt quá 50
có lãi hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính

Thành viên có 2 loại: thành viên hợp danh và thành viên
TVGV: được chia lợi nhuận hằng năm ứng với tỷ lệ vốn
góp vốn.
góp trog vốn điều lệ công ty.
Có ít nhất 2 thành viên hợp danh.
TVHD: được chia lợi nhuận hằng năm ứng với tỷ lệ vốn

khác
Phải chào bán cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ

góp hoặc theo thỏa thuận tại điều lệ công ty

tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng
Chuyển nhượng vốn

điều kiện. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải

Thành viên hợp danh: chịu
trách nhiệm
Không
có vô hạn và liên đới đối

Giới hạn trách

là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không
Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã

với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty

nhiệm

mua hoặc không mua hết.
góp vào doanh nghiệp đối với các khoản nợ của công ty.
Hội đồng thành viên; Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám

Cơ cấu tổ chức quản
lí

đốc (Tổng Giám đốc). Khi có trên 11 thành viên, Công ty
phải có Ban kiểm soát
Chỉ được phát hành trái phiếu

Huy động vốn

Không được phát hành cổ phiếu

Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết
Thành viên góp vốn: chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của

định cáccông
vấntyđềtrong
quảnphạm
lý công

chức
vi sốty.
vốnCơ
gópcấu
vàotổcông
ty quản lý
công ty hợp danh do các thành viên hợp danh thoả thuận
trong Điều lệ Công ty
Không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào


CẢM ƠN CÔ VÀ CÁC BẠN
ĐÃ LẮNG NGHE!