Nghị quyết đại hội cổ đông ngày 14-9-2010 - Công ty Cổ phần Khoáng sản Bắc Kạn

CÔNG TY CỔ PHẦN
KHOÁNG SẢN BẮC KẠN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 82 /NQ – ĐHĐCĐ

Bắc Kạn, ngày 14 tháng 9 năm 2010

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BẮC KẠN
(Bằng hình thức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản)
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số: 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 do Quốc hội khóa 11 nước CHXHCN Việt
Nam thông qua ngày 29/06/2006;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Khoáng sản Bắc Kạn;
- Căn cứ Tờ trình ĐHĐCĐ số 70/2010/TTr – HĐQT ngày 23/8/2010;
- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết số: 79/2010/BB – KS ngày 14 tháng 9 năm 2010
tổng hợp kết quả lấy ý kiến của các cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng
vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng.
QUYẾT NGHỊ
Điều 1.

Thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng (Phương
án phát hành chi tiết được đính kèm Nghị quyết này)
Phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng:
-

Cổ phiếu phát hành: cổ phiếu phổ thông;

-

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu;

-

Số lượng cổ phiếu phát hành: 8.965.300 cổ phiếu

-

Vốn điều lệ trước phát hành: 60.347.000.000 đồng

-

Vốn điều lệ dự kiến sau phát hành: 150.000.000.000 đồng

-

Phương án phân phối:

* Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua:
o Số lượng chào bán: 6.034.700 cổ phiếu;
o Tỷ lệ phân bổ quyền: 1:1 (nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phần được thực
hiện quyền mua tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện việc chào bán cổ
phiếu sẽ được phân bổ 01 quyền mua);
o Tỷ lệ thực hiện 1:1 (nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 01 quyền mua sẽ được mua 01
cổ phần mới);

o Cổ đông sở hữu quyền mua cổ phần có thể từ chối quyền mua hoặc được phép
chuyển nhượng quyền mua của mình cho người khác, nhưng chỉ được phép
chuyển nhượng 01 lần cho một đối tượng và không chuyển nhượng cho người
thứ 3;
o Cổ phiếu quỹ (nếu có) không được thực hiện quyền;
o Giá chào bán: 12.000 đồng/cổ phiếu.
* Chào bán cho CBCNV theo chương trình lựa chọn cho người lao động:
o Số lượng: 300.000 cổ phiếu (ba trăm nghìn cổ phiếu), tương đương 4,97% vốn
điều lệ tại thời điểm chào bán.
o Giá chào bán: 12.000 đồng/cổ phiếu.
o Tiêu chí phân phối: Ủy quyền cho HĐQT quyết định.
* Chào bán trực tiếp cho các đối tác khác theo hình thức chào bán riêng lẻ và/hoặc đấu giá
ra công chúng:
o Số lượng: 2.630.600 cổ phiếu;
o Giá chào bán trực tiếp cho đối tác chiến lược và/hoặc giá khởi điểm đấu giá: tối
thiếu bằng 70% trung bình của giá khớp lệnh bình quân 05 ngày giao dịch liên
tiếp liền trước ngày quyết định chào bán và ủy quyền cho HĐQT quyết định
mức giá chào bán cụ thể nhưng không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện
hữu (12.000 đồng/cp). Giá chào bán sẽ được làm tròn lên đến hàng trăm đồng.
o Tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán trực tiếp:


Các nhà đầu tư bảy tỏ thiện chí hợp tác trong quá trình đàm phán việc
mua bán cổ phần, đồng thời có năng lực tài chính, đảm bảo sẽ thực hiện
đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo quy định;



Các nhà đầu tư có chiến lược và văn hóa kinh doanh phù hợp, không có
xung đột về lợi ích với chiến lược phát triển của Công ty và thể hiện cam

kết gắn bó lợi ích với sự phát triển của Công ty.



Các tiêu chí khác do HĐQT quyết định khi thực hiện phương án chào
bán. Các tiêu chí này phải phù hợp với tình hình thực tế, trên cơ sở đảm
bảo được lợi ích của các nhà đầu tư và Công ty.

o Đối tượng chào bán đấu giá: mọi cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài có
nhu cầu mua cổ phiếu, đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, các quy
định khác có liên quan (nếu có) phù hợp với các quy định của pháp luật hiện
hành.
o Ủy quyền: ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định phương án cụ thể chào
bán trực tiếp và/hoặc đầu giá, số lượng cụ thể chào bán trực tiếp và/hoặc đấu
giá.
Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành:
Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành sẽ được sử dụng vào 02 mục đích:
-

Đầu tư dự án Nhà máy xi măng Chợ Mới

-

Bổ sung vốn lưu động của Công ty

Thời gian thực hiện dự kiến:


-

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty lựa chọn thời điểm phù hợp triển khai thực
hiện phương án phát hành.

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT
-

Xây dựng phương án chào bán chi tiết và lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện, đảm
bảo lợi ích của các cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

-

Thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành.

-

Sửa đổi điều khoản quy định về mức vốn điều lệ trong Điều lệ Công ty và Giấy đăng ký
kinh doanh theo đúng mức vốn điều lệ tăng lên sau khi kết thúc đợt phát hành.

Tỷ lệ biểu quyết thông qua: 92,25% đồng ý; 1,97 % không đồng ý; 5,78 % không có ý kiến.
Sau khi tách phiếu của các cán bộ công nhân viên có liên quan, tỷ lệ biểu quyết thông qua
như sau: 91,02% đồng ý; 1,97% không đồng ý; 5,78 % không có ý kiến.
Điều 2.

Đăng ký lưu ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và niêm yết
bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT đăng ký lưu ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Việt Nam và niêm yết bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội đối với toàn bộ số
lượng cổ phiếu thực tế đã phân phối sau khi kết thúc đợt chào bán.
Điều 3.

Điều khoản thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký, các thành viên HĐQT, Ban Giám đốc, các bộ phận,
cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành nghị quyết này.

Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

-

Thành viên HĐQT, BKS, BGĐ;

Chủ tịch

-

UBCKNN, SGDCK, TTLKCKVN (CBTT);

-

Lưu VT, KT.

(Đã ký)

MAI VĂN BẢN


PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU NĂM 2010

CÔNG TY CỔ PHẦN KHOÁNG SẢN BẮC KẠN
(phương án đính kèm Nghị quyết ĐHĐCĐ số82/NQ - ĐHĐCD ngày 14/9/2010)

I.

SỰ CẦN THIẾT VÀ LỢI ÍCH CỦA VIỆC TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ

Mặc dù đã đạt được kết quả kinh doanh rất tốt trong những năm 2006, 2007 tuy nhiên với
nguồn lực tài chính nhỏ hẹp, Công ty gặp rất nhiều khó khăn trong năm 2008, 2009 do ảnh hưởng
đột ngột từ sự bất ổn của nền kinh tế nói chung, sự sụt giảm của giá kim loại nói riêng.

BIỂU ĐỒ KẾT QUẢ KINH DOANH NĂM 2006 – 2007
(Ghi chú: kỳ hoạt động năm 2006 từ 01/04 đến 31/12)

BIỂU ĐỒ TĂNG TRƯỞNG CÁC NĂM 2008 - 2010
Bước vào năm 2010, mặc dù còn nhiều rủi ro tiềm ẩn trong sự phục hồi của nền kinh tế, nhưng
Công ty cũng nhận thấy nhiều cơ hội phát triển và mạnh dạn mở rộng hoạt động khai thác, chế biến


sâu khoáng sản trong nước, đẩy mạnh hoạt động khai thác khoáng sản tại Lào song song với hoạt
động khai thác, chế biến khoáng sản, Công ty cũng tích cực triển khai công tác đầu tư nhà máy xi
măng Chợ Mới để đảm bảo sự phát triển toàn diện, bền vững lâu dài cho Công ty (chiến lược kinh
doanh của Công ty đã được báo cáo và được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2010 thông
qua). Với kinh nghiệm và năng lực của mình, Công ty tin tưởng, chiến lược đúng đắn này sẽ giúp
Công ty có được những thành quả mới, nâng cao hiệu quả hoạt động, khẳng định vị thế của một
đoanh nghiệp khai thác và chế biến khoáng sản hàng đầu ở Việt Nam.
Tuy vậy, như đã đề cập ở trên, với việc mở rộng hoạt động khai thác, chế biến khoáng sản đòi
hỏi Công ty phải nâng cao năng lực tài chính, huy động thêm vốn chủ sở hữu để cân đối tài chính,
đảm bảo an toàn cho hoạt động kinh doanh. Do đó, Hội đồng quản trị Công ty quyết định trình Đại
hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành tăng vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng dưới đây.

II.

PHƯƠNG ÁN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ LÊN 150 TỶ ĐỒNG

1. Loại cổ phiếu:

Cổ phiếu phổ thông

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
3. Số lượng cổ phiếu phát hành:
lăm nghìn ba trăm cổ phiếu).

8.965.300 cổ phiếu (Tám triệu, chín trăm sáu mươi

4. Tổng giá trị phát hành (theo mệnh giá):
trăm năm mươi ba triệu đồng).

89.653.000.000 đồng (Tám mươi chín tỷ, sáu

5. Vốn điều lệ trước phát hành:

60.347.000.000 đồng

6. Vốn điều lệ sau phát hành:

150.000.000.000 đồng.

7. Đối tượng, phương thức và mức giá chào bán:
-

Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua:
o Số lượng chào bán: 6.034.700 cổ phiếu;
o Tỷ lệ phân bổ quyền: 1:1 (nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 01 cổ phần được thực
hiện quyền mua tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện việc chào bán cổ
phiếu sẽ được phân bổ 01 quyền mua);
o Tỷ lệ thực hiện 1:1 (nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 01 quyền mua sẽ được mua 01
cổ phần mới);
o Cổ đông sở hữu quyền mua cổ phần có thể từ chối quyền mua hoặc được phép
chuyển nhượng quyền mua của mình cho người khác, nhưng chỉ được phép
chuyển nhượng 01 lần cho một đối tượng và không chuyển nhượng cho người
thứ 3;
o Cổ phiếu quỹ (nếu có) không được thực hiện quyền;
o Giá chào bán: 12.000 đồng/cổ phiếu.

-

Chào bán cho CBCNV theo chương trình lựa chọn cho người lao động:
o Số lượng: 300.000 cổ phiếu (ba trăm nghìn cổ phiếu), tương đương 4,97% vốn
điều lệ tại thời điểm chào bán.
o Giá chào bán: 12.000 đồng/cổ phiếu.
o Tiêu chí phân phối: Ủy quyền cho HĐQT quyết định.


o ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định danh sách CBCNV chào bán cổ phiếu
cụ thể và số lượng cổ phiếu chào bán tương ứng cho từng CBCNV căn cứ theo
những tiêu chí do HĐQT quyết định.
-

Chào bán trực tiếp cho các đối tác khác theo hình thức chào bán riêng lẻ và/hoặc đấu
giá ra công chúng:

o Số lượng: 2.630.600 cổ phiếu;
o Giá chào bán trực tiếp cho đối tác chiến lược và/hoặc giá khởi điểm đấu giá: tối
thiếu bằng 70% trung bình của giá khớp lệnh bình quân 05 ngày giao dịch liên
tiếp liền trước ngày quyết định chào bán và ủy quyền cho HĐQT quyết định
mức giá chào bán cụ thể nhưng không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện
hữu (12.000 đồng/cp). Giá chào bán sẽ được làm tròn lên đến hàng trăm đồng.
o Tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán trực tiếp:


Các nhà đầu tư bảy tỏ thiện chí hợp tác trong quá trình đàm phán việc
mua bán cổ phần, đồng thời có năng lực tài chính, đảm bảo sẽ thực hiện
đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo quy định;



Các nhà đầu tư có chiến lược và văn hóa kinh doanh phù hợp, không có
xung đột về lợi ích với chiến lược phát triển của Công ty và thể hiện cam
kết gắn bó lợi ích với sự phát triển của Công ty.



Các tiêu chí khác do HĐQT quyết định khi thực hiện phương án chào
bán. Các tiêu chí này phải phù hợp với tình hình thực tế, trên cơ sở đảm
bảo được lợi ích của các nhà đầu tư và Công ty.

o Đối tượng chào bán đấu giá: mọi cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài có nhu
cầu mua cổ phiếu, đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, các quy định
khác có liên quan (nếu có) phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.
o Ủy quyền: ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định phương án cụ thể chào bán
trực tiếp và/hoặc đầu giá, số lượng cụ thể chào bán trực tiếp và/hoặc đấu giá.

8. Các chính sách liên quan đến cổ phiếu chào bán:
-

Cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu được tự do chuyển nhượng;

-

Cổ phiếu chào bán cho CBCNV, đối tác khác của Công ty (trường hợp chào bán trực
tiếp): hạn chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày công ty hoàn tất đợt chào bán (căn cứ
theo báo cáo kết quả đợt chào bán nộp UBCKNN).

-

Cổ phiếu chào bán thông qua đấu giá (nếu có): được tự do chuyển nhượng.

9. Rủi ro pha loãng giá cổ phiếu:
Hội đồng quản trị Công ty lưu ý với các cổ đông việc chào bán thêm cổ phiếu với mức giá thấp hơn
mức giá thị trường tại thời điểm chào bán sẽ khiến giá cổ phiếu trên thị trường bị pha loãng, cụ thể:
-

Đối với cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu: giá tham chiếu trong ngày giao dịch
không hưởng quyền sẽ bị điều chỉnh kỹ thuật theo công thức:

( Ptc × X ) + ( Pcb × Y ) 

P
=
tcđc



X +Y
Trong đó:


Ptcđc
Ptc

:

Giá tham chiếu điều chỉnh trong ngày giao dịch không hưởng quyền

:

Pcb

:

Giá tham chiếu trước điều chỉnh (giá trung bình ngày giao dịch
trước ngày giao dịch không hưởng quyền đối với sàn HNX)
Giá chào bán cho cổ đông hiện hữu

X
Y

:

Số lượng cổ phiếu đang lưu hành

:

Số lượng cổ phiếu chào bán thêm cho cổ đông hiện hữu

-

Đối với cổ phiếu chào bán cho CBCNV và đối tác khác của Công ty: mặc dù khối
lượng chào bán này không làm điều chỉnh kỹ thuật giá tham chiếu của cổ phiếu trên thị
trường tuy nhiên về bản chất lượng cổ phiếu này khi được lưu hành sẽ tạo áp lực lên
cung cổ phiếu và có khả năng làm giảm giá cổ phiếu. Tuy nhiên, nhận thức được điều
này nên HĐQT Công ty đã trình ĐHĐCĐ hạn chế chuyển nhượng số lượng cổ phiếu
chào bán này trong vòng 01 năm để hạn chế ảnh hưởng của sự pha loãng vô hình này.

-

Đối với cổ phiếu được chào bán thông qua hình thức đấu giá (nếu có): mức giá tối thiếu
bằng 70% trung bình của giá khớp lệnh bình quân 05 ngày giao dịch liên tiếp liền trước
ngày quyết định chào bán và ủy quyền cho HĐQT quyết định mức giá chào bán cụ thể
nhưng không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu (12.000 đồng/cp). Công ty
tin rằng, thông qua đấu giá, giá cổ phiếu của Công ty sẽ được phản ánh gần nhất với giá
thị trường và do đó sẽ hạn chế tối đa sự pha loãng giá cổ phiếu (nếu có).

10. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:
Toàn bộ số tiền được từ đợt chào bán dự kiến sẽ được sử dụng để sử dụng vào các mục đích sau:
-

Đầu tư nhà máy Xi măng Chợ Mới;

-

Bổ sung vốn lưu động của Công ty, tăng năng lực tài chính cho hoạt động mở rộng khai
thác và chế biến sâu khoáng sản.

HĐQT trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT linh hoạt chủ động phân bổ nguồn vốn huy động
được vào các mục tiêu nêu trên, phù hợp với tình hình thực tế triển khai dự án, đảm bảo hiệu quả
cao nhất cho Công ty.
11. Xử lý số cổ phiếu còn dư (nếu có):
Trường hợp phát sinh số cổ phiếu còn dư do cổ đông hiện hữu, CBCNV không đăng ký mua
hết, HĐQT trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT tiếp tục phân phối số lượng cổ phần còn dư này cho
các đối tượng khác theo mức giá và chính sách chào bán cho CBCNV được nêu ở phần trên của
phương án này.
Trường hợp kết thúc đợt chào bán, số lượng cổ phiếu còn dư vẫn chưa phân phối hết (nếu có)
HĐQT sẽ điều chỉnh giảm tổng số lượng cổ phần phát hành theo đúng số lượng cổ phiếu thực tế đã
phân phối được cho các nhà đầu tư trong đợt phát hành.
12. Đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm
Toàn bộ số lượng cổ phiếu thực tế phát hành thêm sẽ được đăng ký lưu ký tại Trung tâm lưu ký
chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
13. Thời gian thực hiện dự kiến:

Quý IV/2010 – Quý I/ 2011

Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn thời điểm thực hiện phù hợp, đảm bảo lợi ích cao nhất cho Công ty.


Trong trường hợp cần thiết, để đáp ứng nhanh nhu cầu vốn, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT chủ
động quyết định việc triển khai thực hiện việc chào bán cho CBCNV, đối tác khác (theo hình thức
chào bán trực tiếp) trước, tuy nhiên, cổ phiếu chào bán cho CBCNV, đối tác khác này sẽ không
được hưởng quyền mua cổ phiếu cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu (số lượng
6.034.762 cổ phiếu, theo tỷ lệ thực hiện quyền 1:1, được nêu ở phần trên của phương án này).
HĐQT chịu trách nhiệm thông báo rõ quyết định này cho các đối tượng được chào bán cổ phiếu
trong hồ sơ chào bán, để các nhà đầu tư này chủ động lựa chọn.
14. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

HĐQT trình ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
-

Xây dựng phương án chào bán chi tiết và lựa chọn thời điểm cụ thể để thực hiện, đảm
bảo lợi ích của các cổ đông, Công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.

-

Thực hiện các thủ tục cần thiết để triển khai phương án phát hành.

-

Sửa đổi điều khoản quy định về mức vốn điều lệ trong Điều lệ Công ty và Giấy đăng ký
kinh doanh theo đúng mức vốn điều lệ tăng lên sau khi kết thúc đợt phát hành.

-

Thực hiện các thủ tục cần thiết để lưu ký, niêm yết bổ sung toàn bộ số lượng cổ phiếu
phát hành thêm.

Trên cơ sở cân nhắc về sự cần thiết và những lợi ích sẽ mang lại từ phương án tăng vốn điều lệ
trên đây, kính mong các Quý Cổ đông xem xét và thông qua phương án phát hành giúp Công ty có
thể huy động được vốn thuận lợi, đẩy mạnh hoạt động sản xuất kinh doanh, đảm bảo hài hòa lợi ích
giữa các cổ đông, Công ty và những người lao động trong Công ty.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký)
MAI VĂN BẢN