Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên

Nhóm 5


1

Khái niệm và đặc điểm

2

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên

Nội dung chính
Tổ chức quản lý hoạt động công ty trách

3

nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên


Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên

•

Khái niệm

 Công ty trách nhiệm hữu hạn (hai thành viên trở lên) là doanh nghiệp, trong

đó:





Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm
mươi;
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp
Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều
43, 44 và 45 của Luật Doanh nghiệp.


Công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên

Đặc điểm

Đặc điểm về thành viên

Đặc điểm về vốn

Đặc điểm về tư cách pháp lý

Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm

Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp

Tham gia vào thị trường chứng khoán

Đặc điểm

 Đặc điểm về thành viên:
Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài với những quy định chung về
điều kiện đối với thành viên công ty.
Số lượng thành viên tối thiểu là hai (2) và tối đa là năm mươi (50).
Yếu tố chủ yếu tạo nên sự khác biệt trong địa vị pháp lý của họ trong công ty là mức vốn góp của
thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.


 Tham gia thị trường chứng khóan
Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phần để huy động thêm vốn điều lệ từ
công chúng nhưng được phép phát hành trái phiếu và các loại chứng khóan khác để huy động
vốn theo quy định của pháp luật về chứng khóan.

 Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp:
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không thể tự do chào bán phần vốn góp của mình trên
thị trường. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, trước hết phải chào bán
phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
của họ trong công ty với cùng điều kiện..


 Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm
Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn. Các thành viên của
công ty cũng phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, và cũng được giới hạn trong
phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty.

 Đặc điểm về tư cách pháp lý

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân và tư cách pháp nhân được xác định từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.


Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Thành viên sáng lập
Công ty TNHH tiến hành họp Hội đồng thành
Cá nhân hoặc tổ chức có mong muốn và

viên sáng lập. Điều lệ đầu tiên của công ty

có đủ điều kiện thành lập công ty
TNHH(sáng lập viên) tìm kiếm những

Cần có đủ số thành viên sáng lập theo

người mà mình tin tưởng có cùng chung

quy định và các thành viên phải nhất trí

mong muốn góp vốn kinh doanh. Số

với nhau về một bản Điều lệ. Ngoài ra các

lượng thành viên ít nhất là hai và nhiều

thành viên có thể thoả thuận quyết định

nhất là 50.

ghi vào Điều lệ công ty các nội dung khác
không trái với quy định của pháp luật.

TNHH phải được tất cả các thành viên sáng lập
thông qua. Sau khi họp Hội đồng thành viên
đầu tiên kết thúc thành công, công ty TNHH có
thể bắt đầu các thủ tục thành lập bao gồm thủ
tục đăng ký doanh nghiệp và thông báo công
khai về công ty.


Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Đăng ký doanh nghiệp
- Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hoặc người được uỷ quyền đăng ký kinh doanh làm bộ hồ sơ theo quy định của
Luật Doanh nghiệp.

-

Hồ sơ bao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Dự thảo Điều lệ công ty.
+ Danh sách thành viên công ty THNN hai thành viên trở lên lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định.
+ Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo

quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
+ Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân nếu công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định
của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
- Thủ tục đăng ký kinh doanh và công bố nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định chung.

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn
-Bao gồm tất cả các cá nhân và tổ chức góp vốn vào công ty
-Công ty trách nhiệm hữu hạn có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ được quyền cử không quá ba người đại diện theo ủy quyền tham gia
Hội đồng thành viên
-Cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giữ, tạm giam, bị kết án tù .......thành viên đó ủy quyền cho người khác tham
gia Hội đồng thành viên quản lý công ty.

-Thành viên yêu cầu công ty mua lại có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác

-Thành viên dự họp phải ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên. Trường hợp nghị quyết Hội đồng thành viên đã được thông qua theo
đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, nhưng thành viên hoặc người đại diện thành viên thiểu số từ chối ký biên bản họp Hội đồng
thành viên thì chữ ký xác nhận việc tham dự họp của họ được coi là chữ ký của họ tại biên bản họp Hội đồng thành viên.


Tổ chức quản lý hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Mô hình tổ chức quản lý
Có ban kiểm sát

• 2-11 thành viên
Không có ban kiểm sát

• Trên 11 thành viên


Tổ chức quản lý hoạt động công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Mô
hình

Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Giám đốc

Ban kiểm soát


Hội đồng thành viên

•
•
•

Gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty
Hội đồng thành viên chính là cơ quan chủ sở hữu của công ty.
Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả những vấn đề quan
trọng nhất của công ty

(Tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm vị trí quan trọng, quyết định cho vay hoặc bán tài sản có giá trị trên 50% tổng
tài sản, quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản.....)


Hội đồng thành viên

•

Hội đồng thành viên thực hiện chức năng của mình trong các kỳ họp, được tổ
chức ít nhất mỗi năm một lần.

•

Hội đồng thành viên có thể được triệu tập bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ
tịch hội đồng thành viên hay 1 thành viên có hơn 25% vốn điều lệ.Cuộc họp hội
đồng diễn ra khi số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 75% vốn điều lệ


Hội đồng thành viên

họp lần 2 có thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định khai mạc cuộc họp thứ
•• Cuộc
Nếu
cuộc
họp lần thứ 2 vẫn không thể diễn ra thì phải triệu tập cuộc họp lần 3
nhất.
Cuộc
họp
có thời
ngày
kể từ
ngày
cuộcđủ
họp
2 dự
định
• Cuộc họplầnlầnthứ1 3không

đủhạn
điều10kiện
diễn
ra do
không
sốthứ
thành
viên
tham dự
Điều kiện là phải có đủ số thành viên đại diện cho 50% vốn điều lệ
khai
phụ thuộc
vào sốviên
thành
thìmạc
phảivàtổkhông
chức cuộc
họp thành
lần viên
thứ 2tham dự


Hội đồng thành viên

•

Để đưa ra các quyết định của mình, Hội đồng thành viên thực hiện biểu quyết tại
cuộc họp.

•

Để ý kiến đưa ra được thông qua cần số phiếu đại diện ít nhất 65% hoặc 75%
tổng số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận.

•

Đối vs các quyết định quan trọng thì phải được số phiếu đại diện ít nhất 75% số
vốn của các thành viên dự họp chấp thuận


Chủ tịch Hội đồng thành viên

•
•
•

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra với nhiệm ký không
quá năm (5) năm, có thể làm liên tiếp các nhiệm kì, không hạn chế các nhiệm kì
Chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trong
trường hợp này mọi giấy tờ giao dịch của công ty phải thể hiện rõ tư cách đại
diện.


Giám đốc

•
•

Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công

ty, là người đại diện theo pháp luật của công ty
Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể là một thành viên của công ty được các thành
viên tín nhiệm, nhưng cũng có thể là người có trình độ và kinh nghiệm được Hội
đồng thành viên ký hợp đồng thuê điều hành công ty. Nếu là một thành viên của
công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) phải sở hữu ít nhất 10% vốn Điều lệ của công
ty. Phải có đủ năng lực hành vi dân sự và chuyên môn.


Giám đốc
•
•
•
•
•
•
•
•
•

Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên
Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty
Ban hành quy chế quản lý trong công ty
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty
Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty
Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên
Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh
Tuyển dụng lao động.

Vấn đề đại diện cho công ty

•
•

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc giám đốc đều có thể là người đại diện theo
pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá
nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty không đủ điều kiện để điều
hành công ty thì , thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp
luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về
người đại diện theo pháp luật của công ty


Quyền khởi kiện của thành viên đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc

•

Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc trong các trường hợp sau đây:

Chủ
Chủ tịch
tịch Hội
Hội đồng
đồng thành
thành viên,
viên, Giám
Giám đốc

đốc (Tổng
(Tổng giám
giám
đốc)
đã lạm
sử các
dụng
dụng
thông
địa vị,
chức
bí quyết,
vụvụvàđược
tài
cơ
không
thực đốc)
hiện đã
đúng
quyền
vàtin,
nhiệm
sản
hội của
kinh
công
doanh
ty của
đểhiện,
tư

công
lợi
riêng
ty để
hoặc
tưkhông
lợiphục
riêng
vụ
hoặc
lợi ích
phục
củavụ
tổcho
chức,
lợiquyết
ích
cá nhân
của
tổkhác
chức,
cáđồng
nhân
giao;
không
thực
thực
hiện
đầy
đủ,

không
kịp
thời
định
của Hội
khác viên; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật hoặc
thành
Điều lệ công ty


Ban kiểm soát

•
•

Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập
Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban
kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
Khác với công ty cổ phần, pháp luật không quy định cụ thể về Ban kiểm soát của
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn,
điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ
công ty quy định.


SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ
CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Giống nhau

•

•
•
•
•

Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức

•
•

Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.

Đều chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp.
Đều có tư cách pháp nhân.
Đều là loại hình công ty đối vốn.
Công ty TNHH hay Công ty CP thì chủ sở hữu đều có trách nhiệm hữu hạn trong
phạm vi vốn góp của công ty, đối với Công ty TNHH thì đó là phần vốn cam kết
góp vào vốn điều lệ của công ty, đối với Công ty CP thì đó là số cổ phần sẽ mua.
Đều được phát hành trái phiếu


Khác nhau
Thành viên

Vốn

Công ty cổ phần

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Lượng thành viên tối thiểu là 3, không giới hạn số lượng thành viên tham gia.Có

Lượng thành viên tối thiểu là 2, tối đa là 50 thành viên.Chỉ có “một lọai”

“nhiều lọai cổ đông”

thành viên

Vốn được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Vốn không được chia thành nhiều phần bằng nhau.Vốn Điều lệ của Công ty
TNHH phải được góp đủ bởi tất cả các thành viên

Huy động vốn

Chuyển

Được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.Do đó khả năng tăng vốn của công ty

Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.Do đó khả năng tăng vốn

rất lớn

của công ty rất hạn chế.

Được tự do chuyển nhượng vốn theo quy đinh của pháp luật

Quy định chặt chẽ hơn phải chào bán cho thành viên trong công ty trước

nhượng vốn

sau đó mới được chuyển nhượng cho ngườingoài công ty

Tổ chức quản

Cơ cấu tổ chức phức tạp gồm- Đại hội đồng cổ đông.- Hội đồng quản trị.- Giám

Cơ cấu tổ chức đơn giản hơn gồm- Hội đồng thành viên.- Chủ tịch hội đồng

lý

đốc hoặc tổng giám đốc.- Công ty cổ phần có trên 11 cổđông phải có ban kiểm

thành viên.- Giám đốc hoặc tổng giám đốc.- Công ty TNHH trên 11 thành

soátgồm từ 3 đến 5 thành viên

viên phải có ban kiểm soát.


Thuận lợi và khó khăn của
công ty TNHH so với công ty cổ phần

Thuận lợi:
•
•
•

Có nhiều chủ sở hữu hơn doanh nghiệp tư nhân (DNTN) nên có thể có nhiều vốn hơn,do vậy có vị
thế tài chính tạo khả năng tăng trưởng cho doanh nghiệp.

Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việckinh doanh, các
thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau, họ có thể bổ sung chonhau về các kỹ năng quản trị.
Trách nhiệm pháp lý hữu hạn.