Hợp nhất thông tin tài chính

CHƯƠNG

2
HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH
MỤC TIÊU
1. Thảo luận về động cơ hợp nhất kinh doanh
2. Nhận ra sự cần thiết khi hợp nhất thông tin tài chính thành một báo cáo tài chính duy
nhất
3. Xác định điều kiện hợp nhất kinh doanh và phân biệt thông qua các hình thức hợp nhất
kinh doanh.
4. Mô tả nguyên tắc xác định giá trị của phương pháp mua lại
5. Xác định tổng giá trị hợp lý được chuyển giao cho một vụ mua lại và phân bổ giá trị hợp lý
đó cho tài sản cụ thể của công ty con (bao gồm cả lợi thế thương mại) và một khoản nợ giả
định hoặc một khoản lãi do mua giá thấp
6. Lập các bút toán để hợp nhất tài khoản công ty con khi nó bị giải thể.
7. Lập bảng soạn thảo hợp nhất (Worksheet) để hợp nhất tài khoản của hai công ty hình
thành công ty hợp nhất khi nó không bị giải thể.
8. Mô tả hai tiêu chuẩn để ghi nhận tài sản vô hình ngoài lợi thế thương mại trong vụ hợp
nhất kinh doanh
9. Xác định đặc điểm phương pháp mua lại và phương pháp hợp vốn. Chúng ta thấy rằng hai
phương pháp này thì không còn phù hợp đối với hợp nhất kinh doanh mới trong nhiều
thập niên tới.

Consolidation of Financial Information

B

áo cáo tài chính được phát hành và cung cấp cho các chủ sở hữu, chủ nợ, và một số bên
có lợi ích liên quan nhằm báo cáo hoạt động và tình trạng tài chính của công ty duy nhất.
Trên thực tế, những báo cáo tài chính này thường thể hiện một số tổ chức riêng biệt
ràng buộc với nhau thông qua kiểm soát chung (một hợp nhất kinh doanh). Khi các báo

cáo tài chính thể hiện nhiều hơn một công ty, chúng ta báo cáo tài chính hợp nhất.
Hợp nhất báo cáo tài chính thì điển hình đối với thế giới kinh doanh ngày nay. Hầu hết các doanh
nghiệp lớn và nhiều doanh nghiệp nhỏ nắm giữ quyền kiểm soát một nhóm các doanh nghiệp. Ví dụ
từ năm 2000 đến năm 2009, Hệ thống Cisco báo cáo hơn 60 vụ mua lại doanh nghiệp được hợp nhất
trong báo cáo tài chính của nó. Pesico, là một ví dụ khác, hàng năm hợp nhất dữ liệu từ nhiều công
ty vào báo cáo tài chính duy nhất. Bằng cách đạt được kiểm soát những công ty này (các công ty con)
—Trong đó bao gồm những công ty khác của Pepsi-Cola, Tropicana Products, và Frito-Lay—PepsiCo
(công ty mẹ) hình thành kết hợp kinh doanh duy nhất và đơn vị báo cáo duy nhất.
Hợp nhất thông tin tài chính như được minh họa bởi hệ thống Cisco và PepsiCo là một trong
những thủ tục phức tạp nhất trong kế toán. Thấu hiểu thủ tục này hoàn toàn đòi hỏi hiểu những
logic lý thuyết mà dựa vào nguyên nhân tạo nên sự hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra, một loạt các
bước thủ tục phải được nắm vững (mastered) để đảm bảo kế toán thích hợp được thực hiện cho
báo cáo của đơn vị hợp nhất. Sau đây giới thiệu toàn bộ cả hai khía cạnh của thủ tục hợp nhất.


2

Hợp nhất thông tin tài chính

Theo chuẩn mực kế toán FASB ASC (Accounting Standards Codification) bao gồm các chuẩn mực
kế toán hiện hành cho các hợp nhất kinh doanh như sau:


Hợp nhất kinh doanh (Topic 805)



Hợp nhất (Topic 810)
Công ty mẹ
Công ty con

Hợp nhất kinh doanh

Chủ đề Hợp nhất Kinh doanh cung cấp những hướng dẫn về kế toán và lập báo hợp nhất kinh doanh
mà sử dụng phương pháp mua lại (acquisition method). Phương pháp mua bao hàm một thuộc tính
đo lường giá trị hơp lý. Áp dụng thuộc tính này phản ánh tập trung nhấn mạnh ngày càng tăng của
FASB vào giá trị hợp lý để đo lường và đánh giá hoạt động kinh doanh. Trong quá khứ, chuẩn mực
báo cáo tài chính bao gồm nguyên tắc giá gốc để đo lường và lập báo cáo tài chính của hợp nhất kinh
doanh. Sự thay đổi cơ bản từ mô hình giá gốc sang mô hình giá hợp lý được chuyển đổi theo cách
mà chúng ta hạch toán và báo cáo hợp nhất kinh doanh trong xã hội.
Chủ đề về hợp nhất cung cấp những hướng dẫn theo tình huống mà đòi hỏi một công ty lập báo
cáo tài chính hợp nhất và những sự thay đổi khác liên quan đến phát hành báo cáo. Về cơ bản, hợp
nhất báo cáo tài chính phải được lập bất kỳ khi nào mà một công ty có quyền kiểm soát tài chính đối
với một công ty khác. Mặc dù quyền sở hữu cổ quyền biểu quyết chính thì điều kiện thông thường
cho một kiểm soát tài chính, nhưng quyền lực để kiểm soát cũng tồn tại với cổ quyền ít hơn thông
qua những hợp đồng quản trị (governance contracts), cho thuê, hoặc là sự thỏa thuận với các cổ
đông khác.1
Trong chương này, đầu tiên chúng ta trình bày sự mở rộng của công ty thông qua việc tiếp quản
công ty và trình bày cách nhìn tổng quan về quá trình hợp nhất. Sau đó chúng ta trình bày cụ thể kế
toán phương pháp mua lại đối với hợp nhất kinh doanh khi mà bên mua đạt được quyền sơ hữu
hoàn toàn công ty các. Sau đó, bắt đầu từ chương 4, chúng ta giới thiệu phạm vi của cuộc mua lại ít
hơn 100% cổ quyền.
Báo cáo tài chính đối với hợp nhất kinh doanh trãi qua nhiều thay đổi trong thập kỷ qua. Trước
đây yêu cầu phương pháp mua lại (acquisition method), các chuẩn mực kế toán cho phép hoặc
phương pháp mua (purchase method) hoặc phương pháp hợp vốn (pooling of interests method) đối
với kế toán hợp nhất kinh doanh. Hiện nay những phương pháp này không còn đươc cho phép để
báo cho hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiên, bởi vì những ứng dụng tiềm năng của phương pháp mua
bắt đầu từ năm 2009, tàn dư ảnh hưởng của phương pháp này vẫn còn trong nhiều báo cáo tài chính
đến ngày nay. Vì vậy cuối chương này chúng ta trình bày nội dung của phương pháp mua và phương
pháp hợp vốn.

MỞ RỘNG DOANH NGHIỆP THÔNG QUA SỰ THÔN TÍNH
EXPANSION THROUGH CORPORATE TAKEOVERS
LO1

Thảo luận về động cơ hợp nhất kinh doanh

Những nguyên nhân công ty hợp nhất
Reasons for Firms to Combine
1 Chúng ta thảo luận các đối tượng thỏa thuận trong hợp đồng trong chương 6


3

Hợp nhất thông tin tài chính

Một hiện tượng kinh tế thương xuyên là sự kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp vào một doanh
nghiệp theo sự quản lý chung và kiểm soát chủ sở hữu. Trong suốt những thập kỷ gần đây, Mỹ và
phần còn lại của thế giới trãi qua số lượng lớn sáp nhập và thôn tính doanh nghiệp, những giao
dịch mà một công ty đạt được quyền kiểm soát công ty khác. Theo Thomson Financial, số lượng
sáp nhập và mua lại toàn cầu trong năm 2008 vượt 39,597 với tổng giá trị hơn $2.9 nghìn tỷ.
Trong số này doanh nghiệp ở Mỹ khoản $1.5 nghìn tỷ. Theo Bảng minh họa 2.1, quy mô các vụ hợp
nhất kinh doanh gần đây ngày càng lớn.
Như với bất kỳ hoạt động kinh tế khác, hợp nhất kinh doanh có thể là một phần chiến lược
quản lý tổng thể để tối đa hóa giá trị của cổ đông. Các cổ đông (chủ doanh nghiệp), các nhà quản
trị được thuê điều hành các nguồn lực nhằm làm gia tăng giá trị công ty theo thời gian. Theo cách
này, các chủ sở hữu nhận một khoản cho khoản đầu tư của họ. Những công ty thành công nhận
được khoản lợi ích đáng kể thông qua tăng cương giá trị cổ phiếu, đặc biệt nếu các hợp đồng bồi
thường được một phần dựa trên hiệu suất thị trường chứng khoán của cổ phần công ty.
BẢNG MINH HỌA 2.1 Các cuộc Hợp nhất kinh doanh đáng lưu ý gần đay

Bên Mua
Mục tiêu
Pfizer
Wyeth
InBev
Anheuser-Busch
Merck
Schering-Plough
Bank of America
Merrill Lynch
Verizon Wireless
Alltel
Mars
Wm. Wrigley, Jr.
Oracle
Sun Microsystems
Delta Airlines
Northwest Airlines
EMC
Data Domain
Abbott Laboratories
Advanced Medical Optics

Giá trị (tỷ)
$67.3
52.0
41.1
29.1
28.1
23.2

7.4
3.4
2.4
1.4

Nếu mục tiêu của hoạt động kinh doanh là tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, với cách làm đó thì hợp
nhất kinh doanh có thể đạt được mục tiêu đó hay không? Rõ ràng, cộng đồng doanh nghiệp đang
di chuyển theo hướng hợp nhất kinh doanh như một chiến lược cho sự tăng trưởng và khả năng
cạnh tranh. Quy mô và tầm cỡ rõ ràng đang trở nên quan trọng khi các công ty trên thị trường
cạnh tranh ngày nay. Nếu những công ty lớn có thể hiệu quả hơn trong việc cung cấp hàng hóa và
dịch vụ, thì họ đạt được một lợi thế cạnh tranh và khả năng sinh lợi hơn cho chủ sở hữu. Tăng quy
mô có thể tạo ra lợi nhuận lớn hơn từ khối lượng bán hàng tăng mặc dù lợi nhuận biên nhỏ hơn
(cạnh tranh hơn). Ví dụ, nếu một hợp nhất có thể tích hợp các giai đoạn kế tiếp của sản xuất và
phân phối các sản phẩm, điều phối mua nguyên liệu, sản xuất và giao hàng có thể dẫn đến tiết
kiệm đáng kể. Ví dụ, Ford Motor mua lại của Hertz Rental (một trong những khách hàng lớn nhất)
cho phép Ford không chỉ để đảm bảo nhu cầu cho xe ô tô của nó mà còn phối hợp chặt chẽ sản xuất
với sự cần thiết cho xe ô tô mới cho thuê. Tiết kiệm chi phí kết quả từ việc loại bỏ những nỗ lực
trùng lặp, chẳng hạn như xử lý dữ liệu và tiếp thị, có thể làm cho một doanh nghiệp duy nhất có lợi
nhuận hơn so với công ty mẹ và công ty con riêng biệt trong quá khứ.
Mặc dù không có hai hợp nhất kinh doanh tương tự nhau, nhưng nhiều người chia sẻ một hoặc
nhiều những đặc điểm sau đây mà có tiềm năng gia tăng lợi nhuận:


Hội nhập theo chiều dọc đầu ra của một công ty và phân phối của công ty khác hoặc tiếp
tục xử lý.



Hợp nhất theo chiều dọc đầu ra của một công ty và phân phối của một công ty khác



Tiết kiệm chi phí thông qua loại trừ sự trùng lắp về phương tiện và nhân viên



Nhanh chóng đưa vào các sản phẩm mới và hiện có vào thị trường trong nước và thị
trường xuất khẩu.


Hợp nhất thông tin tài chính

4



Qui mô kinh tế cho phép hiệu quả hơn và năng lực đàm phán



Khả năng tiếp cận tài chính ở mức giá hấp dẫn hơn. Khi tăng qui mô vị thế đàm phán với
các tổ chức tài chính cũng tăng lên



Đa dạng hóa rủi ro kinh doanh

Hợp nhất kinh doanh cũng diễn ra bởi vì nhiều công ty muốn liên tục mở rộng doanh nghiệp
của họ thường vào các đa dạng hóa lĩnh vực. Có được sự kiểm soát toàn bộ một mạng lưới rộng
lớn các doanh nghiệp khác nhau là chiến lược được sử dụng bởi một số công ty (đôi khi được biết

như là tập đoàn-conglomerates) trong nhiều thập kỷ. Để gia nhập vào một ngành công nghiệp mới
ngay tức thời sẵn có của công ty mẹ mà không cần phải xây dựng cơ sở vật chất, phát triển sản
phẩm, đào tạo quản lý, hoặc tạo lập thị trường. Nhiều công ty đã áp dụng thành công chiến lược
này để sản xuất lớn, có lợi nhuận cao. Rất tiếc, nhiều công ty khác đã nhận thấy rằng nhiệm vụ
quản lý một tập đoàn đa dạng rộng lớn có thể là một trãi nghiệm học tập khá tốn kém. Ngay cả
những hợp nhất kinh doanh mà có lợi thế hiệp lực hoạt động và tiết kiệm chi phí thường thất bại
nếu sự hội nhập này không được quản lý tốt 2.
Nhìn chung, những động lực quan trọng cho nhiều sự hợp nhất kinh doanh có thể được bắt
nguồn từ một môi trường cạnh tranh càng tăng cao. Ba ví dụ gần đây về sự hợp nhất kinh doanh
lớn cung cấp những ví dụ thú vị của một vài động cơ khác biệt để hợp nhất: Bank of America và
Merrill Lynch, InBev và Anheuser-Busch, Pfizer và Wyeth. Mỗi ví dụ được thảo luận ngắn gọn tiếp
theo.

Bank of America và Merrill Lynch
Vào ngày 01/01/2009, Bank of America hoàn thành việc mua lại Merrill Lynch bằng việc trao đổi
cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi với giá trị là $29.1 tỷ3. Tại thời điểm mua lại, Bank of
America là ngân hàng bán lẻ lớn nhất quốc gia, thẻ tín dụng công ty, và bán lẻ cho vay, trong khi
Merrill Lynch là một nhà lãnh đạo đạo trên toàn thế giới trong số các ngân hàng đầu tư và các
công ty quản lý tài sản. Bank of America đã thực hiện nhiều nỗ lực trước đó để thành lập doanh
nghiệp môi giới nhưng đã gặp nhiều trở ngại khi thực hiện điều đó. Thay vì tiếp tục nỗ lực và xây
doanh nghiệp này bằng nội bộ, Bank of America xác định rằng mua lại Merrill Lynch là một lựa
chọn tốt hơn. Với sự bổ sung của Merrill Lynch, Bank of America trở thành công ty môi giới lớn
nhất của quốc gia. Merrill Lynch cũng dự kiến sẽ giúp mở rộng về sự hiện diện của Bank of
America trong trên thị trường toàn thế giới4.
Động lực của Merrill Lynch chấp nhận thỏa thuận phần lớn là một vấn đề sống còn. Trong quý
3 năm 2008, gần như tất cả các ngân hàng đầu tư lớn, Merrill Lynch đã bị ảnh hưởng nặng nề bởi
cuộc khủng hoảng tín dụng. Do tình trạng lớn trong các chứng khoán dựa trên thế chấp, số lượng
mất khả năng thanh toán thế chấp tăng lên đáng kể, cổ phiếu của Merrill giảm đáng kể và các
công ty báo cáo thua lỗ lớn. Hầu hết các ngân hàng đầu tư hàng đầu của quốc gia cũng bị cưỡng
ép và buộc phải đưa ra các quyết định ảnh hưởng đến sự sống còn của họ. Một số, như Lehman

Brothers, không thể để đảm bảo sự hỗ trợ của chính phủ và đã đệ đơn xin phá sản, trong khi
những công ty khác như Goldman Sachs chuyển dịch cơ cấu kinh doanh của họ. Merrill Lynch đã
chọn một chiến lược tiếp quản và chấp nhận Bank of America mua lại5. Mặc dù Merrill tổn thất
2 Mark Sirower, “What Acquiring Minds Need to Know,” The Wall Street Journal—Manager’s Journal, February 22,
1999.
3 Một số báo cáo công bố ngày ban đầu cho thấy một mức giá $50 tỷ đồng cho Merrill Lynch. Tuy nhiên, theo công bố
Ngân hàng tháng của Mỹ 31, 2009, báo cáo 10-Q, giá trị cuối cùng được phân bổ để mua lại là $29,1 tỷ.
4 Bank of America press release, September 18, 2008.


Hợp nhất thông tin tài chính

5

lớn năm 2008 và sự sụt giảm giá cổ phiếu, Bank of America ghi nhận lợi thương mại là $5 tỷ từ
hợp nhất kinh doanh này.
Trong khi hai công ty không có một sự chồng chéo trong những dịch vụ, Bank of America ước
tính tiết kiệm hàng năm trước thuế là $7 tỷ vào năm 2012. Các khoản tiết kiệm này được dự kiến
chủ yếu thông qua việc loại bỏ các công việc trùng lắp trong ngân hàng Bank of America của
ngành môi giới yếu ở Mỹ.

InBev và Anheuser-Busch
Ngày 13/07/2008, các công ty bia Bỉ InBev và công ty Mỹ Anheuser-Busch đã công bố sự hợp nhất
kinh doanh của họ, hình thành một công ty bia lớn nhất thế giới và một trong năm công ty hàng
đầu thế giới về hàng tiêu dùng. Theo các điều khoản của sự thỏa thuận, cổ đông của AnheuserBusch nhận $70 tiền mặt cho một cổ phiếu nắm giữ và Anheuser-Busch trở thành một công ty con
hoàn toàn thuộc sở hữu công ty mới có tên là Anheuser-Busch InBev. Tổng giá trị mua lại là $52 tỷ 6
Từ quan điểm về địa lý, hai công ty bổ sung nhau. Ví dụ tại Mỹ InBev có thể giảm chi phí bằng
cách sử dụng hệ thống phân phối lâu đời của Busch cho thương hiệu của mình như Bass, Becks, và
Stella Artois. Mặc khác Anheuser-Busch có thể tận dụng lợi thế của InBev để cải thiện sự tiếp nhận
sản phẩm của mình ở châu Âu (nơi có truyền thống thực hiện kém). Hai công ty cũng bổ sung lẫn

nhau trong thị trường Trung Quốc, nơi InBev thương hiệu mạnh ở vùng Tây Bắc và Busch của
thương hiệu bia Budweiser mạnh ở Đông Nam.
Ngoài ra để tạo ra một công ty trên toàn cầu tích hợp nhiều hơn, InBev dự kiến sẽ kết hợp để
sản xuất tiết kiệm chi phí hàng năm là $1,5 tỷ vào năm 2011. Bởi vì không có chồng chéo lên nhau
nhiều giữa hai công ty về mặt địa lý, cắt giảm chi phí được dự kiến sẽ đến từ kinh tế theo quy mô,
kết hợp các chức năng của công ty, và chia sẻ kiến thức. Tác động tài chính đáng kể từ mức độ
thanh lý tài sản và cấp độ phân phối không được dự kiến sẽ do tính chất bổ sung của điều hành
riêng biệt7.

Pfizer và Wyeth
Ngày 26/01/2009, dược phẩm khổng lồ Pfizer thông báo rằng nó sẽ mua lại đối thủ cạnh tranh
của nó nhỏ hơn là Wyeth với $68 tỷ tiền mặt và chứng khoán. Cổ đông Wyeth đã được cung cấp
$33 tỷ tiền mặt và 0,985 cổ phiếu của Pfizer cho mỗi cổ phần của Wyeth8. Pfizer đã được tìm kiếm
để đa dạng hóa danh mục sản phẩm bán hàng của mình bởi vì phần lớn doanh thu của nó mang lại
từ một vài loại thuốc quan trọng. Wyeth được xem như là một sự phù hợp tiềm năng cho Pfizer là
điểm mạnh của nó trong các vắc-xin và các thị trường thuốc sinh học là lĩnh vực mà Pfizer thiếu
một sự hiện diện mạnh mẽ. Ngoài ra, việc mua lại Wyeth đã được dự kiến sẽ củng cố vị trí dẫn đầu
ngành công nghiệp dược phẩm của Pfizer.
Thỏa thuận này được dự kiến sẽ mang lại lợi ích cho cả hai công ty, như họ từng có bằng sáng
chế hết hạn trên nhiều loại thuốc của họ. Các bằng sáng chế về thuốc Lipitor của Pfizer có thu nhập
hàng đầu được dự kiến sẽ hết hạn vào tháng 10/2011, và tại thời điểm công bố mua lại, Lipitor
chiếm 25% của doanh thu của Pfizer. Theo ước tính, vào năm 2015, 70% doanh thu của Pfizer có
thể bị mất do hết hạn bằng sáng chế. Wyeth trong một vị trí tương tự, như bằng sáng chế cho hai
doanh thu lớn nhất sản xuất thuốc, Effexor và các Protonix, đã được thiết lập để hết hạn vào năm
5 Jonathan Stempel, “Bank of America/Merrill Merger Wins Shareholder OK,” Reuters, December 8, 2008.
6 Anheuser-Busch press release, July 14, 2008.
7 AB InBev press release, November 18, 2008.
8 Aaron Smith, “Pfizer to Buy Wyeth for $68 Billion,” CNN/Money, January 30, 2009.

Hợp nhất thông tin tài chính

6

2010 và 2011, tương ứng. Không có tạo ra loại thuốc mới trong tương lai, ban quản lý của Pfizer
xác định rằng mua lại Wyeth sẽ làm giảm bớt rủi ro cũng như hỗ trợ phát triển loại thuốc mới. Sau
khi sáp nhập được hoàn thành, không có một loại thuốc sẽ chiếm hơn 10% doanh thu tổng hợp9.
Trong khi quản lý của Pfizer theo đuổi động lực cho việc mua lại là để đa dạng hóa danh mục
bán hàng của mình, Pfizer cũng hy vọng sẽ được hưởng lợi từ sức mạnh tổng hợp chi phí. Sau khi
hoàn thành việc mua lại, Pfizer đã lên kế hoạch đóng cửa 5 trong 46 nhà máy sản xuất của nó và
loại bỏ 20,000 hay 15%, công việc giữa hai công ty. Kết quả của việc cắt giảm việc làm, Pfizer ước
tính tiết kiệm $ 4 tỷ USD vào năm 2012.

QUÁ TRÌNH HỢP NHẤT
THE CONSOLIDATION PROCESS
LO2

Nhận ra sự cần cần thiết khi hợp nhất thông tin tài chính vào một báo cáo tài chính duy nhất.

Việc hợp nhất thông tin tài chính vào một báo cáo duy nhất trở nên cần thiết khi kết hợp kinh
doanh của hai hay nhiều công ty tạo ra một đơn vị duy nhất. Như đã ghi trong FASB ASC (đoạn.
810-10-10-1): “Giả định rằng các báo cáo hợp nhất có ý nghĩa hơn so với báo cáo riêng biệt và
chúng thường cần thiết cho một trình bày hợp lý khi một trong những công ty trong nhóm trực
tiếp hoặc gián tiếp có quyền kiểm soát tài chính trong các công ty khác.”
Như vậy, lập các báo cáo tài chính để cung cấp bên ngoài, các đơn vị báo cáo vượt qua ranh
giới của thành lập công ty bao gồm tất cả các công ty kiểm soát. Mặc dù các công ty khác nhau có
thể giữ lại tên pháp lý của họ như các công ty riêng biệt, thông tin kết quả là có ý nghĩa hơn cho
các nhóm bên ngoài khi hợp nhất thành một báo cáo tài chính duy nhất.
Để giải thích quá trình lập các báo cáo tài chính hợp nhất cho một hợp nhất kinh doanh, chúng ta
giải quyết ba câu hỏi:



Sự hợp nhất kinh doanh được hình thành như thế nào?



Điều gì tạo nên một quyền lực kiểm soát tài chính?



Làm thế nào mà qui trình hợp nhất được thực hiện?

LO3

Định nghĩa thuật ngữ hợp nhất kinh doanh và sự khác nhau giữa các hình thức hợp nhất.

Hợp nhất kinh doanh – Sự hình thành đơn vị kinh tế duy nhất
Một hợp nhất kinh doanh liên quan đến một giao dịch hoặc sự kiện khác mà một bên mua đạt
được quyền kiểm soát một hoặc nhiều doanh nghiệp.
Hợp nhất kinh doanh được hình thành bởi một loạt các giao dịch hoặc các sự kiện với các dạng
khác nhau. Ví dụ, sau đây được xác định là một sự hợp nhất kinh doanh mặc dù nó khác nhau
nhiều trong các hình thức pháp lý. Trong mọi trường hợp, hai hoặc nhiều doanh nghiệp được
thống nhất thành một đơn vị kinh tế duy nhất để báo cáo tài chính hợp nhất được yêu cầu.
1.

Một công ty có được tài sản, nợ phải trả của một công ty khác bằng tiền mặt, tài sản khác,
nợ phải trả, chứng khoán, hoặc sự kết hợp của khoản này. Công ty thứ hai bị giải thể theo
pháp lý. Như vậy, chỉ công ty mua lại tồn tại tính tài sản ròng mua lại trực tiếp vào các hoạt
động riêng của mình. Bất kỳ sự hợp nhất kinh doanh nào mà chỉ có một trong những công ty
ban đầu vẫn tiếp tục tồn tại được theo pháp luật như là một vụ sáp nhập theo luật định

(statutory merger).

9 Catherine Arnst, “Pfizer CEO: Wyeth Takeover Will Be Different,” BusinessWeek, January 26, 2009.


Hợp nhất thông tin tài chính

7

2.

Một công ty đạt được tất cả các vốn cổ phần của công ty khác bằng tiền mặt, tài sản khác, nợ
phải trả, chứng khoán, hoặc sự kết hợp của các khoản này. Sau khi giành quyền kiểm soát,
các công ty mua lại có thể quyết định chuyển tất cả tài sản và nợ phải trả vào báo cáo tài
chính của mình và công ty thứ hai bị giải thể 10. Một lần nữa, Sự hợp nhất kinh doanh sáp
nhập theo luật định vì chỉ có một trong những công ty duy trì sự tồn tại theo pháp luật. Tuy
nhiên sáp nhập theo luật định đạt được bằng cách lấy các chứng khoán vốn chứ không lấy
bằng cách mua tài sản của công ty mục tiêu. Bởi vì công ty mua lại phải đạt được 100%
kiểm soát của tất cả các cổ phiếu trước khi giải thể công ty con.

3.

Hai hay nhiều công ty chuyển hoặc tài sản hoặc vốn cổ phần của họ cho một công ty mới
được thành lập. Cả hai công ty ban đầu đều bị giải thể, chỉ để lại những tổ chức mới tồn tại.
Một sự hợp nhất kinh doanh thực hiện theo cách này là một sự hợp nhất theo luật định
(statutory consolidation). Việc sử dụng của thuật ngữ hợp nhất (consolidation) không nên
nhầm lẫn với ý nghĩa kế toán cùng của từ đó. Trong kế toán, hợp nhất (consolidation) đề
cập đến quá trình kỹ thuật kết hợp cùng nhau sổ sách tài chính của hai hay nhiều tổ chức để
tạo thành báo cáo duy nhất. Hợp nhất theo luật định nghĩa là một loại hình cụ thể của sự kết
hợp kinh doanh có thống nhất hai hoặc nhiều công ty hiện có thuộc sở hữu của một công ty

mới được tạo ra.

4

Một công ty đạt được quyền kiểm soát hợp pháp đối với công ty khác bằng cách mua lại một
đa số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Mặc dù kiểm soát đang tồn tài, không có giải thể nào
diễn ra; nhưng mỗi công ty vẫn còn tồn tại như là một hoạt động được kết hợp. Ví dụ, Công
ty Quaker Oats tiếp tục duy trì tình trạng pháp lý của nó như là một công ty sau khi bị mua
lại bởi PepsiCo. Tồn tại các công ty riêng lẻ thường được ưu thích để có lợi thế toàn bộ của
bất kỳ lợi ích vô hình nào mà đã tính cho công ty bị mua như là một hoạt động liên tục
(going concern). Sử dụng tốt hơn các yếu tố như bản quyền, tên thương mại, lòng trung
thành của nhân viên, và danh tiếng của công ty có thể có khi các công ty con duy trì sở hữu
theo pháp luật. Hơn nữa, duy trì một hệ thống thông tin độc lập cho một công ty con thường
giúp nâng cao giá trị thị trường của nó cho một bán cuối cùng hoặc chào bán ra công chúng
ban đầu như một công ty độc lập.
Một khía cạnh quan trọng của loại hợp nhất kinh doanh này nên được lưu ý. Bởi vì số dư
tài khoản tài sản và nợ phải trả không thể được cộng lại một cách máy móc như trong các
vụ sáp nhập và hợp nhất theo luật định, mỗi công ty tiếp tục duy trì một hệ thống kế toán
độc lập. Để phản ánh hợp nhất kinh doanh này, công ty đi mua ghi nhận giao dịch thôn tính
vào sổ sách riêng của nó bằng cách thiết lập một tài khoản tài sản đầu tư duy nhất. Tuy
nhiên, công ty con bị mua mới này không cần ghi nhận sự kiện này; cổ phiếu của nó chỉ đơn
giản là chuyển giao cho công ty mẹ từ các cổ đông của công ty con. Như vậy, sổ sách tài
chính của công ty con không trực tiếp bị ảnh hưởng bởi một cuộc thôn tính.

5.

Một phương tiện cuối cùng để kiểm soát một đơn vị kinh doanh khác không liên quan đến lợi
ích cổ phiếu biểu quyết đa số hoặc quyền sở hữu trực tiếp tài sản. Kiểm soát của đơn vị có lợi
ích thay đổi (VIE) bởi dự tính thường không thuộc về người sở hữu vốn chủ. Thay vào đó,
kiểm soát được thực hiện thông qua ràng buộc hợp đồng với một công ty tài trợ, mặc dù về

mặt kỹ thuật không sở hữu VIE, nhưng có thể trở thành "người hưởng lợi chính (primary
beneficiary)" với các quyền đối với lợi nhuận còn lại của nó. Những hợp đồng này có thể là
hình thức của hợp đồng thuê tài sản, quyền tham gia, bảo lãnh, hoặc các lợi ích còn lại khác.
Trong qua khứ, việc sử dụng của VIEs thường bị chỉ trích một phần bởi vì các cấu trúc này
cung cấp các công ty tài trợ với tài chính ngoại bảng cân đối và đôi khi vấn đề lợi nhuận trên
doanh số bán hàng đối với VIEs của họ. Trước năm 2004, nhiều công ty tài trợ tài trợ của
VIEs không đáp ứng một cách kỷ thuật định nghĩa của một lợi ích tài chính kiểm soát (tức là,
quyền sở hữu đa số cổ phần có quyền biểu quyết) và do đó không củng cố VIEs của họ. Tuy
nhiên theo GAAP hiện hành, mở rộng khái niệm kiểm soát và do đó đòi hỏi sự hợp nhất của
VIEs do người thụ hưởng chính của họ.

10 Mặc dù công ty bị mua đã bị giải thể theo pháp lý, nhưng nó thường tiếp tục hoạt động như là một bộ phận độc lập
trong tổ chức của công ty tồn tại.


8

Hợp nhất thông tin tài chính

Như bạn có thể thấy, kết hợp kinh doanh được tạo ra dưới nhiều hình thức khác biệt. Bởi vì
định dạng cụ thể là một yếu tố quan trọng trong việc củng cố tiếp theo của thông tin tài
chính, Phụ lục 2.2 cung cấp một cái nhìn tổng quan của các kết hợp khác nhau.

BẢNG MINH HỌA 2.2 Hợp nhất kinh doanh
Các loại
hợp nhất

Hành động của
công ty mua lại

Hành động công ty
bị mua

Sáp nhập theo luật định thông
qua việc mua lại tài sản
Sáp nhập theo luật định thông
qua việc mua lại cổ phần

Mua tài sản và nợ phải trả
gánh chịu
Mua lại toàn bộ cổ phiếu và
sau đó chuyển tài sản và nợ
phải trả vào sổ sách của họ

Giải thể và chấm dứt hoạt
động kinh doanh
Giải thể công ty và thường duy
trì như là một bộ phận của
công ty mua lại

Hợp nhất theo luật định thông
qua vốn cổ phần hoặc mua lại tài
sản.

Hình thành một đơn vị mới
để nhận tài sản hoặc vốn cổ
phần của các công ty ban đầu

Các công ty ban đầu đều giải
thể và duy trì như những bộ

phận của đơn vị mới thành lập

Mua lại hơn 50% cổ quyền biểu
quyết.

Mua lại cổ phần mà ghi nhận
như là một khoản đầu tư;
kiểm soát việc ra quyết định
của công ty bị mua lại

Duy trì sự tồn tại của công ty
mặc dù hiện tại nó là công ty
con của công ty mua

Kiểm soát thông qua quyền sở
hữu lợi ích thay đổi (xem
Chương6). Rủi ro và phần
thưởng thường chảy cho một
công ty tài trợ chứ không phải là
chủ sở hữu vốn cổ phần.

Hình thành hợp đồng kiểm
soát đơn vị có lợi ích thay đổi
tham gia vào hoạt động cụ
thể

Duy trì sự tồn tại như đơn vị
theo pháp luật thường là một
sự tín nhiệm hoặc là một đối
tác

Kiểm soát — Một tiêu chuẩn đặc biệt
Control—An Elusive Quality

Định nghĩa của kiểm soát là trung tâm để xác định khi hai hay nhiều đơn vị trở thành một đơn vị
kinh tế và do đó chỉ có một đơn vị báo cáo duy nhất. Kiểm soát của một công ty bởi một công ty
khác thường đạt được thông qua việc mua lại cổ phần biểu quyết. Bằng cách thực hiện quyền bỏ
phiếu đa số, nghĩa là một công ty có thể ra lệnh cho các hoạt động tài chính và điều hành của một
công ty khác. Theo đó, GAAP truyền thống đã chỉ ra quyền sở hữu đa số cổ phần biểu quyết như là
một lợi ích tài chính kiểm soát yêu cầu hợp nhất.
Tuy nhiên, cả FASB và chuẩn mực Kế toán Quốc tế (IASB) có chương trình nghị sự của họ với
một dự án dài hạn nhằm phát triển hướng dẫn toàn diện về kế toán cho các công ty con trong tập
đoàn. Hai hội đồng đã đồng ý làm việc hướng tới một tiêu chuẩn chung về chính sách hợp nhất có
thể bao gồm một định nghĩa mới về kiểm soát tài chính. Theo các IASB:
Hội đồng đã quyết định rằng một đơn vị báo cáo kiểm soát một đơn vị khác nếu nó có sức mạnh
để chỉ đạo các hoạt động của đơn vị khác nhằm tạo ra lợi nhuận cho các đơn vị báo cáo. Một
đơn vị báo cáo có sức mạnh để chỉ đạo các hoạt động của đơn vị khác nếu nó có thể xác định
chiến lược hoạt động, chính sách tài chính của đơn vị khác. Lợi nhuận khác nhau với các hoạt
động của một đơn vị có thể dương hoặc âm. (IASB Dự án: hợp nhất).

Lưu ý rằng định nghĩa dự kiến này tập trung vào "quyền lực để điều hành" các hoạt động của
đơn vị khác. Tiêu chuẩn quyền lực này định nghĩa khái niệm kiểm soát chứ không phải là hoạt
động thông qua “quyền bỏ phiếu đa số”. Vì vậy định nghĩa đó cần có sự mở rộng hơn và nó hàm ý
công nhận rằng cổ quyền biểu quyết cung cấp nhưng một trong số phương tiện tiềm năng để kiểm


Hợp nhất thông tin tài chính

9

soát công ty khác. Tính phức tạp của các thỏa thuận giữa các công ty tăng lên (xác định khi nào
một công ty kiểm soát công ty khác vẫn còn là một thách thức đối với những người xây dựng
chuẩn mực báo cáo tài chính).Tuy nhiên, chính các công ty Hoa Kỳ thực hiện kiểm soát vẫn còn
thông qua việc mua lại đa số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty khác. Do đó, trong văn bản
này, chúng ta chủ yếu tập trung vào mối quan hệ kiểm soát được thành lập thông qua các cổ
quyền biểu quyết. Tuy nhiên, trong Chương 6, chúng ta mở rộng phạm vi hợp nhất đối với những
công ty mà kiểm soát được thực hiện thông qua cổ quyền thay đổi.

Hợp nhất thông tin tài chính
Consolidation of Financial Information

Khi một công ty đạt được quyền kiểm soát đối với một công ty khác nghĩa là một hợp nhất kinh
doanh được hình thành. Dữ liệu tài chính thu thập từ các công ty riêng biệt được hợp nhất vào
một bộ báo cáo tài chính hợp nhất duy nhất. Mặc dù qui trình này có thể phức tạp, các mục tiêu
hợp nhất là đơn giản, báo cáo tình trạng tài chính, kết quả hoạt động, và dòng tiền cho đơn vị hợp
nhất. Như là một phần của quá trình này, tài khoản đối ứng và giao dịch nội bộ phải được điều
chỉnh hoặc loại trừ để đảm bảo rằng tất cả các số dư báo cáo thực sự đại diện cho đợn vị duy nhất.
Thủ tục hợp nhất áp dụng khác nhau đáng kể tùy thuộc vào qui định pháp luật đối với hợp nhất
kinh doanh. Đối với một sáp nhập theo luật định, hợp nhất theo luật định khi một công ty bị mua
lại (hoặc nhiều công ty ) thì nó bị giải thể về mặt pháp luật, chỉ có một công ty thực hiện hợp nhất
kế toán. Công ty còn tồn tại chỉ đơn giản là ghi lại số dư các tài khoản từ các công ty bị giải thể.
Bởi vì tài khoản được cộng lại theo hình thức này, không có thủ tục hợp nhất ở đây. Sau khi các số
dư đã được chuyển giao cho công ty mua lại, các báo cáo tài chính của các công ty bị mua lại được
kết toán như là một phần của sự giải thể.
Ngược lại, trong một sự kết hợp tất cả các công ty vẫn tồn tại thì cần một thủ tục hơp nhất
khác thích hợp. Bởi vì những công ty này vẫn tồn tại về mặt pháp lý, mỗi công ty vẫn duy trì sổ
sách riêng của chúng. Vì vậy, không có sự hợp nhất cố định đối với các số dư tài khoản được thực
hiện. Thay vào đó thủ tục hợp nhất phải được thực hiện lập lại mà đơn vị báo cáo lập báo cáo tài
chính cho mục đích báo cáo bên ngoài.
Khi công ty riêng biệt lưu giữ hồ sơ được duy trì, kế toán phải đối mặt với một vấn đề duy nhất:

thông tin tài chính phải được tổng hợp theo định kỳ mà không làm ảnh hưởng hệ thống kế toán
của các công ty riêng biệt. Bởi vì các hợp nhất này được lập bên ngoài sổ sách tài chính, bảng soạn
thảo hợp nhất tính truyền thống được sử dụng thực hiện quá trình này. Bảng tính soạn thảo hợp
nhất không là một phần sổ kế toán của công ty cũng không phải kết quả báo cáo tài chính mà nó
là một kết cấu hợp lý để trình bày và điều chỉnh các thông tin được sử dụng để lập báo cáo tài
chính hợp nhất.
Do đó, các đặc điểm pháp lý của một hợp nhất kinh doanh có tác động đáng kể về cách tiếp cận
đưa đến quá trình hợp nhất:
Điều gì được hợp nhất?


Nếu giải thể diễn ra, số dư tài khoản thích hợp được cộng vào sổ sách của công ty tồn tại.



Nếu các công ty riêng biệt được duy trì, chỉ các thông tin báo cáo tài chính (không phải là
sổ sách thực tế) được hợp nhất.

Khi nào thì hợp nhất xảy ra?


Nếu giải thể xảy ra thì hợp nhất diễn ra tại ngày kết hợp.



Nếu các công ty riêng lẻ vẫn còn tồn tại, thì qui trình hợp nhất được thực hiện khi báo cáo
tài chính được lập.


Hợp nhất thông tin tài chính

10

Sổ sách kế toán bị ảnh hưởng như thế nào ?


Nếu việc giả thể xảy ra, các tài khoản của công ty tồn tại được điều chỉnh để cộng số dư
thích hợp của các công ty bị giải thể. Sổ sách của công ty bị giải thể bị đóng lại (closed out).



Nếu các công ty riêng biệt vẫn tồn tại, mỗi công ty tiếp tục duy trì hệ thống sổ sách riêng
của họ. Sử dụng bảng soạn thảo hợp nhất làm phương tiện hợp nhất định kỳ mà không
làm ảnh hưởng đến hệ thống sổ sách riêng của từng công ty.

BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT KINH DOANH
FINANCIAL REPORTING FOR BUSINESS COMBINATIONS
LO4
Mô tả các nguyên tắc đánh giá của phương pháp mua lại

Phương pháp mua: Sự thay đổi trong quyền sở hữu
The Acquisition Method: Change in Ownership

Đặc điểm cơ bản của bất kỳ một sự mua lại tài sản, là mua một phần tài sản hoặc là mua phần lớn
tài sản của công ty đó, là sự thay đổi trong quyền sở hữu. Sau đây một sự hợp nhất kinh doanh, kế
toán và lập báo cáo tài chính yêu cầu chủ sở hữu mới (bên mua) ghi nhận giá trị thích hợp đối với
các khoản mục nhận được từ giao dịch mua lại. Theo như trình bày dưới đây, một hợp nhất kinh
doanh thì giá trị hợp lý của cả những khoản mục bị thay đổi lẫn những khoản mục nhận được có
thể được tham gia vào sự xác định giá trị kế toán của bên mua đối với bên bị mua.
Chuẩn mực báo cáo tài chính hiện hành yêu cầu phương pháp mua được hạch toán cho hợp

nhất kinh doanh. Áp dụng phương pháp mua thường liên quan đến sự công nhận và đo lường


Xem xét chuyển giao đối với doanh nghiệp bị mua.



Tài sản mua lại của công ty riêng biệt, nợ phải trả giả định, và bất kỳ cổ quyền không kiểm
soát.



Lợi thế thương mại hoặc một khoản lợi từ một vụ mua được giá.

Giá trị hợp lý là một thuộc tính đo lường được sử dụng để nhận biết những khía cạnh này hoặc
những khía cạnh khác của hợp nhất kinh doanh. Vì vậy, trước khi kiểm tra các ứng dụng cụ thể
của phương pháp mua, chúng ta buộc phải thảo luận ngắn về khái niệm giá trị hợp lý mà được áp
dụng trong hợp nhất kinh doanh.

Giá trị thanh toán chuyển giao đối với bên bị mua
Consideration Transferred for the Acquired Business

Giá trị hợp lý của giá trị thanh toán chuyển giao (the consideration transferred) để mua một
doanh nghiệp từ chủ sở hữu trước đây của nó là điểm khởi đầu trong việc đánh giá và ghi nhận
hợp nhất kinh doanh. Trong sự mô tả phương pháp mua, theo FASB ASC.
Giá trị thanh toán chuyển giao trong một hợp nhất kinh doanh phải được đo bằng giá trị hợp
lý đó là tổng các giá trị hợp lý của tài sản được chuyển giao tại ngày mua do bên mua tính
toán, các khoản nợ gánh chịu, và những lợi ích sở hữu phát sinh(Theo FASB ASC đoạn 805-3030-7)

Phương pháp mua lại bao hàm giá trị hợp lý của giá trị thanh toán chuyển giao trong việc đo

lường lợi ích của bên mua trong doanh nghiệp bị mua 11. Giá trị hợp lý được định nghĩa là giá được
11 Một ngoại lệ thông thường phát sinh trong vụ mua giá hời mà giá trị hợp lý của tài sản ròng mua lại cung cấp như là
cơ sở đánh giá đối với công ty bị mua lại. Các ngoại trừ khác bao gồm các tinh huống mà kiểm soát đạt được không
cần chuyển giao thanh toán hoặc việc xác định giá trị hợp lý của giá thanh toán chuyển giao thì ít tin cậy hơn so với
phương pháp đo lường khác của giá trị hợp lý doanh nghiệp.


Hợp nhất thông tin tài chính

11

nhận để bán tài sản hoặc trả tiền để chuyển giao một nghĩa vụ trong giao dịch giữa người tham
gia thị trường tại ngày đo lường. Vì vậy giá trị thị trường thường là bằng chứng tốt nhất về giá
trị hợp lý của giá thanh toán chuyển giao trong một hợp nhất kinh doanh. Những khoản mục của
giá trị thanh toán chuyển giao bao gồm tiền, chứng khoán (cả cổ phiếu lẫn nợ) và những tài sản
khác hoặc những nghĩa vụ.
Giá trị thanh toán tiềm tàng (Contingent consideration) hiện diện trong một hợp nhất kinh
doanh nó cung cấp một yếu tố bổ sung khi xem xét giá trị thanh toán. Giá trị thanh toán tiềm tàng
có thể hữu ích trong các cuộc đàm phán mà hai bên không đồng ý với sự ước tính của bên kia đối
với dòng tiền trong tương lai cho mục tiêu công ty. Những thỏa thuận mua lại thường bao gồm
các qui định trả cho các chủ sở hữu trước đó khi đạt được các biện pháp thực hiện qui định trong
tương lai. Ví dụ, EMS Technologies Norcross, Georgia đã lưu ý trong báo cáo quí đầu tiên năm
2009 của họ mà thỏa thuận một trong các bên mua lại nó.
… bao gồm giá trị thanh toán tiềm tàng lên đến $15 triệu sẽ được trả một phần hoặc toàn bộ
bằng tiền mặt dựa trên việc đạt được các mục tiêu thực hiện trong năm 2009 và năm 2010. Các
nhà quản trị ước tính rằng giá trị hợp lý của giá trị thanh toán tiềm tàng thỏa thuận tại ngày
mua là $10.5 triệu được xác định bằng cách áp dụng các phương pháp thu nhập dựa trên xác
suất thành công của dự án thanh toán một khoản tiền được chiết khấu về hiện giá với lãi suất
phù hợp đối với những rủi ro đạt được sự kiện quan trọng.

Những công nghệ EMS được tính vào giá trị hợp lý của khoản thanh toán tiềm tàng trong tổng
giá trị thanh toán đối với vụ mua lại như là thành phần thỏa thuận giá trị hợp lý của giá trị thanh
toán chuyển giao.
Phương pháp mua lại xử lý những nghĩa vụ giá trị thanh toán tiềm tàng như là một thành phần
thỏa thuận của giá trị hợp lý của giá trị thanh toán chuyển giao. Phù hợp với công bố bởi EMS,
việc xác định giá trị hợp lý của bất kỳ khoản phải trả tiềm tàng thường có liên quan đến xác suất
và những đánh giá rủi ro dựa trên thực tế vào ngày mua lại.
Trong Chương 2 và 3, chúng tôi tập trung hoàn toàn vào sự hợp nhất mà dẫn đến sở hữu hoàn
toàn của bên mua (tức là, không quan tâm đến lợi ích cổ quyền không kiểm soát trong công ty bị
mua lại). Khi bắt đầu mô tả trong Chương 4, mua lại ít hơn 100%, lợi ích cổ đông không kiểm soát
cũng được đo lường trước tiên theo giá trị hợp lý của nó. Sau đó, kết hợp giá trị hợp lý của giá trị
thanh toán công ty mẹ và lợi ích cổ quyền không kiểm soát bao gồm giá trị cơ sở cho công ty bị
mua lại trong báo cáo tài chính hợp nhất.

Giá trị hợp lý của tài sản mua lại và nợ phải trả gánh chịu
Fair Values of the Assets Acquired and Liabilities Assumed

Một nguyên tắc cơ bản của phương pháp mua lại là bên mua phải xác định những tài sản được
mua và các khoản nợ trong hợp nhất kinh doanh. Hơn nữa, khi những tài sản và nợ được xác định,
bên mua đo lường những tài sản được mua và các khoản nợ theo giá trị hợp lý của chúng vào
ngày mua, chỉ vài trường hợp ngoại lệ 12. Như minh chứng trong các ví dụ tiếp theo, các nguyên tắc
ghi nhận và đo lường tài sản mua lại và khoản nợ giả định theo giá trị hợp lý được áp dụng trên
tất cả các hợp nhất kinh doanh.
Quyết định về giá trị hợp lý tại ngày mua của tài sản và nợ phải trả của các công ty riêng biệt
có thể chứng minh thách thức đối với bên mua lại bởi vì một vụ mua lại doanh nghiệp thường chỉ
có một số tiền xác định giá trị tổng thể (ví dụ như, giá trị thanh toán chuyển giao), nhưng có nhiều
chủng loại tài sản và khoản nợ. Vì vậy, một phân bổ giá trị hợp lý của toàn công ty bị mua lại phải
12 Các ngoại trừ đối với nguyền tắc đo lường giá trị hợp lý bao gồm thuế hoãn lại, lợi ích của nhân viên, tài sản bồi
thường, các quyền mua lại, lợi ích chi sẻ, và các tài sản nắm giữ để bán.

Hợp nhất thông tin tài chính

12

được thực hiện qua các tài sản và nợ phải trả. Như đã lưu ý, nguyên tắc phân bổ là sử dụng giá trị
hợp lý nhưng giá trị như vậy không phải lúc nào cũng trực tiếp có sẵn. Để ước tính giá trị hợp lý
cho các tài sản và khoản nợ của các công ty riêng biệt, ba bộ kỹ thuật đánh giá thường được sử
dụng: phương pháp thị trường, phương pháp thu nhập, và phương pháp giá gốc.
Phương pháp thị trường: Theo phương pháp này giá trị hợp lý có thể được ước tính với giao
dịch thị trường khác liên quan đến tài sản và nợ phải trả tương tự. Trong một hợp nhất kinh
doanh, tài sản được mua như chứng khoán thanh khoản và một số tài sản hữu hình có thể đã hình
thành trên thị trường có thể cung cấp sự so sánh giữa giá thị trường và giá trị hợp lý ước tính.
Tương tự như vậy, giá trị hợp lý các khoản nợ phải trả có thể được xác định bằng cách tham chiếu
đến các giao dịch thị trường cho các công cụ nợ tương tự.
Phương pháp thu nhập: Theo phương pháp này dựa trên ước tính nhiều kỳ dòng tiền của dự án
trong tương lai mang lại từ tài sản đó. Sau đó, dòng tiền của những dự án này thì được chiết khấu
theo tỷ lệ lợi nhuận mong đợi phản ánh giá trị tiền tệ theo thời gian và rủi ro gắn liền với việc thực
hiện dòng tiền ước tính trong tương lai. Phương pháp này thường hữu ích để tính giá trị hợp lý
ước tính của tài sản vô hình và có được trongmột nghiên cứu và phát triển dở dang.
Phương pháp giá gốc: Phương pháp này ước tình giá trị hợp lý bằng cách tham chiếu chí phí
hiện tại của tài sản thay thế với tiện ích kinh tế có thể so sánh được (with another of comparable
economic utility). Tài sản được sử dụng có thể gặp phải sự kho khăn nếu hoạt động của thị trường
không có tồn tại những điều kiện như tài sản đó. Vì vậy giá gốc để thay thế cho tài sản đặc biệt
phản ảnh cả giá trị thay thế ước tính của nó lẫn sự ảnh hưởng của lỗi thời. Trong trường hợp lỗi
thời này có nghĩa là giá trị kinh tế giảm xuống cả về lỗi thời công nghệ lẫn sư hư hại vật lý.
Phương pháp giá gốc được sử dung rộng rãi để ước tính giá trị hợp lý của nhiều tài sản hữu hình
được mua trong hợp nhất kinh doanh như bất động sản, và thiết bị.

Lợi thế thương mại, phần lãi do mua được giá thấp

Goodwill, and Gains on Bargain Purchases

Như đã thảo luận ở trên, công ty mẹ ghi nhận cả giá trị thanh toán chuyển giao và giá trị tài sản
xác định và các khoản nợ phải trả tại ngày mua chúng theo giá trị hợp lý. Tuy nhiên, trong nhiều
trường hợp số tiền tương ứng của chúng thì khác nhau. Theo GAAP hiện hành yêu cầu một hệ
thống kế toán không tương xứng cho sự khác biệt này, trong một tình huống bên mua công nhận
tài sản, một khoản lợi khác.
Trong trường hợp hợp nhất kinh doanh dẫn đến công ty mua sở hữu toàn bộ, công ty mua ghi
nhận tài sản lợi thế thương mại như là một phần vượt giá trị thanh toán chuyển giao so với giá trị
hợp lý của tài sản ròng và các khoản nợ phải trả. Lợi thế thương mại được định nghĩa như là một
tài sản mang lại lợi ích trong tương lai phát sinh trong một hợp nhất kinh doanh mà không phải
từng công ty riêng lẻ xác nhận và ghi nhận chúng một cách riêng biệt. Về cơ bản lợi thế thương
mại thể hiện sự mong đợi hợp tác mà bên mua kỳ vọng đạt được thông qua kiểm soát tài sản của
công ty bị mua.
Ngược lại, nếu giá trị hợp lý của tài sản ròng và nợ phải trả lớn hơn giá thanh toán chuyển
giao, thì bên mua công nhận một khoản “lãi do mua giá hời” (bất lợi thương mại). Trong trường
hợp này, giá trị hợp lý của tài sản ròng thay thế giá trị thanh toán làm cơ sở giá trị đối với công ty
bị mua. Mua giá hời có thể là kết quả từ việc ép buộc trong kinh doanh bởi cơ quan quản lý hoặc
các trường hợp khác do gặp kho khăn trong kinh doanh. Tuy nhiên, sự công nhận trước đó một
khoản lãi bán hời bên mua phải đánh giá lại cho dù nó được xác định một cách trực tiếp hay được
đo lường tất cả tài sản được mua và nợ phải trả. Minh họa và những thảo luận hơn nữa của lợi
thế thương mại và khoản lãi mua hời thể hiện trong phần tiếp theo.


13

Hợp nhất thông tin tài chính

THỦ TỤC HỢP NHẤT THÔNG TIN TÀI CHÍNH
PROCEDURES FOR CONSOLIDATING FINANCIAL INFORMATION

Pháp lý cũng như phân biệt kế toán phân chia hợp nhất kinh doanh vào một số chuyên mục riêng
biệt. Để tạo điều kiện thuận lợi cho sự giới thiệu kế toán hợp nhất, chúng tôi trình bày các thủ tục
khác nhau sử dụng trong quá trình này theo trình tự sau đây:
1.

Phương pháp mua khi việc giải thể diễn ra

2.

Phương pháp mua khi duy trì các công ty riêng biệt

Như là một cơ sở cho phạm vi này, giả sử rằng Công ty Smallport sở hữu máy tính, thiết bị viễn
thông, và phần mềm cho phép khách hàng thực hiện thanh toán và hệ thống đặt hàng qua mạng
Internet. Mặc dù các máy tính và thiết bị có giá trị sổ sách của $400,000, nhưng chúng có một giá
trị hợp lý hiện tại là $ 600,000. Các phần mềm được phát triển bởi Smallport chỉ có một giá trị
$100,000 trên sổ sách của nó, các chi phí phát triển nó chủ yếu là tốn phí như phí phát sinh. Tuy
nhiên, giá trị hợp lý của phần mềm là $1,200,000. Tương tự như vậy, mặc dù không được phản
ánh trong sổ sách tài chính, nhưng Smallport có một số hợp đồng khách hàng lớn đang diễn ra.
BigNet ước tính giá trị hợp lý của hợp đồng của khách hàng ở mức $700,000. Smallport cũng có
một khoản phải trả là $200,000 để tài trợ cho việc phát triển phần mềm. Bởi vì lãi suất hiện tại
thấp, khoản nợ này (phí phát sinh tại một tỷ lệ lãi suất cao hơn) với hiện giá của chúng là
$250,000.

BẢNG MINH HỌA 2.3

Thông tin hợp nhất cơ bản

Tài sản hiện hành
Máy vi tính và thiết bị (ròng)

Giá trị phần mềm (ròng)
Các hợp đồng khách hàng
Khoản phải trả
Tài sản ròng
Cổ phiểu thường—$10 mệnh giá
Cổ phiếu thường—$5 mệnh gia
Thặng dư vốn cổ phần
Lợi nhuận giữ lại tại ngày 1/1
Cổ tức phải trả
Doanh thu
Chi phí
Vốn chủ sở hữu tại ngày 12/31
Lợi nhuận giữ lại tại ngày 12/31

Giá trị sổ sách
BigNet ngày 31/12
$ 1,100,000
1,300,000
500,000
0
(300,000)
$ 2,600,000
(1,600,000)
(40,000)
(870,000)
110,000
1,000,000)
800,000
$(2,600,000)
(960,000)*

Công ty Smallport
Giá trị sổ sách
Giá trị hợp lý
31/12
31/12
$ 300,000
$ 300,000
400,000
600,000
100,000
1,200,000
0
700,000
(200,000)
(250,000)
$ 600,000
$2,550,000
$(100,000)
(20,000)
(370,000)
10,000
500,000)
380,000
$(600,000)
(480,000)*

* Số dư lợi nhuận giữ lại sau khi khóa sổ doanh thu, chi phí, cổ tức phải trả. Dấu ngoặc đơn cho thấy số dư có

BigNet Công ty sở hữu thiết bị thông tin liên lạc Internet và các ứng dụng phần mềm doanh

nghiệp khác mà được bổ sung của Smallport. BigNet muốn mở rộng hoạt động và kế hoạch mua
lại Smallport vào ngày 31 tháng 12. Minh họa 2.3 liệt kê các tài khoản báo cáo của cả BigNet và
Smallport vào ngày đó. Ngoài ra, ước tính giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của Smallport
được bao gồm.


14

Hợp nhất thông tin tài chính

Tài sản ròng của Smallport (tài sản trừ nợ) có giá trị sổ sách là $ 600,000, nhưng giá trị hợp lý
là $2,550,000. Chỉ có tài sản và nợ phải trả đã được thẩm định ở đây, vốn cổ phần, lợi nhuận giữ
lại, cổ tức, doanh thu, và các tài khoản chi phí thể hiện giá trị lịch sử chứ không phải là giá trị
tương lai. Mặc dù tài khoản vốn chủ sở hữu và tài khoản thu nhập có thể cung cấp một số dấu hiệu
cho thấy giá trị tổng thể của tổ chức, nhưng chúng không phải là tài sản và do đó không chuyển
giao trong hợp nhất.

Phương pháp mua khi việc giải thể xảy ra
Acquisition Method When Dissolution Takes Place
LO5
Xác định tổng giá trị hợp lý thanh toán chuyển giao đối với vụ mua lại và phân bổ giá trị hợp lý đó

cho tài sản mua lại của công ty con cụ thể (Bao gồm lợi thế thương mại) và nợ phải trả hoặc là
một khoản lãi do mua giá hời.

Tại ngày đạt được sự kiểm soát với sở hữu hoàn toàn, phương pháp mua thường ghi nhận sự hợp
nhất công nhận


Giá trị hợp lý của giá trị thanh toán bởi công ty mua đối với chủ sở hữu trước đó của bên

được mua và.



Tài sản được mua xác định và nợ phải trả theo giá trị hợp lý của chúng.

LO6

Lập các bút toán nhật ký để hợp nhất tài khoản công ty con nếu công ty con giải thể.

Tuy nhiên, bút toán ghi nhận hợp nhất này phụ thuộc vào sự liên hệ giữa giá thanh toán chuyển
giao và giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả. Vì vậy, chúng ta cung cấp trước hết ba minh họa
để trình bày thủ tục ghi nhận hợp nhất kinh doanh, với mỗi số tiền khác nhau của giá thanh toán
chuyển giao liên quan tới giá trị hợp lý của tài sản được mua và nợ phải trả. Mỗi ví dụ giả định
một sáp nhập xảy ra và vì vậy công ty bị mua giải thể.

Giá thanh toán chuyển giao bằng với giá trị hợp lý thuần của tài sản có thể xác định
được mua lại và nợ phải trả gánh chịu
Consideration Transferred Equals Net Fair Values of Identified Assets Acquired and Liabilities Assumed

Giả sử rằng sau khi các cuộc đàm phán với chủ sở hữu của Smallport, BigNet đồng ý để trả
$2,550,000 (tiền mặt là $ 550,000 và 20,000 cổ phần chưa phát hành cổ phiếu mệnh giá là $10, giá
bán là $100 trên mỗi cổ phiếu) cho tất cả các tài sản và nợ phải trả Smallport của. Sau đó
Smallport giải thể. Như là điển hình, giá trị hợp lý $2,550,000 của giá thanh toán bởi BigNet thể
hiện cho giá trị hợp lý của doanh nghiệp Smallport bị mua lại.
Với $2,550,000 giá thanh toán là cơ sở để ghi nhận tổng cộng hợp nhất. BigNet cũng phải ghi
nhận tất cả tài sản và nợ phải trả của Smallport theo giá trị hợp lý. Hai giá này không có khác biệt
vì giá thanh toán của BigNet là $2,550,000 bằng với giá trị hợp lý của tài sản ròng và nợ phải trả
được mua.
Bởi vì Công ty Smallport sẽ bị giải thể, BigNet (công ty tồn tại) trực tiếp ghi bút toán hợp nhất

vào sổ sách của nó. Theo phương pháp mua lại, BigNet ghi nhận tài sản và nợ phải trả của
Smallport theo giá trị hợp lý bỏ qua giá trị sổ sách gốc. Doanh thu, chi phí, cổ tức và tài khoản vốn
chủ sở hữu có thể không được chuyển giao cho công ty mẹ và được loại trừ trong việc hợp nhất
kinh doanh.

Phương pháp mua: giá thanh toán bằng với giá trị hợp lý tài sản ròng, công ty con
giải thể
BigNet ghi nhận vào sổ sách – ngày 31/12

Tài sản hiện hành.
Máy vi tính và thiết bị

300,000
600,000


15

Hợp nhất thông tin tài chính
Phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Nợ phải trả.
Tiền mặt (BigNet trả)
Vốn cổ phần (20,000 cổ phiếu đã phát hành bởi BigNet tại $10
mệnh giá)
Thặng dư vốn cổ phần.
Ghi nhận việc mua lại công ty Smallport. Tài sản và nợ phải trả được
ghi nhận theo giá hợp lý

1,200,000

700,000
250,000
550,000
200,000
1,800,000

Sổ sách tài chính hiện tại BigNet cho thấy $1,900,000 đối với tài khoản Máy tính và Thiết bị
($1,300,000 số dư trước đó + $600,000 mua lại), $1,700,000 giá trị phần mềm vốn hóa ($500,000
+1,200,000). Lưu ý rằng hợp đồng của khách hàng, mặc dù không ghi trên sổ sách của Smallport,
nhưng được xác định và được công nhận trên sổ sách của BigNet như là một phần tài sản được
mua trong hợp nhất kinh doanh. Các mục này đã được thêm vào số dư BigNet (xem Bảng minh
họa 2.3) giá trị hợp lý của chúng. Ngược lại, số dư doanh thu của BigNet tiếp tục báo cáo của công
ty riêng trị giá 1,000,000 với chi phí còn lại $800,000 và cổ tức là $110,000. Theo phương pháp
mua lại, chỉ có doanh thu, chi phí, cổ tức, và các giao dịch vốn chủ sở hữu công ty con xảy ra sau
khi tiếp quản thì mới ảnh hưởng đến sự hợp nhất kinh doanh.

Giá thanh toán chuyển giao lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả
Trong minh hoạ tiếp theo đây BigNet đồng ý trả $ 3,000,000 để mua tất cả tài sản và nợ phải trả
của Smallport. BigNet chuyển giao cho chủ sở hữu cũ của Smallport bằng $1,000,000 tiền mặt
cộng với 20,000 cổ phiếu phổ thông với giá trị hợp lý của $100 cho mỗi cổ phiếu. Kết quả là thanh
toán vượt $450,000 so với giá trị hợp lý của tài sản ròng công ty Smallport là $2,550,000
Một số yếu tố có thể ảnh hưởng đến lời đề nghị mua lại với giá $3,000,000 của BigNet. Đầu tiên,
BigNet có thể mong đợi tài sản của mình để hoạt động liên hệ với tài sản của Smallport, do đó tạo
ra sức mạnh tổng hợp sẽ tạo ra lợi nhuận vượt quá tổng số dự kiến cho các công ty riêng biệt.
Trong thí dụ trước đây của chúng tôi, Bank of America, InBev, và Pfizer tất cả mong đợi rõ ràng
hiệp lực đáng kể từ việc mua lại của họ. Các yếu tố khác như lịch sử lợi nhuận của Smallport, danh
tiếng của mình, chất lượng của các nhân viên của họ, và điều kiện kinh tế của ngành công nghiệp
mà nó hoạt động cũng có thể tham gia vào đề nghị mua lại. Nói chung, nếu mục tiêu công ty được
dự kiến để tạo ra lợi nhuận cao bất thường liên quan đến cơ sở tài sản của mình, công ty mua sẳn
lòng trả một mức giá cao.

Khi giá thanh toán trong vụ mua lại vượt quá tổng giá trị hợp lý ròng của tài sản được xác định
và nợ phải trả, phần vượt quá được phân bổ cho một tài sản không xác định được như lợi thế
thương mại13. Không giống như các tài sản khác, chúng ta xem lợi thế thương mại không xác định
được bởi vì chúng ta dự đoán nó xuất hiện từ một số tài sản khác hoạt động cùng nhau để tạo ra
một kỳ vọng lợi nhuận tăng thêm. Lợi thế thương mại cơ bản nắm bắt tất cả các nguồn lợi nhuận
vượt quá những gì có thể được dự kiến sẽ chỉ đơn giản là tổng hợp các giá trị hợp lý của tài sản và
nợ phải trả của công ty bị mua lại.
Quay trở lại xem xét giá $3,000,000 của BigNet, $450,000 là vượt quá giá trị hợp lý tài sản ròng
của Smallport. Như vậy, lợi thế thương mại của số tiền đó được nhập vào hệ thống kế toán của

13 Trong hợp nhất kinh doanh, phần vượt thanh toán thì không là bất thường. Khi Oracle mua lại PeopleSoft, giá trị
thanh toán ban đầu là $4.5 tỷ so với giá trị hợp lý tài sản ròng xác định được. Số còn lại phân bổ cho Lợi thế thương
mại là $6.5 tỷ.


16

Hợp nhất thông tin tài chính

BigNet cùng với giá trị hợp lý của từng tài sản và nợ phải trả riêng biệt. BigNet ghi nhận các bút
toán vào ngày mua:

Phương pháp mua: giá thanh toán lớn hơn giá trị hợp lý tài sản ròng – công ty con
giải thể
BigNet Company’s Financial Records—December 31
Tài sản hiện hành.
Máy vi tính và thiết bị
Giá trị phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Lợi thế thương mại

Khoản phải trả
Tiền mặt (BigNet trả)
Cổ phiếu thường (20,000 phát hành với mệnh giá là $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Ghi nhận vụ mua lại của công ty Smallport. Tài sản và nợ phải
trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý và ghi nhận lợi thế thương
mại

300,000
600,000
1,200,000
700,000
450,000
250,000
1,000,000
200,000
1,800,000

Một lần nữa, sổ sách của BigNet hiện nay cho thấy $1,900,000 tài khoản Máy tính và Thiết bị
($1,300,000 trước đó + $600,000 mua lại), $1,700,000 giá trị phần mềm ($500,000 +$1,200,000),
và vv. Có sự thay đổi duy nhất là BigNet ghi nhận lợi thế thương mại $ 450,000 cho phần vượt giá
thanh toán và giá trị hợp lý14.

Mua giá hời- giá thanh toán thấp hơn giá hợp lý của tài sản và nợ phải trả.
Đôi khi, giá trị hợp lý nhận được trong vụ mua lại sẽ vượt quá giá trị hợp lý của giá thanh toán bởi
bên mua. Mua giá hời như vậy thường được coi sự bất thương. Các doanh nghiệp thường không
bán tài sản hoặc doanh nghiệp với mức giá dưới giá trị hợp lý. Tuy nhiên, mua giá hời xảy ra
thường là do cưỡng chế hoặc gặp khó khăn trong kinh doanh.
Ví dụ, vụ mua lại vào tháng 2/2009 của Ngân hàng Westamerica mua ngân hàng County
(California) từ FDIC với khoản lãi “mua được giá thấp” $48.8 triệu. FDIC bán được Ngân hàng thất

bại County với giá $0 cho Westamerica và các đảm bảo bổ sung. Kết quả là, Westamerica ghi nhận
sự hợp nhất theo giá trị hợp lý ước tính của các tài sản ròng mua lại và được công nhận một
khoản lãi $48.8 triệu. Xử lý khoản lãi này nhất quán với quan điểm cho rằng công ty mua lại là
ngay lập tức tốt hơn bởi số tiền mà giá trị hợp lý có được trong sự kết hợp kinh doanh vượt quá
giá thanh toán chuyển giao.
Để trình bày kế toán mua giá hời, minh họa thứ ba của chúng tôi bắt đầu với BigNet thanh toán
$2,000,000 cho chủ sở hữu của Smallport trong trao đổi cho việc kinh doanh của họ. BigNet không
trả bằng tiền mặt mà phát hành 20,000 cổ phiếu phổ thông có giá $100 giá trị hợp lý một cổ phần .
Trong kế toán cho việc mua lại này, ít nhất hai giá trị hợp lý cạnh tranh thì hiện diện. Thứ nhất,
giá thanh toán $2,000,000 cho Smallport thể hiện một giá trị giao dịch thỏa thuận đối với doanh
nghiệp này. Thứ hai, số tiền ròng của giá trị hợp lý riêng biệt được phân bổ cho tài sản và nợ phải
trả mua lại là $2,550,000. Ngoài ra, dựa vào sự phối hợp dự kiến với Smallport, nhà quản trị của
BigNet tin rằng giá trị hợp lý của doanh nghiệp vượt quá giá trị hợp lý tài sản ròng. Tuy nhiên, vì
giá thanh toán thì ít hơn giá trị hợp lý tài sản ròng nên việc mua giá hời đã xảy ra.
14Như đã thảo luận trong chương 3, tài sản và nợ phải trả (bao gồm lợi thế thương mại) được mua trong một hợp
nhất kinh doanh thì được phân bổ cho đơn vị lập báo cáo của đơn vị hợp nhất. Một đơn vị lập báo cáo thì đơn giản là
bộ phận của doanh nghiệp mà tài sản và nợ phải trả bị mua sẽ được sử dụng. Mục tiêu của việc phân bổ tài sản và nợ
phải trả cho đơn vị báo cáo là tạo điều kiện kiểm tra tính suy giảm của lợi thế thương mại.


17

Hợp nhất thông tin tài chính

Phương pháp mua ghi nhận tài sản và nợ phải trả được mua theo giá trị hợp lý riêng biệt.
Trong tình huống mua với giá hời, lúc này giá trị hợp lý tài sản ròng thay thế cho giá thanh toán
như là cơ sở giá trị của công ty bị mua cho báo cao tài chính. Giá thanh toán cung cấp một cơ sở
giá trị của công ty bị mua lại chỉ nếu giá thanh toán bằng hoặc lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản và
nợ phải trả được mua (như trong hai ví dụ đầu tiên). Tuy nhiên , trong trường hợp giá thanh toán
là $2,000,000 nhỏ hơn giá trị hợp lý tài sản ròng ($2,550,000) (mua giá hời). Vì vậy giá trị hợp lý

tài sản ròng là cơ sở cho việc hợp nhất. Kết quả là có một khoản lãi $550,000 bởi vì số tiền
$2,550,000 được ghi nhận trừ đi khoản phải thanh toán là $2,000,000. Công ty mua ghi nhận
khoản lãi này vào báo cáo thu nhập của nó trong kỳ mà cuộc mua phát sinh.

Phương pháp mua: giá thanh toán nhỏ hơn giá trị hợp lý tài sản ròng – công ty con
giải thể
BigNet Company’s Financial Records—December 31
Tài sản hiện hành
Máy vi tính và thiêt bị
Giá trị phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Khoản phải trả
Cổ phiếu phổ thông (20,000 phát hành mênh giá $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Lãi do mua giá hời
Ghi nhận vụ mua lại của công ty Smallport. Tài sản và nợ phải
trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý và ghi nhận bất lợi thương
mại

300,000
600,000
1,200,000
700,000
250,000
200,000
1,800,000
550,000

Hậu quả của việc thực hiện một khái niệm giá trị hợp lý đối với kế toán mua lại là sự công nhận
một khoản lãi chưa thực hiện với việc mua giá hời. Một phê bình đối với việc công nhận khoản lãi

là công ty mua công nhận lợi nhuận từ một hoạt động mua bán mà xảy ra trước khi cơ sở dồn tích
truyền thống đo lường thu nhập có được (như là hoạt động bán hàng). Tuy nhiện, một ngoại lệ cho
qui tắc chung của việc ghi nhận mua lại doanh nghiệp theo giá trị hợp lý của giá thanh toán xảy
ra trong hoàn cảnh hiếm hoi đối với một vụ mua giá hời. Như vậy, trong một vụ mua giá hời, giá
trị hợp lý của tài sản nhận được và nợ phải trả trong hợp nhất kinh doanh được xem xét có liên
quan nhiều đối với giá trị tài sản hơn là giá thanh toán.

BẢNG MINH HỌA 2.4

Phương pháp mua lại—Kế toán chi phí thông thường liên quan đến Hợp
nhất kinh doanh

Chi phí hợp nhất trực tiếp (ví dụ, kế toán, pháp lý, ngân hàng
đầu tư, lệ phí thẩm định, vv)
Chi phí hợp nhất trực tiếp (ví dụ như, chi phí nội bộ như thời
gian thư ký hay quản lý được phân bổ)
Các khoản phí phát sinh để đăng ký và phát hành chứng
khoán

Chi phí gánh chịu
Chi phí gánh chịu
Giảm giá trị được phân bổ đối với giá trị
hợp lý của chứng khoán phát hành
(thường là một khoản ghi nợ đối với
thặng dư vốn cổ phần)

Chi phí liên quan của hợp nhất kinh doanh
Ba khoản mục chi phí bố sung thường đi kèm với sự hợp nhất kinh doanh. Trước tiên, các công ty
thường xuyên tham gia mời luật sư, kế toán, ngân hàng đầu tư, và các chuyên gia khác cho các
dịch vụ liên quan đến sự kết hợp kinh doanh. Phương pháp mua lại không xem xét các khoản chi

đó như là một phần của giá trị hợp lý nhận được bởi công ty mua lại. Do đó, lệ phí dịch vụ chuyên
nghiệp tăng lên trong giai đoạn phát sinh. Thứ hai của các chi phí liên quan đến chi phí nội bộ một
công ty mua lại. Chẳng hạn bao gồm thời gian thư ký và quản lý phân bổ cho hoạt động mua lại.


18

Hợp nhất thông tin tài chính

Chi phí gián tiếp như vậy được báo cáo là chi phí trong năm. Cuối cùng, số tiền phát sinh để đăng
ký và phát hành chứng khoán có liên quan đến một hợp nhất kinh doanh chỉ đơn giản là làm giảm
giá trị nếu không thể xác định hợp lý của các chứng khoán. Minh họa 2.4 tóm tắt ba loại thanh
toán có liên quan đi kèm với một sự hợp nhất và những xử lý kế toán tương ứng.
Để minh họa xử lý kế toán của các khoản chi phí thường xuyên đi kèm với sự hợp nhất kinh
doanh, giả sử sau đây liên quan với việc BigNet mua lại Smallport (xem minh họa 2.3).


BigNet phát hành 20,000 cổ phiếu thường với mệnh giá là $10 với giá trị hợp lý là
$2,600,000 để trao đổi toàn bộ tài sản và nợ phải trả của Smallport.



BigNet trả thêm một khoản $100,000 cho phí kế toán và luật sư.



Chi phí hành chính nội bộ là $75,000 là chi phí gián tiếp trong việc hợp nhất BigNet và
Smallport.



Chi phí đăng ký và phát hành chứng khoán của BigNet là $20,000.

Theo phương pháp mua, BigNet sẽ ghi nhận những nghiệp vụ như sau:
Sổ sách của BigNet vào ngày 31/12
Tài sản hiện hành
Máy vi tính và thiết bị
Giá trị phần mềm
Hợp đồng khách hàng
Lợi thế thương mại
Nợ phải trả
Cổ phiếu thường (20,000 cổ phiếu với mệnh giá $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Lãi do bán giá hời
Ghi nhận vụ mua Smallport với giá thanh toán là $2,600,000
Chi phí dịch vụ chuyên nghiệp
Tiền mặt
Ghi nhận chi phí trong kỳ kế toán đối với những chi phí trực tiếp
cho việc hợp nhất
Tiền lương và chi phí hành chánh
Tài khoản phải thu (hoặc tiền)
Ghi nhận chi phí giá tiếp trong năm đối với vụ hợp nhất
Thặng dư vốn cổ phần
Tiền Mặt
Ghi nhận chi phí đăng ký và phát hành chứng khoán liên quan đến
vụ mua lại Smallport

300,000
600,000
1,200,000

700,000
500,000
250,000
200,000
2,400,000
550,000
100,000
100,000

75,000
75,000
20,000
20,000

Tóm tắt phương pháp mua
Đối với sự hợp nhất dẫn đến sở hữu hoàn toàn, giá trị hợp lý của giá thanh toán bởi công ty mua
cung cấp một điểm khởi đầu cho việc ghi nhận một vụ hợp nhất kinh doanh tại ngày mua. Với một
vài ngoại lệ, tài sản được mua và nợ phải trả riêng biệt được ghi nhận theo giá trị hợp lý. Lợi thế
thương mại được ghi nhận nếu giá trị hợp lý của giá thanh toán cao hơn giá trị hợp lý tài sản
ròng. Nếu giá trị hợp lý tài sản ròng lớn hơn giá thanh toán thì khoản lãi do mua giá hời được ghi
nhận và báo cáo vào thu nhập hiện hành của đơn vị hợp nhất. Minh họa 2.5 tóm tắt phân bổ sử
dụng phương pháp mua lại.

Phương pháp mua lại khi các công ty bị mua vẫn tồn tại
The Acquisition Method When Separate Incorporation Is Maintained
L07
Lập bảng soạn thảo để hợp nhất tài khoản của hai công ty mà hinh thanh hợp nhất kinh doanh

nếu không có sự giải thể diển ra

19

Hợp nhất thông tin tài chính

Khi mỗi công ty riêng biệt vẫn duy trì trong việc hợp nhất kinh doanh, nhiều khía cạnh của qui
trình hợp nhất thì tương tự như các minh họa ở phần trước. Ví dụ giá trị hợp lý duy trì một cơ sở
đầu tiên cho việc hợp nhất tài sản và nợ phải trả của công ty con.
Tuy nhiên, có một vài điểm khác biệt quan trọng thì rõ ràng trong hợp nhất mà mỗi công ty duy
trì sự tồn tại theo pháp lý. Đáng chú ý nhất, hợp nhất thông tin tài chính thì chỉ là mô phỏng; công
ty mua không ghi nhận tài sản và nợ phải trả mua lại. Bởi vì sự giải thể không xảy ra, mỗi công ty
duy trì hệ thống ghi sổ độc lập. Để tạo điều kiện thuận lợi để lập báo cáo tài chính hợp nhất chúng
ta sử dung bảng soạn thảo hợp nhất và các bút toán hợp nhất bằng việc sử dụng dữ liệu thu thập
từ các công ty con.
Một bảng soạn thảo hợp nhất cung cấp các kết cấu cho việc lập báo cáo tài chính đối với đơn vị
kinh tế duy nhất. Một phần không thể tách rời của quá trình này liên quan đến mục bảng soạn
thảo hợp nhất. Những điều chỉnh và loại trừ được nhập vào bảng soạn thảo và đại diện cho sự
thay đổi đó sẽ được yêu cầu nếu các sổ sách tài chính đã được thống nhất . Bởi vì không có hợp
nhất thực tế xảy ra, công ty không ghi nhận các bút toán hợp nhất trong sổ nhật ký mà các bút
toán này xuất hiện trên bảng soạn thảo hợp nhất để lấy các số dư hợp nhất cho mục đích báo cáo
hợp nhất.
Để minh họa bằng cách sử dụng thông tin bảng 2.3 cho rằng BigNet Công ty mua lại Smallport
vào ngày 31 tháng 12 bằng cách phát hành 26,000 cổ phần của cổ phiếu thường mệnh $10 giá trị
$100 cho mỗi cổ phiếu (tổng $2600,000 ). BigNet trả lệ phí $40,000 cho một bên thứ ba để được hỗ
trợ của nó trong việc sắp xếp các giao dịch. Sau đó, để giải quyết một sự khác biệt ý kiến về giá trị
hợp lý của Smallport, BigNet hứa trả thêm $ 83,200 cho chủ sở hữu cũ nếu thu nhập của Smallport
vượt quá $300,000 trong hàng năm tiếp theo. BigNet ước tính 25% khả năng thanh toán $83,200
thanh toán tiềm tàng được yêu cầu. Một tỷ lệ chiết khấu 4% (để tính hiện giá của tiền theo thời
gian) mang lại một giá trị kỳ vọng hiện tại là $20,000 đối với nợ tiềm tàng ($83,200 × 25% ×
0,961538). Cách tiếp cận giá trị hợp lý của phương pháp mua lại xem khoản thanh toán tiềm tàng

như là một phần của giá thanh toán. Theo quan điểm này, những khoản tiềm tàng này có giá trị
đối với những người nhận được khoản thanh toán và thể hiện khả năng đo lường của công ty mua.
Do đó, giá trị hợp lý của giá thanh toán trong ví dụ này bao gồm hai yếu tố sau đây:

BẢNG MINH HỌA 2.5

Giá trị hợp lý – Phương pháp mua lại

Giá thanh toán bằng với giá trị hợp lý của
giá trị tài sản ròng được xác định mua lại.

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý

Giá thanh toán lớn hơn giá trị hợp lý tài
sản ròng được mua lại

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý của
nó. Phần vượt giá thanh toán lớn hơn giá trị hợp lý tài sản
ròng được ghi nhận vào lội thể thương mại

Mua giá hời –giá thanh toán nhỏ hơn giá
trị hợp lý tài sản ròng được mua lại. Tổng
giá trị hợp lý tài sản ròng trở thành giá trị
hợp lý mua lại

Tài sản và nợ phải trả được ghi nhận theo giá trị hợp lý.
Phần vượt giá trị tài sản ròng lớn hơn giá thanh toán được
ghi nhận vào khoản lãi do mua giá hời

Giá trị hợp lý của chứng khoán phát hành bởi BigNet

Giá trị hợp lý của nợ phải trả tiềm tàng
Tổng giá trị hợp lý của giá thanh toán

$2,600,000
20,000
$2,620,000


20

Hợp nhất thông tin tài chính

Để tạo điều kiện thuận lợi cho một sáng kiến trong tương lai, BigNet duy trì Smallport như là
một công ty riêng biệt với hệ thống kế toán độc lập. Vì vậy bất kỳ khi nào báo cáo tài chính cho đơn
vị hợp nhất được lập, BigNet sử dụng bảng soạn thảo hợp nhất để hợp nhất hai công ty. Mặc dù tài
sản và nợ phải trả không được chuyển giao, BigNet vẫn phải ghi lại các thanh toán được thực hiện
đối với chủ sở hữu của Smallport. Khi công ty con vẫn tồn tại riêng biệt, công ty mẹ thiết lập một
tài khoản đầu tư ban đầu phản ánh giá trị hợp lý của công ty bị mua lại tại ngày mua. Bởi vì
Smallport duy trì riêng biệt, BigNet lập các bút toán nhật ký sau đây trên sổ sách của nó để ghi lại
sự hợp nhất kinh doanh.

Phương pháp mua – công ty con không giải thể
Sổ sách công ty BigNet tại ngày 31/12

Đầu tư vào công ty con Smallport (giá thanh toán) .
Nợ tiềm tàng
Cổ phần thường (26,000 cổ phiếu mệnh giá $10)
Thặng dư vốn cổ phần
Chi phí dịch vụ chuyên nghiệp.
Tiền mặt (Trả cho ba khoản phí)

Ghi nhận vụ mua lại Smallport mà vẫn duy trị sự tồn tại của nó

2,620,000
20,000
260,000
2,340,000
40,000
40,000

Như thể hiện trong Bảng 2.6, một bảng soạn thảo hợp nhất có thể được lập tại ngày mua để đi đến
hợp nhất cho sự kết hợp này. Toàn bộ quá trình bao gồm bảy bước.
Bước 1

Trước khi xây dựng một bảng soản thảo, công ty mẹ lập bảng phân bổ giá trị hợp lý tại ngày
mua tương tự như qui trình theo phương pháp vốn chủ trong chương 115. Vì vậy bảng liệt kê
sau đây thì phù hợp cho vụ BigNet mua lại Smallport.
Bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý tại ngày mua
Giá trị hợp lý của giá trị thanh toán bởi BigNet
Giá trị sổ sách của Smallport (xem minh họa 2.3)
Phần vượt giá trị hợp lý so với giá sổ sách
Phân bổ tạo tài khoản riêng biệt dựa vào chênh lệch giá trị hợp lý
và giá sổ sách
Máy vi tính và thiêt bị ($600,000 − $400,000)
Giá trị phần mềm ($1,200,000 − $100,000)
Hợp đồng khách hàng ($700,000 − 0)
Nợ phải trả ($250,000 − $200,000)
Phần vượt giá trị hợp lý không xác định khoản mục cụ thể - lợi
thế thương mại

$2,620,000

600,000
$2,020,000

$200,000
1,100,000
700,000
(50,000)

1,950,000
$70,000

15Thủ tục phân bổ này thì hữu ích nhưng không cần thiết nếu sự giải thể không diễn ra. Tài khoản tài sản và nợ phải trả
thì đơn giản được bổ sung trực tiếp vào sổ sách công ty mẹ theo giá trị hợp lý tại ngày mua của chúng với bất kỳ
khoản vượt nào được phân bổ cho lợi thế thương mại như được chỉ ra trong phần trước của chương này.


Hợp nhất thông tin tài chính

21

Lưu ý rằng bảng liệt kê này trước tiên trừ giá trị sổ sách của Smallport vào ngày mua. Chênh lệch
$2,020,000 thể hiện tổng số tiền trên bảng soạn thảo ở Bảng minh họa 2.6 để điều chỉnh giá trị sổ
sách của tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý (và ghi nhận lợi thế thương mại). Tiếp theo,
bảng liệt kê chỉ ra tổng số $2,020,000 được phân bổ như thế nào để điều chỉnh các khoản mục
riêng biệt theo giá trị hợp lý. Vì vậy bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý cung cấp hiệu quả như là sự
hỗ trợ thuận tiện cho bảng soạn thảo Bảng minh họa 2.6 và thường được lập cho mỗi sự hợp nhất.
Không có một phần nào trong phần vượt $2,020,000 giá trị hợp lý được tính cho tài sản hiện có
bởi vì giá trị sổ sách của chúng bằng với giá trị hợp lý. Khoản nợ phải trả chỉ ra một phân bổ âm
bởi vì giá trị hiện tại của khoản nợ này vượt giá trị sổ sách của nó. Sự gia tăng nợ làm giảm giá trị
hợp lý tài sản ròng của công ty

Bước 2
Hai cột đầu tiên của bảng soạn thảo (xem minh họa 2.6) cho thấy số liệu tài chính của hai công ty
riêng biệt (xem minh họa 2.3). Các tài khoản của BigNet được điều chỉnh bút toán đầu tư ghi nhận
trước đó. Như là một bước sơ bộ, các tài khoản doanh thu, chi phí và cổ tức của Smallport đã được
chuyển vào tài khoản lợi nhuận giữ lại của nó. Các hoạt động của công ty con trước khi tiếp quản
31 tháng 12 không có ảnh hưởng trực tiếp về kết quả hoạt động của hợp nhất kinh doanh. Những
hoạt động này xảy ra trước khi Smallport đã được mua lại, do đó, chủ sở hữu mới không bao gồm
bất kỳ khoản doanh thu trước khi mua công ty con hoặc chi phí trong báo cáo hợp nhất.


Hợp nhất thông tin tài chính

22

Bước 3
Bút toán hợp nhất S loại trừ tài khoản vốn chủ sở hữu của công ty Smallport (bút toán S là một
tham chiếu tới vốn chủ sở hữu công ty con đầu kỳ). Những số dư này (vốn cổ phần thường, thặng
dư vốn cổ phần và lợi nhuận giữ lại) thể hiện tài khoản sở hữu được nắm giữ bởi công ty mẹ và
không còn lưu hành. Bằng sự loại trừ những tài khoản này, chỉ có tài sản và nợ phải trả của
Smallport duy trì để hợp nhất với số liệu công ty mẹ.
Bước 4
Bút toán hợp nhất S cũng loại trừ $600,000 thành phần của tài khoản đầu tư vào công ty
Smallport tương ứng với giá trị sổ sách tài sản ròng công ty con. Đối với mục đích báo cáo bên
ngoài, BigNet nên bao gồm tài sản của Smallport và nợ phải trả chứ không phải là số dư tài khoản
đầu tư duy nhất. Trong thực tế, phần này của tài khoản đầu tư vào công ty con được xóa thay thế
bằng tài sản và nợ phải trả cụ thể mà nó thể hiện.
Bước 5
Bút tóan A loại trừ $2,020,000 phần vượt thanh toán trong tài khoản đầu tư vào công ty Smallport
và phân bổ nó vào các tài khoản cụ thể được chỉ định bởi bảng liệt kê phân bổ giá trị hợp lý. Do đó,
Máy tính và Thiết bị được tăng $200,000 cùng với giá trị hợp lý của Smallport: $1,100,000 được

tính cho giá trị phần mềm, $700,000 tính cho hợp đồng khách hàng và $50,000 cho nợ phải trả.
Phần vượt chưa phân bổ $70,000 được phân bổ cho lợi thế thương mại. Bút toán này được ghi là
bút toán A chỉ ra rằng nó thể hiện cho sự phân bổ được thực hiện liên quan với giá trị hợp lý tại
ngày mua của Smallport. Nó cung hoàn thành việc loại trừ số dư tài khoản đầu tư vào Smallport.
Bước 6
Tất cả các số dư được cộng vào côt tổng công hợp nhất. Đối với các tài khoản đó như là tài sản
hiện hành, quá trình này chỉ đơn giản là cộng giá trị sổ sách của Smallport và BigNet. Tuy nhiên,
khi áp dụng phần cộng vào này cũng bao gồm bất cứ sự phân bổ nào để hình thành giá trị hợp lý
tài sản và nợ phải trả của Smallport. Ví dụ máy vi tính và thiết bị tăng lên $200,000. Bằng việc
tăng lên trong giá trị sổ sách của công ty con đối với giá trị hợp lý, số dư báo cáo thì tương tự như
là ví dụ trước khi công ty con bị giải thể. Sử dụng một bảng tính soạn thảo hợp nhất thì không làm
thay đổi những số liệu hợp nhất nhưng chỉ có khác là nguôn gốc của chúng.
Bước 7
Chúng ta lấy doanh thu trừ đi chi phí hợp nhất còn lại $160,000 là thu nhập thuần. Chú ý rằng bởi
vì đây là một bảng soạn thảo hợp nhất vào ngày mua nên chúng ta hợp nhất không có một khoản
tiền nào về doanh thu và chi phí của Smallport. Sau khi được mua lại, Smallport không có bất kỳ
khoản thu nhập nào cho chủ sở hữu BigNet. Doanh thu và chi phí hợp nhất và thu nhập ròng thì
tương tự như số dư của BigNet. Năm sau khi mua, tài khoản thu nhập của Smallport sẽ được hợp
nhất với tài khoản của BigNet (phần này được trình bày trong chương 3)

Kỹ Thuật lập Bảng soạn thảo hợp nhất (Worksheet Mechanics)
Nhìn chung, tổng số (chẳng hạn như thu nhập ròng và Lợi nhuận giữ lại cuối kỳ) không được trực
tiếp hợp nhất trên bảng soạn thảo. Thay vào đó, các thành phần (chẳng hạn như doanh thu và chi
phí) được cộng ngang qua sau đó kết hợp theo chiều dọc để lấy được con số thích hợp. Sau đó thu
nhập ròng được mang xuống bảng soạn thảo đối với thu nhập giữ lại của báo cáo tài chính và
được sử dụng (cùng với lợi nhuận giữ lại đầu kỳ và cổ tức phải trả) để tính ra số dư lợi nhuận giữ
lại cuối vào ngày 31/12. Theo cách đó thì lợi nhuận giữ lại cuối kỳ là $920,000 được nhập vào
bảng cân đối kế toán để có tổng nợ phải trả và vốn cổ phần là $5,730,000 con số này bằng với tổng
tài sản hợp nhất.

Hợp nhất thông tin tài chính

23

Các số dư ở cột cuối cùng của minh họa 2.6 được sử dụng để lập báo cáo tài chính hợp nhất cho
vụ hợp nhất kinh doanh của công ty BigNet và công ty Smallport. Các bút toán soạn thảo hợp nhất
cung cấp một phương tiện (a catalyst) nhằm kết hợp thông tin tài chính. Các sổ sách kế toán thực
tế của BigNet và Smallport vẫn duy trì không thay đổi đối với quá trình hợp nhất này.

PHÂN BỔ GIÁ TRỊ HỢP LÝ VÀO NGÀY MUA LẠI – CÁC VẤN ĐỀ BỔ SUNG
ACQUISITION-DATE FAIR-VALUE ALLOCATIONS—ADDITIONAL ISSUES

L08

Mô tả hai tiểu chuẩn ghi nhận tài sản vô hình ngoài lợi thế thương mại trong hợp nhất

Tài sản vô hình (Intangibles)
Một yếu tố quan trọng của kế toán mua lại là sự ghi nhận và đo lường giá trị hợp lý tài sản và nợ
phải trả của công ty mua trong hợp nhất. Đặc biệt, sự ra đời của thời đại thông tin mang lại
những thách thức đo lường mới cho một loạt các tài sản vô hình cung cấp giá trị trong việc tạo ra
dòng tiền trong tương lai. Tài sản vô hình thường chiếm tỷ trọng lớn nhất của một công ty bị mua
lại. Ví dụ, khi AT & T mua lại AT & T băng thông rộng, nó được phân bổ khoảng 19 tỷ giá mua $52
tỷ chi phí nhượng quyền thương mại. Những chi phí nhượng quyền thương mại hình thành một tài
sản vô hình đại diện cho các giá trị do thoả thuận với chính quyền địa phương cho phép truy cập
đến nhà.
Tài sản vô hình bao gồm cả tài sản hiện tại và không hiện hành (không bao gồm các công cụ tài
chính). Khi xác định có công nhận một tài sản vô hình trong một sự hợp nhất kinh doanh hay
không, hai tiêu chí cụ thể là rất cần thiết .
1.

Tài sản vô hình phát sinh từ hợp đồng hoặc các quyền lợi hợp pháp khác?

2.

Tài sản vô hình có khả năng được bán hoặc tách ra từ các doanh nghiệp mua lại?

Tài sản vô hình phát sinh từ hợp đồng hoặc quyền hợp pháp thì phổ biến trong các hợp nhất kinh
doanh. Thường được xác định trong số các tài sản mua lại là thương hiệu, bằng sáng chế, bản
quyền, thỏa thuận nhượng quyền thương mại, và một số tài sản vô hình khác mà lấy được giá trị
của chúng từ sự bảo hộ chính phủ (hoặc thỏa thuận khác trong hợp đồng) cho phép một công ty
độc quyền sử dụng tài sản. Hầu hết các tài sản vô hình được công nhận trong các hợp nhất.
Cũng thấy trong các hợp nhất kinh doanh thì tài sản vô hình đáp ứng các tiêu chí sự phân chia.
Một tài sản vô hình được mua lại được công nhận nếu nó có khả năng bị tách hoặc được chia ra từ
bên bị mua và được bán, chuyển giao, cấp giấy phép hoặc được trao đổi riêng lẻ hoặc cùng với một
hợp đồng liên quan, tài sản xác đinh, hoặc nợ phải trả. Công ty mua không được yêu cầu phải có ý
định bán, cấ phép, hoặc trao đổi tài sản vô hình để đáp ứng các tiêu chí sự phân chia. Ví dụ,bên bị
mua lại có thể phát triển nội bộ một danh sách khách hàng có giá trị hoặc các mối quan hệ khách
hàng khác ngoài hợp đồng. Mặc dù giá trị của các khoản này không có thể phát sinh từ quyền
pháp lý cụ thể, tuy nhiên họ truyền đạt lại lợi ích cho người bán có thể tách rời thông qua bán, cấp
phép, hoặc trao đổi.
Bảng minh họa 2.7 cung cấp một danh sách mở rộng tài sản vô hình với các dấu hiệu cho thấy
có hay không chúng đáp ứng các tiêu chuẩn pháp lý / hợp đồng hoặc sự phân chia. FASB (Bảng dự
thảo, hợp nhất kinh doanh và các tài sản vô hình, đoạn. 271) công nhận những khó khăn vốn có
trong các ước tính giá trị hợp lý riêng biệt của tài sản vô hình và nói rằng.
Những khó khăn có thể phát sinh trong việc phân bổ các chi phí mua lại đối với tài sản vô hình
trong rổ hàng mua như một hợp nhất kinh doanh. Việc đo lường một số tài sản đó thì ít khó khăn hơn
so với đo lường tài sản khác, đặc biệt nếu chúng thường xuyên trao đổi và giao dịch trên thị trường. . . .
Tuy nhiên, thậm chí cả những tài sản mà không thể được đo lường trên cơ sở đó có thể có các dòng lưu

24

Hợp nhất thông tin tài chính

chuyển tiền tệ liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp với chúng có thể được sử dụng như là cơ sở để đo
lường chúng. Trong khi các biện pháp đo lường kết quả có thể thiếu chính xác của các biện pháp khác,
nhưng chúng cung cấp thông tin mà là đại điện hơn trường hợp nếu những tài sản đó chỉ đơn giản là
gộp vào lợi thế thương mại trên cơ sở những khó khăn đo lường.

BẢNG MINH HỌA 2.3

Ví dụ minh họa tài sản vô hình mà đáp ứng điều khoản cho việc ghi nhận
riêng biệt đối như là lợi thế thương mại (FASB đoạn 805-20-55-11 tới 45)

Sau đây là những ví dụ về các tài sản vô hình đáp ứng các tiêu chí để được công nhận như là một tài sản
ngoài lợi thế thương mại. Danh sách minh họa sau đây không có ý định là bao gồm tất cả, do đó, một tài sản
vô hình có được có thể đáp ứng các tiêu chuẩn công nhận của báo cáo này nhưng không được bao gồm
trong danh sách đó. Tài sản được chỉ định bởi biểu tượng (c) là những tài sản nói chung sẽ được công nhận
một cách riêng biệt từ lợi thế thương mại vì chúng đáp ứng các tiêu chí pháp luật hợp đồng. Tài sản do các
biểu tượng (s) không phát sinh từ hợp đồng hoặc các quyền lợi hợp pháp khác, nhưng dù sao cũng nên được
công nhận một cách riêng biệt từ lợi thế thương mai vì chúng đáp ứng các tiêu chí sự phân chia. Việc xác
định liệu một tài sản vô hình cụ thể có được đáp ứng các tiêu chí này tuyên bố công nhận ngoài lợi thế
thương mại nên được dựa trên các sự kiện và hoàn cảnh của mỗi sự kết hợp kinh doanh cá thể*.
Tài sản vô hình liên quan đến thị trương
Tài sản vô hình dựa trên hợp đồng
1. Nhãn hiệu và tên thương maic
1. Giấy phép, đặc quyền, thỏa thuận không tham
gia (standstill agreements)c
2. Nhãn hiệu dịch vụ, nhãn hiệu tập thể, nhãn hiệu 2. Hợp đồng quảng cáo, xây dựng, quản lý, dịch vụ,

chứng nhậnc
hoặc cung cấpc
3. Kiểu dáng thương mại (độc đáo màu sắc, hình
3.
c
Hợp đồng thuê tài sản
dạng, hoặc thiết kế bộ )c
4. Tên tờ báo (Newspaper mastheads).
4. Giấy phép xây dựngc
5. Tên miềnc
6. Thỏa thuận không cạnh tranhc
Tài sản vô hình liên quan đến khách hàng
1.

Danh sách khách hàngs

8.

2.
3.

Trình tự và tồn đọng sản xuấtc
Hợp đồng khách hàng và các mối quan hệ khách
hàng liên quanc
Mối quan hệ khách hàng ngoài hợp đồngs
Tài sản vô hình liên quan đến nghệ thuật
Vở kịch, nhạc kịch, và balletc
Sách, tạp chí, báo chí, và các tác phẩm văn học
khácc
Tác phẩm âm nhạc như sáng tác, lời bài hát,

chuông quảng cáoc
Hình ảnh và đồ họac
Video và tài liệu nghe nhìn, bao gồm cả hình
ảnh chuyển động, video âm nhạc, và các chương
trình truyền hìnhc

9.

Thỏa thuận nhượng quyềnc
Điều hành và quyền phát sóngc
Sử dụng các quyền như hạ cánh, khoan, nước,
không khí, khoáng sản, cắt gỗ, và các cơ quan
tuyến đườngc
Những hợp đồng dịch vụ như hợp đồng dịch vụ
thế chấpc
Những hợp đồng tuyển dụngc

1.
2.

Tài sản vô hình dựa trên công nghệ
Bằng sáng chế công nghệ
Phần mềm máy tính và mask worksc

3.

Không có sáng chế công nghệs

4.
5.

Cơ sở dữ liệu, bao gồm cả nhà máy tiêu đềs
Bí mật thương mại, bao gồm cả công thức bí
mật, quy trình, công thức nấu ănc

4.
1.
2.
3.
4.
5.

5.
6.
7.

* Các tài sản vô hình được chỉ định bởi các biểu tượng (c) cũng có thể đáp ứng các tiêu chí sự phân chia. Tuy nhiên, sự
phân chia không phải là một điều kiện cần thiết cho một tài sản để đáp ứng các tiêu chí pháp luật hợp đồng.

Không còn nghi ngờ gì nữa, khi nền kinh tế tri thức của chúng ta vẫn tiếp tục tăng trưởng
nhanh chóng, phân bổ tài sản cho các hạng mục như được xác định tại Bảng minh họa 2.7 dự kiến
sẽ được thường xuyên.

Lợi thế thương mại trên sổ sách công ty con trước khi bị mua lại
Preexisting Goodwill on Subsidiary’s Books


Hợp nhất thông tin tài chính

25

Trong các ví dụ của chúng ta về hợp nhất kinh doanh cho đến nay, tài sản và nợ phải trả mua lại
được xác định cụ thể (ví dụ, tài sản ngắn hạn, giá trị vốn hóa phần mềm, máy vi tính và thiết bị ,
hợp đồng khách hàng và nợ phải trả). Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, công ty bị mua có tài
sản không xác định được (tức là lợi thế thương mại ghi trên sổ sách của công ty con liên quan
trước khi hợp nhất kinh doanh). Một câu hỏi đặt ra là xử lý của công ty mẹ của khoản lợi thế
thương mại trên sổ sách công ty con trước khi mua lại.
Bằng tính chất của nó, lợi thế thương mại trước khi mua không được xác định bởi công ty mẹ.
Vì vậy, các chủ sở hữu mới chỉ đơn giản là bỏ qua nó trong việc phân bổ giá trị hợp lý mua lại tại
ngày mua. Logic là tổng giá trị hợp lý các doanh nghiệp đầu tiên được phân bổ cho tài sản được
xác định và nợ phải trả. Chỉ khi một số lượng dư thừa còn lại sau khi công nhận các giá trị hợp lý
của giá trị tài sản ròng được xác định là có lợi thế thương mại được công nhận. Như vậy, trong tất
cả các hợp nhất kinh doanh, chỉ có lợi thế thương mại phản ánh trong việc mua lại hiện nay được
đưa ra trong báo cáo tài chính hợp nhất của đơn vị.

Mua lại một nghiên cứu và phát triển dở dang
Acquired In-Process Research and Development

Kế toán cho một sự hợp nhất kinh doanh bắt đầu với việc xác định các tài sản hữu hình và vô hình
và khoản nợ. Các giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả riêng biệt cung cấp cơ sở cho việc định giá
báo cáo tài chính. Gần đây, các công ty, đặc biệt là những người trong các ngành công nghiệp
dược phẩm và công nghệ cao đã được phân bổ một phần đáng kể các doanh nghiệp bị mua lại
trong một nghiên cứu và phát triển dở dang (IPR&D).
Trong một sự khởi đầu đáng kể từ thực tế trong quá khứ, chuẩn mực hiện hành yêu cầu mua
lại quyền sở hữu trí tuệ (IPR&D) được đo bằng giá trị hợp lý tại ngày mua lại và được công nhận
trong báo cáo tài chính hợp nhất như một tài sản. Trong bình luận về bản chất của quyền sở hữu
trí tuệ (IPR&D) là một tài sản, Pfizer trong một ngày 28 /10/2005, nhận xét bức thư gửi cho các
FASB quan sát thấy rằng:
Thành viên Hội đồng biết rằng các công ty lập chiến lược kinh doanh mẫu xung quanh quyền sở hữu trí
tuệ (IPR&D), thương lượng cho nó, trả tiền cho nó, giá trị hợp lý, và nuôi dưỡng nó và họ xem những

hành động có vẻ hợp lý là không phù hợp với các khái niệm rằng quyền sở hữu trí tuệ đã không có lợi
ích có thể xảy ra trong tương lai kinh tế.

Ví dụ, Arca Biopharma mua tài sản là một nghiên cứu và phát triển dở dang quan trọng thông
qua sáp nhập với Nuvelo đầu năm 2009. ARCA Biopharma lưu ý trong báo cáo tài chính tháng
3/2009 như sau:
Một công ty định giá được xác định tham gia hỗ trợ Arca trong việc xác định giá trị hợp lý ước tính
của các tài sản này (quyền sở hữu trí tuệ )vào ngày mua lại. Mô hình chiết khấu dòng tiền thường
được sử dụng trong các định giá, và các mô hình yêu cầu sử dụng của các ước tính quan trọng và các
giả định bao gồm nhưng không giới hạn:
•
Dự án được phê chuẩn
•
Ước tính dòng tiền trong tương lai từ việc bán sản phẩm từ những sản phẩm hoàn thành và
sản phẩm trong quá trình hoàn thành
•
Xác định tỷ lệ chiết khấu và tỷ lệ xác xuất của dự án

Các tài sản quyền sở hữu trí tuệ ban đầu được coi là tài sản vô hình không xác định thời hữu ích và
không phải trích khấu hao. Sau đó quyền sở hữu trí tuệ được thử nghiệm về khả năng giảm hàng
năm hoặc thường xuyên hơn nếu các sự kiện hoặc thay đổi trong những trường hợp chỉ ra rằng
tài sản có thể bị giảm giá.
Nhận thức được mua lại quyền sở hữu trí tuệ là một tài sản rõ ràng là phù hợp với phương
pháp giá trị hợp lý của FASB kế toán mua lại. Tương tự như chi phí mà dẫn đến lợi thế thương mại