2.2. Chế độ pháp lý về doanh nghiệp

2.2. Chế độ pháp lý về doanh nghiệp
2.2.1. Công ty cổ phần
2.2.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn
2.2.3. Công ty hơp danh
2.2.4. Doanh nghiệp tư nhân


2.2.1. Công ty cổ phần

a.
b.
c.
d.
e.

Khái niệm
Đặc điểm
Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông
Thành lập công ty
Tổ chức quản lý hoạt động công ty

Tham khảo: Điều 77 đến Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2005.


a. Khái niệm công ty cổ phần



Theo khoản 1 Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2005:
Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp quy định của pháp luật.


b. Đặc điểm của công ty cổ phần



Đặc điểm về vốn góp và cách góp vốn



Đặc điểm về thành viên



Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán



Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân


Đặc điểm về vốn góp và cách góp vốn



Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị
cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần.


Đặc điểm về thành viên



Thành viên của công ty cổ phần là chủ sở hữu cổ phần (cổ đông), là đồng
chủ sở hữu công ty.



Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là ba và không hạn
chế số lượng tối đa.


Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán



Khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, công ty cổ phần được
phép phát hành các loại chứng khoản

 Phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ
 Phát hành trái phiếu để huy động vốn

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân



Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.


c. Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông



Khái ni ệm c ổ ph ần

Cổ phần là phần chia đều nhau nhỏ nhất của vốn điều lệ
công ty.




Các loại cổ phần:
Cổ phần phổ thông

Cổ phần ưu đãi

-người sở hữu có quyền và nghĩa vụ thông -người sở hữu sẽ được hưởng một số ưu đãi
thường của một thành viên góp vốn, không nhất định so với người sở hữu cổ phần phổ
được hưởng bất kỳ một ưu đãi nào

thông

-không được chuyển đổi thành cổ phần ưu -có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông
-Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu
đãi
-Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần ưu đãi hoặc không
phổ thông


Các loại cổ phần ưu đãi


Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số
phiếu biểu quyết của 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định.



Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông
hoặc mức ổn định hàng năm.



Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu người sở
hữu hoặc theo điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Có 2 loại cổ phần ưu đãi hoàn
lại: cổ phần ưu đãi hoàn lại vô điều kiện khi có yêu cầu của người chủ sở hữu cổ phần và cổ phần chỉ
được hoàn lại khi hội tụ đủ những điều kiện ghi trên cổ phiếu đó.



Các loại cổ phần ưu đãi khác:

Cổ phiếu



Khái niệm: Cổ phần được thể hiện dưới dạng chứng chỉ do công ty cổ
phần phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần trong
công ty được gọi là cổ phiếu. Giá trị cổ phần do công ty quyết định và
được ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu.


Cổ đông



Cổ đông là chủ sở hữu của cổ phần.



Các loại cổ đông:

 Cổ đông sáng lập
 Cổ đông phổ thông
 Cổ đông ưu đãi biểu quyết
 Cổ đông ưu đãi cổ tức
 Cổ đông ưu đãi hoàn lại,...
 Cổ đông, nhóm cổ đông lớn


d, Thành lập công ty cổ phần



Sáng lập



Đăng ký kinh doanh



Thông báo nội dung đăng ký kinh doanh



Góp vốn


e. Tổ chức quản lý hoạt động công ty cổ phần



Đại hội đồng cổ đông



Hội đồng quản trị



Chủ tịch hội đồng quản trị



Giám đốc/ Tổng Giám đốc



Ban kiểm soát


2.2.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn
2.2.2.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

a.

Khái niệm

.Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:
a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá
năm mươi;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các
điều 43, 44 và 45 của Luật này.


b. Đặc điểm








Đặc điểm về thành viên:
Đặc điểm về tư cách pháp lý:
Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm:
Tham gia thị trường vốn:
Đặc điểm về vốn:

- Cấu trúc vốn:
- Luân chuyển vốn hạn chế:
- Cơ chế huy động vốn:


c. Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên



Sáng lập



Đăng ký kinh doanh



Công bố nội dung đăng ký kinh doanh



Góp vốn


d. Tổ chức quản lý hoạt động



Hội đồng thành viên



Chủ tịch hội đồng thành viên



Giám đốc/Tổng giám đốc



Ban kiểm soát


2.2.2.2. Công ty TNHH một thành viên

a. Khái niệm
Công ty TNHH một thành viên là DN trong do một tổ chức hoặc cá nhân
làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

b. Đặc điểm



Đặc điểm về chủ sở hữu công ty:



Đặc điểm về tư cách pháp lý:



Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm:



Tham gia thị trường vốn:



Đặc điểm về vốn:

- Cấu trúc vốn:
- Luân chuyển vốn hạn chế:
- Cơ chế huy động vốn:


c. Thành lập công ty



Sáng lập



Đăng ký kinh doanh



Công bố nội dung đăng ký kinh doanh


d. Tổ chức quản lý hoạt động công ty



TH1: chủ sở hữu là tổ chức

- TH 1a: có hơn một người làm đại diện công ty
Cơ cấu công ty gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc tổng giám
đốc và kiểm soát viên.

 TH1b: có 2 người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền cho chủ sở
hữu công ty.

Cơ cấu công ty gồm:Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc tổng giám đốc
và kiểm soát viên

d. Tổ chức quản lý hoạt động công ty (tiếp)



TH2:chủ sở hữu là cá nhân
Cơ cấu công ty gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc tổng giám
đốc.