slide luật DOANH NGHIỆP công ty THHH 2 thành viên trở lên

Công ty

TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

LUẬT KINH DOANH
NHÓM 1 – 42K01.3CLC


NỘI DUNG CHÍNH

• Khái niệm
• Đặc điểm
• Quy chế pháp lý về thành viên
• Cơ cấu quản lý tổ chức
• Tài chính trong công ty
• Ưu – Nhược điểm
2


I. Khái niệm

 Công ty TNHH hai thành viên trở lên là
gì?
 Một vài ví dụ về công ty TNHH hai thành
viên nổi tiếng tại Việt Nam

?


- Là doanh nghiệp có từ 2-50 thành viên

cùng góp vốn, cùng hưởng lợi nhuận và cùng
chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ
của công ty trong phạm vi vốn góp.

Công ty
TNHH
phần
mềm
FPT


Tập đoàn
Hòa Phát

Công ty
Vingroup


II. Đặc điểm
Có nhiều chủ sở
hữu: 2-50 tổ chức
hoặc cá nhân

Thành viên chịu
trách nhiệm trong
phạm vi vốn góp

Được phát hành
trái phiếu

-Không được phát
hành cổ phần

Đặc
điểm

Có tư cách pháp
nhân kể từ thời
điểm có giấy chứng
nhận kinh doanh

Thành viên hạn
chế chuyển
nhượng vốn.


III. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH VIÊN
1. Xác lập tư cách thành viên:
1.1 Cách thức:

•. - Xác lập tại thời điểm công ty thành lập,đăng ký kinh
doanh =>trở thành viên sáng lập
•. - Được tiếp nhận thành viên mới
•. - Nhận chuyển nhượng vốn từ các thành viên công ty
•. - Thừa kế phần vốn góp của thành viên là cá nhân
•. - Được nhận,tặng,cho phần vốn góp

7

III. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ THÀNH VIÊN

1. Xác lập tư cách thành viên:
1.2 Đối tượng có thể trở thành viên công ty:
- Cá nhân,tổ chức trừ những trường hợp quy
định tại khoản 2 điều 18 Luật doanh nghiệp
2014

8


Chấm dứt tư cách thành viên
Nếu 1 trong các trường hợp sau xảy ra:

+ Thành viên là cá nhân chết hoặc bị tòa án tuyên bố
chết
+ Thành viên là tổ chức bị phá sản, giải thể
+ Thành viên chuyển nhượng ,tặng hết phần vốn góp củ
mình hoặc trả nợ bằng toàn bộ phần vốn góp
+ Công ty bị phá sản, giải thể

CHẤM DỨT TƯ CÁCH
THÀNH VIÊN


Quyền của thành viên
Tham dự
họp

Chia lợi

nhuận

Khiếu nại
khởi kiện

Biểu
quyết

Chia giá trị
tài sản

Định đoạt
vốn góp

Kiểm tra

Góp vốn
thêm

(Một vài quyền khác và nội dung cụ thể của các quyền các
bạn tham khảo tai điều 50 Luật doanh nghiệp 2014)


Nghĩa vụ của doanh nghiệp
- Góp đủ và đúng hạn
- Thực hiện nghĩa vụ theo luật
- Chấp hành nghị quyết, quyến định của hội đồng thành
viên
- Tuân thủ điều lệ công ty
- Chịu trách nhiệm cá nhân

- Không được rút vốn khỏi công ty dưới mọi hình thức (trừ
TH quy định tại điều 52,53,54,68 của Luật doanh nghiệp
2014)


IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ:
GIÁM
ĐỐC/TỔNG
GIÁM ĐỐC

HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
Cơ cấu tổ
chức quản lý

CHỦ TỊCH HỘI
ĐỒNG
THÀNH VIÊN

eo Điều 55 Luật Doanh Nghiệp năm 2014

BAN KIỂM
SOÁT


4.1 Hội đồng thành viên:
• Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên
công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công
ty.
• Quyền và nghĩa vụ: Quyền quyết định về:

Chiến lược
phát triển

Kế hoạch
kinh doanh

Điều lệ

Giải pháp
phát triển

13

Dự án

Bầu, miễn
nhiệm, bãi
nhiệm

Cơ cấu
tổ chức

Lương,
thưởng


4.2 Chủ tịch hội đồng thành viên

• Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ

tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty.
• Nhiệm kì không quá 5
năm và số nhiệm kì
không hạn chế.

14


Quyền và nghĩa vụ:

1

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV

2

Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp HĐTV

3

Triệu tập chủ trì cuộc họp HĐTV

4

Giám sát hoặc tổ chức giám sát

5
15

Thay mặt HĐTV kí nghị quyết

Quy
định
khác
tại
Khoản
4, Điều
57, luật
DN
2014


4.3 Giám đốc/Tổng giám đốc
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động
kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng
thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Quyền và nghĩa vụ:

16

Tuyển dụng

Ký kết hợp đồng


Quyền và nghĩa vụ:

Các quy định khác về Giám đốc, Tổng giám đốc

được ghi trong Điều 65 và 66, Luật KD 2014.

- Tổ chức thực hiện kế hoạch
KD, đầu tư, nghị quyết
- Quyết định về hoạt động KD
- Ban hành quy chế quản lý

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm
- Kiến nghị
- Trình báo cáo lên HĐTV

17


4.4 Ban kiểm soát
 Điều kiện thành lập ban kiểm
soát:
Phải thành lập
Ban kiểm soát: Khi
có từ 11 thành
viên trở lên.

Có thể thành lập:
Khi ít hơn 11
thành viên, tùy
yêu cầu quản trị
công ty.

 Điều lệ công ty có thể quy định:

Quyền và nghĩa vụ.
Tiêu chuẩn, điều kiện thành viên BKS.
Chế độ làm việc


V. TÀI CHÍNH TRONG CÔNG TY:

1. Vốn điều lệ:
- Căn cứ vào Khoản 1
Điều 48 Luật Doanh
Nghiệp, vốn điều lệ của
công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên
trở lên khi đăng ký
doanh nghiệp là tổng
giá trị phần vốn góp các
thành viên cam kết góp
vào công ty.


2.Thực hiện góp vốn:
a. Hình thức:
- Khoản 2 Điều 48 Luật Doanh Nghiệp quy định rõ rằng thành
viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài
sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong
thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.


Trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp

đủ số vốn đã cam kết:
Thành viên
chưa góp vốn
theo cam kết
không còn là
thành viên của
công ty

Thành viên chưa
góp vốn đủ phần
vốn góp như đã
cam kết có các
quyền tương ứng
với phần vốn góp
đã góp

*** Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được
chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.


Trường hợp thành viên đã góp đủ số vốn cam kết
- Khoản 5 Điều 48 ghi rõ tại thời điểm góp đủ phần vốn góp,
công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành
viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

- Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị
hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,
thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn
góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Theo điều 52: Nếu thành viên bỏ phiếu không tán thành đối

với quyết định của HĐTV về các vấn đề sau:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong lệ công ty liên quan
đến quyền, nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
+ Tổ chức lại công ty
+ Các trường hợp khác theo qui định của điều lệ công ty

THÀNH VIÊN CÓ QUYỀN YÊU
CẦU CÔNG TY MUA LẠI CỔ
PHẦN VỐN GÓP


THỦ TỤC

Yêu cầu phải bằng văn bản gửi đến công
ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày
thông qua quyết định các vấn đề nói trên
của HĐTV

Nếu công ty

Thành viên được quyền tự do chuyển

không mua

nhượng cho thành viên khác hoặc người

phần vốn góp

khác không phải thành viên


Chuyển nhượng vốn, rút vốn:
+ DN phải chào bán phần vốn đó cho các TV còn lại theo tỷ lệ tương
ứng với phần vốn góp của họ trong công ty.
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là TV nếu các TV
còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn
ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
+ TV có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của
mình tại công ty cho người khác.
+ Trường hợp TV sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận
thanh toán có quyền trở thành TV nếu được HĐTV chấp nhận hoặc
chuyển nhượng lại theo quy định của pháp luật