Mẫu điều lệ công ty TNHH Một Thành Viên chủ sở hữu là cá nhân

ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH PHARMA MIDOKO DUY NGUYEN CANADA
Căn cứ vào:-

Luật Đầu tư Số 67/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;

-

Luật Doanh nghiệp Số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014; và

-

Các luật và quy định có liên quan khác của Việt Nam.

Tôi với vai trò là Chủ sở hữu:
Họ và tên: NGUYỄN HOÀNG DUY
Sinh ngày: 29/03/1981

Giới tính: Nam

Dân tộc: Kinh

Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: 031068141
Ngày cấp: 05/12/2011

Nơi cấp: Công an thành phố Hải Phòng

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: Số 28 Tổ A1–A2
Xã/Phường/Thị trấn: Phường Quán Toan
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Hồng Bàng
Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hải Phòng
Quốc gia: Việt Nam
Chỗ ở hiện tại:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: Số 28 Tổ A1–A2
Xã/Phường/Thị trấn: Phường Quán Toan
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Hồng Bàng
Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hải Phòng
Quốc gia: Việt Nam
Điện thoại: 097 729 0381
Email:

Fax:
Website:

Đã đồng ý và ký kết Điều lệ này để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên (sau đây gọi là “Công ty”) hoạt động theo luật pháp Việt Nam.


-2CHƯƠNG I
CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1:

Tư cách pháp lý và phạm vi trách nhiệm

1.

Công ty là một pháp nhân theo luật pháp Việt Nam kể từ ngày được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty là một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên, được thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo luật pháp của Việt Nam.

2.

Công ty có tư cách pháp lý kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký dinh
doanh, có con dấu riêng, tài khoản ngân hàng bằng đồng Việt Nam. Chủ sở hữu Công ty
(“Chủ Sở hữu”) sẽ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty trong phạm vi Vốn điều lệ của Công ty được đóng góp bởi Chủ Sở hữu (“Vốn
Điều lệ”).
3.

Công ty không phát hành cổ phiếu.

Điều 2:

Tên Công ty

1.

Tên tiếng Việt của Công ty là “CÔNG TY TNHH PHARMA MIDOKO DUY
NGUYEN CANADA”.

2.

Tên tiếng Anh của Công ty là “PHARMA MIDOKO DUY NGUYEN CANADA
COMPANY LIMITED”.

3.

Tên viết tắt của Công ty là “MIDOKO CO., LTD”.

Điều 3:

Trụ sở và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: Tầng 17, Prime Centre, 53
Quang Trung
Xã/Phường/Thị trấn: Phường Nguyễn Du
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Hai Bà Trưng
Tỉnh/Thành phố: thành phố Hà Nội
Quốc gia: Việt Nam
Điện thoại: 02439987602
Email:

Fax:
Website:

Công ty có thể thay đổi trụ sở và/hoặc địa chỉ kinh doanh chính và thành lập các chi
nhánh, văn phòng đại diện hoặc các địa điểm kinh doanh khác tại Việt Nam hoặc nước
khác tuỳ thuộc vào việc xin được tất cả các phê chuẩn cần thiết.
Điều 4: Hoạt động kinh doanh của Công ty
1.
ST
T
1

Công ty sẽ thực hiện những hoạt động kinh doanh sau đây

Tên ngành
Bán buôn thực phẩm
Chi tiết: Bán buôn thực phẩm chức năng quy định theo thông tư
số 26/2012/TT-BYT ngày 30/11/2012 của Bộ Y tế.

Mã ngành

4632
(Chính)

2


-32

3
4
5
6

7

8
9

Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm
tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp
Bán lẻ lương thực trong các cửa hàng chuyên doanh
Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh
Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng chuyên doanh

Chi tiết: Bán lẻ rượu, bia, nước giải khát trong các cửa hàng
chuyên doanh
Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khai khoáng,
xây dựng; Bán buôn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát
điện, động cơ điện, dây điện và thiết bị khác dùng trong mạch
điện); Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy dệt, may, da
giày; Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy văn phòng (trừ
máy vi tính và thiết bị ngoại vi); Bán buôn máy móc, thiết bị y tế

Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân
vào đâu
Chi tiết: Dịch vụ xuất nhập khẩu hàng hoá
Bán buôn gạo
Bán buôn đồ uống
Chi tiết: Bán buôn rượu, bia, nước giải khát

11

Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình
Chi tiết: Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm vệ sinh;
Bán buôn sách, báo, tạp chí, văn phòng phẩm
Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Bán buôn anilin, mực in, tinh dầu, khí công nghiệp, keo
hoá học, chất màu, nhựa tổng hợp, methanol, parafin, dầu thơm
và hương liệu, sôđa, muối công nghiệp, axít và lưu huỳnh; Bán
buôn hóa chất thông thường (trừ loại sử dụng trong nông nghiệp)

12

Kho bãi và lưu giữ hàng hóa

10

4711

4721
4722
4723
4659

8299

4631
4633
4649
4669

5210

2.

Trong thời gian hoạt động, Công ty có thể thay đổi hoạt động kinh doanh, theo
những điều luật mà nhà nước Việt Nam thông qua, với điều kiện những thay đổi
này được chấp nhận bởi Chủ Sở hữu. Ngoài ra, những thay đổi này phải được
thông báo đến và được sự chấp thuận của cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm
quyền, để những thay đổi trên được bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh và
được đăng ký vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

3.

Công ty phải thoả mãn tất cả các điều kiện kinh doanh khi thực hiện hoạt động
kinh doanh theo những điều luật và chính sách liên quan. Ngoài ra, Công ty phải
bảo đảm các điều kiện trên trong thời gian hoạt động.

Điều 5:

Đại diện theo pháp luật của Công ty

Giám đốc là Đại diện theo Pháp luật của Công ty và sẽ có các quyền và nghĩa vụ theo
quy định tại Điều lệ này.

3


-4-

CHƯƠNG II
VỐN VÀ GÓP VỐN
Điều 6:

Vốn Điều lệ

1.

Vốn Điều lệ của Công ty, vào ngày đăng ký kinh doanh, được tính bằng tổng giá trị
tài sản do Chủ Sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ Công ty.

2.

Vốn Điều lệ của Công ty là 1.000.000.000 VNĐ (Một tỷ đồng Việt Nam). Vốn Điều
lệ do Chủ Sở hữu góp bằng tiền mặt.

3.

Chủ Sở hữu góp Vốn Điều lệ cho công ty đầy đủ và đúng hạn, theo đúng cam kết
về hình thức góp vốn và mức vốn khi đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, Chủ Sở
hữu cam kết hoàn thành góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4.

Trong trường hợp Vốn Điều lệ chưa được đóng góp đủ theo thời hạn quy định tại
Khoản 3 Điều này, Chủ Sở hữu phải đăng ký điều chỉnh Vốn Điều lệ bằng số vốn
thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp Vốn Điều lệ. Trong
trường hợp này, Chủ Sở hữu phải chịu tránh nhiệm tương ứng với phần vốn góp
đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh trong thời gian
trước khi đăng ký thay đổi Vốn Điều lệ.

5.

Chủ Sở hữu, với toàn bộ tài sản của mình, chịu tránh nhiệm cho những nghĩa vụ
tài chính của Công ty, những thiệt hại do việc không góp, hoặc không góp đủ và
không góp đúng thời hạn Vốn Điều lệ.

Điều 7:
1.

Thay đổi Vốn Điều lệ

Công ty được quyền giảm Vốn Điều lệ trong những trường hợp sau đây:

(a)

Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh
liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho Chủ Sở hữu.

(b)

Vốn Điều lệ không được Chủ Sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại
Điều 6.4 của bộ điều khoản này.
2.

Công ty có thể tăng Vốn Điều lệ bằng việc Chủ Sở hữu Công ty đầu tư thêm hoặc
huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ Sở hữu là người quyết định hình
thức tăng và mức tăng Vốn Điều lệ

3.

Trường hợp tăng Vốn Điều lệ bằng việc huy động thêm vốn góp của người khác,
Công ty có thể chuyển đổi thành một trong những loại hình thức kinh doanh sau
đây:

(a)

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; hoặc

(b)

Công Ty cổ phần.
Công ty đăng ký những thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10
ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi Vốn Điều lệ.

4


-5Điều 8

Hạn chế đối với quyền của Chủ Sở hữu Công ty

1.

Chủ Sở hữu Công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ số Vốn Điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút toàn
bộ hoặc một phần vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì Chủ Sở
hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty.

2.

Trường hợp chuyển nhượng một phần Vốn Điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân
khác, Công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày
chuyển nhượng.

3.

Chủ Sở hữu Công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

CHƯƠNG III
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT VÀ CƠ CẤU TỔ
CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT TRONG CÔNG TY

Điều 9
1.

Quyền và nghĩa vụ của Chủ Sở hữu.
Chủ Sở hữu có các quyền sau đây:

(a)

quyết định nội dung điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty;

(b)

quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của
Công ty;

(c) quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
các chức danh quản lý Công ty;

(d)

quyết định dự án đầu tư phát triển;

(e)

quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

(f) thông qua các hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng thế chấp, trị giá bằng
hoặc lớn hơn năm mươi (50) phần trăm tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

(g)

quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi (50) phần
trăm tổng giá trị tài sản được ghi trong báo các tài chính gần nhất của
Công ty;

(h)

quyết định tăng Vốn Điều lệ của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ Vốn Điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

(i) quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
(j) tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty;
(k)quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác của Công ty;

5


-6-

(l) quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty;

2.

(m)

thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải
thể hoặc phá sản; và

(n)

các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Chủ Sở hữu có các nghĩa vụ sau đây:

(a)

Góp Vốn Điều lệ đầy đủ và đúng hạn;

(b)

Tuân thủ điều lệ Công ty;

(c) Phải xác định và tách biệt tài sản của Chủ Sở hữu với tài sản của Công ty;
(d)

Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan
trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác
giữa Công ty và Chủ Sở hữu; và

(e)

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Đầu tư và Điều lệ
này.

Điều 10

Tổ chức, quản lý và kiểm soát Công ty

1.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty gồm: Chủ tịch công
ty, Giám đốc, kiểm soát viên.

2.

Chủ tịch công ty đồng thời là chủ sở hữu công ty; chủ
tịch công ty có thể kiêm giám đốc công ty.

Điều 11

Chủ tịch Công ty

1.

Chủ tịch Công ty sẽ nhân danh Chủ Sở hữu Công ty thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của Chủ Sở hữu; có quyền nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của Công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ Sở hữu về việc thực hiện các quyền
và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên
quan.

2.

Quyết định của Chủ tịch Công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ
Đầu tư sẽ có hiệu lực pháp lý kể từ ngày được Chủ Sở hữu phê chuẩn, trừ khi

được quy định khác tại Điều lệ này.

2.

Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch Công ty đối với
Chủ Sở hữu được quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 12:

Giám đốc

1.

Chủ Sở hữu bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh
hàng ngày của Công ty. Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ Sở
hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2.

Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

6


-73.

Giám đốc có các quyền sau đây:
(a)

tổ chức thực hiện các quyết định của Chủ Sở hữu;

(b)

quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của
Công ty;

(c)

tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

(d)

ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;

(e)

bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc sa thải nhân viên trong Công ty, trừ các chức
danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Công ty;

(f)

ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của
Chủ tịch Công ty;

(g)

kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;

(h)

trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Chủ tịch Công ty;

(i)

kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

(k)

tuyển dụng lao động; và

(l)

các quyền khác quy định tại hợp đồng lao động hoặc văn bản bổ nhiệm mà
Tổng Giám đốc ký với Chủ Sở hữu.

Điều 13

Kiểm soát viên

1.

Chủ Sở hữu bổ nhiệm một (01) kiểm soát viên với nhiệm kỳ là ba (3) năm. Kiểm
soát viên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ Sở hữu về việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ của mình.

2.

Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

3.

(a)

kiểm tra tính hợp lệ, trung thực và cẩn trọng của Chủ tịch và Giám đốc
trong việc tổ chức thực hiện quyền Chủ Sở hữu và quản lý điều hành công
việc kinh doanh của Công ty;

(b)

thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh
giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ Sở hữu hoặc
cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ Sở hữu báo cáo thẩm định;

(c)

kiến nghị Chủ Sở hữu các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức và
quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty; và

d)

các nhiệm vụ khác theo yêu cầu hoặc quyết định của Chủ Sở hữu.

Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Công ty tại trụ sở
chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty. Chủ tịch, Giám đốc và
những người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin
về thực hiện quyền Chủ Sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh
của Công ty theo yêu cầu của Kiểm Soát viên.

Điều 14

Nghĩa vụ của Chủ tịch, Giám đốc và Kiểm soát viên

7


-81.

2.

Chủ tịch, Giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:
(a)

tuân thủ pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Chủ Sở hữu trong việc
thực hiện các các quyền và nhiệm vụ được giao;

(b)

thực hiện các các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Chủ
Sở hữu;

(c)

trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ Sở hữu; không sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, hoặc lạm dụng địa vị và chức
vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác;

(d)

thông báo cho Công ty kịp thời, đầy đủ và chính xác về các doanh nghiệp
mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, hoặc có vốn
góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh
của Công ty; và

(e)

các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không có khả năng
thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 15

1.
2.

Người đại diện theo pháp luật

Theo điều lệ này công ty có 01 người đại diện theo pháp luật.
Thông tin người đại diện theo pháp luật:
Họ và tên (ghi bằng chữ in hoa): NGUYỄN HOÀNG DUY

Giới tính: Nam

Chức danh: Giám đốc
Sinh ngày: 29/03/1981

Dân tộc: Kinh

Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân số: 031068141
Ngày cấp: 05/12/2011

Nơi cấp: Công an thành phố Hải Phòng

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: Số 28 Tổ A1–A2
Xã/Phường/Thị trấn: Phường Quán Toan
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Hồng Bàng
Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hải Phòng
Quốc gia: Việt Nam
Chỗ ở hiện tại:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: Số 28 Tổ A1–A2
Xã/Phường/Thị trấn: Phường Quán Toan
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Hồng Bàng
Tỉnh/Thành phố: Thành phố Hải Phòng
Quốc gia: Việt Nam
Điện thoại: 097 729 0381

Fax:

Email:

Website:

8

-9-

Điều 16

Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của những Người quản lý Công ty
và Kiểm soát viên

1.

Người quản lý (có nghĩa là các cán bộ quản lý) của Công ty và kiểm soát viên
được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh
doanh của Công ty.

2.

Chủ Sở hữu quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của Chủ tịch và Kiểm
soát viên. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của những Người quản lý trong
Công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của
pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện
thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

Điều 17
1.

Hợp đồng và giao dịch của Công ty với những người liên quan

Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty và các đối tượng sau đây phải được Chủ tịch,
Giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người
có một phiếu biểu quyết:
(a)

Chủ Sở hữu và người có liên quan của Chủ Sở hữu;

(b)

Chủ tịch, Giám đốc và Kiểm soát viên;

(c)

Người có liên quan của những người quy định tại điểm (b) khoản này;

(d)

Người quản lý Chủ Sở hữu và người có thẩm quyền bổ nhiệm những
người quản lý đó; và

(e)

người có liên quan của những người quy định tại điểm (d) khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải gửi cho Chủ tịch, Giám đốc và
kiểm soát viên và đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty dự
thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.
2.

Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ
các điều kiện sau đây:

(a)

các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có
quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

(b)

giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được
ký kết hoặc giao dịch được thực hiện; và

(c)

Chủ Sở hữu tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại điểm (c) khoản 2 Điều 10 của Điều lệ
này.
3.

Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được
giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật
của Công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn
trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
CHƯƠNG IV
TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

9


- 10 -

Điều 18:

Năm tài chính

1.

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12 của
mỗi năm dương lịch.

2.

Tuy nhiên, năm tài chính đầu tiên sẽ bắt đầu vào ngày được cơ quan Đăng ký
Kinh doanh cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh Doanh cho đến hết ngày 31
tháng 12 của năm đó.

Điều 19:

Sổ sách kế toán

1.

Sổ sách kế toán của Công ty được lưu giữ đầy đủ theo quy định của pháp luật.

2.

Vào cuối mỗi năm tài chính, Công ty chuẩn bị báo cáo tài chính hàng năm bao
gồm bảng cân đối tài khoản và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh để nộp cho
các thành viên xem xét ít nhất là 30 ngày trước cuộc họp hàng năm.

3.

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày cuối cùng của năm tài chính, báo cáo tài chính của
Công ty phải được nộp cho cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.

4.

Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được kiểm toán bởi một công ty
kiểm toán độc lập được phép cung cấp dịch vụ kiểm toán theo pháp luật Việt Nam.
Báo cáo tài chính hàng năm đã điểm kiểm toán của Công ty phải được nộp cho cơ
quan có thẩm quyền liên quan trong thời gian được nêu theo quy định của pháp
luật Việt Nam.

Điều 20:

Tỷ lệ khấu hao

Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty được áp dụng theo tỷ lệ do Chủ tịch Công ty
quyết định với điều kiện là tỷ lệ đó không vượt tỷ lệ tối đa do Bộ Tài chính hoặc cơ quan
Nhà nước khác quyết định theo pháp luật Việt Nam.
Điều 21:

Quỹ dự phòng, các loại Quỹ khác và Thưởng

Dựa vào các quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam, việc phân bổ (căn cứ trên lợi
nhuận tích lũy) cho các quỹ dự phòng và các quỹ phúc lợi và tiền thưởng cho nhân viên
và công nhân phải được tách riêng theo quyết định của Chủ tịch Công ty.
Điều 22:

Thuế

Công ty phải nộp thuế theo quy định liên quan của Việt Nam căn cứ theo các quyền, lợi
ích, các điều kiện, miễn thuế, ưu đãi và đặc quyền được ban cho Công ty theo quy định
trong Giấy chứng đầu tư của Công ty và các quy định hiện hành của Việt Nam.
CHƯƠNG V

BẢO HIỂM VÀ VẤN ĐỀ HÀNH CHÍNH
Điều 23:

Bảo hiểm

Tài sản Công ty phải được bảo hiểm bởi công ty bảo hiểm lâu năm và có uy tín do Giám
đốc quyết định để đề phòng tất cả các rủi ro thường xảy ra đối với các doanh nghiệp thực
hiện kinh doanh hoặc các hoạt động giống hoặc tương tự hoạt động của Công ty và trừ
khi được Giám đốc quyết định, để có được giá trị thay thế đầy đủ hoặc giá trị được phục
hồi lại của tất cả các tài sản về bản chất phải được bảo hiểm.

10


- 11 -

Điều 24:
1.

Dấu của Công ty

Dấu chính thức
Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của
công ty theo điều luật Việt Nam.
Con dấu của công ty có hình tròn và dùng mực đỏ.
Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên Công ty; b) Mã số
doanh nghiệp; c) Tên Tỉnh thành nơi đặt trụ sở chính của Công ty.
Công ty có một (01) Con dấu

2.

Sử dụng
Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ
quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Công ty sẽ chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu dấu
công ty đã được đăng tải trền Cổng thong tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu dấu công ty của cơ
quan đăng ký kinh doanh.
Con dấu được Giám đốc sử dụng đúng theo quy định về quyền hạn của họ được
nêu trong Điều lệ này hoặc theo quyết định của Chủ tịch.
Công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp,
nội dung và sử dụng và bảo quản Con dấu.
Mọi tranh chấp liên quan đến hính thức, số lượng và nội dung của Con dấu Công
ty, sử dụng và quản lý Con dấu Công ty, được chuyển đến và giải quyết bới Toà
án có thẩm quyền tại Việt Nam

3.

Hiệu lực
Trừ việc sử dụng mang tính chất lừa đảo nào, bất kỳ tài liệu nào có đóng dấu hợp
lệ theo cách thức quy định tại Khoản 2 Điều này sẽ có hiệu lực và ràng buộc Công
ty.
CHƯƠNG VI
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ TÌNH TRẠNG KHÔNG TRẢ ĐƯỢC NỢ
CỦA CÔNG TY

Điều 25:

Chuyển đổi Công ty

3.

Công ty có thể được chuyển đổi thành công ty trách
nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Thủ tục chuyển đổi
được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

4.

Trường hợp Chủ Sở hữu chuyển nhượng một phần Vốn
Điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày kể
từ ngày chuyển nhượng, Chủ Sở hữu và người nhận chuyển nhượng phải đăng
ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày

11


- 12 đăng ký thay đổi quy định tại Khoản này, Công ty được quản lý và hoạt động theo
quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

5.

Sau khi việc chuyển nhượng và việc đăng ký với cơ
quan đăng ký kinh doanh được hoàn tất, Công ty bị chuyển đổi chấm dứt sự tồn
tại. Công ty đã được chuyển đổi có đầy đủ quyền và lợi ích và chịu trách nhiệm
đối với các khoản nợ chưa trả, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác
của Công ty bị chuyển đổi.

Điều 26:

Tạm ngừng kinh doanh

Công ty có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản tới cơ quan
đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục
kinh doanh.

Điều 27:
1.

Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
(a)
Theo quyết định của Chủ Sở hữu; và/hoặc
(b)

2.

Các trường hợp và điều kiện giải thể Công ty

Bị thu hồi Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh.

Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác.

Điều 28:

Thủ tục giải thể Công ty

Việc giải thể Công ty được thực hiện theo quy định sau đây:
1.

Chủ Sở hữu thông qua quyết định giải thể Công ty. Quyết định giải thể Công ty

phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
(a)

Tên và địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

(b)

Lý do giải thể;

(c)

Thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của
Công ty; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá
sáu tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

(d)

Phương án xứ lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; và

(e)

Họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.

2.

Chủ tịch Công ty trực tiếp tổ chức việc thanh lý tài sản của Công ty.

3.

Trong bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày quyết định giải thể được thông qua, quyết

định giải thể này phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ
nợ, những người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, và người lao động của
Công ty và được công bố công khai tại trụ sở và các chi nhánh của Công ty. Quyết
định này được gửi tới các chủ nợ cùng vơi thông báo xử lý nợ.

12


- 13 -

4.

Các khoản nợ của Công ty được thanh toán theo thứ tự sau đây:
(a)

Các khoản nợ lương, trơ cấp thôi việc và bảo hiểm xã hội theo quy định
của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao
động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết; và

(b)

Nợ thuế và các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể Công ty, phần còn lại
thuộc về Chủ Sở hữu.
5.

Trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của
Công ty, người đại diện theo pháp luật của Công ty phải gửi hồ sơ giải thể Công ty
đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

6.

Trường hợp Công ty bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Công ty phải
giải thể trong thời hạn sáu (6) tháng kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều
này.

Điều 29:

Tình trạng không trả được nợ

Trong trường hợp Công ty không có khả năng trả được nợ, việc phá sản của Công ty
được thực hiện theo quy định của Luật Phá sản hiện hành tại Việt Nam.
CHƯƠNG VII
QUY ĐỊNH CUỐI CÙNG
Điều 30:

Hiệu lực

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy Chứng nhận Đăng
ký Kinh doanh.
Điều 31:

Sửa đổi và Bổ sung các quy định của Điều lệ

Các vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty mà không được nêu trong Điều lệ này,
sẽ được Luật Doanh nghiệp và các quy định có liên quan khác điều chỉnh.
Trong trường hợp Điều lệ của Công ty cần được điều chỉnh hoặc bổ sung, Chủ tịch Công
ty sẽ chấp thuận việc điều chỉnh này.

Mọi việc sửa đổi, bổ sung phải được đăng ký lại với cơ quan có thẩm quyền theo quy
định của Luật Doanh nghiệp.
Điều 32:

Điều khoản cuối cùng

Điều lệ này đã được Chủ Sở hữu xem xét và thông qua từng điều.
Điều lệ này bao gồm 7 Chương và 32 Điều và được lập thành ba (3) bản có giá trị như
nhau: một (01) bản được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, một (01) bản được
giữ tại trụ sở Công ty và một (01) bản do Chủ Sở hữu giữ.
Tất cả các bản sao và bản trích lục phải được Chủ Sở hữu xác nhận.
Điều lệ này được Chủ sở hữu thông qua ngày 06 tháng 09 năm 2017.

13


- 14 -

CHỦ SỞ HỮU

______________________________
Tên
: Ông Nguyễn Hoàng Duy

14