mẫu thỏa thuận bảo mật thông tin

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

BẢN THỎA THUẬN BẢO MẬT
- Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam ban hành ngày 24/11/2015, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2017;
Theo sự thỏa thuận của các Bên, Bản thỏa thuận bảo mật này (“Thỏa Thuận”) được lập và ký
ngày …/…/2017 (“Ngày Hiệu Lực”) bởi và giữa:
1.

Bên A:
Tên (nếu là tổ chức) ;
hoặc Ông (bà) (nếu là cá
nhân)
Mã số DN/GCNĐT (nếu là tổ
chức) hoặc CMND/Hộ chiếu
(nếu là cá nhân)
Địa chỉ trụ sở (nếu là tổ
chức);
hoặc Hộ khẩu thường trú (nếu
là cá nhân)
Địa chỉ liên hệ
Điện thoại
Fax (nếu có)
Mã số thuế
Đại diện (nếu là tổ chức)
Chức vụ

……………
:

:

………………

:

…………….

:
:
:
:
:
:

………….
…………
………….
……………..

Và
2.

Bên B:
Tên (nếu là tổ chức) ;
hoặc Ông (bà) (nếu là cá
nhân)
Mã số DN/GCNĐT (nếu là tổ
chức) hoặc CMND/Hộ chiếu
(nếu là cá nhân)

Địa chỉ trụ sở (nếu là tổ
chức);
hoặc Hộ khẩu thường trú (nếu
là cá nhân)
Địa chỉ liên hệ
Điện thoại
Fax (nếu có)
Mã số thuế
Đại diện (nếu là tổ chức)
Chức vụ

:

….

:

………….
……………

:

……………..

:
:
:
:
:
:

…………..
…………..
………..
0……….
………….
…………..

Bên A và Bên B sau đây được gọi chung là “Các Bên” hoặc được gọi riêng là “Bên”.
Mục tiêu của Thoả thuận bảo mật:
1


Bên A và Bên B đã và đang trong quá trình tham gia một số cuộc thảo luận nhất định và/hoặc đã
tham gia hoặc bày tỏ mong muốn tham gia hoặc xem xét việc tham gia một số dàn xếp về hợp
đồng hoặc đàm phán về kinh doanh để tạo quan hệ kinh doanh giữa hai bên liên quan đến việc
…………………….. ("Mục Đích Kinh Doanh"). Việc ký kết Thỏa thuận bảo mật này nhằm
đảm bảo tính bảo mật của thông tin cho Các Bên khi tham gia vào quá trình trao đổi và cung cấp
thông tin dự án và các thông tin liên quan đến hoạt động của mỗi Bên.
ơ

1.

Định nghĩa và Diễn giải

1.1.

Thông Tin Bảo Mật

1.2.

Trong phạm vi của Thỏa Thuận này, Thông Tin Bảo Mật có nghĩa là:
Bất kỳ thông tin nào liên quan đến Bên Tiết Lộ Thông Tin (được hiểu bao gồm các thông
tin liên quan đến công ty con và/hoặc bên liên quan của Bên Tiết Lộ Thông Tin) được tiết
lộ bởi Bên Tiết Lộ Thông Tin (bao gồm bất kỳ đơn vị tư vấn, cung cấp dịch vụ nào
và/hoặc bên liên quan khác của Bên Tiết Lộ Thông Tin) cho Bên Nhận Thông Tin, cho dù
là trực tiếp hay gián tiếp, bằng văn bản hay lời nói, dưới dạng tín hiệu hay dữ liệu điện tử
hoặc dưới hình thức khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
(i)
Thông tin trực tiếp hoặc gián tiếp liên quan đến công việc kinh doanh của Bên
Tiết Lộ Thông Tin hoặc trong trường hợp của Bên A/Bên B, của một thành viên
khác của Bên A/Bên B, bao gồm nhưng không giới hạn các bí mật thương mại, bí
quyết, chiến lược, ý tưởng, hoạt động, thông tin về tuân thủ pháp luật, quy trình,
phương pháp và thực tiễn; và
(ii)
Thông tin trực tiếp hoặc gián tiếp liên quan đến kế hoạch, ý định, bí quyết, cơ hội
thị trường và công việc kinh doanh của Bên Tiết Lộ Thông Tin hoặc trong trường
hợp của Bên A/Bên B, của một thành viên khác của Bên A/Bên B, hoặc của những
nhà cung cấp, khách hàng (bao gồm cả khách hàng tiềm năng); và
(iii) Các tác phẩm, sản phẩm và tài liệu được viết ra hoặc soạn thảo bởi Bên Tiết Lộ
Thông Tin hoặc trong trường hợp của Bên A/Bên B, của một thành viên khác của
Bên A/Bên B liên quan đến Mục Đích Kinh Doanh, bao gồm nhưng không giới
hạn chương trình máy tính, dữ liệu, sơ đồ, biểu đồ, báo cáo, thông số kỹ
thuật, phác thảo, sáng chế, giấy tờ làm việc, hoặc các tài liệu tương tự dưới mọi
dạng thức hoặc trên bất kỳ phương tiện truyền thông nào liên quan đến các điều
kể trên; và
(iv)
Bất kỳ thông tin nào trực tiếp hoặc gián tiếp xuất phát từ các cuộc thảo luận hay
đàm phán liên quan đến Mục Đích Kinh Doanh và tất cả các bản sao, ghi chú,
biên bản và tất cả các thông tin có liên quan (dưới bất kỳ hình thức nào) do Bên

Tiếp Nhận Thông Tin và/hoặc Bên Tiết Lộ Thông Tin lập ra dựa trên hoặc phát
sinh từ bất kỳ sự tiết lộ nào vì Mục Đích Kinh Doanh; và
(v)
Các điều khoản của bất kỳ thỏa thuận/hợp đồng nào do Các Bên ký kết hoặc do
một trong Các Bên đề xuất (dù có được sự đồng ý hay không) liên quan tới Mục
Đích Kinh Doanh.
Loại trừ
Thông Tin Bảo Mật sẽ không bao gồm các thông tin sau:
(i)
(ii)

(iii)

Thông tin đã được công khai hoặc được công chúng biết đến trước thời điểm được
tiết lộ bởi Bên Tiết Lộ Thông Tin;
Thông tin được công khai hoặc được công chúng biết đến sau khi được Bên Tiết
Lộ Thông Tin tiết lộ cho Bên Nhận Thông Tin, nhưng việc công khai và phổ biến
ra công chúng đó không phải do một hành động hay không hành động của Bên
Nhận Thông Tin;
Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin đã có trước thời điểm được tiết lộ bởi Bên Tiết
Lộ Thông Tin và Bên Nhận Thông Tin đã chỉ ra các thông tin này trong hồ sơ lưu
trữ của mình trước thời điểm được tiết lộ; và
2


(iv)
(v)
(vi)
2.

Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin có được từ một bên thứ ba mà không vi phạm
nghĩa vụ bảo mật của bên thứ ba.
Thông tin mà Bên Nhận Thông Tin có được do nghiên cứu độc lập mà không sử
dụng Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ Thông Tin.
Thông tin đã được Bên Tiết Lộ Thông Tin, bằng văn bản, chấp thuận cho Bên
Nhận Thông Tin công khai hóa.

Tiết Lộ Thông Tin Bắt Buộc
Nếu Bên Nhận Thông Tin bị yêu cầu tiết lộ bất kỳ Thông Tin Bảo Mật nào của Bên Tiết
Lộ Thông Tin theo yêu cầu hoặc quyết định của Tòa án hoặc cơ quan có thầm quyền (gọi
chung là một "Yêu Cầu Bắt Buộc"), Bên Nhận Thông Tin sẽ ngay lập tức thông báo Yêu
Cầu Bắt Buộc này cho Bên Tiết Lộ Thông Tin trước khi tiết lộ cho Tòa án hoặc cơ quan
có thầm quyền, theo đó Bên Tiết Lộ Thông Tin có thể tìm kiếm các biện pháp bảo vệ hợp
lý hoặc các biện pháp khắc phục hoặc khước từ hợp lý phù hợp với các quy định của
pháp luật hiện hành.

3.

3.1.
3.2.

3.3.
3.4.

3.5.
4.

Sử Dụng Thông Tin Bảo Mật
Đối với các Thông Tin Bảo Mật được Bên Tiết Lộ Thông Tin cung cấp cho Bên Nhận
Thông Tin, Bên Nhận Thông Tin đồng ý và cam kết:

Sẽ chỉ sử dụng Thông Tin Bảo Mật để phục vụ cho các công việc cho các mục đích được
Bên Tiết Lộ Thông Tin chấp thuận (“Mục Đích”);
Sẽ bảo mật các Thông Tin Bảo Mật và sẽ chỉ cho phép cán bộ và nhân viên của Bên Nhận
Thông Tin được tiếp cận Thông Tin Bảo Mật này khi:
(i)
Trên cơ sở ‘cần phải biết’ và chỉ cho mục đích thực hiện trách nhiệm của họ
liên quan đến việc thực hiện Mục Đích; và
(ii)
Những người này nhận thức được nghĩa vụ của Bên Nhận Thông Tin theo
Thỏa Thuận này; hoặc
(iii)
Những người này theo các điều kiện và điều khoản của hợp đồng lao động của
họ (hoặc thỏa thuận khác) với Bên Nhận Thông Tin bắt buộc phải thực hiện nghĩa
vụ bảo mật tương thích với các quy định của Thỏa Thuận này;
Sẽ cung cấp cho Bên Tiết Lộ Thông tin tên họ và vị trí làm việc của những cán bộ nhân
viên được tiếp cận với Thông Tin Bảo Mật; và
Sẽ không sử dụng, tiết lộ hoặc cho phép chủ sở hữu, thành viên hội đồng quản trị, giám
đốc, cán bộ, nhân viên, bên cung cấp dịch vụ, cố vấn và các bên tư vấn khác của mình và
của các bên liên quan sử dụng hoặc tiết lộ Thông Tin Bảo Mật hoặc bất kỳ bộ phận nào
của Thông Tin Bảo Mật cho bất kỳ ai vì bất kỳ mục đích nào mà không có chấp thuận
trước bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin ngoại trừ:
(i)
Tiết lộ cho các nhà tư vấn và các cố vấn chuyên nghiệp của Bên Nhận Thông Tin
mà với họ các Thông Tin Bảo Mật được tiết lộ liên quan đến việc tham gia của họ
vào việc thực hiện Mục Đích và những người này nhận thức được các nghĩa vụ
của Bên Nhận Thông Tin theo Thỏa Thuận này hoặc bên đó có ký thỏa thuận bảo
mật tương thích với các quy định của Thỏa Thuận này với Bên Nhận Thông Tin;
hoặc
(ii)
Tiết lộ theo Yêu Cầu Bắt Buộc quy định tại Mục 2 của Thỏa Thuận này

Sẽ phổ biến cho cán bộ nhân viên được tiếp cận Thông Tin Bảo Mật về việc duy trì bảo
mật và không được sao chép dưới bất kỳ hình thức nào các Thông Tin Bảo Mật.
Duy Trì Bảo Mật
Bên Nhận Thông Tin phải:

3


4.1.
4.2.
5.

Thiết lập và duy trì tất cả các biện pháp an toàn cần thiết để bảo mật các Thông Tin Bảo
Mật; và
Ngay lập tức thông báo cho Bên Tiết Lộ Thông Tin bất kỳ việc sử dụng, sao chép hoặc
tiết lộ trái phép các Thông Tin Bảo Mật.
Không Cam Kết
Bên Nhận Thông Tin thừa nhận và đồng ý rằng tại Thỏa Thuận này Bên Tiết Lộ Thông
Tin không đưa ra bất cứ cam kết nào về tính chính xác, tính đầy đủ hoặc tính khả thi của
các Thông Tin Bảo Mật được cung cấp. Bên Nhận Thông Tin sẽ có trách nhiệm tự mình
thẩm định các Thông Tin Bảo Mật đó.

6.

Hoàn Trả Thông Tin Bảo Mật
Bất cứ khi nào theo yêu cầu bằng văn bản của Bên Tiết Lộ Thông Tin hoặc tại thời điểm
chấm dứt Thỏa Thuận, Bên Nhận Thông Tin phải ngay lập tức thực hiện các hành động
dưới đây đối với tất cả các Thông Tin Bảo Mật của Bên Tiết Lộ Thông Tin nằm trong sự
chiếm hữu hoặc kiểm soát của Bên Nhận Thông Tin bao gồm nhưng không giới hạn ở
các bản gốc, bản sao, bản sao chép lại và nội dung tóm tắt các Thông Tin Bảo Mật được

chuẩn bị bởi Bên Nhận Thông Tin, bao gồm:
(i)
hoàn trả đầy đủ cho Bên Tiết Lộ Thông Tin;
(ii)
hủy và xác nhận bằng văn bản đối với Bên Tiết Lộ Thông Tin về việc hủy; hoặc
(iii) hủy và cho phép một nhân viên của Bên Tiết Lộ Thông Tin làm chứng về việc
hủy.

7.

Quyền tài sản và quyền sở hữu trí tuệ

7.1.

Mọi Thông Tin Bảo Mật tiết lộ bởi Bên Tiết Lộ Thông Tin được Bên Nhận Thông Tin
thừa nhận là tài sản của Bên Tiết Lộ Thông Tin và việc tiết lộ các Thông Tin Bảo Mật
không được coi là việc trao cho Bên Nhận Thông Tin bất kỳ quyền độc quyền nào đối với
Thông Tin Bảo Mật.

7.2.

Mọi quyền tài sản và quyền sở hữu trí tuệ thuộc bất kỳ loại nào (bao gồm - nhưng không
giới hạn - bản quyền, bằng sáng chế, thương hiệu, thiết kế đã được đăng ký và quyền nộp
đơn xin chứng nhận) đối với Thông Tin Bảo Mật và các nội dung nêu trong đó vẫn thuộc
về Bên Tiết Lộ Thông Tin và bên thứ ba là các nhà cung cấp của Bên Tiết Lộ Thông Tin
và không có quyền, lợi ích hoặc giấy phép đối với bất kỳ phần nào của các Thông Tin
Bảo Mật được cấp hoặc chuyển giao, một cách rõ ràng hoặc ngầm định cho Bên Nhận
Thông Tin. Bên Tiết Lộ Thông Tin, theo toàn quyền quyết định của mình, có quyền nộp
đơn tại bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào xin chứng nhận cho bất kỳ bằng sáng chế,
thương hiệu và thiết kế và các ứng dụng đối với bất kỳ phần nào của Thông Tin Bảo Mật,

bao gồm nhưng không giới hạn giấy chứng nhận tác giả, giấy chứng nhận phát minh,
bằng sáng chế cải tiến, chứng chỉ tiện ích và các mô hình và các giấy chứng nhận cho
việc bổ sung bao gồm sửa đổi, gia hạn, tiếp tục, mở rộng hoặc cấp lại những giấy tờ nêu
trên.

8.

Vi Phạm

8.1.

Bên Tiết Lộ Thông Tin có quyền yêu cầu Bên Nhận Thông Tin bồi thường cho các tổn
thất mà Bên Tiết Lộ Thông Tin phải gánh chịu, phát sinh do việc tiết lộ Thông Tin Bảo
Mật của Bên Nhận Thông Tin và/hoặc Đại Diện của Bên Nhận Thông Tin trái với quy
định của Thỏa Thuận này bao gồm nhưng không giới hạn ở các chi phí mà Bên Tiết Lộ
Thông Tin phải gánh chịu hoặc phải chi trả để khắc phục các hậu quả phát sinh do hành

4


8.2.

vi vi phạm Thỏa Thuận của Bên Nhận Thông Tin và/hoặc Đại Diện của Bên Nhận Thông
Tin.
Bên Nhận Thông Tin thừa nhận và đồng ý rằng bất kỳ vi phạm nào đối với Thỏa Thuận
này có thể gây ra những tổn hại không thể khôi phục được cho Bên Tiết Lộ Thông Tin,
theo đó Bên Tiết Lộ Thông Tin sẽ có quyền tìm kiếm các biện pháp giảm nhẹ thiệt hại
ngoài các chế tài được áp dụng theo quy định của pháp luật.

9.

Hiệu Lực Bắt Buộc

9.1.

Thỏa thuận này có hiệu lực trong thời hạn ba (3) năm kể từ ngày ký. Để làm rõ, nghĩa vụ
bảo mật của Bên Nhận Thông Tin sẽ vẫn được duy trì đối với các Thông Tin Bảo Mật khi
Thỏa Thuận này chấm dứt cho đến khi các Thông Tin Bảo Mật này được công khai trong
công chúng mà không phải do hành động hoặc sự không hành động của Bên Nhận Thông
Tin.
Thỏa Thuận này có hiệu lực và ràng buộc các bên tham gia và những người kế thừa và
nhận chuyển nhượng của họ.
Mỗi bên cam kết rằng họ có đầy đủ thẩm quyền để trở thành một bên ràng buộc với các
điều khoản của Thỏa Thuận này.
Trong trường hợp một hoặc một số điều khoản của Thỏa Thuận này vô hiệu, hiệu lực của
các quy định còn lại trong Thỏa Thuận sẽ không bị ảnh hưởng.

9.2.
9.3.
9.4.
10.

Luật Điều Chỉnh và Giải Quyết Tranh Chấp

10.1
10.2

Thỏa Thuận này sẽ được hiểu, diễn giải và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
Trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa Thuận này,
Các Bên sẽ trao đổi, thảo luận, thương lượng, hòa giải để tìm hướng giải quyết. Nếu Các

Bên không thống nhất được hướng giải quyết thì một trong hai Bên hoặc cả hai Bên có
quyền đệ trình vụ việc ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết. Theo đó, Các
Bên sẽ không hủy ngang thẩm quyền xét xử của các tòa án Việt Nam nêu trên.

11.

Sửa Đổi/Bổ sung và Cách Thức Trao Đổi Thông Tin
Thỏa Thuận này sẽ không được sửa đổi ngoại trừ trường hợp việc sửa đổi được lập bằng
văn bản và được ký đầy đủ bởi đại diện có thẩm quyền của Các Bên.

12.

Không chuyển nhượng
Không Bên nào được phép chuyển nhượng Thỏa Thuận này mà không có văn bản chấp
thuận trước đó của Bên kia.

13.

Toàn Bộ Thỏa Thuận
Thỏa Thuận này bao gồm toàn bộ thỏa thuận giữa Các Bên đối với vấn đề được đề cập
trong đây và sẽ thay thế bất kỳ thỏa thuận hay trao đổi bằng miệng hay văn bản nào trước
đó giữa Các Bên. Mọi trao đổi giữa Các Bên vượt quá Mục Đích của Thỏa Thuận này sẽ
được thống nhất trong một văn bản thỏa thuận khác.

Thỏa thuận này được lập thành 02 bản bằng tiếng Việt có nội dung và giá trị pháp lý như nhau,
Bên Tiết Lộ Thông Tin giữ 01 bản, Bên Nhận Thông Tin giữ 01 bản để thực hiện. Trường hợp
cần thiết, Các Bên có thể thống nhất lập thêm … bản bằng tiếng Anh, mỗi bên giữ … bản. Các
Bên đồng ý rằng nếu có sự khác nhau giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt thì bản tiếng Việt sẽ được
ưu tiên áp dụng.

5


THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO
[BÊN TIẾT LỘ THÔNG TIN]

THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO
[BÊN NHẬN THÔNG TIN]

Tên: ………….
Chức vụ: …………….
Ngày: …./…./201…

Tên: …………….
Chức vụ: ………………….
Ngày: …./…./201…..

6