10.CLL To trinh sua doi dieu le cong ty

CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI
---o0o---

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 06 tháng 06 năm 2016

TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2016
V/v cập nhật và sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động
CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI
-

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã
hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

-

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Cảng Cát Lái.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội về việc cập nhật và sửa đổi bổ sung
một số quy định theo Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu luật và áp dụng từ ngày
01/07/2015, cụ thể như sau:
- Sửa đổi thuật ngữ “thành viên Ban kiểm soát” thành “Kiểm soát viên”
theo thuật ngữ sử dụng trong Luật Doanh nghiệp 2014.
- Sửa đổi thuật ngữ “Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành” thành “Giám
đốc” để xác định rõ chức danh của người đại diện theo pháp luật Công ty.

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

1


BẢNG TỔNG HỢP SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA
CÔNG TY CỔ PHẦN CẢNG CÁT LÁI
ĐIỀU
Điều 1
Giải thích thuật
ngữ

Điều 2
Tên, hình thức,
trụ
sở,
chi
nhánh,
văn
phòng đại diện
và thời hạn
hoạt động của
Công ty

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
LÝ DO
HIỆN HÀNH
BỔ SUNG
SỬA ĐỔI
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới 1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới Sửa đổi phù hợp với
đây được hiểu như sau:

b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật

đây được hiểu như sau:

Luật Doanh nghiệp

b) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật 2014.

Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được

Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được

Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm

Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm

2005;
2014;
4. Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành là 4. Giám đốc là đại diện theo pháp luật của Chỉnh sửa theo quy
đại diện theo pháp luật của Công ty. Người

Công ty. Người đại diện theo pháp luật của định tại khoản 3

đại diện theo pháp luật của Công ty thường

Công ty thường trú tại Việt Nam; trường Điều 13 Luật Doanh

trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở

hợp vắng mặt ở Việt Nam thì phải ủy nghiệp 2014.

Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải ủy

quyền bằng văn bản cho người khác theo

quyền bằng văn bản cho người khác theo

quy định tại Điều lệ Công ty để thực hiện

quy định tại Điều lệ Công ty để thực hiện

các quyền và nghĩa vụ của người đại diện

các quyền và nghĩa vụ của người đại diện

theo pháp luật của Công ty.

theo pháp luật của Công ty.
Điều 4
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh 2. Công ty có thể tự do kinh doanh trong
Phạm vi kinh
doanh trong các lĩnh vực khác được pháp
những ngành, nghề mà pháp luật không
doanh và hoạt
luật cho phép và được Đại hội đồng cổ
cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông
động
đông thông qua.
qua.
Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

Chỉnh sửa theo quy
định tại Khoản 1
Điều 7 Luật Doanh
nghiệp 2014.
2


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
LÝ DO
HIỆN HÀNH
BỔ SUNG
SỬA ĐỔI
4. Tất cả các cổ phần của Công ty vào ngày 4. Tất cả các cổ phần của Công ty vào ngày Chỉnh sửa câu chữ

Điều 5
Vốn điều lệ, cổ
thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần
thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ
phần, cổ đông
phổ thông.
thông.
sáng lập
Điều 11
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên
Quyền của cổ
5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ

5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ
đông
thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06)
thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06)
tháng trở lên có các quyền sau:

tháng trở lên có các quyền sau:

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện

việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo

việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo

các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật

các quy định tại Điều 114 và Điều 136

Doanh nghiệp;
Cổ đông có nghĩa vụ sau:

Điều 12
Nghĩa vụ của cổ 1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế
đông
của Công ty; chấp hành quyết định của Đại

cho phù hợp

Chỉnh

tham

chiếu theo quy định
của

Luật

Doanh

nghiệp 2014.

Luật Doanh nghiệp;
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần Chỉnh sửa theo quy
cam kết mua.

định tại Điều 115

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần Luật Doanh nghiệp

hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình 2014.

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ

thức, trừ trường hợp được công ty hoặc

đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

người khác mua lại cổ phần. Trường

hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc

hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ

thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy

vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại

quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm

khoản này thì cổ đông đó và người có lợi

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

sửa

3


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông;

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG

ích liên quan trong công ty phải cùng liên

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký

đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và

mua theo quy định;

nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký

phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các

mua cổ phần;

thiệt hại xảy ra.

LÝ DO
SỬA ĐỔI

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy 2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ
định của pháp luật hiện hành;

của công ty.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh 3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ
Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một
trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;

đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật này và Điều lệ công ty.

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch
khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn
trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
Công ty.
Điều 13
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội 3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội
đồng cổ đông bất thường trong các trường
đồng cổ đông bất thường trong các trường
Đại hội đồng cổ
hợp sau:
hợp sau:
đông
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Chỉnh sửa theo quy
Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

4


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH

ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định
hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy
định trong Điều lệ;

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
Ban kiểm soát ít hơn số thành viên mà luật
pháp quy định hoặc khi số thành viên Hội
đồng quản trị ít hơn một nửa số thành viên
quy định trong Điều lệ;
e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc
e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc
họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng
họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng
rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc
rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc
cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm
cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm
trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119
trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160
Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị
Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị
hành động hoặc có ý định hành động ngoài
hành động hoặc có ý định hành động ngoài
phạm vi quyền hạn của mình;
phạm vi quyền hạn của mình;
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất 4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất
thường:
thường:
a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi
(30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội
(30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội
đồng quản trị còn lại theo quy định tại
đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại theo
Khoản 3c hoặc nhận được yêu cầu theo
quy định tại Khoản 3c hoặc nhận được yêu
quy định tại Khoản 3d và 3e Điều 13 Điều
cầu theo quy định tại Khoản 3d và 3e Điều
lệ này.
13 Điều lệ này;
b) Trường hợp Hội đồng quản trị không
b) Trường hợp Hội đồng quản trị không
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI
định tại điểm b
khoản 3 Điều 136
Luật Doanh nghiệp
2014.
Chỉnh sửa tham
chiếu theo quy định
của Luật Doanh
nghiệp 2014.

Chỉnh sửa phù hợp
với quy định tại
điểm c khoản 3 Điều
13 Điều lệ này.

Chỉnh sửa tham
chiếu theo quy định
5


NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
HIỆN HÀNH
BỔ SUNG
quy định tại Khoản 4a Điều 13 thì trong
quy định tại Khoản 4a Điều 13 thì trong
thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban
thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban
kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị
kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh
quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh
nghiệp.
nghiệp.
c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu
c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Khoản 4b Điều 13 thì trong thời
định tại Khoản 4b Điều 13 thì trong thời
hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông,
hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông,
nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại
nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại
Khoản 3d Điều 13 có quyền thay thế Hội
Khoản 3d Điều 13 có quyền thay thế Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp
đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản
Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản
6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.
Điều 14
Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
Quyền
và 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có
nhiệm vụ của
quyền thảo luận và thông qua:
quyền thảo luận và thông qua:
Đại hội đồng cổ
a) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của
đông
b) Báo cáo của Hội đồng quản trị;
công ty;
c) Báo cáo của Ban kiểm soát;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;

d) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản
của Công ty.
trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản
trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
ĐIỀU

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI
của Luật Doanh
nghiệp 2014.

Chỉnh sửa theo quy
định tại khoản 2
Điều
136
Luật
Doanh nghiệp 2014.

6


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,

BỔ SUNG
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả
kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt
động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;
e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động
của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát
viên;
f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của
từng loại;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất 2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và
thường thông qua quyết định gồm các vấn
nghĩa vụ sau đây:
đề sau:
a)
Thông qua các báo cáo tài chính
a) Thông qua định hướng phát triển của
hàng năm;
Công ty;
b)
Mức cổ tức thanh toán hàng
b) Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho
năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với
mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh
Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền
nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ
với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không
phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn
cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị
mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi

sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông
đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại
tại Đại hội đồng cổ đông;
hội đồng cổ đông;
c)
Số lượng thành viên của Hội
c) Số lượng thành viên của Hội đồng
đồng quản trị;
quản trị, Ban kiểm soát;

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI

Chỉnh sửa theo quy
định tại Điều 135
Luật Doanh nghiệp
2014.

7


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
d)
Lựa chọn Công ty kiểm toán;
e)

Bầu, bãi miễn và thay thế thành
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f)
Tổng số tiền thù lao của các
thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo
tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
g)
Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Công ty;
h)
Loại cổ phần và số lượng cổ
phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại
cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần
của thành viên sáng lập trong vòng ba năm
đầu tiên kể từ Ngày thành lập;
i)
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
hoặc chuyển đổi Công ty;
j)
Tổ chức lại và giải thể (thanh
lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
k)
Kiểm tra và xử lý các vi phạm
của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của
Công ty;
l)
Quyết định giao dịch bán tài sản
Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
d) Lựa chọn Công ty kiểm toán;
e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên
Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

LÝ DO
SỬA ĐỔI

f) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
g) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại được quyền chào bán;
h) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công
ty;
i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc
chuyển đổi Công ty;
j) Tổ chức lại, giải thể Công ty;
k) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại
cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
l) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản
có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản của Công ty và các chi nhánh
của Công ty được ghi trong báo cáo tài
8


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị
tài sản của Công ty và các chi nhánh của
Công ty được ghi trong báo cáo tài chính
đã được kiểm toán gần nhất;
m)
Công ty mua lại hơn 10% một
loại cổ phần phát hành;
n)
Việc Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội
đồng quản trị;

o)
Công ty hoặc các chi nhánh của
Công ty ký kết hợp đồng với những người
được quy định tại Khoản 1 Điều 120 của
Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc
lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công
ty và các chi nhánh của Công ty được ghi
trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán
Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
chính đã được kiểm toán gần nhất;

LÝ DO

SỬA ĐỔI

m) Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ
phần đã bán của mỗi loại;
n) Việc Giám đốc đồng thời làm Chủ tịch
Hội đồng quản trị;
o) Tổng mức lương, thù lao, tiền thưởng Chỉnh sửa theo quy
và chi phí hoạt động hàng năm của Hội định tại khoản 2
đồng quản trị;
Điều
158
Luật
Doanh nghiệp 2014.
p) Tổng mức lương, thù lao và chi phí Chỉnh sửa theo quy
hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát;
định tại khoản 1
Điều
167
Luật
Doanh nghiệp 2014.
q) Công ty hoặc các chi nhánh của Công Chỉnh sửa theo quy
ty ký kết hợp đồng với những người được định tại Điều 162
quy định tại Khoản 1 Điều 162 của Luật Luật Doanh nghiệp
Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn 2014.
hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty
và các chi nhánh của Công ty được ghi
trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán
gần nhất;
r) Các vấn đề khác theo quy định của
9

ĐIỀU

Điều 17
Triệu tập Đại
hội
đông,
trình

đồng

cổ

chương
họp

và

thông báo họp
Đại hội đồng cổ
đông

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
HIỆN HÀNH
BỔ SUNG
gần nhất;
Điều lệ này và các quy chế khác của Công
p) Các vấn đề khác theo quy định của

ty và pháp luật hiện hành;
Điều lệ này và các quy chế khác của Công
ty và pháp luật hiện hành;
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải 2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải
thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều
a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều
kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội
kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội
chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày
không sớm hơn mười lăm (15) ngày trước
bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông;
ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ
chương trình họp, và các tài liệu theo quy
đông; chương trình họp và tài liệu theo
định phù hợp với luật pháp và các quy
quy định phù hợp với Pháp luật và các quy
định của Công ty;
định của Công ty;
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được 3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được
gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công
gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công
bố trên phương tiện thông tin của Uỷ ban
bố trên phương tiện thông tin của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà Nước, Sở giao dịch
Chứng khoán Nhà Nước, Sở giao dịch
chứng khoán (đối với các Công ty niêm
chứng khoán (đối với các Công ty niêm
yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang

yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang
thông tin điện tử (website) của Công ty.
thông tin điện tử (website) của Công ty.
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải
Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải
được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước
được gửi ít nhất mười (10) ngày trước

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI

Chỉnh sửa theo quy
định tại Khoản 1
Điều
137
Luật
Doanh nghiệp 2014.

Chỉnh sửa theo quy
định tại khoản 1
Điều
139
Luật
Doanh nghiệp 2014.

10

ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ
ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển
đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc
được bỏ vào hòm thư).
7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% 7.

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
LÝ DO
BỔ SUNG
SỬA ĐỔI
ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ
ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển
đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc
được bỏ vào hòm thư).
Các quyết đinh của Đại hội đồng cổ đông Chỉnh sửa theo quy

số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp

được thông qua bằng 100% tổng số cổ định tại khoản 2

tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ

phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và Điều

quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những

có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục Doanh nghiệp 2014.

quyết định được Đại hội đồng cổ đông

thông qua quyết đinh đó không được thực

nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ

hiện đúng như quy định.

148

Luật

kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại
hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục
hoặc nội dung biểu quyết không có trong
chương trình.
Điều 19
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty 2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty
Thể thức tiến
cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được
cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được
hành họp và
uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu
uỷ quyền có quyền biểu quyết một phiếu
biểu quyết tại
quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên
biểu quyết hoặc/và thẻ biểu quyết, trên đó
Đại hội đồng cổ

của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ
ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ
đông
quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông
và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu
đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

Chỉnh sửa thể thức
để thuận tiện cho
việc tiến hành họp
Đại hội đồng cổ
đông.

biểu quyết của cổ đông đó. Tổng số phiếu

11


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc

thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối

không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ

cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay

thông báo ngay sau khi tiến hành biểu

phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán

quyết vấn đề đó.

LÝ DO
SỬA ĐỔI

thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc
không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ
thông báo ngay sau khi tiến hành biểu
quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người

Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số Chỉnh sửa quy định

chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát

người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của về bầu ban kiểm

kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số

Chủ toạ cuộc họp. Trường hợp này có thể phiếu theo quy định

thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội

được quy định cụ thể trong quy chế làm tại điểm d khoản 2

đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị

việc tại Đại hội và phải được cổ đông Điều

của Chủ toạ nhưng không vượt quá số

thông qua.

142

Luật

Doanh nghiệp 2014.

người theo quy định của pháp luật hiện
hành. Trường hợp này có thể được quy
định cụ thể trong quy chế làm việc tại Đại
hội và phải được cổ đông thông qua.
Điều 21
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ 1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ
Thẩm quyền và
đông bằng văn bản tất cả các vấn đề thuộc
đông bằng văn bản tất cả các vấn đề thuộc
thể thức lấy ý
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông để
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông để

kiến cổ đông
thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

Chỉnh

sửa

tham

chiếu theo quy định
Luật Doanh nghiệp
2014.
12


ĐIỀU
bằng văn bản
để thông qua
quyết định của
Đại hội đồng cổ
2.
đông

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,

BỔ SUNG
đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết

vì lợi ích của Công ty, kể cả các vấn đề

vì lợi ích của Công ty, kể cả các vấn đề

quy định tại khoản 2 Điều 104 Luật Doanh

quy định tại khoản 2 Điều 143 Luật Doanh

LÝ DO
SỬA ĐỔI

nghiệp
nghiệp.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý 2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý Chỉnh sửa theo quy
kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng

kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng định tại khoản 2

cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo

cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo Điều

quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự

quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự Doanh nghiệp 2014.

thảo quyết định và tài liệu giải trình phải

thảo quyết định và tài liệu giải trình phải

được gửi bằng phương thức bảo đảm đến

được gửi bằng phương thức bảo đảm đến

được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông.

được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông.

Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công

Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công

bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời

bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời

gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải

gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải

gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày

gửi ít nhất mười (10) ngày trước thời hạn

145

Luật

hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến;
phải gửi lại phiếu lấy ý kiến;
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ 4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có Bổ sung theo quy
ký của cổ đông là cá nhân, của người đại

chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người định

diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện

đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện khoản 4 Điều 145

theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được 2014.

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

tại

điểm

b

Luật Doanh nghiệp

13


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
đựng trong phong bì dán kín và không ai

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
đựng trong phong bì dán kín và không ai

được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các

được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các

phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời

phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời

hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý

hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý

kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

LÝ DO

SỬA ĐỔI

Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được
coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố 6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các Chỉnh sửa theo quy
trên website của Công ty trong thời hạn hai

cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) định tại khoản 6

mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Điều

trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày

trường hợp Công ty có trang thông tin điện Doanh nghiệp 2014.

kết thúc kiểm phiếu;

tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể

145

Luật

thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông
tin điện tử của Công ty.
8. Quyết định được thông qua theo hình thức 8. Quyết định được thông qua theo hình thức
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được

số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ
số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có
phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có
giá trị như quyết định được thông qua tại
giá trị như quyết định được thông qua tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

Chỉnh sửa phù hợp
với khoản 3 Điều 20
Điều lệ và theo quy
định tại khoản 4
Điều
144
Luật
Doanh nghiệp 2014.

14


ĐIỀU
Điều 22
Biên bản họp
Đại hội đồng cổ
đông

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
HIỆN HÀNH
BỔ SUNG
Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được
trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại
ghi biên bản và có các nội dung chủ yếu
hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ
sau đây:
đông phải được công bố trên website của
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh
Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ
nghiệp;
và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng
mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng
cổ đông;
cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
đông được coi là bằng chứng xác thực về
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
những công việc đã được tiến hành tại Đại hội
e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý
đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về
kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về
nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ
từng vấn đề trong nội dung chương trình
tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ
họp;
khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng
f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết

tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa
của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách
đại hội và Thư ký và được lập theo quy định
đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp
của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các
với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng
đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự
vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công
thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ,
ty.
không hợp lệ, tán thành, không tán thành
và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên
tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI
Chỉnh sửa theo quy
định tại Điều 146
Luật Doanh nghiệp
2014.

15


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG

2.

3.

4.

5.

Điều 23

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI

họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ
phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải
làm xong và thông qua trước khi kết thúc

cuộc họp.
Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải
được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn
mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc
cuộc họp; việc gửi biên bản có thể thay thế
bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện
tử của công ty.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ
lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp,
nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có
liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp
phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công
ty.
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ Chỉnh sửa theo quy
16


NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
LÝ DO
HIỆN HÀNH
BỔ SUNG
SỬA ĐỔI
Yêu cầu hủy bỏ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ định tại Điều 147
quyết định của đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý Luật Doanh nghiệp
Đại hội đồng cổ kiến Đại hội đồng cổ đông; cổ đông, thành kiến Đại hội đồng cổ đông; cổ đông, nhóm cổ
đông

viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ
ĐIỀU

soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài
quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần
huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ
trong các trường hợp sau đây:

đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông không thực hiện đúng theo

đồng cổ đông không thực hiện đúng theo

quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều

quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều

lệ Công ty.

lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại

Điều 24
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít
Thành phần và
nhất là năm (05) người và nhiều nhất là
nhiệm kỳ của
mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội
thành viên Hội

đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ
đồng quản trị
của thành viên Hội đồng quản trị không

Khoản 7 Điều 17 Điều lệ này.
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít Bỏ

quy

định

về

nhất là năm (05) người và nhiều nhất là nhiệm kỳ của Hội
mười một (11) người. Nhiệm kỳ của thành đồng quản trị vì Luật
viên Hội đồng quản trị không quá năm Doanh nghiệp 2014
(05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có chỉ quy định đối với

quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng

thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không nhiệm kỳ của thành

quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm

hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng viên Hội đồng quản

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

17

ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
LÝ DO
BỔ SUNG
SỬA ĐỔI
quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một trị theo quy định tại

đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất

phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng khoản 2 Điều 150

một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội

quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội Luật Doanh nghiệp

đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành

đồng quản trị độc lập được xác định theo 2014.

viên Hội đồng quản trị độc lập được xác

phương thức làm tròn xuống.

định theo phương thức làm tròn xuống.

2. Thành viên của Hội đồng quản trị do các

2. Thành viên của Hội đồng quản trị do các cổ Đề xuất chỉnh sửa

cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ

đông đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của phù hợp với khoản 3

phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ

từng cổ đông. Các cổ đông được quyền gộp Điều này.

đông sáng lập được quyền gộp tỷ lệ sở hữu

tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ

cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử

phiếu đề cử các thành viên Hội đồng quản

các thành viên Hội đồng quản trị.
trị.
7. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng 7. Trường hợp Số thành viên Hội đồng quản Bổ sung theo quy
quản trị phải được thông báo theo các quy

trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số định

tại

điểm

a

định của pháp luật về chứng khoán và thị

quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng khoản 3 Điều 156

trường chứng khoán.

quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ Luật Doanh nghiệp
đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, 2014.
kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị
bị giảm để bầu bổ sung thành viên Hội
đồng quản trị. Việc bổ nhiệm các thành
viên Hội đồng quản trị phải được thông

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

18


ĐIỀU

Điều 25
Quyền hạn và
nhiệm vụ của
Hội đồng quản
trị

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ

HIỆN HÀNH

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
báo theo các quy định của pháp luật về

LÝ DO
SỬA ĐỔI

chứng khoán và thị trường chứng khoán.
3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị Bổ sung

theo quy

do luật pháp, Điều lệ, các quy chế quản trị

do luật pháp, Điều lệ, các quy chế quản trị định

nội bộ của Công ty và quyết định của Đại

nội bộ của Công ty và quyết định của Đại khoản 2 Điều 149

hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội

hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội Luật Doanh nghiệp

đồng quản trị có những quyền hạn và

đồng quản trị có những quyền hạn và 2014.

nhiệm vụ sau:

nhiệm vụ sau:

i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch

đốc (Tổng Giám đốc) hay cán bộ quản

Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm,

điều hành lý hoặc người đại diện của Công

cách chức Giám đốc hay cán bộ quản điều

ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì

hành lý hoặc người đại diện của Công ty

lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm

khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi

nói trên không được trái với các quyền

ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói

theo hợp đồng của những người bị bãi

trên không được trái với các quyền theo

nhiệm (nếu có);

hợp đồng của những người bị bãi nhiệm

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng

(nếu có);
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng Chỉnh

tại

điểm

sửa

quản trị phê chuẩn:

quản trị phê chuẩn:

c) Trong phạm vi quy định tại Khoản 2

c) Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 của

Điều 108 Luật Doanh nghiệp và trừ trường

Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường nghiệp 2014.

hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật

hợp quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

i,

tham

chiếu theo quy định
Luật

Doanh

19


ĐIỀU

Điều 27
Các cuộc họp
của Hội đồng
quản trị

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG

Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ

đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy

đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy

từng thời điểm quyết định việc thực hiện,

từng thời điểm quyết định việc thực hiện,

sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của

sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của

Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán,

Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán,

LÝ DO
SỬA ĐỔI

sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại

sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Chỉnh sửa theo quy

Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành

Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành định tại Khoản 5

trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi

trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc sau Điều

có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội

khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Doanh nghiệp 2014.

đồng quản trị không chấp nhận triệu tập

Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu

họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu

tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu

trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối

trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối

với Công ty; những người đề nghị tổ chức

với Công ty; những người đề nghị tổ chức

cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều

cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều

27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng

27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng

153

Luật

quản trị.
quản trị.
7. Thông báo và chương trình họp. Thông 7. Thông báo và chương trình họp. Thông Chỉnh sửa theo quy
báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi

báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi định tại Khoản 6

trước cho các thành viên Hội đồng quản trị

trước cho các thành viên Hội đồng quản trị Điều

ít nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức

chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước khi Doanh nghiệp.

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

153

Luật

20

ĐIỀU

Điều 32
Thành viên Ban
kiểm soát

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
họp, các thành viên Hội đồng có thể từ

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có

chối thông báo mời họp bằng văn bản và

thể từ chối thông báo mời họp bằng văn

việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố.

bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực

8. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp
theo quy định, cuộc họp phải được triệu
tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày
kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc
họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn
một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản
trị dự họp.

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của

hồi tố.
8. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp
theo quy định, cuộc họp phải được triệu
tập lại trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ
ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp
triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một
nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp.
Điều 32. Kiểm soát viên

LÝ DO
SỬA ĐỔI

Chỉnh sửa theo quy
định tại khoản 8
Điều
153
Luật
Doanh nghiệp.

Công ty là từ ba (03) đến năm (05) thành 1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là từ Chỉnh sửa theo quy
viên. Các thành viên Ban kiểm soát không

ba (03) đến năm (05) thành viên. Các Kiểm định tại khoản 2

phải là người trong bộ phận kế toán, tài

soát viên không phải là người trong bộ Điều

chính của Công ty và không phải là thành

phận kế toán, tài chính của Công ty và Doanh nghiệp 2014.

viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán

không phải là thành viên hay nhân viên của

độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo

Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện

cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát

việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công

phải có ít nhất một (01) thành viên là kế

ty. Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên

toán viên hoặc kiểm toán viên.

hoặc kế toán viên.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải

Các Kiểm soát viên không phải là người

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

164

Luật

21


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
là người có liên quan với các thành viên

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
có liên quan với các thành viên Hội đồng

LÝ DO
SỬA ĐỔI

Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám

quản trị, Giám đốc và các cán bộ quản lý

đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác

khác của Công ty.

của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định

Các Kiểm soát viên bầu một người trong Chỉnh sửa theo quy

một (01) thành viên làm Trưởng ban.

số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo định tại khoản 2

Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên

nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát Điều

môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có

phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên Doanh nghiệp 2014.

các quyền và trách nhiệm sau:

chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên

163

Luật

trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có

Điều 33
Ban Kiểm soát

các quyền và trách nhiệm sau:
4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại 4. Các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ

hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của
đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ của Kiểm soát
Ban kiểm soát không quá năm (05) năm;
viên không quá năm (05) năm; Kiểm soát
thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu
viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
không hạn chế.
1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban 1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban
kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm
kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm
theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh
theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh
nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những
nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những
quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
d) Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng
d) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và
năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ
trung thực của báo cáo tình hình kinh

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

Chỉnh sửa theo quy
định tại khoản 1
Điều
163
Luật
Doanh nghiệp 2014.

Chinh sửa tham
chiếu theo quy định
của Luật Doanh
nghiệp 2014.
Chỉnh sửa theo quy
định tại khoản 3
22


ĐIỀU

Điều 35
Trách
nhiệm
trung thực và
tránh xung đột
về quyền lợi

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
trình Hội đồng quản trị;

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
LÝ DO
BỔ SUNG
SỬA ĐỔI
doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 Điều
165
Luật
tháng của công ty, báo cáo đánh giá công Doanh nghiệp 2014.

tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình
báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường
niên Đại hội đồng cổ đông.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với 4. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các Chỉnh sửa theo quy
một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản

đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng định tại Điều 162

trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc

cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp Luật Doanh nghiệp

(Tổng Giám đốc) điều hành, cán bộ quản

thuận:

lý, hoặc những người liên quan đến họ

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ

hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ

đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần

chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội

phổ thông của công ty và những người có

đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những

liên quan của họ;

người liên quan đến họ là thành viên, hoặc
có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị
vô hiệu hoá vì những mối quan hệ vừa
nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị

2014.

- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
và người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều
159 Luật Doanh nghiệp.

đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc
tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào
Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép
thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì
Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

23


ĐIỀU

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ
HIỆN HÀNH
những phiếu bầu của họ cũng được tính

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,

BỔ SUNG

LÝ DO
SỬA ĐỔI

khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:
a) Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới

a) Đối với hợp đồng có giá trị dưới 35%

20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo

tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo

cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan

tài chính gần nhất, những yếu tố quan

trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng

trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng

như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ

như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ

quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị

quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị

đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị

phải được báo cáo cho Hội đồng quản trị,

hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội

Ban Kiểm soát. Đồng thời, Hội đồng quản

đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép

trị chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch đó

thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một

một cách trung thực bằng đa số phiếu tán

cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành

thành của những thành viên Hội đồng

của những thành viên Hội đồng không có

không có lợi ích liên quan trong thời hạn

lợi ích liên quan; hoặc;

mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được
thông báo;

b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn

b) Đối với những hợp đồng có giá trị

hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi

bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản

trong báo cáo tài chính gần nhất, những

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất,

yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao

những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc

dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích

giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

24


ĐIỀU

Điều 52
Ngày hiệu lực

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ

HIỆN HÀNH
của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội

NỘI DUNG SỬA ĐỔI,
BỔ SUNG
ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội

đồng quản trị đã được công bố cho các cổ

đồng quản trị phải được công bố cho các

đông không có lợi ích liên quan có quyền

cổ đông không có lợi ích liên quan có

biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông

quyền biểu quyết về vấn đề đó; hợp đồng

đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc

hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số

giao dịch này;

cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu

quyết còn lại tán thành.
1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều 1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều
được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ

được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ
phần Cảng Cát Lái nhất trí thông qua ngày
phần Cảng Cát Lái nhất trí thông qua ngày
25 tháng 06 năm 2015 tại cuộc họp Đại hội
22 tháng 06 năm 2016 tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên và cùng chấp
đồng cổ đông thường niên và cùng chấp
thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có 2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có
giá trị như nhau, trong đó:
giá trị như nhau.
a) Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng
Nhà nước của địa phương
b) Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính
quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân
Tỉnh, Thành phố;
c) Bốn (04) bản lưu giữ tại Trụ sở chính
của Công ty.

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016

LÝ DO
SỬA ĐỔI

Chỉnh sửa phù hợp
theo quy định hiện
hành (bỏ quy định
phải nộp Điều lệ
công ty).

25