VGG To trinh sua doi Dieu le 2016 04 06

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN MAY VIỆT TIẾN
Địa chỉ: 07 Lê Minh Xuân, Phường 7, Quận Tân Bình, TPHCM
ĐT:(84 -8) 8640800 Fax: (84- 8) 8654085 Website: www.viettien.com.vn

TỜ TRÌNH
V/v: Sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động công ty
-

Căn cứ Luật Doanh nghiệp Số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11
năm 2014 (Luật Doanh nghiệp 2014);

-

Căn cứ theo Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy
định về quản trị Công ty áp dụng cho Công ty đại chúng có hiệu lực từ ngày 17/09/2012;

-

Căn cứ theo Điều lệ Tổ chức & hoạt động Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến được thông
qua ngày 02/12/2011;

-

Căn cứ vào tình hình hoạt động của Tổng Công ty cổ phần May Việt Tiến.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016 thông qua việc sửa đổi
điều lệ cụ thể như sau:
Điều lệ Công ty 2011

Dự thảo Sửa đổi Điều lệ 2016

PHẦN MỞ ĐẦU

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được Đại hội đồng cổ
đông của Tổng Công ty may Việt Tiến
thông qua theo Nghị quyết hợp lệ của
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
ngày 01 tháng 12 năm 2007 tại
Thành phố Hồ Chí Minh và sửa đổi
lần 2 vào tháng 12 năm 2011.

Điều lệ này được Đại hội đồng cổ
đông của Tổng Công ty May Việt Tiến
thông qua theo Nghị quyết hợp lệ của
Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày
23 tháng 04 năm 2016 tại Thành phố
Hồ Chí Minh.

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA

1.2. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là 1.2. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là
Luật
Doanh
nghiệp
số
Luật
Doanh

nghiệp
Số
60/2005/QH11 được Quốc hội
68/2014/QH13 được Quốc hội
thông qua ngày 29 tháng 11 năm
thông qua ngày 26 tháng 11 năm
2005.
2014.
1.3."Ngày thành lập" là ngày Tổng 1.3 ."Ngày thành lập" là ngày Tổng
công ty được cấp Giấy chứng nhận
công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh.
đăng ký kinh doanh lần đầu.
1.5. "Người có liên quan" là cá nhân 1.5. "Người có liên quan" là cá nhân
hoặc tổ chức được quy định tại
hoặc tổ chức được áp dụng theo
Điều 4.17 Luật Doanh Nghiệp
quy định của Luật hiện hành.

1/20

Căn cứ pháp lý

Luật
Doanh
nghiệp 2014,
Luật
chứng
khoán và các
Qui định có

liên quan đến
Công ty đại
chúng.


1.8. Chưa quy định

1.8. "Thành viên Ban kiểm soát" là Bổ sung để
Kiểm soát viên theo quy định của thống nhất với
thay đổi về
Luật Doanh nghiệp.
khái niệm của
Luật
Doanh
nghiệp 2014

ĐIỀU 2. TÊN, TRỤ SỞ, CHI ĐIỀU 2. TÊN, TRỤ SỞ, CHI
NHÁNH VÀ THỜI HẠN HOẠT NHÁNH VÀ THỜI HẠN HOẠT
ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY
ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY
3. Tổng Giám đốc là người đại diện 3. Người đại diện theo pháp luật của
Công ty:
theo pháp luật của Tổng công ty.
3.1. Số lượng người đại diện theo
pháp luật là một (01) người.
Tổng Giám đốc là người đại diện
theo pháp luật của Tổng công ty.
3.2 Người đại diện theo pháp luật
của Tổng công ty là cá nhân đại
diện cho Tổng công ty thực hiện

các quyền và nghĩa vụ phát sinh
từ giao dịch của Tổng công ty,
đại diện cho Tổng công ty với tư
cách nguyên đơn, bị đơn, người
có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
trước Trọng tài, Tòa án. Trách
nhiệm của người đại diện theo
pháp luật thực hiện theo Điều 14
của Luật Doanh nghiệp và các
quyền, nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật hiện hành.
3.3. Người đại diện theo pháp luật
của Công ty phải cư trú ở Việt
Nam; trường hợp xuất cảnh khỏi
Việt Nam thì phải ủy quyền bằng
văn bản cho người khác để thực
hiện quyền và nhiệm vụ của
người đại diện theo pháp luật
của Tổng Công ty.
3.4. Trường hợp hết thời hạn ủy
quyền mà người đại diện theo
pháp luật của Tổng Công ty
chưa trở lại Việt Nam và không
có ủy quyền khác thì người được
ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện
2/18

Theo khoản 2,
Điều 13, Điều
14 Luật Doanh

nghiệp 2014


các quyền và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật của Tổng
Công ty trong phạm vi đã được
ủy quyền cho đến khi người đại
diện theo pháp luật của Tổng
Công ty trở lại làm việc tại Tổng
Công ty hoặc cho đến khi Hội
đồng quản trị quyết định cử
người khác làm người đại diện
theo pháp luật của Tổng Công
ty.
3.5. Trường hợp vắng mặt tại Việt
Nam quá 30 ngày mà không ủy
quyền cho người khác thực hiện
các quyền và nhiệm vụ của
người đại diện theo pháp luật
của Tổng Công ty thì Hội đồng
quản trị cử người khác làm đại
diện theo pháp luật của Tổng
Công ty.
ĐIỀU 3. LĨNH VỰC, PHẠM VI ĐIỀU 3. LĨNH VỰC, PHẠM VI Điều 144
Doanh
KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU Luật
nghiệp 2014
CỦA TỔNG CÔNG TY
CỦA TỔNG CÔNG TY
2. Phạm vi kinh doanh và hoạt động 2. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

của Tổng công ty:
của Tổng công ty:
2.2. Tổng công ty được quyền tiến 2.2 Tổng công Ty được quyền tiến
hành những hoạt động kinh doanh
hành những hoạt động kinh doanh
khác mà pháp luật cho phép nếu
khác mà pháp luật cho phép.
được Hội đồng Quản trị xem xét
thông qua.
ĐIỀU 4. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ ĐIỀU 4. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ
PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
1. Tại ngày thông qua Điều lệ này, 1. Vốn điều lệ của Tổng công ty là
vốn điều lệ của Tổng công ty là 420.000.000.000 đồng (Bốn trăm hai
mươi tỷ đồng Việt Nam)
230.000.000.000 đồng (hai trăm ba
mươi tỷ đồng Việt Nam); tổng số vốn Tổng số vốn điều lệ của Tổng công ty
điều lệ của Tổng công ty được chia được chia thành 42.000.000 cổ phần
với mệnh giá là 10.000 đồng
thành 23.000.000 cổ phần, với mệnh
giá mỗi cổ phần là 10.000 đồng Việt
Nam.
Tháng 11 năm 2011 , Tổng Công ty
đã hoàn tất đợt chào bán cổ phiếu
cho cổ đông hiện hữu theo Giấy
3/18

Phù hợp với
vốn điều lệ
hiện tại của

Tổng Công ty


chứng nhận số 86/GCN-UBCK ngày
19 tháng 8 năm 2011 của Ủy ban
chứng khoán nhà nước với số lượng
cổ phiếu là 5.000.000 cổ phiếu .Sau
khi hoàn tất đợt chào bán cổ phiếu ,
Vốn điều lệ hiện nay là 280.000.000
.000 đồng
ĐIỀU 5. SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 5. SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

4.Chậm nhất là 14 ngày sau khi Hủy bỏ khoản 4
nhận đủ khoản thanh toán của các
cổ phần do Tổng công ty phát hành,
Tổng Giám đốc sẽ tổ chức ghi chép
các chi tiết có liên quan đến cổ đông
vào trong Sổ đăng ký cổ đông.

Để phù hợp
với thực tế và
không có quy
định

6. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ Hủy bỏ khoản 6
phần trở lên phải được đăng ký với
cơ quan đăng ký kinh doanh có
thẩm quyền trong thời hạn 07 ngày

làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở
hữu đó.

Để phù hợp
với thực tế và
không có quy
định

ĐIỀU 6. CỔ PHIẾU

Để phù hợp
với thực tế

ĐIỀU 6. CỔ PHIẾU

8. Trường hợp cổ đông ghi danh chỉ Hủy bỏ khoản 8
chuyển nhượng một số cổ phần
trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi
danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ
và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ
phần còn lại sẽ được phát hành.
10. Trường hợp cổ phiếu bị hỏng hoặc
bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp
hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ
phiếu đó có thể yêu cầu được cấp
chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện
phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu
cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên
quan cho Tổng công ty:

9. Trường hợp cổ phiếu bị hỏng hoặc Căn cứ Điều
bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp 120
Luật
hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ doanh nghiệp
phiếu đó có thể yêu cầu được cấp
chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện
phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu
cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên
quan cho Tổng công ty:

Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu phải
tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản
chứng chỉ và Tổng công ty sẽ không
chịu trách nhiệm trong các trường hợp
chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử

Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu phải
tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản
chứng chỉ và Tổng công ty sẽ không
chịu trách nhiệm trong các trường hợp
chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử
4/18


dụng với mục đích lừa đảo.

dụng với mục đích lừa đảo
Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá
trên mười triệu Đồng Việt Nam,
trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ

phiếu mới, người đại diện theo pháp
luật của Tổng công ty có thể yêu cầu
chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo
về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại
hoặc bị hư hỏng và sau 15 ngày, kể
từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị
Tổng công ty cấp cổ phiếu mới.

ĐIỀU 13. QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐIỀU 13. QUYỀN HẠN CỦA CỔ Căn cứ khoản
2, Điều 144
ĐÔNG TỔNG CÔNG TY
ĐÔNG TỔNG CÔNG TY
doanh
2. Ngoài các quyền được Điều lệ này 2. Ngoài các quyền được Điều lệ này Luật
hoặc pháp luật quy định, cổ đông hoặc hoặc pháp luật quy định, cổ đông hoặc nghiệp 2014
một nhóm cổ đông sở hữu trên mười
phần trăm (10%) tổng cổ phần phổ
thông trong thời gian liên tục từ sáu
(06) tháng trở lên, có các quyền sau:

một nhóm cổ đông sở hữu từ mười
phần trăm (10%) tổng cổ phần phổ
thông trong thời gian liên tục từ sáu
(06) tháng trở lên, có các quyền sau:

ĐIỀU 15. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐIỀU 15. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
ĐÔNG
3. Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội 3. Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội
đồng cổ đông bất thường trong các đồng cổ đông bất thường trong các

trường hợp sau:
trường hợp sau:
3.3. Khi số lượng thành viên của Hội 3.3.Số thành viên Hội đồng quản trị, - Khoản điểm
đồng Quản trị bị giảm quá 02
Ban kiểm soát còn lại ít hơn số
b, khoản 3, 3
(hai) thành viên
thành viên theo quy định của
Điều
136
pháp luật
Luật doanh
........
...........
nghiệp
3.5. Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập 3.5. Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập - Căn cứ Điều
Đại hội đồng cổ đông bất thường
Đại hội đồng cổ đông bất thường
160
Luật
khi Ban Kiểm soát có bằng chứng
khi Ban Kiểm soát có bằng chứng
doanh nghiệp
về việc các thành viên Hội đồng
về việc các thành viên Hội đồng
2014
Quản trị hoặc những người quản lý
Quản trị hoặc những người quản lý
cấp cao của Tổng công ty vi phạm
cấp cao của Tổng công ty vi phạm

nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ
nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ
được quy định tại Điều 119 của
được quy định tại Điều 160 của
Luật Doanh nghiệp hoặc Hội
Luật Doanh nghiệp hoặc Hội
đồng Quản trị hành động hoặc có ý
đồng Quản trị hành động hoặc có ý
định hành động ngoài phạm vi
định hành động ngoài phạm vi
quyền hạn của mình.
quyền hạn của mình.
3.6. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ
5/18


Tổng công ty
ĐIỀU 16. QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ ĐIỀU 16. QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ
CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
2.10. Quyết định giao dịch bán tài sản 2.10. Quyết định đầu tư hoặc bán tài
của Tổng công ty hoặc Chi nhánh;
sản của Tổng công ty hoặc Chi
hoặc giao dịch mua tài sản có giá
nhánh; hoặc giao dịch mua tài sản
trị từ năm mươi phần trăm
có giá trị bằng hoặc trên ba mươi
(50%) trở lên tính trên tổng giá
lăm phần trăm (35%) tổng giá

trị tài sản của Tổng công ty và
trị tài sản của Tổng công ty hoặc
các Chi nhánh của Tổng công ty
Chi nhánh của Tổng công ty
được ghi trong báo cáo tài chính đã
được ghi trong báo cáo tài chính đã
được kiểm toán gần nhất;
được kiểm toán gần nhất;

- Căn cứ theo
điểm d, khoản
2, Điều 135 và
khoản 3 Điều
162
Luật
doanh nghiệp
2014

2.12. Việc Tổng công ty hoặc Chi 2.12. Việc Tổng công ty hoặc Chi
nhánh của Tổng công ty ký kết hợp
nhánh của Tổng công ty ký kết hợp
đồng với những người được quy
đồng với những người được quy
định tại Điều 120.1 của Luật
định tại Điều 162.1 của Luật
Doanh nghiệp với gía trị bằng
Doanh nghiệp với gía trị bằng
hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài
hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài
sản của Tổng công ty và các Chi

sản của Tổng công ty và các Chi
nhánh của Tổng công ty được ghi
nhánh của Tổng công ty được ghi
trong báo cáo tài chính đã được
trong báo cáo tài chính đã được
kiểm toán gần nhất;
kiểm toán gần nhất;

- Căn cứ theo
khoản 1 Điều
162
Luật
doanh nghiệp
2014

ĐIỀU 17. ĐẠI DIỆN ĐƯỢC ỦY ĐIỀU 17. ĐẠI DIỆN ĐƯỢC ỦY
QUYỀN
QUYỀN
1. ........
Người được ủy quyền dự họp Đại (Không quy định ý này)
hội đồng cổ đông phải gửi văn bản
ủy quyền cho Hội Đồng Quản Trị
của Tổng công ty 02 (hai) ngày
trước ngày tổ chức Đại hội (có thể
gửi qua Fax hoặc email) và nộp văn
bản ủy quyền (bản chính) trước khi
vào phòng họp.

Không
phù

hợp với thực tế
và không có
quy định

Căn cứ theo
khoản 1 Điều
137
Luật
doanh nghiệp
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ 2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ 2014
đông phải thực hiện những nhiệm vụ đông phải thực hiện những nhiệm vụ
sau đây:
sau đây:
ĐIỀU 19. TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG
TRÌNH ĐẠI HỘI VÀ THÔNG
BÁO ĐẠI HỘI

ĐIỀU 19. TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG
TRÌNH ĐẠI HỘI VÀ THÔNG
BÁO ĐẠI HỘI

2.1 Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ 2.1 Chuẩn bị danh sách cổ đông có
điều kiện tham dự và biểu quyết
quyền dự họp Đại hội đồng cổ
tại Đại hội trong vòng ba mươi
đông được lập dựa trên sổ đăng
6/18

(30) ngày trước ngày tiến hành
Đại hội; chuẩn bị chương trình
nghị sự của Đại hội, các tài liệu
theo quy định phù hợp với pháp
luật và các quy định của Tổng
công ty;

ký cổ đông của công ty. Danh
sách cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông được lập
không sớm hơn 15 ngày trước
ngày gửi giấy mời họp Đại hội
đồng cổ đông ; chuẩn bị chương
trình nghị sự của Đại hội, các tài
liệu theo quy định phù hợp với
pháp luật và các quy định của
Tổng công ty;

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ
đông phải bao gồm chương trình
họp và các thông tin liên quan về
các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu
quyết tại Đại hội. Nội dung thông
báo sẽ được công bố trên Website
của Tổng công ty. Đối với các cổ
đông đã thực hiện việc lưu ký cổ
phiếu, thông báo họp Đại hội đồng
cổ đông có thể được gửi đến tổ chức
lưu ký, đồng thời công bố trên

phương tiện thông tin của Sở Giao
dịch chứng khoán. Đối với các cổ
đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ
phiếu, thông báo họp Đại hội đồng
cổ đông có thể được gửi cho cổ đông
bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi
qua đường bưu điện bằng phương
thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký
của cổ đông. Truờng hợp cổ đông đã
thông báo cho Tổng công ty bằng
văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư
điện tử, thông báo họp Đại hội đồng
cổ đông có thể được gửi tới số fax
hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường
hợp cổ đông là người làm việc trong
Tổng công ty, thông báo có thể gửi
tận tay hoặc thông báo trên loa đài
tại nơi làm việc. Thông báo họp Đại
hội đồng cổ đông phải được gửi
chậm nhất bảy ngày làm việc trước
ngày tổ chức Đại hội tính từ ngày
mà thông báo được gửi hoặc chuyển

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ
đông phải bao gồm chương trình
họp và các thông tin liên quan về
các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu
quyết tại Đại hội. Nội dung thông
báo sẽ được công bố trên Website
của Tổng công ty. Thông báo được

gửi bằng phương thức bảo đảm đến
được địa chỉ liên lạc của cổ đông.
Truờng hợp cổ đông đã thông báo
cho Tổng công ty bằng văn bản về
số fax hoặc địa chỉ thư điện tử,
thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
có thể được gửi tới số fax hoặc địa
chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ
đông là người làm việc trong Tổng
công ty, thông báo có thể gửi tận tay
hoặc thông báo trên loa đài tại nơi
làm việc. Thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông phải được gửi chậm
nhất 10 ngày trước ngày tổ chức Đại
hội tính từ ngày mà thông báo được
gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ,
được trả cước phí hoặc được bỏ vào
hòm thư.

7/18

Căn cứ theo
khoản 1, 2
Điều 139 Luật
doanh nghiệp
2014


đi một cách hợp lệ, được trả cước
phí hoặc được bỏ vào hòm thư.

ĐIỀU 20. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ
LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 20. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ
LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
2. Trừ các trường hợp quy định tại 2. Nghị quyết, quyết định về nội Căn cứ khoản
Khoản 3 Điều này, Nghị quyết Đại dung sau đây được thông qua nếu 1, Điều 144
doanh
hội đồng cổ đông về các vấn đề sau được số cổ đông đại diện ít nhất Luật
đây sẽ được thông qua bởi ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của nghiệp 2014
sáu mươi lăm phần trăm (65%) tất cả cổ đông dự họp tán thành
tổng số phiếu bầu của các cổ đông
(trong trường hợp tổ chức họp trực
có quyền biểu quyết tham dự trực
tiếp) hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu
tiếp hoặc thông qua đại diện được
ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ biểu quyết của cổ đông có quyền
biểu quyết tán thành (đối với trường
đông:
a.Thông qua báo cáo tài chính hàng hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản).
năm
b.Kế hoạch phát triển ngắn hạn và a. Loại cổ phần và và tổng số cổ
dài hạn của Tổng Công ty;
phần của từng loại được chào bán;
c.Bầu, bãi miễn và thay thế thành

viên Hội đồng quản trị, thành viên
Ban kiểm soát, và phê chuẩn việc
Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng
giám đốc điều hành.
d.Các vấn đề khác thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ
trường hợp quy định tại Khoản 3
điều này.

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý
công ty;
d. Quyết định đầu tư, giao dịch bán
tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc
giao dịch mua tài sản có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 35% trở lên tổng giá
trị tài sản của Công ty và các chi
nhánh của Công ty tính theo báo
cáo tài chính gần nhất được kiểm
toán;
e. Sáp nhập, tổ chức lại và giải thể
Công ty

3. Các nghị quyết của Đại hội đồng
cổ đông liên quan đến việc sửa đổi
và bổ sung Điều lệ, loại cổ phần và
số lượng cổ phần được chào bán,
sáp nhập, tái cấu trúc, giải thể và
quyết định đầu tư hoặc bán số tài

sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn

3. Các nghị quyết, quyết định khác
được thông qua khi được số cổ đông
đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đông dự
họp tán thành (trong trường hợp tổ
chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất
8/18

Căn cứ khoản
2, Điều 144
Luật
doanh
nghiệp 2014


50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của
Tổng công ty phải được thông qua
bởi ít nhất bảy mươi lăm phần trăm
(75%) tổng số phiếu bầu của các cổ
đông có quyền biểu quyết tham dự
trực tiếp hoặc thông qua đại diện
được uỷ quyền có mặt tại Đại hội
đồng cổ đông

51% tổng số phiếu biểu quyết của cổ
đông có quyền biểu quyết tán thành
(đối với trường hợp lấy ý kiến cổ

đông bằng văn bản), trừ các trường
hợp quy định tại khoản 2 và khoản
4 Điều này.

Chưa có quy định

4. Việc biểu quyết bầu thành viên
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
phải thực hiện theo phương thức
bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông
có tổng số phiếu biểu quyết tương
ứng với tổng số cổ phần sở hữu
nhân với số thành viên được bầu
của Hội đồng quản trị hoặc Ban
kiểm soát và cổ đông có quyền dồn
hết hoặc một phần tổng số phiếu
bầu của mình cho một hoặc một số
ứng cử viên. Người trúng cử thành
viên Hội đồng quản trị hoặc thành
viên Ban kiểm soát được xác định
theo số phiếu bầu tính từ cao xuống
thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số
phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ
số thành viên quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp có từ 02 ứng
cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu
như nhau cho thành viên cuối cùng
của Hội đồng quản trị hoặc Ban
kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại
trong số các ứng cử viên có số phiếu

bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo
tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ
Tổng công ty.

Căn cứ khoản
3, Điều 144
Luật
doanh
nghiệp 2014

4. Đại hội đồng cổ đông chỉ được
tiến hành khi số lượng cổ đông hoặc
người được uỷ quyền tham dự đại
diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần
trăm (65%) tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết. Trường hợp

5. Đại hội đồng cổ đông được tiến
hành khi có số cổ đông dự họp đại
diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu
biểu quyết.

Căn cứ theo
Điều 141 Luật
Doanh nghiệp
2014

5.1 Trường hợp cuộc họp lần thứ
9/18

không đủ số lượng tham dự cần
nhất không đủ điều kiện tiến
thiết, Đại hội phải được triệu tập lại
hành theo quy định tại khoản 1
trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ
Điều này thì được triệu tập họp
ngày dự định tổ chức Đại hội thứ
lần thứ hai trong thời hạn 30
nhất. Trong Đại hội được triệu tập
ngày, kể từ ngày dự định họp lần
lại, số lượng cổ đông hoặc người
thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội
được ủy quyền tham dự phải đại
đồng cổ đông triệu tập lần thứ
diện cho ít nhất năm mươi mốt phần
hai được tiến hành khi có số cổ
trăm (51%) tổng số cổ phần có
đông dự họp đại diện ít nhất
quyền biểu quyết. Nếu Đại hội lần
33% tổng số phiếu biểu quyết.
thứ hai không thể tiến hành do 5.2 Trường hợp cuộc họp triệu tập
không đủ số lượng tham dự, Đại hội
lần thứ hai không đủ điều kiện
lần thứ ba phải được triệu tập lại
tiến hành theo quy định tại
trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ
khoản 2 Điều này được triệu tập
ngày dự kiến Đại hội lần hai. Trong
họp lần thứ ba trong thời hạn 20

Đại hội thứ ba, bất kỳ số lượng cổ
ngày, kể từ ngày dự định họp lần
đông và đại diện ủy quyền nào tham
thứ hai. Trong trường hợp này,
dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền
cuộc họp của Đại hội đồng cổ
quyết định tất cả các vấn đề được
đông được tiến hành không phụ
đưa ra để thảo luận và thông qua tại
thuộc vào tổng số phiếu biểu
Đại hội
quyết của các cổ đông dự họp.
7. Khi tiến hành đăng ký cổ đông,
Tổng công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đông
hoặc đại diện được ủy quyền có quyền
biểu quyết một Phiếu biểu quyết, trên
đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ
đông, số lượng phiếu biểu quyết của
cổ đông hoặc người được uỷ quyền
của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu
quyết tại Đại hội, số phiếu tán thành
Nghị quyết được thu trước, số phiếu
phản đối Nghị quyết được thu sau,
cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành
hay phản đối để quyết định. Tổng số
phiếu tán thành, phản đối từng vấn đề
hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được chủ tọa
thông báo ngay sau khi tiến hành biểu
quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn
trong số đại biểu những người chịu

trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát
kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn
thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó.
Số thành viên của Ban kiểm phiếu

8. Khi tiến hành đăng ký cổ đông,
Tổng công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đông
hoặc đại diện được ủy quyền có quyền
biểu quyết một Phiếu biểu quyết, trên
đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ
đông, số lượng phiếu biểu quyết của
cổ đông hoặc người được uỷ quyền
của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu
quyết tại Đại hội, số phiếu tán thành
Nghị quyết được thu trước, số phiếu
không tán thành Nghị quyết được thu
sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán
thành hay không tán thành để quyết
định. Tổng số phiếu tán thành, không
tán thành từng vấn đề hoặc không có
ý kiến, sẽ được chủ tọa thông báo
ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn
đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại
biểu những người chịu trách nhiệm
kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu
và nếu Đại hội không chọn thì Chủ tọa
sẽ chọn những người đó. Số thành
10/18

Căn cứ theo

khoản 5 Điều
142
Luật
Doanh nghiệp
2014


không quá mười một người.

viên của Ban kiểm phiếu không quá
mười một người.

ĐIỀU 21. BIÊN BẢN HỌP ĐẠI ĐIỀU 21. BIÊN BẢN HỌP ĐẠI Căn cứ Điều
146 - Luật
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1.6. Tổng số phiếu biểu quyết đối với 1.6. Tổng số phiếu biểu quyết đối với doanh nghiệp
từng vấn đề biểu quyết, trong đó
từng vấn đề biểu quyết, trong đó 2014
ghi rõ tổng số phiếu tán thành, số
phiếu không tán thành và số
phiếu trắng, các vấn đề được
thông qua;

ghi rõ phương thức biểu quyết,
tổng số phiếu hợp lệ, không hợp
lệ, tán thành, không tán thành và
không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng
trên tổng số phiếu biểu quyết của
cổ đông dự họp

ĐIỀU 22. THẨM QUYỀN VÀ THỂ
THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG
BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG
QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG

ĐIỀU 22. THẨM QUYỀN VÀ THỂ
THỨC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG
BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG
QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị
phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông và các tài
liệu giải trình có liên quan (nếu cần
thiết). Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự
thảo quyết định và tài liệu giải trình
phải được gửi bằng phương thức bảo
đảm đến được địa chỉ thường trú của
từng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị
phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông và các tài
liệu giải trình dự thảo Nghị quyết.
Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo
Nghị quyết và tài liệu giải trình phải
được gửi bằng phương thức bảo đảm

đến được địa chỉ đăng ký của từng
cổ đông. Hội đồng quản trị phải
đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho
các cổ đông trong một thời gian hợp
lý để xem xét biểu quyết và phải gửi
ít nhất mười (10) ngày trước ngày
hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời 4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý
phải có chữ ký của cổ đông là cá
kiến đã trả lời đến công ty theo
nhân, của người đại diện theo uỷ
một trong các hình thức sau đây:
quyền hoặc người đại diện theo 4.1. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã
pháp luật của cổ đông là tổ chức.
được trả lời phải có chữ ký của
cổ đông là cá nhân, của người
Phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty
đại diện theo ủy quyền hoặc
phải được đựng trong phong bì dán
người đại diện theo pháp luật
kín và không ai được quyền mở
của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy
trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy
ý kiến gửi về công ty phải được
ý kiến gửi về Tổng công ty sau thời
đựng trong phong bì dán kín và
hạn đã xác định tại nội dung phiếu
11/18

Căn cứ Điều
145 - Luật
doanh nghiệp
2014

Căn cứ khoản
4, Điều 145 Luật
doanh
nghiệp 2014


lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không
hợp lệ;

không ai được quyền mở trước
khi kiểm phiếu;
4.2. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu
lấy ý kiến gửi về công ty qua fax
hoặc thư điện tử phải được giữ
bí mật đến thời điểm kiểm
phiếu.
4.3. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công
ty sau thời hạn đã xác định tại
nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc
đã bị mở trong trường hợp gửi
thư và bị tiết lộ trong trường
hợp gửi fax, thư điện tử là không
hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không
được gửi về được coi là phiếu
không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập
biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng
kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ
đông không nắm giữ chức vụ quản lý
trong Tổng công ty. Biên bản kiểm
phiếu phải có các nội dung chủ yếu
sau đây:

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập
biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng
kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ
đông không nắm giữ chức vụ quản lý
trong Tổng công ty. Biên bản kiểm
phiếu phải có các nội dung chủ yếu
sau đây:

.....

.....

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội
đồng quản trị, người đại diện theo
pháp luật của Tổng công ty và của
người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và
người giám sát kiểm phiếu phải liên
đới chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của biên bản kiểm
phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các

thiệt hại phát sinh từ các quyết định
được thông qua do kiểm phiếu không
trung thực, không chính xác;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội
đồng quản trị, người đại diện theo
pháp luật của Tổng công ty, người
kiểm phiếu và người giám sát kiểm
phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị,
người kiểm phiếu và người giám sát
kiểm phiếu phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác
của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu
trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh
từ các quyết định được thông qua do
kiểm phiếu không trung thực, không
chính xác;

Căn cứ theo
khoản 5, Điều
145 - Luật
doanh nghiệp
2014

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải 6. Biên bản kiểm phiếu phải được Căn cứ Điều
được gửi đến các cổ đông trong thời công bố trên website của Công ty 145 - Luật
hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ doanh nghiệp
12/18

thúc kiểm phiếu.

và gửi đến các cổ đông trong vòng 2014 và điểm c
mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết khoản 1 Điều 9
thúc kiểm phiếu.
Thông
tư
155/2015/TTBTC

8. Quyết định được thông qua theo
hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản có giá trị như quyết định được
thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông.

8. Nghị quyết được thông qua theo
hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản phải được số cổ đông đại diện ít
nhất 51% (năm mươi mốt phần
trăm) tổng số phiếu biểu quyết chấp
thuận và có giá trị như Nghị quyết
được thông qua tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông.

Căn cứ theo
khoản 4, Điều
144 - Luật
doanh nghiệp
2014

9. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại 9. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại Căn cứ theo
hội đồng cổ đông:
hội đồng cổ đông:
Điều 147 doanh
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, Luật
kể từ ngày nhận được biên bản họp kể từ ngày nhận được biên bản họp nghiệp 2014
Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản
kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội
đồng cổ đông, cổ đông, thành viên đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, đông quy định tại khoản 2 Điều 13
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa của Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa
án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ
quyết định của Đại hội đồng cổ đông nghị quyết hoặc một phần nội dung
trong các trường hợp sau đây:
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
trong các trường hợp sau đây:
ĐIỀU 23. THÀNH PHẦN VÀ ĐIỀU 23. THÀNH PHẦN VÀ Căn cứ Điều
150 - Luật
NHIỆM KỲ
NHIỆM KỲ
doanh nghiệp
1. ...........
1. ......................
2014;
Tổng số thành viên HĐQT độc lập Tổng số thành viên độc lập Hội đồng
không điều hành phải chiếm ít nhất quản trị phải chiếm ít nhất một
tư
phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội Thông
hai (02) thành viên HĐQT.

đồng quản trị. Số lượng tối thiểu 121/2012/TTthành viên Hội đồng quản trị không BTC và nhu
điều hành/độc lập được xác định cầu thực tế của
Công ty
theo phương thức làm tròn xuống.
5. Hội đồng quản trị được bầu theo
hình thức bầu dồn phiếu tại Đại hội
đồng cổ đông, theo đó, mỗi cổ đông
có tổng số phiếu biểu quyết tương
ứng với tổng số cổ phần sở hữu
nhân với số thành viên được bầu
của HĐQT và cổ đông có quyền dồn

5. Hội Đồng Quản Trị được bầu theo
hình thức bầu dồn phiếu tại Đại Hội
Đồng Cổ Đông, cụ thể được quy
định tại khoản 4 Điều 20 Điều lệ này

13/18

Đã qui định và
Điều chỉnh tại
Khoản
04,
Điều 20 Điều
lệ này


hết tổng số phiếu bầu của mình cho
một hoặc một số ứng cử viên. Người
trúng cử Thành viên Hội đồng quản

trị được xác định theo số phiếu bầu
tính từ cao xuống thấp bắt đầu từ
ứng cử viên có số phiếu bầu cao
nhất cho đến khi đủ số thành viên
quy định tại điều lệ Tổng công ty
6. Thành viên Hội đồng Quản trị phải 6. Thành viên Hội đồng Quản trị phải Căn cứ khoản
có đầy đủ các tiêu chuẩn sau:
có đầy đủ các tiêu chuẩn sau:
2, Điều 18 doanh
6.1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, 6.1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, Luật
không thuộc đối tượng bị cấm
không thuộc đối tượng bị cấm nghiệp 2014
thành lập và quản lý doanh nghiệp
theo quy định tại khoản 2, điều 13
Luật Doanh nghiệp;

thành lập và quản lý doanh nghiệp
theo quy định tại khoản 2, điều 18
Luật Doanh nghiệp;

6.2. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít 6.2. Là người có trình độ chuyên môn,
kinh nghiệm, có khả năng tổ chức,
nhất 5% tổng số cổ phần phổ
quản lý doanh nghiệp, có năng lực
thông trong thời gian liên tục 6
trong quản lý kinh doanh hoặc
(sáu) tháng trở lên, hoặc cổ đông
trong ngành nghề chính của Tổng
sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ
phần của Tổng công ty hoặc

công ty.
người không phải là cổ đông thì
phải có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm, có khả năng tổ chức, quản
lý doanh nghiệp, có năng lực trong
quản lý kinh doanh hoặc trong
ngành nghề chính của Tổng công
ty;
6.3. Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông 6.3.Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông
sở hữu trên 10% cổ phần phổ
sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông
thông của Tổng công ty trong thời
của Tổng công ty trong thời gian
gian liên tục từ sáu tháng trở lên đề
liên tục từ sáu tháng trở lên đề cử;
cử; Nếu tổng số cổ phần có quyền
Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu
biểu quyết mà họ nắm giữ từ trên
quyết mà họ nắm giữ từ mười
mười phần trăm (10%) đến ba
phần trăm (10%) đến ba mươi
mươi phần trăm (30%) thì được đề
phần trăm (30%) thì được đề cử
cử một (01) thành viên; từ trên ba
một (01) thành viên; từ trên ba
mươi phần trăm (30%) đến năm
mươi phần trăm (30%) đến năm
mươi phần trăm (50%) thì được
mươi phần trăm (50%) thì được
quyền đề cử hai (02) thành viên; từ

quyền đề cử hai (02) thành viên; từ
trên năm mươi phần trăm (50%)
trên năm mươi phần trăm (50%)
đến sáu mươi lăm phần trăm
đến sáu mươi lăm phần trăm
(65%) thì được đề cử ba (03) thành
(65%) thì được đề cử ba (03) thành
viên; và nếu lớn hơn sáu mươi lăm
viên; và nếu lớn hơn sáu mươi lăm
14/18

Căn cứ khoản
2, Điều 114 Luật
doanh
nghiệp 2014


phần trăm (65%) thì được đề cử
bốn (04) thành viên. Trường hợp
số lượng ứng cử viên HĐQT thông
qua đề cử và ứng cử không đủ số
lượng cần thiết thì số ứng cử viên
còn lại do HĐQT đương nhiệm đề
cử.

phần trăm (65%) thì được đề cử
bốn (04) thành viên. Trường hợp
số lượng ứng cử viên HĐQT thông
qua đề cử và ứng cử không đủ số
lượng cần thiết thì số ứng cử viên

còn lại do HĐQT đương nhiệm đề
cử.

ĐIỀU 25. QUYỀN HẠN VÀ ĐIỀU 25. QUYỀN HẠN VÀ Căn cứ Điều
NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG 149, Điều 162
Luật
doanh
QUẢN TRỊ
QUẢN TRỊ
4. Những vấn đề sau đây phải được 4. Những vấn đề sau đây phải được nghiệp 2014
Hội đồng quản trị phê chuẩn:

Hội đồng quản trị phê chuẩn:

4.3 Trong phạm vi quy định tại điều 4.3 Trong phạm vi quy định tại điều
108.2 của Luật Doanh nghiệp và
149.2 của Luật Doanh nghiệp và
trừ trường hợp quy định tại điều
trừ trường hợp quy định tại điều
120.3 Luật Doanh nghiệp phải do
162.3 Luật Doanh nghiệp phải do
Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn,
Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn,
Hội đồng quản trị tùy từng thời
Hội đồng quản trị tùy từng thời
điểm quyết định việc thực hiện,
điểm quyết định việc thực hiện,
sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng
sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng
lớn của Tổng công ty (bao gồm

lớn của Tổng công ty (bao gồm
các hợp đồng mua, bán, sáp nhập,
các hợp đồng mua, bán, sáp nhập,
thâu tóm công ty và liên doanh)
thâu tóm công ty và liên doanh)
quy định tại điều 120.2 Luật
quy định tại điều 162.2 Luật
doanh nghiệp.
doanh nghiệp.
ĐIỀU 27. HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN ĐIỀU 27. HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN Căn cứ khoản
5 Điều 153
TRỊ.
TRỊ
doanh
3. Hội đồng Quản trị phải tiến hành 3. Hội đồng Quản trị phải tiến hành Luật
họp bất thường trong vòng 15 (mười họp bất thường trong thời hạn 07 nghiệp 2014
lăm) ngày, kể từ ngày nhận được đề
nghị họp bằng văn bản. Chủ tịch Hội
đồng quản trị phải gửi thông báo mời
họp chậm nhất năm (05) ngày làm
việc trước ngày họp. Thông báo mời
họp phải xác định cụ thể thời gian và
địa điểm họp, chương trình, các vấn đề
thảo luận và quyết định. Kèm theo
thông báo mời họp phải có tài liệu sử
dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết
của thành viên.

ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
đề nghị họp bằng văn bản. Chủ tịch

Hội đồng quản trị phải gửi thông báo
mời họp chậm nhất ba (03) ngày làm
việc trước ngày họp. Thông báo mời
họp phải xác định cụ thể thời gian và
địa điểm họp, chương trình, các vấn đề
thảo luận và quyết định. Kèm theo
thông báo mời họp phải có tài liệu sử
dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết
của thành viên.

6. Số lượng thành viên tham dự tối 6. Số lượng thành viên tham dự tối Căn cứ khoản
thiểu: Cuộc họp Hội đồng Quản trị chỉ thiểu: Cuộc họp Hội đồng Quản trị chỉ 8 Điều 153
15/18


có thể được tiến hành và thông qua các
nghị quyết khi có ít nhất bốn (04)
thành viên Hội đồng Quản trị có mặt
trực tiếp. Thành viên phải tham dự
đầy đủ các cuộc họp của Hội Đồng
Quản Trị. Thành viên HĐQT có thể ủy
quyền cho người khác dự họp nếu
được đa số thành viên HĐQT chấp
thuận.
Trường hợp cuộc họp HĐQT được
triệu tập không đủ số thành viên dự
họp tối thiểu nêu trên, thì được triệu
tập lần thứ hai trong thời hạn 15
(mười lăm) ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ nhất. Trong trường hợp

này, cuộc họp sẽ được tiến hành nếu
có từ 03 (ba) thành viên HĐQT trở lên
dự họp
7. Biểu quyết:
7.3. Thành viên Hội đồng Quản trị liên
quan đến hợp đồng, giao dịch như
quy định tại Điều 120 của Luật
Doanh nghiệp sẽ được coi là có
lợi ích trong hợp đồng, giao dịch
đó.

có thể được tiến hành và thông qua các Luật
doanh
nghị quyết khi có ít nhất bốn (04) nghiệp 2014
thành viên Hội đồng Quản trị dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các
cuộc họp của Hội Đồng Quản Trị.
Thành viên HĐQT có thể ủy quyền
cho người khác dự họp nếu được đa số
thành viên HĐQT chấp thuận.
Trường hợp cuộc họp HĐQT được
triệu tập không đủ số thành viên dự
họp tối thiểu nêu trên, thì được triệu
tập lần thứ hai trong thời hạn 07 (bảy)
ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ
nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp
sẽ được tiến hành nếu có từ 03 (ba)
thành viên HĐQT trở lên dự họp.

7. Biểu quyết:

Căn cứ Điều
7.3. Thành viên Hội Đồng Quản Trị 162 - Luật
liên quan đến hợp đồng, giao dịch doanh nghiệp
như quy định tại Điều 162 của 2014
Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là
có lợi ích trong hợp đồng, giao
dịch đó.

8. Biểu quyết đa số: Hội Đồng Quản
Trị thông qua các nghị quyết và ra
quyết định bằng biểu quyết đa số và
phải được sự tán thành của ít nhất
ba (03) thành viên dự họp hoặc đại
diện được uỷ quyền. Nếu số phiếu
tán thành và phản đối ngang nhau,
thì quyết định cuối cùng thuộc về
bên có lá phiếu của Chủ tịch HĐQT

8. Biểu quyết đa số: Nghị quyết của
Hội đồng quản trị được thông qua
nếu được đa số thành viên dự họp
tán thành; trường hợp số phiếu
ngang nhau thì quyết định cuối cùng
thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch
Hội đồng quản trị.

Căn cứ khoản
9, Điều 153 Luật
doanh

nghiệp 2014

ĐIỀU 29. BỔ NHIỆM, MIỄN
NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN
HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC
ĐIỀU HÀNH

ĐIỀU 29. BỔ NHIỆM, MIỄN
NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN
HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC
ĐIỀU HÀNH

Căn cứ khoản
2 Điều 18 Luật
doanh
nghiệp 2014

3. Tổng Giám đốc phải có các tiêu 3. Tổng Giám đốc phải có các tiêu
chuẩn sau:
chuẩn sau:
3.1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và 3.1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và
không thuộc đối tượng bị cấm thành không thuộc đối tượng bị cấm thành
lập và quản lý doanh nghiệp quy định lập và quản lý doanh nghiệp quy định
16/18


tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh
nghiệp; có kinh nghiệm và năng lực
kinh doanh, hiểu biết pháp luật, tổ
chức quản lý doanh nghiệp có quy mô

trên năm ngàn lao động, có ít nhất năm
(05) năm công tác trong đơn vị có
ngành nghề sản xuất kinh doanh phù
hợp với ngành nghề SXKD của Tổng
công ty;

tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh
nghiệp; có kinh nghiệm và năng lực
kinh doanh, hiểu biết pháp luật, tổ
chức quản lý doanh nghiệp có quy mô
trên năm ngàn lao động, có ít nhất
năm (05) năm công tác trong đơn vị có
ngành nghề sản xuất kinh doanh phù
hợp với ngành nghề SXKD của Tổng
công ty;

6. Bãi nhiệm Tổng Giám đốc: Hội
Đồng Quản Trị sẽ bãi nhiệm Tổng
Giám Đốc khi có từ ba (03) thành
viên HĐQT trở lên biểu quyết tán
thành (trong trường hợp này không
tính biểu quyết của Thành viên HĐQT
kiêm Tổng Giám Đốc) và HĐQT bổ
nhiệm một Tổng Giám Đốc mới thay
thế .

6. Bãi nhiệm Tổng Giám đốc: Hội
Đồng Quản Trị sẽ bãi nhiệm Tổng
Giám Đốc khi có đa số thành viên
HĐQT trở lên biểu quyết tán thành

(trong trường hợp này không tính biểu
quyết của Thành viên HĐQT kiêm
Tổng Giám Đốc) và HĐQT bổ nhiệm
một Tổng Giám Đốc mới thay thế.

Căn cứ khoản
9, Điều 153 Luật
doanh
nghiệp 2014

Căn cứ khoản
4. Thành viên Ban Kiểm soát phải có 4. Thành viên Ban Kiểm soát phải có 2, Điều 114 doanh
đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau Luật
nghiệp 2014
đây:
đây:
ĐIỀU 31. BẦU BAN KIỂM SOÁT

ĐIỀU 31. BẦU BAN KIỂM SOÁT

4.1. Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông 4.1. Được cổ đông hoặc nhóm cổ đông
sở hữu trên 10% số lượng cổ phần
sở hữu từ 10% số lượng cổ phần
có quyền biểu quyết liên tục từ sáu
có quyền biểu quyết liên tục từ sáu
(06) tháng trở lên đề cử; Nếu tổng
(06) tháng trở lên đề cử; Nếu tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết mà
số cổ phần có quyền biểu quyết mà
họ nắm giữ từ trên mười phần

họ nắm giữ từ mười phần trăm
trăm (10%) đến ba mươi phần
(10%) đến ba mươi phần trăm
trăm (30%) thì được đề cử một
(30%) thì được đề cử một (01)
(01) thành viên; nếu chiếm từ trên
thành viên; nếu chiếm từ trên ba
ba mươi phần trăm (30%) đến năm
mươi phần trăm (30%) đến năm
mươi phần trăm (50%) thì quyền
mươi phần trăm (50%) thì quyền
đề cử hai (02) thành viên; nếu từ
đề cử hai (02) thành viên; nếu từ
trên năm mươi phần trăm (50%)
trên năm mươi phần trăm (50%)
đến sáu mươi lăm phần trăm
đến sáu mươi lăm phần trăm
(65%) thì được đề cử ba (03) thành
(65%) thì được đề cử ba (03) thành
viên; và nếu lớn hơn sáu mươi lăm
viên; và nếu lớn hơn sáu mươi lăm
phần trăm (65%) thì được đề cử
phần trăm (65%) thì được đề cử
bốn (04) thành viên.
bốn (04) thành viên.
ĐIỀU 50. NGÀY HIỆU LỰC

ĐIỀU 50. NGÀY HIỆU LỰC

1. Điều lệ này bao gồm mười chín (19) 1. Điều lệ này bao gồm mười chín (19)

Chương và năm mươi mốt (51)
Chương và năm mươi mốt (51)
17/18


Điều; và đã được Đại hội đồng cổ
đông của Tổng Công ty Cổ phần
May Việt Tiến nhất trí thông qua
ngày 01 tháng 12 năm 2007 tại
Thành phố Hồ Chí Minh và được
sửa đổi lần 2 vào tháng 12 năm
2011.

Điều; và đã được Đại hội đồng cổ
đông của Tổng Công ty Cổ phần
May Việt Tiến nhất trí thông qua
ngày 23 tháng 04 năm 2016 tại
Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài các điều khoản thay đổi trên, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên
2015 thông qua việc sửa đổi điều lệ về các thuật ngữ chung sử dụng trong Điều lệ cụ thể như sau:
Điều lệ công ty 2011

Dự thảo Sửa đổi Điều lệ 2016

Trung tâm Giao dịch Chứng Sở Giao dịch Chứng khoán
khoán/Sở Giao dịch Chứng khoán

Căn cứ pháp lý
Hiện nay tại Việt Nam

không còn tồn tại Trung
tâm Giao dịch Chứng
khoán

Trung tâm đăng ký, lưu ký chứng Trung tâm lưu ký chứng khoán Theo tên gọi thực tế hiện
khoán.
Việt Nam.
nay
Tờ trình trên là một phần không thể thiếu của Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Cổ phần May
Việt Tiến.
Nay kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Xin chân thành cảm ơn!
TP. Hồ Chí Minh, ngày 23 tháng 04 năm 2016
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

18/18