Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2014

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

LƯU THỊ DUNG

TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2015


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ TƯ PHÁP

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI

LƯU THỊ DUNG

TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN
THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

Chuyên ngành: Luật kinh tế
Mã số: 60.38.01.07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. VŨ THỊ LAN ANH

HÀ NỘI - 2015


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn này là công trình nghiên cứu của riêng tôi,
được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của TS. Vũ Thị Lan Anh. Kết
quả nghiên cứu đề cập trong Luận văn này là trung thực và có nguồn gốc trích
dẫn rõ ràng. Tôi xin chịu trách nhiệm về nghiên cứu của mình.

Hà Nội, ngày 22 tháng 5 năm 2015
Tác giả Luận văn

Lưu Thị Dung


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................ 1
CHƯƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ
NỘI BỘ CTCP VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG
TY CỔ PHẦN................................................................................................. 7
1.1. Một số vấn đề lý luận về công ty cổ phần .......................................... 7
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần ............................................................. 7
1.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần .............................................................. 9
1.1.3. Vai trò của công ty cổ phần trong nền kinh tế .............................. 13

1.2. Một số vấn đề lý luận về tổ chức quản lý nội bộ CTCP.................. 14
1.2.1. Khái niệm tổ chức quản lý nội bộ CTCP....................................... 14
1.2.2. Đặc điểm của tổ chức quản lý nội bộ CTCP ................................. 16
1.2.3. Vai trò của bộ máy quản lý nội bộ CTCP ..................................... 17
1.2.4. Các yêu cầu đặt ra đối với việc tổ chức bộ máy quản lý nội bộ CTCP ....
............................................................................................................... 19
1.2.5. Các yếu tố ảnh hưởng tới việc tổ chức quản lý nội bộ CTCP ........ 20
1.3. Một số vấn đề lý luận về pháp luật tổ chức quản lý nội bộ CTCP . 23
1.3.1. Khái niệm và đặc điểm của pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ
CTCP ..................................................................................................... 23
1.3.2. Lịch sử hình thành và phát triển pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ
CTCP ở Việt Nam................................................................................... 24
1.3.3. Cấu trúc pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ CTCP ..................... 28
1.3.4. Những nội dung cơ bản của pháp luật về tổ chức quản lý nội bộ
CTCP ..................................................................................................... 30
1.3.5. Kinh nghiệm pháp luật nước ngoài về tổ chức quản lý nội bộ CTCP.. 31
CHƯƠNG 2. CÁC QUY ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN ........................ 41


2.1. Các quy định về Đại hội đồng cổ đông ............................................ 41
2.1.1. Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông ........................... 41
2.1.2. Thành phần tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông................... 43
2.1.3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ................................................... 44
2.1.4. Thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông ................... 46
2.2. Các quy định về Hội đồng quản trị ................................................. 48
2.2.1. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị: ............................... 48
2.2.2. Thành viên Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị ....... 50
2.2.3. Cuộc họp Hội đồng quản trị ......................................................... 52
2.2.4. Thông qua các quyết định của Hội đồng quản trị ......................... 54

2.3. Các quy định về Giám đốc/Tổng Giám đốc .................................... 54
2.4. Các quy định về Ban kiểm soát........................................................ 56
CHƯƠNG 3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM TRIỂN KHAI CÁC QUY
ĐỊNH CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP 2014 VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ
NỘI BỘ CTCP.............................................................................................. 60
3.1. Các yêu cầu đặt ra đối với việc thực thi các quy định của Luật
doanh nghiệp về tổ chức quản lý nội bộ CTCP ..................................... 60
3.2. Một số giải pháp nhằm triển khai hiệu quả các quy định của LDN
2014 về tổ chức quản lý nội bộ CTCP .................................................... 61
3.2.1. Tiếp tục hoàn thiện các quy định của LDN 2014 và xây dựng các
văn bản hướng dẫn thi hành LDN .......................................................... 61
3.2.2. Tăng cường phổ biến, tuyên truyền về LDN 2014 với những điểm
mới quan trọng về tổ chức bộ máy quản lý nội bộ CTCP ....................... 62
3.2.3. Tiếp tục đổi mới công tác quản lý tại các công ty cổ phần, tăng
cường công tác đào tạo, nâng cao kỹ năng, nghiệp vụ chuyên môn cho
những người quản lý CTCP.................................................................... 63
KẾT LUẬN.................................................................................................. 64
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................... 66
PHỤ LỤC I .................................................................................................. 69


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

BKS

: Ban kiểm soát

CTCP

: Công ty cổ phần

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

GĐ

: Giám đốc

HĐGĐ

: Hội đồng giám đốc

HĐGS

: Hội đồng giámsát

HĐQT

: Hội đồng quản trị

LDN

: Luật doanh nghiệp

TGĐ

:Tổng giám đốc

1

LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Tổ chức quản lý công ty là vấn đề thiết yếu đảm bảo cho sự tồn tại và
phát triển của công ty. Sự thành hay bại của một công ty luôn lệ thuộc vào
cách thức tổ chức quản lý nội bộ của công ty. Một bộ máy công ty tinh giản,
gọn nhẹ linh hoạt với sự phân công rành mạch chức năng nhiệm vụ, quyền
hạn đồng thời phối hợp ăn khớp, đồng bộ hoạt động của các bộ phận khác,
thiết lập được cơ chế giám sát và giảm thiểu mâu thuẫn nội bộ là một trong
những đảm bảo quan trọng cho hiệu quả kinh doanh của công ty.
Công ty cổ phần (CTCP) là một trong những loại hình công ty có lịch sử
hình thành và phát triển khá lâu đời trên thế giới và ở Việt Nam hiện nay khá
phát triển. Với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp (LDN) 2005 và sau đó LDN
2014, các vấn đề tổ chức quản lý nội bộ CTCP dần đã được hoàn thiện. Tuy
nhiên hiểu và vận dụng đúng các quy định của pháp luật về CTCP ở Việt
Nam là một vấn đề không hề đơn giản. Trong pháp luật về CTCP, các quy
định của pháp luật có liên quan đến quản lý CTCP, xung đột về quyền lợi và
giải quyết mâu thuẫn giữa các bộ phận hợp thành công ty là một trong những
chế định quan trọng.
Tổ chức quản lý nội bộ công ty có ý nghĩa vô cùng quan trọng trong việc
tạo nên sự hài hòa các mối quan hệ giữa HĐQT, BGĐ, các cổ đông và các
bên có quyền lợi liên quan trong doanh nghiệp. Tổ chức quản lý nội bộ công
ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động và tăng cường khả năng tiếp cận của doanh
nghiệp với các nguồn vốn bên ngoài, góp phần tích cực vào việc tăng cường
giá trị doanh nghiệp, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững cho doanh
nghiệp và nền kinh tế. Do vậy, tổ chức quản lý nội bộ công ty hiệu quả là mối
quan tâm của mọi doanh nghiệp, đặc biệt là từ khi Việt Nam gia nhập WTO
và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế giới.

2

Luật doanh nghiệp số 60/2005/ QH11 đã được Quốc hội thông qua ngày
29 tháng 11 năm 2005 và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 6 năm 2006 (LDN
2005). Thực tế đánh giá thi hành cho thấy nhiều tác động tích cực của LDN
trong việc tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng, thúc đẩy huy
động vốn, phát triển và mở rộng kinh doanh của các doanh nghiệp. Bên cạnh
đó, thực tế cũng cho thấy việc triển khai thực hiện LDN trong hơn 08 năm
qua cũng đã không gặp ít vướng mắc, hạn chế trong việc hoàn thiện và nâng
cao chất lượng môi trường kinh doanh nói chung và phát triển doanh nghiệp
nói riêng, do vậy cần thiết phải được sửa đổi, bổ sung. Vì vậy, LDN 2014 ra
đời, với mục tiêu cao nhất là tạo khuôn khổ pháp lý thông thoáng, an toàn và
hấp dẫn hơn cho các nhà kinh doanh, qua đó tăng cường thu hút và huy động
hơn nữa mọi nguồn lực và vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh. Một trong
những nội dung có nhiều thay đổi của LDN 2014 so với LDN 2005 là vấn đề
quản lý nội bộ công ty cổ phần.
Do LDN 2014 sẽ có hiệu lực từ ngày 01/7/2015, chưa hề có nghiên cứu
về các quy định mới cũng như cách thức triển khai có hiệu quả LDN mới.
Chính vì vậy, việc nghiên cứu về quản lý nội bộ CTCP theo LDN 2014 là
một việc làm rất cần thiết cả về mặt lý luận cũng như thực tiễn trong thời
điểm hiện tại. Xuất phát từ lý do trên, tác giả đã chọn đề tài: “Tổ chức quản
lý nội bộ công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014” làm đề tài luận
văn tốt nghiệp.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Việc nghiên cứu đề tài làm sáng tỏ các vấn đề lý luận về quản lý nội bộ
công ty cổ phần, các quy định của LDN 2014 về tổ chức quản lý nội bộ CTCP
để từ đó đề xuất các kiến nghị góp phần triển khai có hiệu quả các quy định
pháp luật doanh nghiệp về tổ chức quản lý nội bộ CTCP ở Việt Nam.

Để đạt được mục đích nêu trên, luận văn đặt ra những nhiệm vụ sau đây:
- Làm rõ những vấn đề lý luận về CTCP và quản lý nội bộ CTCP, trong
đó chỉ ra vai trò của quản lý nội bộ, các yêu cầu đặt ra đối với việc tổ chức bộ


3

máy quản lý nội bộ CTCP, các yếu tố ảnh hưởng tới việc tổ chức quản lý nội
bộ CTCP;
- Phân tích những vấn đề lý luận về pháp luật tổ chức quản lý nội bộ
CTCP và nêu những bài học kinh nghiệm của pháp luật một số quốc gia trên
thế giới;
- Phân tích thực trạng các quy định của LDN 2014 về các cơ quan quản
lý nội bộ CTCP;
- Đề xuất một số kiến nghị nhằm thực thi có hiệu quả LDN 2014 liên
quan đến quản lý nội bộ CTCP.
3. Tình hình nghiên cứu
Tổ chức quản lý nội bộ công ty không phải là một vấn đề mới. Đã có
nhiều công trình khoa học nghiên cứu về vấn đề này nhưng với sự ra đời LDN
2014 quy định nhiều điểm mới về tổ chức quản lý nội bộ CTCP thì chưa có
nghiên cứu nào về tổ chức quản lý nội bộ CTCP.
Ở cấp độ Luận án, luận văn, có thể kể đến các công trình như:
- “Cơ sở khoa học hoàn thiện chế độ quản trị công ty cổ phần thúc đẩy
phát triển kinh tế ở Việt Nam” – Luận án Tiến sĩ Kinh tế của Nguyễn Đình
Cung – Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (2009). Luận án đã chỉ
ra cơ sở lý luận và nội dung cơ bản của quản trị công ty, đồng thời nêu ra kinh
nghiệm của Nhật Bản, Trung Quốc về quản trị công ty. Luận án có nghiên
cứu về vấn đề về quản trị CTCP ở Việt Nam để từ đó đưa ra một số kiến nghị
hoàn thiện và nâng cao hiệu quả quản lý công ty ở Việt Nam. Tuy nhiên, đây
là luận án tiến sĩ kinh tế nên không tiếp cận vấn đề dưới góc độ pháp lý.

- “Nghiên cứu sự điều chỉnh quản trị công ty ở Đông Á sau khủng
hoảng” – Luận án tiến sĩ kinh tế của Trương Thị Nam Thắng (Viện kinh tế và
chính trị thế giới – 2009). Công trình đã chỉ ra cơ sở lý luận về quản trị công
ty và cơ sở thực tiễn cho sự điều chỉnh khuôn khổ thể chế quản trị công ty ở
Đông Á sau khủng hoảng 1997; Các điều chỉnh khuôn khổ thể chế về quản trị
công ty tại bốn nước Đông Á (Indonexia, Malaixia, Hàn Quốc, Thái Lan) sau


4

khủng hoảng; đánh giá sự điều chỉnh khuôn khổ thể chế về quản trị công ty tại
một số nước Đông Á và liên hệ với Việt Nam. Luận án này đã nghiên cứu
những vấn đề về quản trị công ty nói chung, trong đó có CTCP.
- “Pháp luật về quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam hiện nay – Thực
trạng và phương hướng hoàn thiện” – Luận văn Thạc sĩ Luật học của Đỗ
Thị Vân Nhung (Trường Đại học Luật Hà Nội, 2012). Luận văn đi sâu nghiên
cứu những vấn đề lý luận về quản trị công ty, quản trị công ty niêm yết và
pháp luật về quản trị công ty niêm yết ở Việt Nam. Đồng thời, luận văn cũng
phản ánh thực trạng pháp luật về quản trị công ty niêm yết và một số giải
pháp kiến nghị.
- “Mô hình quản trị công ty cổ phần tại Việt Nam hiện nay – Thực
trạng và phương hướng hoàn thiện” – Luận văn Thạc sĩ luật học của Phan
Thị Bảo Yến (Trường Đại học Luật Hà Nội, 2014). Luận văn đi sâu vào
nghiên cứu hệ thống các văn bản pháp luật quy định về mô hình quản trị công
ty cổ phần, đối chiếu thống nhất giữa các văn bản này cũng như so sánh với
các thông lệ quản trị, các mô hình quản trị khác trên thế giới. Tuy nhiên, luận
văn được thực hiện trên cơ sở LDN 2005 nên chưa đề cập tới những thay đổi
tích cực của LDN 2014 về vấn đề này.
- “Hoàn thiện pháp luật về quản trị nội bộ công ty cổ phần” - Luận văn
Thạc sĩ luật học của Nguyễn Thị Thùy Linh (Trường Đại học Luật Hà Nội,

2014). Luận văn đi vào làm sáng tỏ những quy định hiện hành về quản trị nội
bộ CTCP, phân tích những quy định của pháp luật, chỉ ra những điểm còn
vướng mắc, cần sửa đổi, đưa ra những giải pháp, kiến nghị để khắc phục hạn
chế. Cũng như luận văn của Phan Thị Bảo Yến, những vấn đề luận văn nghiên
cứu phục vụ cho việc hoàn thiện LDN 2005 chứ không phải trong bối cảnh
LDN 2014 đã được ban hành.
Ngoài ra, ở cấp độ báo, tạp chí cũng đã có nhiều công trình nghiên cứu
về vấn đề này, có thể kể đến các bài viết như: “Một số so sánh về công ty cổ
phần theo Luật công ty Nhật Bản và Luật doanh nghiệp Việt Nam” của tác


5

giả Nguyễn Lan Hương (Tạp chí khoa học ĐHQGHN, Luật học, số
25/2009); “Tiếp cận quản trị nội công ty cổ phần trên phương diện kết hợp
hài hòa lợi ích các bên” của tác giả Cao Đình Lành (Tạp chí nhà nước và
pháp luật, số 8/2008). Tuy nhiên, những bài báo này đều công bố khi LDN
2014 chưa ra đời, vì thế chưa đề cập đến những điểm mới của LDN 2014 về
quản lý nội bộ CTCP.
4. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các quy định của LDN 2014 về tổ
chức quản lý nội bộ CTCP.
Phạm vi nghiên cứu: đề tài nghiên cứu các quy định của LDN 2014 về tổ
chức quản lý nội bộ CTCP trên phương diện lý luận, trong mối quan hệ so
sánh với LDN 2005 và so sánh với các thông lệ quản lý nội bộ công ty cổ
phần trên thế giới.
5. Phương pháp nghiên cứu
Trong luận văn có sử dụng đa dạng và kết hợp các phương pháp nghiên
cứu luật học phổ biến:
- Phương pháp mô tả: Phương pháp này chủ yếu sử dụng để mô tả hệ

thống quy định hiện hành về quản lý nội bộ công ty cổ phần;
- Phương pháp phân tích và tổng hợp: Được sử dụng trong quá trình
đánh giá quy định của pháp luật;
- Phương pháp so sánh: được sử dụng để so sánh, đối chiếu giữa các quy
định của LDN 2005 và LDN 2014 và giữa quy định của pháp luật Việt Nam
và pháp luật một số nước trên thế giới để từ đó đánh giá sự phù hợp của quy
định pháp luật Việt Nam về quản lý nội bộ CTCP so với thông lệ quốc tế.
6. Những đóng góp của luận văn
Thứ nhất, luận văn làm rõ các vấn đề lý luận cơ bản về CTCP và tổ chức
quản lý nội bộ CTCP;
Thứ hai, trên cơ sở phân tích quy định của LDN, chỉ ra những điểm hợp
lý những vướng mắc về tổ chức quản lý nội bộ CTCP;


6

Thứ ba, đưa ra một số kiến nghị góp phần triển khai các quy định của
LDN 2014 về tổ chức, quản lý nội bộ CTCP.
7. Cơ cấu luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn gồm 3 chương :
Chương 1: Một số vấn lý luận về tổ chức quản lý nội bộ CTCP và pháp
luật về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần.
Chương 2: Các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 về tổ chức quản
lý nội bộ công ty cổ phần.
Chương 3: Một số kiến nghị nhằm triển khai các quy định của Luật
Doanh nghiệp 2014 về tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần.


7

CHƯƠNG 1
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CTCP
VÀ PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC QUẢN LÝ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN

1.1. Một số vấn đề lý luận về công ty cổ phần
1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần
CTCP ra đời vào khoảng thế kỷ 17 và bước sang thế kỷ 19 CTCP phát
triển mạnh mẽ. CTCP ra đời được coi là một “phát minh vĩ đại loài người
trong nền sản xuất xã hội”. Trải qua quá trình phát triển lâu dài, ngày nay
CTCP trở thành loại hình kinh doanh có mặt hầu hết các quốc gia trên thế giới
và hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực, với ưu thế về chế độ chịu trách nhiệm
hữu hạn, khả năng huy động vốn rộng rãi trong công chúng để đầu tư vào
nhiều lĩnh vực khác nhau, số lượng thành viên lớn và hầu hết không hạn chế
số lượng tối đa, CTCP đã phát triển từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô nhỏ
đến quy mô lớn, từ một ngành đến đa ngành, từ một quốc gia đến nhiều quốc
gia. Tuy nhiên, trên thế giới, mỗi quốc gia có những cách định nghĩa khác
nhau về công ty cổ phần:
Tại Pháp, theo “Luật quy định điều kiện để công ty phát hành các loại
chứng khoán” ngày 14/12/1985, công ty cổ phần được gọi là công ty vô danh,
ở đó phải ít nhất 7 cổ đông, vốn pháp định tối thiểu là 25.000 FF đối với các
công ty không phát hành chứng khoán và 1.500.000 FF đối với các công ty
phát hành chứng khoán, mệnh giá thống nhất của mỗi cổ phiếu là 100 FF. Các
cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần. Công ty nếu đủ điều kiện có
thể phát hành chứng khoán để huy động vốn, [13, tr.7].
Theo cuốn Đại từ điển kinh tế thị trường của Cộng hòa dân chủ nhân dân
Trung Hoa, Công ty cổ phần là “một loại công ty mà toàn bộ vốn chia thành
các cổ phần có mức bằng nhau, cổ phần phát hành công khai theo luật pháp
bằng hình thức cổ phiếu và tự do chuyển nhượng. Trong công ty hữu hạn cổ
phần, số cổ đông rất nhiều, tài sản cá nhân tách riêng khỏi tài sản công ty,

8

trách nhiệm đối với các món nợ của công ty hạn chế ở mức bỏ vốn của từng
người, [15, tr.9].
Trong khi đó, theo Bộ luật Thương mại Đức, CTCP là mô hình công ty
đối vốn có tư cách pháp nhân sau khi tiến hành đăng ký kinh doanh; vốn điều
lệ khi thành lập CTCP tối thiểu là 50.EUR và được chia thành các cổ phần có
mệnh giá thấp nhất là 1 EUR; cổ đông của CTCP có thể là cá nhân hoặc tổ
chức; các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
trong phạm vi giá trị cổ phần mà mình sỡ hữu; cổ phần của công ty được tự
do chuyển nhượng và CTCP được phát hành các loại cổ phần khác nhau để
huy động, [13, tr.7].
Điều 1041 Luật Công ty Anh năm 2006 định nghĩa: “Công ty cổ phần có
nghĩa là một công ty có vốn điều lệ đã góp hoặc cổ phần danh nghĩa của tổng
số vốn cố định được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cũng có
số vốn cố định, hoặc nắm giữ và chuyển giao như chứng khoán, hoặc được
chia và nắm giữ một phần bằng cách này và một phần bằng cách khác, được
thành lập trên nguyên tắc có các thành viên sở hữu cổ phiếu hoặc chứng
khoán đó và không có những người khác”, [13, tr.8].
Ở Việt Nam, cách định nghĩa về công ty cổ phần cũng có sự khác nhau:
Trong Từ điển Bách khoa Việt Nam , công ty cổ phần được định nghĩa
là: “những công ty hình thành trên cơ sở liên hợp tư bản các nhân bằng cách
phát hành và bán cổ phiếu và lợi nhuận của công ty được phân phối giữa các
cổ đông theo số lượng cổ phần”, [8, tr.593].
Theo quan điểm của các nhà luật học, công ty cổ phần là: “công ty
trong đó vốn điều lệ được chia thành những phần nhỏ nhất và bằng nhau gọi
là cổ phần. Người sỡ hữu cổ phần của công ty gọi là cổ đông. Cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm trước nghĩa vụ của công ty đến hết giá trị cổ phần mà họ
nắm giữ. Công ty có quyền phát hành chứng khoán để công khai huy động

vốn”, [9, tr.32].


9

Pháp luật Việt Nam không nêu ra định nghĩa cụ thể về CTCP mà chỉ liệt
kê những dấu hiệu để nhận biết nó. Điều này được thể hiện khá rõ các quy
định về CTCP lần đầu tiên được ghi nhận tại Luật Công ty năm 1990, theo đó,
CTCP được quan niệm “...là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp
vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của
mình góp vào công ty” (Điều 2 Luật Công ty 1990). Cụm từ “doanh nghiệp”
được giải thích tại khoản 2 Điều 3 Luật Công ty 1990, nhưng Điều 30 Luật
Công ty 1990, CTCP lại được ghi nhận “...là công ty...”, vì thế tạo nên sự
không nhất quán.
Khắc phục được khiếm khuyết của Luật Công ty 1990 về khái niệm
CTCP, LDN 1999 và LDN 2005 đã thống nhất coi CTCP là một loại hình
doanh nghiệp. Khoản 1 Điều 4 LDN 2005 quy định: “Doanh nghiệp là tổ
chức kinh tế, có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng
ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt
động kinh doanh” và theo khoản 7 Điều 4 LDN 2014 quy định: ”Doanh
nghiệp là tổ chức kinh tế, có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định,
được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực
hiện kinh doanh”.
Điều 110 LDN 2014 quy định CTCP là loại hình doanh nghiệp, có
những nét riêng biệt: vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ đông. Người chủ sở hữu cổ phần là cổ đông, họ là thành viên của công ty,
chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào công ty và công ty được phát hành cổ phần các
loại để huy động vốn.

1.1.2. Đặc điểm công ty cổ phần
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, CTCP có các đặc điểm sau đây:
*Về thành viên công ty:


10

CTCP là loại công ty đặc trưng cho công ty đối vốn, cho nên có sự liên
kết của nhiều thành viên. Vì vậy, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có
đã trở thành thông lệ quốc tế trong mấy trăm năm tồn tại của CTCP. Hầu hết
các nước đều có quy định số thành viên tối thiểu của CTCP. Ở Việt Nam,
điểm b khoản 1 Điều 110 LDN 2014 quy định: trong suốt quá trình hoạt động,
ít nhất phải có 3 thành viên (có thể là cá nhân hay tổ chức) tham gia CTCP mà
không quy định số lượng tối đa, [4, tr.133].
*Về vốn điều lệ:
Theo điểm a khoản 1 Điều 110 LDN 2014, vốn điều lệ của CTCP được
chia làm nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là
mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản
ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào CTCP được
thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần.
LDN không hạn chế mỗi thành viên được mua tối đa bao nhiêu phần trăm vốn
điều lệ nhưng các thành viên có thể thỏa thuận trong điều lệ giới hạn tối đa số
cổ phần mà mỗi thành viên có thể mua nhằm hạn chế việc một thành viên nào
đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty.
*Về chuyển nhượng vốn:
Các cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều
126 LDN 2014. Cổ phần của các thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ
phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa và có thể tự do
chuyển nhượng theo quy định pháp luật. Các trường hợp cổ đông bị hạn chế

quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác là cổ phần ưu đãi
biểu quyết và cổ phần phổ thông của các sáng lập viên trong 03 năm đầu kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mặc dù không
cấm việc chuyển nhượng vốn của các cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu,
nhưng LDN 2014 đã đưa ra những quy định nhằm hạn chế việc chuyển
nhượng. Thời hạn 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận


11

đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng
cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được
chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông
sáng lập nếu được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Quy định này xuất phát từ vai
trò quan trọng của các cổ đông sáng lập đối với hoạt động kinh doanh của
CTCP trong giai đoạn đầu thành lập và hoạt động. Trong giai đoạn đầu,
CTCP có hoạt động tốt hay không, có phát triển và đạt được sự hưng thịnh
hay không phụ thuộc rất lớn vào vai trò của cổ đông sáng lập. Vì vậy, việc
gắn lợi ích của cổ đông sáng lập với lợi ích của công ty thông qua số cổ phần
tối thiểu mà các cổ đông sáng lập với lợi ích của công ty thông qua số cổ phần
tối thiểu mà các cổ đông sáng lập phải nắm giữ (ít nhất 20% cổ phần phổ
thông) và cơ chế chuyển nhượng vốn bị hạn chế sẽ đòi hỏi các cổ đông sáng
lập phải nổ lực và tập trung rất cao trong quản lý, điều hành, đặc biệt khi công
ty gặp khó khăn trong kinh doanh.
Việc LDN 2014 cho phép cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần
đã tạo điều kiện cho các nhà đầu tư ở CTCP có khả năng nhanh nhậy, linh
hoạt trong việc chuyển đổi hình thức đầu tư, chủ động hơn trong việc sử dụng
nguồn vốn đầu tư của mình. Điều này góp phần giúp họ nhanh chóng nắm bắt
thời cơ tìm kiếm lợi nhuận thông qua chuyển nhượng cổ phần ở công ty này
và cả đầu tư mua cổ phần ở một công ty khác. Như vậy, cơ chế chuyển

nhượng vốn của CTCP có sự thông thoáng hơn nhiều so với cơ chế chuyển
nhượng vốn của thành viên công ty TNHH;
*Về chế độ trách nhiệm:
Cổ đông CTCP chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty, tức là chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công
ty. CTCP chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty.
Có thể thấy rằng sự tách biệt rõ ràng về tài sản của công ty và tài sản của
thành viên công ty đã giúp cho các cổ đông của CTCP có thể hạn chế được rủi
ro trong kinh doanh; đồng thời cũng góp phần giúp các nhà đầu tư mạnh dạn


12

hơn khi đầu tư kinh doanh trong nền kinh tế thị trường. Chính lợi thế này đã
giúp các CTCP có khả năng huy động vốn rất lớn để phục vụ cho hoạt động
sản xuất kinh doanh.
*Về quyền phát hành chứng khoán của CTCP:
CTCP có quyền phát hành chứng khoán (như cổ phiếu, trái phiếu…) ra
công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán nhằm huy động vốn.
Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn và rộng rãi ra công chúng của
CTCP. Nhờ quyền phát hành chứng khoán, CTCP có khả năng chủ động mỗi
khi cần nguồn vốn lớn để tham gia vào các dự án nhờ khả năng huy động vốn
linh hoạt. Sự chủ động về vốn là một yếu tố quan trọng hàng đầu góp phần
vào thành công của doanh nghiệp. Cùng với đó, những cá nhân với số tiền
nhỏ có cơ hội đầu tư có lợi và an toàn. Các cá nhân mua cổ phần được hưởng
lợi tức, bên cạnh đó họ còn được hưởng lợi nhuận đáng kể từ sự tăng giá cổ
phiếu khi công ty làm ăn có hiệu quả. Mua cổ phiếu của CTCP là hình thức
đầu tư giúp các nhà đầu tư hạn chế rủi ro bằng cách cùng lúc đầu tư vào nhiều
công ty.
Khả năng huy động vốn lớn và rộng rãi trong công chúng cũng kéo theo

nguy cơ đem lại rủi ro trong công chúng của CTCP cũng rất cao. Bởi vậy,
CTCP phải chịu nhiều quy chế pháp lý khắt khe hơn so với các loại hình
doanh nghiệp khác.
*Về tư cách pháp lý:
CTCP là doanh nghiệp, có tên riêng, có trụ sở giao dịch ổn định, có tài
sản riêng để tiến hành các hoạt động kinh doanh nhằm mục đích kiếm tìm lợi
nhuận. CTCP có đủ điều kiện của một pháp nhân, nên khoản 2 Điều 110 LDN
2014 thừa nhận CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong quá trình hoạt động, CTCP chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản bằng chính tài sản của mình, với tư cách chủ thể là pháp nhân


13

thông qua người đại diện của mình theo quy định của pháp luật, công ty có
thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn trong các vụ án dân sự.
1.1.3. Vai trò của công ty cổ phần trong nền kinh tế
Với những đặc điểm riêng có của mình, CTCP có vai trò vô cùng to lớn
đối với nền kinh tế :
- Khả năng huy động vốn một cách nhanh chóng để thực hiện các hoạt
động sản xuất kinh doanh khổng lồ mà không có nhà tư bản riêng biệt nào có
thể tự làm nổi. Các Mác đã đánh giá vai trò này của CTCP như sau: “nếu như
cứ phải chờ cho đến khi tích lũy làm cho một nhà tư bản riêng lẻ lớn đến mức
có thể đảm đương việc xây dựng đường sắt thì có lẽ đến ngày nay thế giới vẫn
không có đường sắt”,[24, tr.2]. Ngược lại qua CTCP sự tập trung đã được
thực hiện việc đó chỉ trong thời gian ngắn;
- CTCP góp phần nâng cao hiệu quả sử dụng đồng vốn bởi vì: Thứ nhất,
do hình thức tự cấp phát tài chính bằng huy động vốn đã đề cao trách nhiệm
của doanh nghiệp, nâng cao sự quan tâm đến sử dụng hiệu quả của nguồn

vốn. Mặt khác do sức ép của cổ đông về chia lãi cổ phần và muốn duy trì giá
cổ phiếu cao trên thị trường chứng khoán khiến doanh nghiệp phải phấn đấu
nâng cao sử dụng đồng vốn. Thứ hai, do lợi nhuận của các CTCP là khác
nhau trong các lĩnh vực khác nhau nên có thể dẫn dắt tiền vốn nhàn rỗi từ
nhiều kênh khác nhau trong vào các ngành, các lĩnh vực có năng suất lao
động và tỷ suất lợi nhuận cao làm cho vốn được phân bố và sử dụng có hiệu
quả trong nền kinh tế;
- CTCP tạo ra một cơ chế phân bổ rủi ro đặc thù đã hạn chế được những
tác động tiêu cực về kinh tế xã hội khi một doanh nghiệp lâm vào tình trạng
khủng hoảng. Vốn tự có của công ty huy động thông qua việc phát hành cổ
phần là vốn của nhiều cổ đông, do đó san sẻ rủi ro cho nhiều cổ đông. Nhờ
vậy, khi CTCP phá sản, hậu quả về mặt kinh tế đối với từng cá nhân, tổ chức
riêng lẻ được hạn chế ở mức thấp nhất. Cách thức huy động vốn của công ty
CTCP đã tạo điều kiện cho các nhà đầu tư tài chính có thể mua cổ phiếu, trái


14

phiếu ở các công ty ở nhiều ngành nghề khác nhau nên giảm bớt được tổn thất
khi một công ty bị phá sản. Cơ chế phân bố rủi ro này đã tạo điều kiện cho
những người có vốn mạnh dạn đầu tư vào một công ty làm cho nền kinh tế
phát triển và có xu hướng ổn định hơn.
- Việc phát hành chứng khoán của CTCP cùng với việc chuyển nhượng
mua bán chứng khoán đến một mức độ nhất định sẽ tạo điều kiện cho sự phát
triển của thị trường chứng khoán – “trái tim của thị trường vốn”.
- CTCP đảm bảo sự tham gia của đông đảo của công chúng, lại có cơ cấu
tổ chức quản lý chặt chẽ, phân định rõ ràng giữa quyền sỡ hữu và quyền kinh
doanh nên đã tạo điều kiện cho người lao động tham gia quản lý công ty một
cách thực sự, sử dụng được những giám đốc tài năng, đảm bảo được quyền
lợi, lợi ích và trách nhiệm của chủ sỡ hữu, đẩy nhanh quá trình phân công lao

động xã hội, thực hiện tốt nguyên tắc “ai giỏi nghề gì làm nghề ấy” giúp mọi
người làm việc ở vị trí thích hợp để có thể phát huy hết tài năng sáng tạo vốn
có của mình.
- CTCP là hình thức liên doanh tốt nhất để tranh thủ sự tham gia đầu tư
của nước ngoài. Với một nền kinh tế đặc biệt là nền kinh tế đang phát triển
thì việc đó thu hút nguồn vốn, khoa học kỹ thuật, trình độ quản lý thông qua
liên doanh liên kết với nước ngoài là vô cùng cần thiết để phát triển kinh tế
trong nước.
1.2. Một số vấn đề lý luận về tổ chức quản lý nội bộ CTCP
1.2.1. Khái niệm tổ chức quản lý nội bộ CTCP
Tổ chức quản lý nội bộ công ty có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên
sự hào hòa các mối quan hệ giữa HĐQT, BGĐ, các cổ đông và các bên có
quyền và lợi ích liên quan trong doanh nghiệp. Tại Việt Nam, tư tưởng tổ
chức quản lý doanh nghiệp đã được ghi nhận từ Luật công ty và Luật doanh
nghiệp tư nhân năm 1990. Tuy nhiên, ở nhiều công ty, việc tổ chức quản lý
còn nặng nề, máy móc và chịu ảnh hưởng của tư duy quản lý hành chính lỗi
thời. Kế thừa và khắc phục những hạn chế bất cập trong Luật công ty 1990,


15

LDN 1999 sau đó LDN 2005, LDN 2014 đã có nhiều chế định cụ thể rõ ràng
về tổ chức quản lý nội bộ công ty. Nhưng cho đến nay khái niệm ”tổ chức
quản lý công ty” ở Việt Nam chưa được ghi nhận trong các văn bản pháp luật.
Cần phân biệt rõ khái niệm tổ chức quản lý nội bộ công ty, tổ chức quản
lý kinh doanh và quản trị doanh nghiệp. Tổ chức quản lý kinh doanh là công
tác sắp xếp, điều hành, quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh
nghiệp do GĐ/BGĐ thực hiện. Quản trị doanh nghiệp được hiểu là quá trình
hoạch định, tổ chức, lãnh đạo, kiểm tra hoạt động của các thành viên nhằm
thực hiện những mục tiêu của doanh nghiệp. Trong khi đó, tổ chức quản lý

nội bộ công ty là việc tổ chức bộ máy quản lý của công ty để duy trì và thúc
đẩy hoạt động của công ty, đảm bảo cho sự vận hành của công ty nhằm hoàn
thành mục tiêu nhất định. Đây là quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động
của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của mình. Như vậy, quản trị công
ty và quản lý nội bộ công ty có sự trùng lắp nhất định. Tuy nhiên, theo quan
điểm của tác giả, quản trị công ty được xét dưới góc độ kinh tế, còn quản lý
nội bộ công ty là xét dưới góc độ pháp lý. Tổ chức quản lý nội bộ công ty ảnh
hưởng đến quyền lợi của người có liên quan không chỉ là cổ đông mà còn là
nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, quan hệ với các cơ quan nhà nước.
Theo tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), “quản lý công ty là
một hệ thống các cơ chế, các hành vi quản lý. Cơ chế này xác định việc phân
chia các quyền và nghĩa vụ giữa cổ đông, hội đồng quản trị, các chức danh
quản lý và những người có lợi ích liên quan, quy định trình tự ban hành các
quyết định kinh doanh. Bằng cách này, công ty tạo ra một cơ chế xác lập mục
tiêu hoạt động, tạo ra phương tiện thực thi và giám sát việc thực hiện các mục
tiêu đó”, [16, tr.20]. Theo ngân hàng thế giới (WB), quản lý công ty được coi
là một hệ thống kết hợp các yếu tố luật pháp, thể chế và các hệ thống quản lý
của công ty. Nó cho phép công ty có thể thu hút được các nguồn tài chính và
nhân lực, hoạt động một cách hiệu quả, tạo ra các giá trị kinh tế lâu dài cho


16

thành viên trong khi vẫn tôn trọng các quyền lợi của những người có quyền,
lợi ích liên quan và của xã hội, [16, tr.20 ].
Theo ngân hàng phát triển Châu Á (ADB), quản lý công ty bao gồm một
hệ thống các quy chế xác định rõ mối quan hệ giữa các cổ đông, các chức
danh quản lý, các chủ nợ, Chính phủ và những người có lợi ích liên quan khác
cũng như hệ thống các cơ chế đảm bảo thực hiện các quy chế trên, [10, tr.7],
[13, tr.6].

Như vậy, có thể đưa ra khái niệm như sau: “Quản lý nội bộ CTCP là
hệ thống các cơ chế tổ chức điều hành và kiểm soát công ty, trong đó các
quyền và nghĩa vụ của các chủ thể quản lý như cổ đông, HĐQT , Giám
đốc/Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát được phân định rõ ràng, giám sát thực
hiện chặt chẽ”.
1.2.2. Đặc điểm của tổ chức quản lý nội bộ CTCP
Từ khái niệm trên, có thể thấy tổ chức quản lý nội bộ CTCP có đặc điểm
sau đây:
- Tổ chức quản lý nội bộ CTCP là hệ thống các thiết chế nội bộ được
pháp luật quy định nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát tổ chức quản lý
nội bộ CTCP. Hệ thống các quy định về tổ chức quản lý nội bộ CTCP được
quy định cụ thể từ Điều 134 đến Điều 171 LDN 2014 - có vai trò trung tâm,
chi phối hầu hết vấn đề tổ chức quản lý nội bộ CTCP đang hoạt động tại
Việt Nam.
- Từ cơ quan quản lý được trao các quyền và nghĩa vụ cụ thể theo quy
định của pháp luật hoặc theo ý chí của chủ sỡ hữu. Theo đó việc tổ chức quản
lý công ty được thực hiện trên cơ sở phân định rõ ràng về quyền, nghĩa vụ của
các chủ sở hữu, người quản lý, và các phương pháp áp dụng theo một trình tự,
thủ tục nhằm đảm bảo tổ chức và hoạt động của công ty một cách hiệu quả.
Trong cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ CTCP, toàn thể các cổ đông hợp thành
một cơ quan để hình thành ý chí và thể hiện lợi ích của các cổ đông, đó là
ĐHĐCĐ – cơ quan quyết định cao nhất. Cơ quan này xây dựng và thông qua


17

một quy chế quản lý chung được gọi là Điều lệ. Theo Điều lệ công ty,
ĐHĐCĐ bầu ra và ủy quyền một số người để hình thành cơ quan chấp hành là
HĐQT để thực hiện ý chí của cơ quan quyết định. Bên cạnh cơ quan chấp
hành, ĐHĐCĐ lại bầu ra và ủy quyền cho một nhóm người để hình thành cơ

quan giám sát là BKS để thường xuyên kiểm soát hoạt động quản lý điều
hành của cơ quan chấp hành. Cơ cấu quản lý như vậy đã thể hiện sự tách biệt
giữa quyền sỡ hữu với quyền quản lý kinh doanh và sự cân bằng giữa các cơ
quan quyền lực trong nội bộ công ty. Như vậy, có thể nói rằng, cơ sở của chế
độ quản lý CTCP chính là cơ chế phân quyền và mối quan hệ quyền lực giữa
các cơ quan quyền lực trong công ty trên cơ sở tách biệt quyền sỡ hữu với
quyền quản lý kinh doanh công ty.
- Tổ chức quản lý nội bộ CTCP đảm bảo sự kiểm soát, giám sát giữa các
cơ quan quản lý: HĐQT và BGĐ được coi là cơ quan hành pháp, cơ quan
điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty; còn BKS đóng vai
trò của cơ quan tư pháp, cơ quan có nhiệm vụ kiểm tra, kiểm soát hoạt động
của HĐQT và BGĐ công ty. BKS trong công ty cổ phần ở Việt nam được
“thiết kế” là một cơ quan (có thể hiển đơn giản là “tư pháp”) riêng trong cơ
cấu HĐQT nội bộ của CTCP, cơ quan này có nhiệm vụ chuyên trách giám sát
và đánh giá HĐQT và những người quản lý điều hành nhân danh cổ đông vì
lợi ích của cổ đông của CTCP. Như vậy, vai trò của BKS trong mối quan hệ
với các bộ phận khác trong CTCP như ĐHĐCĐ, HĐQT, BGĐ, nhất là trong
hoạt động của CTCP thì BKS trong vai trò kiểm tra, giám sát và kiềm chế, đối
trọng với HĐQT và BGĐ để các hoạt động của công ty được hoạt động minh
bạch vì lợi ích của các cổ đông công ty.
1.2.3. Vai trò của bộ máy quản lý nội bộ CTCP
CTCP là loại hình doanh nghiệp có khả năng huy động vốn lớn, có khả
năng mở rộng và phát triển quy mô kinh doanh một cách nhanh chóng và
không giới hạn, nếu tổ chức quản lý tốt sẽ có tác động tích cực nhiều mặt đối
với phát triển của từng công ty cụ thể nói riêng và nền kinh tế nói chung.


18

Thứ nhất, đối với quyền và lợi ích của các cổ đông công ty

Thành viên CTCP chính là các cổ đông, người góp vốn đảm bảo cho
hoạt động kinh doanh công ty. Tất nhiên mỗi cổ đông luôn mong muốn có
được lợi nhuận khi bỏ vốn đầu tư. Một hệ thống quản lý tốt sẽ tạo ra sự tin
tưởng, làm cho cổ đông gắn bó với công ty. Ngược lại, nếu hệ thống quản lý
không hiệu quả sẽ làm mất đi lòng tin từ các phía cổ đông, khi đó tâm lý
muốn rời bỏ công ty nhằm bảo toàn, cứu vẫn vốn đầu tư là khó tránh khỏi;
Quản lý nội bộ CTCP khộng chỉ đảm bảo về mặt kinh tế cho các thành
viên của công ty mà còn là yếu tố đảm bảo tiếng nói của các cổ đông trong
công ty, đặc biệt là với các cổ đông thiểu số. Một hệ thống quản lý tốt luôn
đáp ứng được quyền lợi của mỗi cổ đông trong việc đưa ra những quyết định
về hoạt động kinh doanh, nói cách khác đó chính là tạo điều kiện cho cổ đông
thực sự được sử dụng vốn góp của mình thông qua điều hành công ty.
Thứ hai, đối với bản thân công ty
Tổ chức quản lý nội bộ tốt là một trong những nhân tố cơ bản xây dựng,
củng cố và duy trì lòng tin của các nhà đầu tư vào công ty. Do đó, quản lý tốt
giúp công ty tiếp cận được với các nguồn vốn từ bên ngoài một cách thuận lợi
hơn với chi phí ban đầu thấp hơn là các khoản vay ngân hàng. Điều đó sẽ tạo
điều kiện thuận lợi cho công ty mở rộng đầu tư, mở rộng quy mô sản xuất và
tạo thêm công ăn việc làm. Quản lý tốt sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu, qua đó
tăng trị giá của công ty. Điều này làm tăng tính hấp dẫn của công ty đối với
các nhà đầu tư. Hơn nữa, quản lý tốt sẽ cải thiện được hiệu quả hoạt động của
công ty nhờ quản lý tốt hơn, phân bố và sử dụng hiệu quả hơn các nguồn lực
của công ty, [12, tr.14].
Thứ ba, đối với nền kinh tế
Các doanh nghiệp nói chung và CTCP nói riêng là một bộ phận của nền
kinh tế. Sự tăng trưởng của bộ phận này góp phần duy trì ổn định và phát triển
cho nền kinh tế. Quản lý tốt là yếu tố làm cho vốn đầu tư được huy động
nhiều hơn và phân bổ tốt hơn vào những nơi sử dụng nguồn vốn đó có hiệu

19

quả, từ đó góp phần giúp cho nền kinh tế đạt hiêu quả. Ngoài ra, giảm được
rủi ro khủng hoảng tài chính do các cuộc khủng hoảng kinh tế và tài chính ở
mức độ nhất định đều có nguyên nhân từ quản lý yếu kém. Quản lý yếu kém ở
các nước Châu Á được coi là một trong những nguyên nhân chủ yếu của các
cuộc khủng hoảng tài chính–tiền tệ 1997-1998. Có thể thấy, quản lý tốt có vai
trò khá quan trọng không chỉ với bản thân công ty mà với cả nền kinh tế nói
chung, [12, tr.15].
Thứ tư, với đối tác và khách hàng của công ty
Khi lựa chọn đối tác, bộ máy quản lý cũng là một yếu tố cần xem xét, vì
vậy quản lý tốt là yếu tố tăng sức hấp dẫn của các doanh nghiệp. Có nhiều đối
tác cũng có nghĩa là cơ hội phát triển dành cho công ty lớn hơn. Còn với
người tiêu dùng, vai trò của quản lý công ty thể hiện sự mờ nhạt hơn. Trong
thương mại, quản lý nội bộ CTCP chủ yếu thể hiện vai trò với khách hàng
thông qua phân phối sản phẩm, cung ứng dịch vụ: người tiêu dùng luôn muốn
lựa chọn sản phầm, dịch vụ có uy tín, muốn vậy cần có bộ máy quản lý tốt để
tạo ra và duy trì sản phẩm, dịch vụ tốt.

1.2.4. Các yêu cầu đặt ra đối với việc tổ chức bộ máy quản lý nội bộ
CTCP
Thứ nhất, bộ máy tổ chức quản lý phải gọn nhẹ, vận hành tốt.
Đây là yêu cầu quan trọng đối với việc tổ chức quản lý nội bộ CTCP.
Nếu CTCP đáp ứng tốt được yêu cầu này sẽ tiết kiệm được chi phí đáng kể
cho công ty và đồng thời hoạt động của công ty sẽ linh hoạt và vận hành nhịp
nhàng, nhanh chóng, mang lại hiệu quả kinh tế cao. Tuy nhiên, việc gọn nhẹ ở
đây không có nghĩa giảm nhẹ. Công ty luôn phải đảm bảo những bộ phận cần
thiết, phù hợp với đặc điểm quy mô, ngành nghề… nếu thiếu sự đồng bộ thì
công ty không thể vận hành trơn tru và không thể mang lại hiệu quả cao.
Thứ hai, công khai và minh bạch hóa thông tin.

Công ty phải công khai minh bạch hóa thông tin quan trọng: thông tin về
công ty, thông tin về tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, về sở