Hoàn thiện quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại công ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân (Luận văn thạc sĩ)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

HỒN THIỆN QUY TRÌNH KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG BÌNH NGÂN

Chuyên ngành: Quản Trị Kinh Doanh

NGUYỄN THỊ VÂN ANH

Hà Nội - 2018


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

HỒN THIỆN QUY TRÌNH KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN
HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN
XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG BÌNH NGÂN

Ngành: Kinh Doanh
Chuyên ngành: Quản Trị Kinh Doanh
Mã Số: 8340101

HỌ TÊN HỌC VIÊN: NGUYỄN THỊ VÂN ANH

Giảng viên hƣớng dẫn: TS Nguyễn Minh Hằng

Hà Nội - 2018


i

LỜI CAM ĐOAN
Tác giả: Nguyễn Thị Vân Anh.
Lớp: Cao học CHK23A.
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh.
Tác giả xin cam đoan luận văn này do tự bản thân tác giả nghiên cứu dƣới sự
hƣớng dẫn của Tiến sĩ Nguyễn Minh Hằng và sự giúp đỡ của các anh chị phòng
xuất nhập khẩu – Công ty cổ phần xuất nhập khẩu và xây dựng Bình Ngân, khơng
sao chép các cơng trình nghiên cứu, các luận văn tốt nghiệp nào, các tài liệu chỉ
mang tính chất tham khảo. Các thơng tin thứ cấp sử dụng trong luận văn đều có
trích dẫn và nguồn gốc rõ ràng. Tác giả hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính xác thực
và nguyên bản của luận văn.

Tác giả

Nguyễn Thị Vân Anh


ii

LỜI CẢM ƠN
Trong suốt thời gian tìm tịi, nghiên cứu để hoàn thành đề tài luận văn thạc sĩ
một cách hoàn chỉnh, bên cạnh sự nỗ lực cố gắng của bản thân cịn có sự hƣớng dẫn
nhiệt tình, chu đáo của quý Thầy Cô cũng nhƣ sự động viên ủng hộ quý báu của gia

đình và bạn bè.
Em xin chân thành bày tỏ lịng biết ơn sâu sắc đến Cơ TS. Nguyễn Minh
Hằng, ngƣời đã hết lòng hƣớng dẫn, giúp đỡ và tạo mọi điều kiện tốt nhất cho em
hoàn thành luận văn này.
Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn đến tồn thể q thầy cơ trong Khoa
Sau đại học - Trƣờng Đại học Ngoại thƣơng đã tận tình truyền đạt những kiến thức
quý báu cũng nhƣ tạo mọi điều kiện thuận lợi nhất cho các em trong suốt 2 năm học
vừa qua.
Xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn đến Công ty Cố phần XNK và xây dựng
Bình Ngân đã ln hỗ trợ và tạo mọi điều kiện tốt nhất cho em trong suốt thời gian
nghiên cứu và thực hiện luận văn.
Cuối cùng, em xin chân thành cảm ơn đến gia đình, các anh chị và các bạn
đồng nghiệp đã hỗ trợ cho em rất nhiều trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu và
thực hiện luận văn.
Mặc dù đã nỗ lực hết sức nhƣng do hạn chế về thời gian nghiên cứu cũng nhƣ
kiến thức, kinh nghiệm nên khơng thể tránh khỏi những thiếu sót nhất định. Vì vậy,
em mong nhận đƣợc sự góp ý của q Thầy Cơ để luận văn đƣợc hồn chỉnh hơn.
Hà Nội, 30 tháng 03 năm 2018
Học viên thực hiện

Nguyễn Thị Vân Anh


iii

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................... i
LỜI CẢM ƠN ........................................................................................................... ii
MỤC LỤC ................................................................................................................ iii
DANH MỤC BẢNG BIỂU ................................................................................... viii

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT .............................................................................. ix
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CƢU LUẬN VĂN .............................................x
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1
CHƢƠNG I: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU, QUY
TRÌNH KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU ........................5
1.1. Khái quát chung về hợp đồng nhập khẩu ....................................................5
1.1.1. Khái niệm và phân loại hợp đồng nhập khẩu ..........................................5
1.1.2. Tính chất của hợp đồng nhập khẩu .........................................................7
1.1.3. Đặc điểm của hợp đồng nhập khẩu ..........................................................7
1.1.4. Nội dung của hợp đồng nhập khẩu. .........................................................8
1.2. Khái quát về quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu ...........14
1.2.1 Quy trình ký kết hợp đồng nhập khẩu .....................................................14
1.2.2. Quy trình tổ chức thực hiện hợp đồng nhập khẩu ................................25
1.3. Các nhân tố chủ yếu ảnh hƣởng đến quy trình ký kết và thực hiện hợp
đồng nhập khẩu....................................................................................................32
1.3.1. Các nhân tố khách quan: ........................................................................32
1.3.2. Các nhân tố chủ quan .............................................................................35
CHƢƠNG II: THỰC TRẠNG QUY TRÌNH KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP
ĐỒNG NHẬP KHẨU TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XNK VÀ XÂY DỰNG
BÌNH NGÂN............................................................................................................38
2.1. Tổng quan về cơng ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân ..................38
2.1.1. Quá trình hình thành và phát triển ........................................................38
2.1.2. Chức năng và nhiệm vụ của công ty ......................................................40
2.1.3 Cơ cấu tổ chức của công ty ......................................................................41
2.1.4. Đặc điểm hoat động kinh doanh của công ty trong những năm qua. ..43


iv

2.2. Thực trạng quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng tại công ty Cổ phần

XNK và xây dựng Bình Ngân .............................................................................45
2.2.1. Tổng quan về hoạt động nhập khẩu tại cơng ty cổ phần XNK và xây
dựng Bình Ngân ................................................................................................45
2.2.2. Thực trạng quy trình ký kết hợp đồng nhập khẩu tại cơng ty...............50
2.2.3. Thực trạng quy trình tổ chức thực hiện hợp đồng tại cơng ty. .............55
2.2.4. Phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến quy trình ký kết và thực hiện hợp
đồng nhập khẩu tại công ty. ..............................................................................61
2.3. Đánh giá thực trạng quy trình và cơng tác ký kết và thực hiện hợp
đồng tại công ty CP XNK và xây dựng Bình Ngân. ......................................63
2.3.1. Ưu điểm: ..................................................................................................63
2.3.2. Hạn chế và khó khăn: .............................................................................64
CHƢƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM HỒN THIỆN QUY TRÌNH
KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU TẠI CÔNG TY CỔ
PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG BÌNH NGÂN ............................66
3.1. Mục tiêu và phƣơng hƣớng hoạt động của Công ty trong thời gian tới. .66
3.1.1. Mục tiêu và phương hướng phát triển chung: ......................................66
3.1.2. Phương hướng phát triển hoạt động nhập khẩu ...................................67
3.2. Một số giải pháp chủ yếu nhằm hồn thiện quy trình ký kết và thực hiện
hợp đồng nhập khẩu tại Công ty. .......................................................................68
3.2.1. Tổ chức thực hiện chuyên sâu và phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận
có quan hệ nghiệp vụ trong cơng ty..................................................................68
3.2.2. Thiết lập và duy trì các mối quan hệ ......................................................69
3.2.3. Nâng cao chất lượng và hiệu quả của đội ngũ nhân viên: ...................70
3.2.4. Tăng cường sức mạnh tài chính của cơng ty .........................................72
3.2.5. Chú trọng nâng cao kỹ thuật đàm phán cho đội ngũ cán bộ xuất nhập
khẩu ....................................................................................................................73
3.2.6. Kiến nghị đối với việc ký kết hợp đồng ...................................................74
3.2.7. Đối với việc thực hiện hợp đồng .............................................................77
3.2.8. Một số giải pháp khác. ............................................................................78

v

3.3. Kiến nghị với các cơ quan quản lý nhà nƣớc .............................................80
3.3.1. Hồn thiện cơ chế chính sách quản lý nhập khẩu theo hướng đơn
giản, thơng thống, phù hợp với cơ chế thị trường. ........................................81
3.3.2. Đầu tư vào cơ sở hạ tầng và phát triển hệ thống thông tin liên lạc......82
3.3.3. Hoàn thiện các thủ tục hải quan ............................................................82
3.3.4 Một số giải pháp khác: .............................................................................83
KẾT LUẬN ..............................................................................................................85
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ...............................................................87


vi

DANH MỤC HÌNH VẼ, SƠ ĐỒ
Biểu đồ 2.1: Thể hiện thu nhập bình qn/ngƣời của cơng ty qua các năm .............45
Biểu đồ 2.2: Thể hiện kim ngạch nhập khẩu của công ty qua các năm ....................47


viii

DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng 2.1 Các chi tiêu hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty những năm gần đây.... 44
Bảng 2.2. Kết quả thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại công ty giai đoạn 2015-2017 ........ 46
Bảng 2.3: Kim ngạch XNK của công ty giai đoạn 2015 – 2017 ..............................47
Bảng 2.4: Một số thị trƣờng nhập khẩu chính của công ty .......................................49


ix

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
CIF: CFR: Cost and Freight
Cost Insurance and Freight
Công ty: Công ty Cổ phần xuất nhập khẩu và xây dựng Bình Ngân
EXW : Ex - Works
FOB: Free on Board
L/C: Letter of Credit.
XNK: Xuất nhập khẩu.
TMQT: thƣơng mại quốc tế.


x

TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CƢU LUẬN VĂN
Tham gia vào các hoạt động TMQT mang lại cho doanh nghiệp Việt Nam
những cơ hội và điều kiện thuận lợi, nhất là việc mở rộng thị trƣờng quốc tế. Việt
Nam sẽ nâng cao vị thế trong các mối quan hệ quốc tế, phát triển sản xuất, tạo việc
làm, thúc đẩy chuyển dịch cơ cấu theo hƣớng hiện đại hóa, nâng dần sức cạnh tranh
của các doanh nghiệp.
Trong bối cảnh sự cạnh tranh ngày càng gay gắt để giành giật thị trƣờng tiêu
thụ hàng hóa, cơng ty cổ phần xuất nhập khẩu và xây dựng Bình Ngân đã tập trung
nhiều nguồn lực cho hoạt động nhập khẩu để có thể chọn lựa đƣợc những mặt hàng
có chất lƣợng cao với mức giá hợp lý theo từng phân khúc thị trƣờng để có thể tăng
lợi thế cạnh tranh và tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp. Công ty luôn nhận định đƣợc
tầm quan trọng của hợp đồng nhập khẩu trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Hợp đồng nhập khẩu ghi nhận những kết quả của việc giao dịch, đàm phán giữa công
ty và nhà cung cấp, thể hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia.
Qua việc nghiên cứu những lý luận chung về hoạt động nhập khẩu, quy trình
ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu cũng nhƣ sự cần thiết phải hồn thiện quy

trình tổ chức thực hiện hợp đồng nhập khẩu đối với doanh nghiệp kinh doanh quốc
tế, có thể khẳng định rằng hồn thiện quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập
khẩu của doanh nghiệp là việc làm hết sức cấp bách hiện nay.
Tác giả đã tập trung tìm hiểu và phân tích thực trạng quy trình ký kết và thực
hiện hợp đồng nhập khẩu tại công ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân, đồng
thời đã đƣa ra những đánh giá về công tác tổ chức thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại
cơng ty. Nhìn chung, mặc dù đã đạt đƣợc những kết quả khả quan trong công tác ký
kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu nhƣng do những nguyên nhân khách quan và
chủ quan nên vẫn còn nhiều vấn đề tồn tại cần phải khắc phục. Từ những nhận định
này, và dựa trên những phân tích về điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của
Công ty, tác giả đã mạnh dạn đƣa ra một số giải pháp và kiến nghị để có thể kết hợp
và phát huy hài hòa những điểm mạnh và cơ hội, hạn chế và khắc phục những điểm
yếu và thách thức nhằm hoàn thiện hơn quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập
khẩu của Công ty. Những giải pháp và kiến nghị đƣa ra dựa trên cơ sở nghiên cứu


xi

lý luận và tình hình thực tế ở cơng ty Cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân, điều
kiện kinh tế của Việt Nam cũng nhƣ xu hƣớng phát triển chung của thế giới. Hơn
nữa, không chỉ doanh nghiệp mới cần có kế hoạch mà ngay cả cơ quan nhà nƣớc
cũng cần phải có chính sách đúng đắn, tạo điều kiện hỗ trợ doanh nghiệp để có thể
tăng trƣởng và phát triển không chỉ tại thị trƣờng Việt Nam mà còn vƣơn xa trên thị
trƣờng quốc tế.


1
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài:
Việt Nam đang trong quá trình hội nhập với nền kinh tế thế giới, đã và đang

thực hiện các chính sách kinh tế đối nội và đối ngoại nhằm mở rộng quan hệ với các
nền kinh tế trên thế giới. Sự giao lƣu giữa các nƣớc trên thế giới ngày càng mở rộng
theo xu hƣớng khu vực hóa và tồn cầu hóa. Trong bối cảnh quốc tế đó, hoạt động
thƣơng mại quốc tế đƣợc phát triển và có vai trị quan trọng hơn bao giờ hết.
Thƣơng mại quốc tế là con đƣờng tất yếu để các nƣớc hội nhập vào nền kinh tế thế
giới, tận dụng các lợi thế so sánh, khai thác đƣợc các tiềm năng nội địa cũng nhƣ
của nƣớc ngoài để phát triển kinh tế, xã hội.
Thực hiện nhập khẩu là một khâu quan trọng trong kinh doanh quốc tế nói
chung đặc biệt là kinh doanh xuất nhập khẩu. Xét trên một qui mô hẹp hơn ở từng
doanh nghiệp đặc biệt là các đơn vị kinh doanh XNK, nhập khẩu là một khâu không
thể thiếu đƣợc trong chu kỳ kinh doanh. Hoạt động nhập khẩu ảnh hƣởng trực tiếp
tới vịng quay của vốn, do vậy ảnh hƣởng tới tồn bộ quá trình tái sản xuất đầu tƣ và
tới lợi nhuận của mỗi cơng ty.
Một hình thức pháp lý cơ bản của trao đổi hàng hóa quốc tế là hợp đồng mua
bán ngoại thƣơng hay còn gọi là hợp đồng xuất nhập khẩu. Sự phát triển thƣơng mại
trên thế giới luôn đi liền với tranh chấp thƣơng mại. Bởi thế, khi ký kết và thực hiện
hợp đồng các doanh nghiệp XNK luôn phải lƣu ý những vấn đề cơ bản nhất của hợp
đồng mua bán ngoại thƣơng. Một doanh nghiệp khi tham gia vào thị trƣờng thế giới
rộng lớn cần phải quan tâm nhiều đến vấn đề ký kết hợp đồng và thực hiện hợp
đồng mua bán. Quan tâm nhiều đến vấn đề ký kết hợp đồng sẽ giúp cho doanh
nghiệp tránh đƣợc những tranh chấp, thiệt hại không đáng có.
Trong q trình làm việc tại phịng Xuất nhập khẩu cơng ty Cổ phần xuất nhập
khẩu và xây dựng Bình Ngân, nhận thức đƣợc tầm quan trọng của việc tổ chức thực
hiện hợp đồng cùng với những kiến thức đã đƣợc trang bị trong nhà trƣờng, em đã lựa
chọn đề tài: “Hồn thiện quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại công
ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân” cho luận văn tốt nghiệp của mình.


2
2. Tình hình nghiên cứu:

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nói chung và hợp đồng nhập khẩu nói riêng là
đề tài đã đƣợc nhiều nhà khoa học và nhiều tác giả quan tâm nghiên cứu ở những mức
độ khác nhau và đây cũng không phải là đề tài mới mẻ. Có thể kể tới một vài cơng
trình nghiên cứu nhƣ:
Nghiên cứu “Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động mua bán hàng hóa”,
của Dƣơng Bảo Trân, năm 2008;
Nghiên cứu “Hoàn thiện nghiệp vụ tổ chức thực hiện hợp đồng nhập khẩu phụ tùng
lắp ráp ô tô tại công ty Toyota Việt Nam” của Phạm Thanh Huyền năm 2009;
Nghiên cứu “Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật Việt Nam” của Lê
Minh Hùng, năm 2010;
Nghiên cứu “Các khía cạnh pháp lý của hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế” của
Nguyễn Văn Quyết, năm 2012;
Nghiên cứu “Quy trình thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại cơng ty TNHH thiết bị
phịng cháy chữa cháy Hà Nội” của Đỗ Thị Thanh, năm 2012.
Nhƣ vậy, tính đến thời điểm hiện tại, ở Việt Nam đã có nhiều cơng trình nghiên cứu
liên quan đến quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu nhƣng tại các doanh
nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh khác. Đối với công ty cổ phần xuất nhập
khẩu và xây dựng Bình Ngân, hoạt động xuất nhập khẩu diễn ra thƣờng xuyên và liên
tục, tuy nhiên cho đến hiện nay vẫn chƣa có bất kỳ nghiên cứu nào về quy trình ký kết
và thực hiện hợp đồng nói chung và hợp đồng nhập khẩu nói riêng.
3. Mục đích nghiên cứu:
Trên cơ sở làm rõ những vấn đề chung về quy trình ký kết và thực hiện hơp
đồng nhập khẩu và thông qua tìm hiểu đánh giá thực trang quy trình ký kết và thực
hiện hợp đồng nhập khẩu tại công ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân, luận
văn đặt mục tiêu đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện quy trình ký kết và thực
hiện hợp đồng nhập khẩu tại công ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân để giúp
cơng ty có thể tránh các tranh chấp, các rủi ro có thể phát sinh trong quá trình giao
dịch, và hồn thành các mục tiêu mà doanh nghiệp đề ra.

3
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
-

Đối tượng nghiên cứu: luận văn nghiên cứu quy trình ký kết và thực hiện

hợp đồng nhập khẩu tại Công ty cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân.
-

Phạm vi về khơng gian: Luận văn giới hạn việc tìm hiểu, phân tích và đánh

giá quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại công ty cổ phần XNK và
xây dựng Bình Ngân.
-

Phạm vi về thời gian: Luận văn giới hạn phạm vi nghiên cứu trong giai

đoạn 2014-2017 và đề xuất một số giải pháp nhằm hồn thiện quy trình ký kết và
thực hiện hợp đồng tại công ty trong thời gian tới.
5. Phương pháp nghiên cứu:
Để làm rõ các vấn đề đƣợc nghiên cứu trong bài, tác giả đã sử dụng các
phƣơng pháp nghiên cứu cụ thể nhƣ: phƣơng pháp phân tích và tổng hợp, phƣơng
pháp kết hợp lý luận với thực tiễn, phƣơng pháp hệ thống hóa. Cụ thể:
-

Phương pháp phân tích và tổng hợp: Phƣơng pháp này đƣợc trình bày

trong tất cả các chƣơng của luận văn. Cụ thể là đƣợc sử dụng để đi sâu tìm tịi, trình
bày các nền tảng lý luận, các quan điểm về nhập khẩu, hợp đồng nhập khẩu, về quy
trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu, các yếu tố ảnh hƣởng đến quy trình

ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu, thực trạng quy trình ký kết và thực hiện
hợp đồng nhập khẩu tại doanh nghiệp (chƣơng I, chƣơng II), trên cơ sở đó đề xuất
các giải pháp và kiến nghị phù hợp (chƣơng III);
-

Phương pháp kết hợp lý luận với thực tiễn: Phƣơng pháp này đƣợc sử dụng

ở tất cả các chƣơng của luận văn. Cụ thể, phƣơng pháp đƣợc sử dụng để đi sâu tìm
hiểu, trình bày các nền tảng lý luận về hợp đồng nhập khẩu, quy trình ký kết và thực
hiện hợp đồng nhập khẩu, các yếu tố ảnh hƣởng đến quy trình đó, kết hợp với việc
phân tích, đánh giá thực tiễn quy trình này tại doanh nghiệp để thấy rõ những điểm
đã đạt đƣợc và những điểm còn hạn chế trong thực tiễn hoạt động của doanh
nghiệp;
-

Phương pháp hệ thống hóa: Phƣơng pháp này đƣợc sử dụng xuyên suốt

trong toàn bộ luận văn nhằm mục đích trình bày các vấn đề, các nội dung theo một
trình tự hợp lý, bố cục chặt chẽ để xây dựng, kế thừa và phát triển các mục đích và
yêu cầu đã đƣợc xác định của luận văn.


4
6. Kết cấu của luận văn:
Ngoài phần lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, lời
cảm ơn, tóm tắt nghiên cứu, danh mục bảng biểu và danh mục chữ viết tắt, đề tài
đƣợc kết cấu thành ba chƣơng:
Chương I: Khái quát chung về hợp đồng nhập khẩu, quy trình ký kết và thực
hiện hợp đồng nhập khẩu.
Chương II: Thực trạng quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng nhập khẩu tại

công ty Cổ phần XNK và Xây dựng Bình Ngân.
Chương III: Một số giải pháp nhằm hồn thiện quy trình ký kết và thực hiện
hợp đồng nhập khẩu tại Công ty Cổ phần XNK và xây dựng Bình Ngân.


5
CHƢƠNG I: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU, QUY
TRÌNH KÝ KẾT VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG NHẬP KHẨU
1.1. Khái quát chung về hợp đồng nhập khẩu
1.1.1. Khái niệm và phân loại hợp đồng nhập khẩu
1.1.1.1 Khái niệm
Nhập khẩu hàng hóa là việc hàng hóa đƣợc đƣa vào lãnh thổ Việt Nam từ
nƣớc ngoài hoặc từ khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam đƣợc coi là khu
vực hải quan riêng khác nhau theo quy định của pháp luật (Luật Thƣơng mại Việt
Nam 2005).
Trong hợp đồng mua bán nói chung, ln ln có ít nhất hai chủ thể, đó là
ngƣời mua và ngƣời bán. Theo khoản 8 Điều 3 của luật Thƣơng mại năm 2005 thì
“mua bán hàng hố” là hoạt động thƣơng mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao
hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có
nghĩa vụ thanh tốn cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thoả
thuận. Cũng theo Điều 28 của luật Thƣơng mại 2005 thì: “nhập khẩu hàng hoá” là
việc hàng hoá đƣợc đƣa vào lãnh thổ Việt Nam từ nƣớc ngoài hoặc từ khu vực đặc
biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam đƣợc coi là khu vực hải quan riêng theo qui định
của pháp luật. Cơ sở pháp lý của việc mua bán hàng hố chính là hợp đồng mua bán
hàng hoá. Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế trƣớc hết là một hợp đồng mua bán
hàng hố, do đó nó mang đầy đủ đặc trƣng của một hợp đồng mua bán hàng hố.
Ngồi hợp đồng này cịn có thêm yếu tố quốc tế - là yếu tố vƣợt ra khỏi phạm vi
một quốc gia nên nó cịn phải thoả mãn một số u cầu do yếu tố này địi hỏi. Theo
Điều 1, Cơng ƣớc Viên 1980 định nghĩa “hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên
có trụ sở thƣơng mại tại các quốc gia khác nhau”. Nhƣ vậy, có thể thấy những biểu

hiện chủ yếu của yếu tố nƣớc ngoài trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là:
- Các bên tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là các thƣơng
nhân có quốc tịch khác nhau và có trụ sở thƣơng mại ở các nƣớc khác nhau; Hàng
hoá - đối tƣợng của hợp đồng đƣợc dịch chuyển qua biên giới quốc gia hoặc giai
đoạn chào hàng và chấp thuận chào hàng có thể đƣợc thiết lập ở các nƣớc khác
nhau;


6
- Nội dung của hợp đồng bao gồm các quyền sở hữu và nghĩa vụ phát sinh từ
việc chuyển giao quyền sở hữu về hàng hoá từ ngƣời bán sang ngƣời mua ở các
nƣớc khác nhau;
- Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế phải là ngoại
tệ đối với ít nhất là một bên trong quan hệ hợp đồng;
-

Luật Điều chỉnh hợp đồng là luật quốc gia, các Điều ƣớc quốc tế và các tập

quán quốc tế khác về thƣơng mại và hàng hải.
Hợp đồng nhập khẩu hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các đƣơng sự có trụ sở
kinh doanh ở các nƣớc khác nhau, theo đó một bên gọi là bên xuất khẩu (bên bán)
có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên khác gọi là bên nhập khẩu (bên
mua) một tài sản nhất định gọi là hàng hóa, bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả
tiền hàng.
1.1.1.2. Phân loại
Từ định nghĩa hợp đồng nhập khẩu ta có thể phân hợp đồng nhập khẩu ra làm
2 loại nhƣ sau:
- Hợp đồng nhập khẩu trực tiếp:
Là một loại hợp đồng nhập khẩu hàng hóa, trong đó ngƣời bán có nghĩa vụ
chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho ngƣời mua vƣợt qua biên giới quốc gia, cịn

ngƣời mua có nghĩa vụ trả cho ngƣời bán một khoản tiền ngang trị giá hàng hóa
bằng các phƣơng thức thanh tốn quốc tế.
Loại hợp đồng này thì nhà nhập khẩu nhập những hàng hóa nhằm thỏa mãn
cho việc kinh doanh của mình trên thị trƣờng. Nghĩa là họ sẽ nhập khẩu những hàng
hóa mà có thể tiêu thụ đƣợc ở thị trƣờng trong nƣớc, có thể đẩy manh đƣợc hoạt
động kinh doanh của công ty họ.
- Hợp đồng nhập khẩu ủy thác:
Cũng là hợp đồng nhập khẩu hàng hóa nhƣng bên hợp đồng đƣợc sự ủy thác
của bên thứ ba nhập một khối lƣợng hàng hóa nào đó nhất định tùy theo yêu cầu của
bên thứ ba. Theo hợp đồng này thì bên nhập khẩu chỉ việc nhập hàng hóa theo yêu
cầu bên thứ ba, song việc thì sẽ đƣợc hƣởng một khoản nào đó tùy thuộc vào sự
thỏa thuận giữa hai bên.


7
1.1.2. Tính chất của hợp đồng nhập khẩu
Khác với hợp đồng mua bán hàng hóa trong nƣớc, hợp đồng nhập khẩu có tính
chất quốc tế. Tuy nhiên tính chất này lại đƣợc luật pháp các nƣớc cũng nhƣ các điều
ƣớc quốc tế quy định một cách khác nhau.
Tính quốc tế này thể hiện ở những điểm chính sau:
- Chủ thể tham gia ký kết hợp đồng là các bên có trụ sở thƣơng mại ở các
nƣớc khác nhau. Vấn đề quốc tịch của chủ thề không đƣợc công ƣớc đề cập và
khơng coi là yếu tố xác định tính quốc tế của hợp đồng.
- Đối tƣợng của hợp đồng là hàng hóa đƣợc di chuyển từ nƣớc này qua nƣớc khác.
- Chào hàng và chấp nhận chào hàng có thể lập lại ở các nƣớc khác nhau.
- Theo công ƣớc Viên 1980 thì hợp đồng nhập khẩu là các bên ký kết hợp
đồng có trụ sở thƣơng mại ở các nƣớc khác nhau.
Theo quan điểm của Việt nam, tại điều 80 Luật thƣơng mại 2005 thì: “Hợp
đồng mua bán hàng hóa với thƣơng nhân nƣớc ngồi là hợp đồng mua bán đƣợc ký
kết giữa một bên là thƣơng nhân Việt Nam với một bên là thƣơng nhân nƣớc ngoài.

Tại điều 5 khoản 6 cũng quy định: “Thƣơng nhân đƣợc hiểu là các cá nhân, hộ gia
đình có đăng ký kinh doanh hoạt động thƣơng mại một cách độc lập thƣờng xuyên”.
1.1.3. Đặc điểm của hợp đồng nhập khẩu
So với hợp đồng mua bán trong nƣớc, hợp đồng xuất nhập khẩu có nhiều điểm
khác biệt đặc trƣng. Điều làm nên sự khác biệt đó chính là tính quốc tế của hợp
đồng xuất nhập khẩu. Điểm khác biệt nhƣ sau:
a. Chủ thể: Chủ thể tham gia hợp đồng xuất nhập khẩu có thể khác nhau theo
các định nghĩa khác nhau trong các nguồn luật khác nhau. Theo công ƣớc Viên
1980: “Chủ thể tham gia hợp đồng là những bên tham gia ký kết hợp đồng có trụ sở
thƣơng mại hay có nơi cƣ trú thƣờng xuyên ở các nƣớc khác nhau”. Theo luật
Thƣơng mại Việt Nam năm 2005: “Chủ thể tham gia hợp đồng là những thƣơng
nhân mang quốc tịch khác nhau”.
Thƣơng nhân theo luật Thƣơng mại Việt Nam đƣợc qui định trong Điều 6 của
luật này là “ cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình có đăng ký kinh doanh hoạt
động thƣơng mại một cách độc lập, thƣờng xuyên”


8
b. Đối tượng hợp đồng:
Đối tƣợng của hợp đồng xuất nhập khẩu là hàng hoá. Đối tƣợng của hợp đồng
đƣợc qui định khác nhau trong các nguồn luật khác nhau. Khoản 2 Điều 3 luật
Thƣơng mại Việt Nam 2005: “a. Hàng hoá là tất cả các loại động sản, kể cả động
sản hình thành trong tƣơng lai. b. Hàng hố cịn là những vật gắn liền với đất đai”.
Hàng hố, đối tƣợng của hợp đồng xuất nhập khẩu có thể đƣợc di chuyển ra khỏi
biên giới của một quốc gia. Thực tế thì Điều kiện này cũng cho thấy sự khác biệt
giữa hợp đồng xuất nhập khẩu với một hợp đồng kinh tế nói chung, ví dụ nhƣ hợp
đồng mua bán ký kết giữa một xí nghiệp trong khu chế xuất với một xí nghiệp ngồi
khu chế xuất đƣợc pháp luật coi là hợp đồng xuất nhập khẩu, nhƣng hàng hố của
hợp đồng đó khơng di chuyển ra khỏi biên giới quốc gia.
c. Đồng tiền thanh toán:

Đối với hợp đồng mua bán trong nƣớc thì đồng tiền thanh tốn thƣờng là nội
tệ. Trong hợp đồng xuất nhập khẩu các bên có thể lựa chọn đồng tiền thanh tốn
theo thoả thuận của các bên ghi trong hợp đồng, có thể là đồng tiền của nƣớc xuất
khẩu, của nƣớc nhập khẩu hoặc nƣớc thứ ba. Tuy nhiên từ lúc ký kết đến khi thanh
lý hợp đồng thƣờng là một quãng thời gian khá dài, vì vậy có thể phát sinh tranh
chấp trong việc thanh toán do chênh lệch tỷ giá hối đoái.
d. Luật áp dụng: Nguồn luật Điều chỉnh đối với hợp đồng xuất nhập khẩu có
thể là luật của bên bán, luật của bên mua, cũng có thể là luật của nƣớc thứ ba trung
gian hoặc là áp dụng một công ƣớc quốc tế nhƣ công ƣớc của Liên hợp quốc về hợp
đồng mua bán hàng hố quốc tế. Ngồi ra hợp đồng xuất nhập khẩu còn chịu sự
Điều chỉnh của tập quán thƣơng mại quốc tế và thậm chí là án lệ quốc tế (tiền lệ
pháp). Để tránh hiện tƣợng “xung đột pháp luật” - là hiện tƣợng có nhiều hệ thống
pháp luật khác nhau có thể cùng tham gia điều chỉnh một quan hệ pháp luật - thì các
bên phải thống nhất dẫn chiếu một nguồn luật Điều chỉnh cụ thể trong quá trình
thực hiện hợp đồng.
1.1.4. Nội dung của hợp đồng nhập khẩu.
Một hợp đồng nhập khẩu hay hợp đồng mua bán quốc tế thƣờng có hai phần:
Phần trình bày chung (representation) và các điều khoản giao dịch.


9
1.1.4.1. Phần trình bày chung:
- Số hợp đồng (Contract No)
- Địa điểm và ngày tháng ký kết hợp đồng.
- Tên và địa chỉ ngƣời mua, ngƣời bán, ngƣời thụ hƣởng (nếu có)
- Những định nghĩa dùng trong hợp đồng.
- Cơ sở pháp lý để ký kết hợp đồng. Phần này có thể là hiệp định chính phủ ký
kết, hoặc là nghị định đƣợc ký kết giữa Bộ của nƣớc ngƣời mua và Bộ của nƣớc
ngƣời bán. Đồng thời có thể nêu sự tự nguyện của hai bên khi ký kết hợp đồng.
1.1.4.2. Các điều khoản giao dịch.

a. Điều khoản về tên hàng:
Tên hàng là một trong những điều khoản quan trọng, không thể thiếu trong
hợp đồng nhằm xác định đối tƣợng cụ thể của hợp đồng, giúp các bên phân biệt rõ
với các sản phẩm khác, tránh đƣợc các yếu tố có thể dẫn đến tranh chấp sau này. Vì
vậy ngƣời ta ln tìm mọi cách để diễn đạt thật chính xác, rõ ràng tên hàng trong
hợp đồng. Trong thƣơng mại quốc tế ngƣời ta thƣờng sử dụng những cách sau đây
để biểu đạt tên hàng:
- Ghi tên thƣơng mại của hàng hóa kèm theo tên thơng thƣờng và tên khoa học
- Ghi tên hàng kèm theo tên nhà sản xuất ra hàng đó;
- Ghi tên hàng kèm theo tên địa phƣơng sản xuất ra hàng đó;
- Ghi tên hàng kèm theo quy cách chính của hàng đó
- Ghi tên hàng kèm theo cơng dụng của hàng hóa đó;
- Ghi tên hàng kèm theo số hiệu hạng mục của hàng đó trong danh mục của
tổ chức hải quan (HS code) của hàng hóa đó.
Ngồi ra, có khi ngƣời ta cịn kết hợp hai hay nhiều phƣơng pháp trên đây với nhau.
b. Điều khoản về số lượng:
Trong điều khoản này các bên sẽ xác định rõ mặt lƣợng của hàng hóa đƣợc
giao. Khi quy định điều khoản số lƣợng trong hợp đồng ngƣời mua, ngƣời bán
thƣờng quan tâm đến các vấn đề: đơn vị tính số lƣợng (hoặc trọng lƣợng) của hàng
hóa, phƣơng pháp quy định số lƣợng và phƣơng pháp xác định khối lƣợng, các giấy
tờ chứng minh.


10
c. Điều khoản phẩm chất:
Phẩm chất là điều khoản nói lên mặt chất của đối tƣợng mua bán, nghĩa là tính
năng (nhƣ lý tính, hóa tính, cơ tính, tính chất cơ lí…), quy cách, kích thƣớc, tác
dụng, cơng suất, hiệu suất của hàng hóa đó.
d. Điều khoản về bao bì:
Trong điều kiện về bao bì, các bên giao dịch thƣờng phải thỏa thuận với nhau

những yêu cầu về chất lƣợng của bao bì, thống nhất về mặt thiết kế và giá cả của
bao bì.
Phƣơng pháp quy định chất lƣợng của bao bì: Ngƣời ta có thể dùng một trong
hai phƣơng pháp sau: Quy định chất lƣợng bao bì phải phù hợp với một phƣơng
thức vận tải nào đó. Ví dụ bao bì thích hợp với việc vận chuyển đƣờng sắt, bao bì
vận chuyển đƣờng biển…Hai là, quy định cụ thể các yêu cầu về bao bì nhƣ yêu cầu
về vật liệu làm bao bì, hình thức, kích cỡ, số lớp và cách thức cấu tạo của bao bì,
yêu cầu về đai nẹp của bao bì.
e. Điều khoản về giá cả:
Trong hợp đồng nhập khẩu, giá cả cần đƣợc căn cứ vào tính chất của hàng hóa và
tập qn bn bán mặt hàng đó trên thị trƣờng quốc tế để xác định rõ đơn vị giá cả:
- Mức giá: Giá cả trong hợp đồng nhập khẩu thƣờng là giá quốc tế.
- Phƣơng pháp tính giá: giá cố định, giá quy định sau, giá linh hoạt, giá di
động.
- Điều kiện giảm giá: Với mục địch là khuyến khích mua hàng thì có thể đƣợc
giảm giá do trả tiền sớm, giảm giá dịch vụ, giảm giá để đổi hàng cũ mua hàng mới,
giảm giá đối với thiết bị đã dùng rồi, do mua hàng với số lƣợng lớn…
- Điều kiện cơ sở giao hàng tƣơng ứng: Trong hợp đồng nhập khẩu, mức giá
bao giờ cũng ghi bên cạnh một điều kiện cơ sở giao hàng nhất định, bởi vì giá cả sẽ
khác nhau ở những điều kiện giao hàng khác nhau.
f. Điều khoản về giao hàng:
Nội dung của điều khoản này là sự xác định thời hạn và địa điểm giao hàng, sự
xác định phƣơng thức giao hàng và việc thông báo giao hàng.
- Thời hạn giao hàng: Trong buôn bán quốc tế ngƣời ta có ba kiểu quy định


11
thời hạn giao hàng nhƣ sau: thời hạn giao hàng có định kỳ, thời hạn giao hàng ngay,
thời hạn giao hàng không định kỳ.
- Địa điểm giao hàng gồm các bƣớc sau:

+ Giao nhận sơ bộ: Là bƣớc đầu xem xét, xác định ngay tại địa điểm sản xuất
hoặc nơi giữ hàng, sự phù hợp về số lƣợng, chất lƣợng hàng hóa so với hợp đồng.
+ Giao nhận về số lƣợng, chất lƣợng.
+ Giao nhận cuối cùng: Là sự xác nhận rằng ngƣời bán đã hồn thành nghĩa vụ
giao hàng.
-

Thơng báo giao hàng: Trƣớc khi giao hàng ngƣời bán sẽ thơng báo là hàng
hóa đã sẵn sàng để giao, ngày hàng lên tàu dự kiến. Sau khi giao hàng ngƣời
bán sẽ phải thơng báo tình hình đã giao và kết quả của việc giao hàng đó.
g. Điều khoản thanh tốn:
Trong việc thanh toán tiền hàng, các bên thƣờng phải xác định đồng tiền thanh

toán, thời hạn trả tiền, phƣơng thức trả tiền và các điều kiện đảm bảo hối đoái.
- Đồng tiền thanh tốn: Có thể là đồng tiền của nƣớc xuất khẩu hoặc nƣớc
nhập khẩu hoặc bằng đồng tiền của nƣớc thứ ba. Đồng tiền thanh tốn có thể trùng
hợp với đồng tiền tính giá và cũng có thể khơng trùng hợp với đồng tiền tính giá,
lúc này cần phải quy định mức tỷ giá quy đổi.
- Thời hạn thanh toán: Là thời hạn thỏa thuận để trả tiền trƣớc, trả tiền ngay
hoặc trả tiền sau.
- Phƣơng thức thanh tốn: Có nhiều phƣơng thức trả tiền trong bn bán quốc
tế. Trong đó có một số phƣơng thức phổ biến sau đây thƣờng đƣợc áp dụng trong
quan hệ mua bán quốc tế:
 Phƣơng thức trả tiền mặt (Cash payment): Có thể tiến hành ngay khi ký hợp
đồng hoặc đặt hàng (CWO), hoặc trƣớc khi ngƣời bán giao hàng (CBD), khi ngƣời
bán giao hàng (COD), hoặc khi ngƣời bán xuất trình chứng từ (CAD).
 Phƣơng thức chuyển tiền (Transfer): Có thể thực hiện bằng thƣ, bằng phiếu
(DT)), hoặc bằng điện (TT, TTR)
 Phƣơng thức nhờ thu: là phƣơng thức thanh toán trong đó ngƣời bán sau khi
giao hàng hoặc dịch vụ sẽ ủy thác cho ngân hàng thay mình địi tiền ngƣời mua.

12
 Phƣơng thức tín dụng chứng từ L/C: là phƣơng thức trong đó ngân hàng cam
kết, theo yêu cầu của bên mua, sẽ trả tiền cho bên bán hay bất cứ ngƣời nào theo
lệnh của ngƣời bán, khi xuất trình đầy đủ các chứng từ và thực hiện đầy đủ các yêu
cầu của thƣ tín dụng L/C (Letter of credit)
- Điều kiện đảm bảo hối đoái: Trong giai đoạn hiện nay, các đồng tiền trên thế
giới thƣờng sụt giá hoặc tăng giá. Để tránh những tổn thất có thể xảy ra, các bên
giao dịch có thể thỏa thuận những điều kiện đảm bảo hối đối. Đó có thể là điều
kiện đảm bảo vững vàng hoặc điều kiện đảm bảo ngoại hối.
h. Điều khoản về vận tải:
Điều khoản về vận tải là các điều khoản liên quan đến phƣơng tiện chuyên
chở, chi phí vận chuyển, chi phí bốc dỡ…
i. Điều khoản về khiếu nại
Khiếu nại là một bên yêu cầu bên kia phải giải quyết những tổn thất hoặc thiệt
hại mà bên đó đã gây ra, hoặc về những vi phạm đã đƣợc cam kết giữa hai bên.
Nội dung cơ bản của điều kiện khiếu nại bao gồm các vấn đề sau:
- Thể thức khiếu nại: Khiếu nại phải làm bằng văn bản ghi rõ tên hàng, số
lƣợng, trọng lƣợng hàng hóa bị khiếu nại, địa điểm mua hàng, lý do khiếu nại, yêu
cầu cụ thể của ngƣời mua về việc giải quyết khiếu nại.
- Thời hạn khiếu nại: đƣợc quy định trong hợp đồng.
- Quyền hạn và nghĩa vụ các bên liên quan
k. Điều kiện về bảo hành
Điều khoản này thƣờng đƣợc thỏa thuận khi ký kết các hợp đồng máy móc và
thiết bị, theo đó ngƣời bán có trách nhiệm với chất lƣợng hàng hóa trong một
khoảng thời gian bảo hành nhất định. Điều khoản này phải xác định rõ khối lƣợng
hàng ngƣời bán phải bảo hành, thời hạn bảo hành, nghĩa vụ của ngƣời bán trong
trƣờng hợp phát hiện có khuyết tật hoặc chất lƣợng khơng phù hợp với hợp đồng.
Trong điều khoản này cần phải thể hiện đƣợc hai yếu tố:

- Thời hạn bảo hành: cần phải quy định hết sức rõ ràng.
- Nội dung bảo hành: Có nghĩa là ngƣời bán cam kết trong thời hạn bảo hành,
hàng hóa sẽ đảm bảo tiêu chuẩn chất lƣợng, đặc điểm kỹ thuật, phù hợp với quy


13
định của hợp đồng, với điều kiện ngƣời mua phải nghiêm chỉnh thi hành sự hƣớng
dẫn của ngƣời bán về sử dụng và bảo dƣỡng. Nếu trong giai đoạn đó, ngƣời mua
phát hiện thấy khuyết tật của hàng hóa thì ngƣời bán phải sửa chữa miễn phí hoặc
giao hàng thay thế.
Ngồi ra, các bên cũng phải tính đến cả những trƣờng hợp bảo hành không
phổ biến, chẳng hạn phụ tùng thay thế thiết bị chóng mịn; sự hao mịn tự nhiên của
thiết bị; những thiệt hại phát sinh do duy trì và bảo dƣỡng khơng đúng hoặc cẩu thả; xếp
hàng lên tàu quá tải trọng; sử dụng sản phẩm không đúng theo chỉ định lắp ráp…
l. Điều khoản về trường hợp miễn trách nhiệm
Trong hợp đồng, ngƣời ta thƣờng quy định những trƣờng hợp có tính chất
khách quan và khơng thể khắc phục đƣợc mà nếu xảy ra, các bên đƣợc hồn tồn
hoặc trong chừng mực nào đó, miễn hay hoãn thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng.
Những trƣờng hợp nhƣ vậy đƣợc coi là trƣờng hợp bất khả kháng hoặc trƣờng hợp
miễn trách nhiệm.
Các trƣờng hợp miễn trách nhiệm bao gồm: chiến tranh, bạo loạn, biểu tình,
lệnh cấm, lũ lụt, bão, động đất, hỏa hoạn, cháy nổ…
m. Điều khoản về trọng tài
Việc sử dụng trọng tài để giải quyết tranh chấp về hợp đồng là khuynh hƣớng
phổ biến hiện nay vì phƣơng pháp này sẽ có nhiều ƣu điểm nhƣ thủ tục đơn giản,
xét xử kín…Có hai loại hình trọng tài là trọng tài quy chế và trọng tài vụ việc.
Đối với những hợp đồng của các doanh nghiệp tƣ nhân, nếu việc mua bán đƣợc
thỏa thuận thông qua một đại lý trung gian thì hợp đồng thƣờng do đại lý đó lập ra.
Điểm quan trọng là phải đảm bảo rằng những vấn đề sau đƣợc xác định rõ ràng:
- Khi nào có quyền khiếu nại địi bồi thƣờng thiệt hại và có quyền địi bồi

thƣờng bao nhiêu.
- Có nên chọn tòa án để giải quyết những bất đồng. Nếu có thì tịa án nào, theo
những ngun tắc nào, bộ Luật nào đƣợc áp dụng trong trƣờng hợp này và xác định
phạm vi quyền lực của tòa án. Tất cả các hợp đồng nên quy định rõ điều khoản ràng
buộc trong đó chỉ rõ thủ tục trọng tài mà cả hai bên đều phải tuân thủ. Trong bất kỳ
trƣờng hợp nào cũng phải đƣợc tất cả các bên liên quan ký.