ĐỀ ôn THI cơ sở luật kinh tế đh duy tân

1. Doanh nghiệp tư nhân không thể chuyển đổi thành công

ty trách nhiệm hữu hạn.
- Sai. Luật dn 2014, điều 199: Chuyển đổi dn tư nhân
thành cty TNHH
2. Các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác trong phạm vi phần vốn mà họ đã góp
vào công ty?
3. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập bất thường khi số
thành viên Hội đồng quản trị giảm xuống quá 1/3 tổng số
thành viên?
4. Người mua cổ phiếu và trái phiếu luôn được hưởng lãi và
phải chịu lỗ cùng công ty
- Đúng. luật dn 2014, điều 175 khoản 1
5. Công ty có ba thành viên trở lên chỉ có thể là công ty cổ

phần
- Sai.
6. Thành viên hợp danh của công ty hợp danh không được
là thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác và
không được là chủ doanh nghiệp tư nhân
7. Trong các đợt chào bán cổ phần của công ty cổ phần,
thẩm quyền giải quyết định giá bán thuộc về Đại hội
đồng cổ đông của công ty cổ phần đó
8. Mọi hợp đồng mua bán hàng hóa được giao kết giữa một
công ty cổ phần với cổ đông của công ty đó phải được
Đại hội đồng cổ đông của công ty chấp nhận.
9. Khi thành lập các loại hình doanh nghiệp, chủ sở hữu và
những người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở
hữu tài sản góp vốn cho doanh nghiệp

1
1


10. Tại thời điểm thành lập công ty cổ phần, các cổ đông

sáng lập phải đăng ký mua hết tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán của công ty.
11. Hoạt động mua bán hàng hóa trong thương mại chỉ được
điều chỉnh bởi Luật thương mại.
- Sai.
12. Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại vô hiệu
khi vi phạm các quy định của BLDS về điều kiện có hiệu
lực của hợp đồng.
- Đúng.
13. Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại có hiệu
lực pháp luật khi bên cuối cùng ký vào văn bản hợp
đồng.
- Sai.
14. Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương
mại là người thực hiện việc ký kết hợp đồng.
- Sai.
15. Quyền sở hữu đối với hàng hóa trong quan hệ mua bán
trong thương mại luôn được chuyển giao cùng một thời
điểm với rủi ro đối với hàng hóa đó.
- Sai.
16. Công ty TNHH không được phát hành bất kì loại chứng

khoán nào.
- Sai. LDN2014, điều 47 khoản 3 cty TNHH k đc phát

hành cổ phiếu nhưng được phát hành trái phiếu.
17. Cá nhân nước ngoài không được thành lập doanh nghiệp

tư nhân.
2
2


- Sai. Vì theo luật dn 2014, điều 18: “Quyền thành lập, góp
vốn, mua cổ phần, mua cổ phần, mua phần vốn góp và
quản lý dn.” Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản
lý dn tại VN theo quy định của Luật này, và không bị nằm
trong trường hợp quy định tại khoản 2 điều này.
18. Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân kể từ ngày

được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.
- S vì DNTN ko tách bạch về tài sản
19. Vốn đã góp là vốn mà các thành viên cam kết góp vào
công ty.
20. Một cá nhân có thể thành lập nhiều hộ kinh doanh nếu
địa điểm đăng kí kinh doanh khác nhau.
- Mỗi cá nhân chỉ đc thành lập 1 DNTN cho dù địa điểm
khác nhau, nhưng ông chủ DNTN vẫn đc góp vốn thành
lập nhiều DN khác nhau. Nghị định 78/2015/NĐ-CP) “Hộ
kd do 1 cá nhân là công dân VN hoặc 1 gđ làm chủ, chỉ
đc đk kd tại 1 địa điểm, sd k quá 10 lđ, k có con dấu và
chịu trách nhiệm bằng toàn bộ ts của mình đvs hđ kd”
21. Các thành viên của công ty hợp danh phải chịu trách
nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty.
- Sai. Vì thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn,

còn thành viên góp vốn chỉ chịu TNHH trong phần vốn đã
góp.
22. Trong công ty cổ phần bắt buộc phải có hai loại cổ phần
là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
- Sai. Vì CP phổ thông bắt buộc còn CP ưu đãi có thể có
hoặc k

3
3


23. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được thể hiện bằng

lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ
thể.
- Sai. Vì theo luật thương mại 2005, điều 27: “Mua bán
hàng hoá quốc tế.” tại khoản 2: mua bán hàng hoá
quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng
văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý
tương đương.

24. Nếu các bên thoả thuận trong hợp đồng chỉ phạt vi phạm

hợp đồng thì khi xảy ra tranh chấp không được quyền
vừa phạt vi phạm vừa bồi thường thiệt hại.
- S (ko thỏa thuận k phạt còn nếu trong hợp đồng có quy
định hay k đều phải bồi thường
25. Nếu 1 bên trong tranh chấp không tuân thủ phán quyết
của trọng tài thương mại thì sẽ bị hội đồng trọng tài
cưỡng chế thi hành.

- S (Điều 66 luật TTTM 2010, hội đồng trọng tài chỉ đưa
ra phán quyết, cơ quan thi hành án cưỡng chế
26. Phán quyết của trọng tài thương mại là chung thẩm,
không ai có quyền hủy phán quyết đó kể cả Tòa án.
- Sai. Điều 68 LTTTM
27. Khuyến mại, quảng cáo là hoạt động trung gian thương
mại nhằm giúp doanh nghiệp tạo được ưu thế trong thu
hút người tiêu dùng.
28. Công ty TNHH 1 thành viên do 1 cá nhân làm chủ sở hữu
không có tư cách pháp nhân vì tài sản của công ty không
tách bạch với tài sản của cá nhân đó.
4
4


- Đúng. Vì ts trong kinh doanh và ngoài kd k phân biệt đc
vs nhau
29. Chủ thể của hoạt động thương mại phải là thương nhân.
30. Giải thể, phá sản là hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp.
31. Công ty trách nhiệm hữu hạn sáp nhập với công ty cổ
phần thì sẽ trở thành công ty cổ phần.
- Sai.
32. Mọi trường hợp các bên đã thỏa thuận giải quyết tranh
chấp tại trọng tài thương mại thì nếu khởi kiện ra Tòa án,
Tòa án bắt buộc phải từ chối thụ lý.
- S (điều 6 LTMTT 2010 trong trường hợp các bên tranh
chấp đã có thỏa thuận trọng tài mà 1 bên khởi kiện tại tòa
án thì tòa án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thỏa thuận
trọng tài vô hiệu hoặc thỏa thuận trọng tài k đc thực hiện
33. Bên ủy thác phải liên đới chịu trách nhiệm đối với hành

vi vi phạm của bên nhận ủy thác.
34. Kinh doanh dịch vụ môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài
là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
35. Điều lệ của doanh nghiệp là nguồn điều chỉnh hoạt động
kinh doanh.
36. Mọi cá nhân từ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân
sự đều có quyền thành lập doanh nghiệp.
- Sai. Vì t1 phải có đủ nhận thức hay còn gọi là đủ hành vi
nhân sự. t2 k rơi vào quy định khoản 2 điều 18 những cá nhân k
đc thành lập dn

5
5


37. Khi thành viên góp vốn trong công ty TNHH Hai thành

viên trở lên chết, thì người thừa kế trở thành thành viên
góp vốn trong công ty.
38. Trọng tài viên là người bắt buộc phải có bằng đại học.
- Đúng. Điều 20 khoản 1 luật TTTM
39. Mọi cá nhân, tổ chức thực hiện hoạt động sản xuất, kinh
doanh đều là thương nhân.
- Sai. Theo quy định tại khoản 1 điều 6 Luật thương mại 2005 thì :
“ Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp,
cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên
và có đăng ký kinh doanh”
•

thực hiên hoạt động nhưng không đăng ký kinh doanh
thì không được gọi là thương nhân.

40. Chỉ có Sở kế hoạch và đầu tư mới có thẩm quyền cấp

giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.
41. Giám đốc (TGĐ) Công ty TNHH hai thành viên trở lên tự
mình có quyền ký hợp đồng nhân danh Công ty bán tài
sản có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công
ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
42. Mức phạt hợp đồng kinh doanh thương mại do các bên tự
thỏa thuận trong hợp đồng.
- Sai. Theo quy định của cả Bộ luật dân sự 2005 (tại Điều 422) và
Luật Thương mại 2005 (Điều 300 và 307) thì bên vi phạm hợp
đồng chỉ phải chịu phạt vi phạm nếu các bên có thỏa thuận về
phạt vi phạm hợp đồng. Theo quy định tại Điều 301 Luật Thương
mại 2005 thì mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng
6
6


tổng mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi
phạm
43. Phần vốn góp của các thành viên Công ty hợp danh có

quyền tự do chuyển nhượng cho người khác.
- sai - khi thành viên hợp danh muốn chuyển nhượng vốn góp cho
người không phải là thành viên hợp danh của công ty thì cần phải
có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại. (khoản 3 điều
175 LDN 2014 )

- Thành viên hợp vốn được tự do chuyển nhượng phần vốn góp
cho người khác, không nhất thiết phải là thành viên của công ty.
(điểm d khoản 1 điều 182 LDN 2014)
44. Một doanh nghiệp chỉ được coi là có vị trí thống lĩnh thị

trường khi có thị phần từ 30% trên thị trường liên quan.
- đúng
Theo Khoản 1 Điều 11 Luật cạnh tranh (LCT), doanh nghiệp
được coi là có vị trí thống lĩnh trên thị trường nếu có thị phần
từ 30% trở lên trên thị trường liên quan hoặc có khả năng
gây hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể.
45. Sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp đều là

hình thức tổ chức lại doanh nghiệp đồng thời làm chấm
dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc bị hợp
nhất.
- đúng
7
7


Theo khoản 25 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định
rằng việc chia, tách, hợp nhất và sáp nhập chính là các hoạt động
nằm trong khái niệm tổ chức lại doanh nghiệp
về vấn đề hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:
- Giống nhau:
+ Là hình thức tổ chức lại mà doanh nghiệp thực hiện bằng cách
kết hợp năng lực kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tổ
chức lại để hình thành năng lực kinh doanh thống nhất trong một
doanh nghiệp;

+ Hợp nhất và sáp nhập đều dẫn đến chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập;
46. Doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh và công ty cổ

phần đều là hình thức doanh nghiệp có tư cách pháp
nhân.
- Sai. DNTN không có tư cách pháp nhân : DNTN không có sự độc
lập về mặt tài sản giữa tài sản riêng của cá nhân và tài sản của
doanh nghiệp
K1Đ183 Luật doanh nghiệp 2014)
47. Trong Công ty cổ phần, Ban kiểm soát chỉ được thành lập

trong trường hợp Công ty đó có trên 11 cổ đông là cá
nhân trở lên.
- đúng
Theo Điều 95, Luật Doanh nghiệp hiện hành, Ban Kiểm soát sẽ
phải được thành lập khi công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân
8
8


hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của
công ty.
48. Thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chết,

người thừa kế của thành viên đó muốn trở thành thành
viên của Công ty thì phải được sự chấp thuận của Hội
đồng thành viên.
49. Tất cả các thành viên của công ty hợp danh phải chịu
trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ tài chính với công ty.

- Sai. Luật dn 2014, điều 172 khoản 1 thành viên góp
vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty
trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
50. Trong môi trường kinh doanh ở Việt Nam, công ty hợp

danh là đặc trưng của công ty đối vốn.
51. Chủ thể của quan hệ môi giới thương mại bắt buộc phải
là doanh nghiệp.
52. Khi xảy ra tranh chấp, các bên lần lượt giải quyết theo
thứ tự: thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại và
cuối cùng mới đến Tòa án.
BÀI TẬP TÌNH HUỐNG
Câu 1 . Anh A là giáo viên hiện đang dạy học tại một trường công
lập. Anh đang có nhu cầu thành lập một doanh nghiệp tư nhân
kinh doanh lĩnh vực khách sạn. Theo anh (chị), anh A có thể thành
lập doanh nghiệp được hay không? Nếu được thì anh A phải đáp
ứng những điều kiện nào để có thể thành lập DNTN nói trên?
9
9


(Điều 20 Luật cán bộ, công chức và luật phòng chống tham nhũng
thì cán bộ công chức không được thực hiện những hoạt động sản
xuất kinh doanh. nếu như ông đó là cán bộ công chưc trong
trường công lập đó thì k đc phép thành lập, góp vốn, mua cổ phần
của doanh nghiệp theo điều 18 luật dn. bài 1 nếu như ông đó là
cán bộ công chưc trong trường công lập đó thì k đc phép thành
lập, góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp theo điều 18 luật
dn.nếu có thì chỉ được thực hiện kih doanh theo hộ gia đình, cá
thể thôi còn trường hợp ổng chỉ là nhân viên thì bthuog k bị cấm.

còn lại ổng là nhân viên trong trường đó thì được thành lập doanh
nghiệp khi đáp ứng đủ điều kiện thành lập doanh nghiệp bthuog
trog luật)

Câu 2. Công ty TNHH Ban Mai có trụ sở tại thị xã H tỉnh X, đã
được Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp năm 2011, gồm 4 thành viên với tỷ lệ góp vốn như
sau: ông Hoàng góp 20%, ông Đức góp 25%, ông Sơn góp 45% và
bà Hoa góp 10%.
a. Ngày 20/4/2016 ông Hoàng bỏ phiếu không tán thành đối
với nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc thay đổi Điều lệ
công ty ảnh hưởng đến quyền lợi của mình, ông Hoàng đã gửi văn
bản yêu cầu công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của mình. Vậy,
yêu cầu của ông Hoàng có hợp pháp không? Tại sao? (Nêu căn cứ
pháp lý)

10
10


b. Ngày 20/5/2016, ông Đức đã đồng ý chuyển nhượng phần vốn
góp của mình tại công ty cho bà Cúc là bạn của ông và việc
chuyển nhượng này chỉ do ông Đức với bà Cúc tiến hành. Vậy,
việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông Đức trong trường hợp
này có đúng quy định pháp luật không? Anh (chị) hãy xử lý tình
huống và nêu căn cứ pháp lý? (khoản 3 điều 52 luật doanh nghiệp
không được, theo nguyên tắc là ổng phải chuyển nhượng.)
Câu 3. Chủ DNTN Hoàn Thành đầu tư 10 tỷ đồng thành lập DNTN
mang tên mình. Trong quá trình kinh doanh chủ doanh nghiệp
muốn mở rộng vốn để đầu tư một dự án 20 tỷ. Theo anh chị chủ

DNTT phải làm gì để đủ vốn đầu tư cho dự án nói trên. Với mỗi
cách thức mà chủ DN đó thực hiện thì tư cách pháp lý của DNTN
có gì thay đổi? (Thay đổi vốn điều lệ, góp thêm tiền vào doanh
nghiệp, không thay đổi tư cách pháp lí vẫn là dntn
kêu gọi vốn góp từ bên ngoài để có thể trở thành cty cổ phần.
chuyển đổi thành công ty hợp danh, cty trách nhiệm hữu hạn
dntn chiụ trách nhiệm vô hạn, đầu tư là chuyển đổi
điều 199.
tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn góp đầu tư)
Câu 4. Công ty TNHH Lâm Hoa Thành được cấp giấy chứng
nhận đăng kí doanh nghiệp vào ngày 12/3/2017. Trong đó các
thành viên góp vốn như sau:
+ Lâm: góp 1 tỷ VNĐ
+ Hoa: góp 1 căn nhà tại 41 Trần Phú được định giá là 5 tỷ

11
11


+ Thành: cam kết góp 4 tỷ tiền mặt, nhưng tại thời điểm đăng
kí DN mới chỉ góp được 1 tỷ, phần còn lại Thành cam kết cứ 2
tháng Thành góp 500tr.
Hỏi:
a) Việc góp vốn của các thành viên có hợp pháp không? Vì sao,
nêu cơ sở pháp lý? (a. không được
Cam kết mà phải trong 90 ngày
khoản 2 điều 48
trong 90 ngày sau phải góp hết 3 tỷ
2 tháng 500 triệu là không được
2 thằng đầu bình thường

được gia hạn trong 90 ngày
trong 90 ngày kh đủ thì kh là thành viên,
vốn góp chỉ có 1 tỉ)
b) Nêu cách xử lý vốn góp của Lâm trong các trường hợp sau:
TH1: Anh Lâm muốn chuyển nhượng số vốn góp là 500t triệu
của mình cho vợ là chị Bình.
TH2: Anh Lâm tặng cho 100 triệu đồng vốn góp của mình cho
con trai là Tuấn.
(TH1: bán thành viên cho cty trước
nhiều cổ phần được ưu tiên
sau đó mới bán được
với cùng điều kiện - đảm bảo thời hạn 30 ngày - trong cty kh ai
mua mới đucowj bán ra ngoài
12
12


điều 53 luật dn
TH2: điều 53
thành viên có quyền tặng, có quan hệ với nhau, vợ con chồng cha
mẹ - thân cận - hàng thừa kế thứ nhất • con

của ổng cũng đương nhiên trở thành thành viên của

công ty
khoản 5 điều 54
người khác kh phải họ hàng, là phải đuocự hội đồng cổ đông chấp
thuận
)
Câu 5: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Hưng Thịnh Phát có

49 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ. Ông Hưng là thành viên của
công ty với số vốn góp chiếm 12% vốn điều lệ.
a) Tháng 3/2017 ông Hưng vì bất đồng ý kiến trong định hướng
kế hoạch kinh doanh với các thành viên còn lại nên đã quyết
định rút vốn ra khỏi công ty. Nêu cách giải quyết vốn góp của
ông Hưng trong tình huống trên. (yêu cầu cty mua lại phần
vốn góp
chuyển nhượng
khác - tặng cho, thừa kế
Cty thay đổi - Khoản 2 điều 51 - kh được phải thuộc các trường
hợp
52,53,54,68 kh được rút vốn

13
13


b) Ngày 19/3/2017, trong quá trình xử lý việc rút vốn thì ông

Hưng không may lên cơn đau tim mà qua đời. Ông Hưng để
lại di chúc cho 3 người con của mình là A,B,C mỗi người một
phần vốn góp bằng nhau. Nêu các trường hợp có thể xảy ra
đối với tình huống trên. Ở mỗi trường hợp thì tư cách doanh
nghiệp Hưng Thịnh có gì thay đổi.

(A,B,C có thể được là

thành viên của cty, di chúc chia làm 3 phần cho con. thứ
nhất - đủ tuổi, năng lực hành vi dân sự, giả sử đủ tuổi chịu
trách nhiệm hinhf sự người thừa kế thứ 1 - trở thành thành

viên. vẫn còn là thành viên, nếu như đáp ứng đầy đủ điều
kiện về tuổi tác dân sự - có thể trở thành. điều 54 - xử lí phần
vốn góp trong trường hợp đặc biệt.
Câu 6: Ông A là chủ của một hộ kinh doanh cá thể đã được
đăng kí thành lập tại xã X huyện Tây Giang.
a)

Giả xử ông A muốn đăng kí thành lập nhiều hộ kinh

doanh trên các địa bàn khác nhau thì có được hay không? Cơ
quan nhà nước kiểm soát hoạt động này như thế nào? (nghị định
09, nghị định 78 - điều 67 cá nhân hộ kinh doanh, đảm bảo là
công dân 18,1 hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc chỉ đuọcư
1)
b)

Xử lý như thế nào nếu hộ kinh doanh của A đang hoạt

động tại địa điểm X chuyển sang hoạt động tại địa điểm Y?
(được - phải thông báo cho cơ quan thuế,
14
14


gửi thông báo với cơ quand dăng kí kd cấp huyện, khoản 2 điều
75 nghị định 78.)
Xử lý như thế nào nếu A trả giấy phép kinh doanh cho

c)

phòng đăng ký kinh doanh khi muốn chấm dứt hoạt động?
(điều 77 nghị định 78: gửi thông báo về việc chấm dứt thanh toán
đầy đủ các khoản nợ Thuế.)
Câu 7: Ngày 22/8/2016 doanh nghiệp tư nhân Tiến Pháp và
công ty TNHH 1 tv Bình Minh kí hợp đồng mua bán vật liệu xây
dựng. Ngày 22/8/2018 Tiến Phát không giao đúng hàng như đã
thỏa thuận trong hợp đồng làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh
doanh của Bình Minh nên hai bên đã phát sinh tranh chấp.
a)

Nêu những phương thức giải quyết tranh chấp mà 2 bên

có thể lựa chọn, Đánh giá ưu và nhược điểm của các phương thức
đó.
b)

Giả sử bên Tiến Pháp chứng minh được là do bên họ xảy

ra đình công lớn, công nhân đập phá hết máy móc, hàng hóa,
công xưởng nên không thể sản xuất và giao đúng hẹn với Bình
Minh được. Vậy Tiến Pháp có được miễn trừ trách nhiệm hay
không?
luật dân sự - a. 2 bên có thể thoả thuận - th giao chậm, bồi
thường tổn thất cho th kia, kh thì ra toà
b. không được - được miễn trừ trách nhiêmj trường hợp bất
khả kháng, thiên nhiên, an ninh quốc phòng, chiến tranh.
dựa vào thoả thuận hợp động, kh thì được hiểu theo nghĩa
của luật thương mại - luật thương mại
điều 294
15

15


Câu 8: Ông Thắng đầu tư 10 tỷ đồng thành lập DNTN Toàn
Thắng. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, ông Thắng tìm
được một dự án tiềm năng nhưng cần vốn là 20 tỷ đồng để thực
hiện. Theo anh/chị ông Thắng có thể làm gì để có đủ vốn thực
hiện dự án nói trên? Với mỗi cách thức tư cách pháp lý của
DNTN Toàn Thắng có gì thay đổi? (giống c3)
Câu 9: Ông Cường và ông Đốc là hai thành viên hợp danh
của công ty hợp danh Bền Vững có vốn điều lệ là 10 tỷ. Trong
đó, ông Cường góp 500 triệu, làm chủ tịch hội đồng thành viên,
anh Đốc góp 500 triệu làm giám đốc công ty.
a)

Ai sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty hợp

danh Bền Vững?
b)
Tháng 8/2016 ông Đốc nhân danh công ty kí hợp đồng
mua một lô máy tính với doanh nghiệp Xuân Vinh, nhưng 2 ngày
sau khi kí hợp đồng ông lâm bệnh nặng mất nhận thức. Đến thời
hạn giao hàng ông Cường không chấp nhận lô hàng vì ông cho
rằng ông Đốc đã tự ý giao kết hợp đồng và không hề thông báo về
việc mua bán này nên ông không thanh toán và nhận hàng. Lập
luận này của ông Cường có hợp lý không? Nêu cơ sở pháp lý.
c)
Giả sử ông Cường có ý định đầu tư vốn thành lập doanh
nghiệp tư nhân Cường Quốc ở một tỉnh khác có được hay không?
Giải thích và nêu cơ sở pháp lý.

16
16


(a - chủ tịch hội đồng thành viên - chỉ có 1 người đại diện cho
pháp luật - 2 ông bằng vốn, chịu trách nhiệmchung. điều 13, luật
doanh nghiệp
b - khoản 2 điều 176
thành viên hợp danh - đc điều hành - trực tiếp - quyền càng nhiều,
nghĩa vụ càng nhiều
quản lý thực hiện hđ kd
quản lý kinh doanh
hoàn trả, bồi thường khi nhân danh
…
c. không được
chịu trách nhiệm vô hạn
2 cái đều vô sạn - phá sản - cam kết bằng tài sản riêng - 1 người
kh thể chịu trách nhiệm cho cả 2 cty
• điều

175

trừ trường hợp thành viên kia đồng ý dù đã biết ông kia cam kết 1
bên)
Câu 10: Tiến, Minh, Quân dự định góp vốn thành lập công
ty.
a)

Anh/chị hãy tư vấn cho họ lựa chọn loại hình doanh

nghiệp nào để đăng kí kinh doanh.
b)
Tiến, Minh, Quân dự định lựa chọn ngành nghề kinh
doanh pháp lý, hãy cho biết họ có thể lựa chọn loại hình công ty
cổ phần để đăng kí được không?
(a. cty trách nhiệm hữu hạn 2 thvien trở lên hoặc cty cổ phần
17
17


b. đáp án các điều kiện - có 3 thành viên sáng lập
các cổ đông thoả mãn qđ khoản 2 điều 13 luật doanh nghiệp
khớp theo mảng ngành cấp 4
điều kiện thành lập - chứng chỉ hành nghee, giấy phép hành
nghề)
2. Xâm phạm bí mật kinh doanh là hành vi cạnh tranh không lành mạnh? -> Đ (DD39 LCT2004)
3. Cty CP giới hạn sl TV tối đa là 3 ?
-> S (điểm b K3 Đ110 LDN2014), tối thiểu 3, k giới hạn
4. Dèm pha DN khác là hành vi hạn chế cạnh tranh
-> S (Đ39LCT2004) là hvi cạnh tranh ko lành mạnh
5. 1 DN chỉ được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường khi có thị phần từ 30% trên thị trường
liên quan -> S (K1 Đ11 LCT2004) thị phần trên 30%, có khả năng hạn chế
16. Bán hàng đa cấp bất chính là phương thức bán lẻ hàng hóa theo mô hình tam giác cân ? ->
S (điều 48 LCT2014) theo mô hình tam giác cân là ko phải bán hàng đa cấp bất chính
17. Thị phần kết hợp là (tphan của DN thứ 1 + tphan của DN thứ 2)/2 ? -> S ( K6 điều 3) k chia
2 thì công thức đúng trong trường hợp thị trường chỉ có 2DN
18. Thị trường liên quan chính là viết tắt của thị trường SP liên quan?-> S thị trường liên quan
= tt sp liên quan + tt địa lý liên quan
19. Xâm phạm bí mật kinh doanh là hành vi tạo ra sp y hệt với sp của cty đối thủ -> S ( điều

44) tạo ra sp y hệt với sp của cty đối thủ nhờ vào lấy cắp thông tin
20. Quốc hội là cơ quan thống nhất quản lý nhà nước về cạnh tranh? -> S ( điều 7 K1) chính
phủ thống nhất quản lý ( bộ thương mại)
21. 2 DN sáp nhập với nhau thì rơi vào điều cấm của luật cạnh tranh về hành vi tập trung kinh
tế? -> S ( điều 18 LCT 2004) thị phần kết hợp của các DN tham gia tập trung kinh tế chiếm trên
50% thì mới bị cấm
22. Các DN được tự do tiến hành tập trung kinh tế khi có thị phần từ 30-50% mà vì mục đích
khắc phục tình trạng phá sản ? -> Đ ( k1 điều 20 LCT)
23. Cty TNHH thì ko đc sáp nhập vào loại hình cty CP để tập trung kinh tế? -> S chỉ được sáp
nhập vào nhau khi cùng loại hình kinh doanh
24. Điều kiện trở thành DN có tư cách pháp nhân
+ Cơ cấu tổ chức chặt chẽ
+ Thành lập hợp pháp
+ Có TS và TS phải tách bạch với TS của CSH
+ Nhân danh mình tham gia pháp luật 1 cách độc lập
25. Hợp đồng KDTM là HĐ ký kết thương nhân với nhau
> S ko đk kinh doanh nhưng vẫn tham gia đc như buôn bán sỉ lẽ
Bài tập tình huống:
1. Cty TNHH AB có 49 TV, ông C là TV của cty AB có tỷ lệ vốn góp là 12% vốn điều lệ. Ngày
13/6/2017 ông C chết, để lại thừa kế theo di chúc cho 3 người con là M,N,G. Mỗi người 1 phần
vốn điều lệ bằng nhau. Nêu hậu quả pháp lý của sự kiện này -> M = N=G=4% VLĐ
18
18


-> M,N,G đồng ý trở thành TV của cty TNHH, TV cty >50 người thay đổi loại hình DN thành cty
CP
-> tối thiểu 2 người ko nhận thừa kế N,G yêu cầu cty mua lại pần VLĐ, chào bán cho các TV
trong cty, bán cho người ngoài cty
2. Cty TNHH Lâm Hoa Thành được cấp GCN ĐKDN vào ngày 12/3/2017. Trong đó, các TV góp

vốn như sau: Lâm (1 tỷ), Hoa ( 1 căn nhà tại 41 Trần Phú được định giá là 5 tỷ), Thành (cam kết
góp 4 tỷ tiền mặt tại thời điểm đăng ký DN nhưng mới góp đc 1 tỷ, phần còn lại Thành cam kết
cứ 2 tháng góp 500tr). Hỏi
a) Việc góp vốn của các thành viên có hợp lý không?
- Lâm, Hoa hợp pháp còn việc góp vốn của Thành ko hợp pháp ( vi phạm K2 điều 48 LDN)
b) Nêu cách xử lý vốn góp của Lâm trong các trường hợp sau:
- Anh Lâm muốn chuyển nhượng số vốn góp 500tr của mình cho vợ là chị Bình ( ko phải TV cty)
-> Theo K1 Điều 53 LDN, ông Lâm phải chào bán phần vốn đó cho các TV của cty, trong cty nếu
các TV trong mua trong thời hạn 30 ngày thì mới đc chuyển nhượng cho người khác
- Anh Lâm tặng 100tr vốn góp của mình co con trai là Tiến. (K5 điều 54)
- Sau khi chuyển nhượng 500tr cho vợ của mình thì ông Lâm đột ngột mất trong di chúc ông có
tâm nguyện đề lại cho 3 con trai mỗi người 1 phần vốn góp bằng nhau. Vậy 3 người con của ông
có đương nhiên trở thành TV của cty không? -> Điều 1 K54 quy định trường hợp TV là cá nhân
chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật đó là TV của cty. Vì vậy 3 người con
đương nhiên trở thành TV của cty
3. Ông Nguyễn Tiến Minh là chủ DNTN Thành Đạt. Ngày 28/7/2016 ông NTM và bà Hoa quyết
định góp vốn thành lập DN
a) Ông Minh có đc góp vốn k ? Nêu cơ sở
DD183 LDN2014 chủ DN ko đc là chủ của hộ kinh doanh, tv cty hợp danh
b) Nếu đc góp vốn thì
cty TNHH - 1TV ( 1 cá nhân, 1 tổ chức) k đc
- 2TV ( chọn)
Cty CP với điêu kiện có tối thiểu 3 TV ( ko đc)
4. Phân tích đặc điểm của cty hợp danh . Cho biết sự khác nhau của loại hình này ở VN so với
thế giới
- Cty hợp danh có 2 loại TV
+ TV hợp danh, chịu trách nhiệm vô hạn
+ TV góp vốn có thể có hoặc không, chịu trách nhiệm hữu hạn
- Cty đối nhân
- Có tư các pháp nhân

- Khác: cty hợp danh ở VN có TV góp vốn, còn thế giới chỉ có TV hợp danh , VN có tư cách pháp
nhân, thế giới không có
5. Ông Hải muốn thành lập cty CP. Hãy tư vẫn thủ tục và đk để đăng ký
Điều kiện thành lập DN
- Chủ thể : tối thiểu 3 TV, ko vi phạm K2,3 điều18 LDN)

19
19


- Vốn : pháp định và điều lệ ( tự do đăng ký số vốn điều lệ ban đầu trừ trường hợp ngành nghề
kinh doanh ông Hải lựa chọn có điều kiện về vôn)
- Ngành nghề KD: được tự do đk các loại ngành nghề kinh doanh nhưng ko kd các ngành nghề
cấm, ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng các điều kiện quy định
Thủ tục
1. Làm hồ sơ đăng ký DN : Căn cứ pháp lý Đ23
Đăng ký trực tiếp tại sở KHĐT
Đăng ký qua mạng thông tin điện tử
2. Gửi phòng đăng ký của sở KH và đầu tư
3. Chấp nhận - cấp GCN ĐKDN
Ko chấp nhận - trả lời bằng văn bản vì sao k chấp nhận
6. Hải, Triều và Trung cùng nhua thành lập cty CP Hưng Thịnh trong lĩnh vực xây dựng, đăng kí
kd tại sở KHĐT tỉnh X và đc cấp giấy CNĐKDN vào ngày 10/10/2016 vốn điều lệ 10 tỷ. trong quá
trình KD có mâu thuẫn nên 3/7/2017 trung đòi rút khỏi cty
a) Trung có quyền rút k? ko đc rút vì Trung là cổ đông phổ thông chưa quá 3 năm
b)Nếu trung vẫn k muốn hợp tăc KD có 2 cách giải quyết đó là cách 1 yêu cầu cty mua lại CP
hoặc chuyển nhượng cho người khác còn cách 2 thay đổi loại hình DN K1 điều 115

20
20