Slide báo cáo môn Kiểm soát quản trị công ty _ chuyên đề: Hiệu quả của HĐQT Đánh giá thành viên HĐQT, đánh giá HĐQT và đánh giá công ty

KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY
Chuyên đề:
Hiệu quả của HĐQT
Đánh giá thành viên HĐQT,
đánh giá HĐQT và đánh giá công ty


CHƯƠNG 4

4.3 Hiệu quả của
HĐQT

• Quản lý các ủy ban trực thuộc
• Quản lý cuộc họp, chương trình nghị sự và biên bản
• Thông tin HĐQT
• Vai trò của thư ký công ty
• Giới thiệu hướng dẫn, đào tạo và phát triển thành viên HĐQT
• Chế độ lương thưởng của HĐQT
• Bảo hiểm cho thành viên HĐQT và các giám đố

• Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT
4.4 Đánh giá • Đánh giá giệu quả của HĐQT
thành
viên • Các hệ thống xếp loại kiểm soát quản trị cho các công ty
HĐQT, đánh giá • Các hệ thống đánh giá kiểm soát quản trị cho các quốc gia

HĐQT và đánh
giá công ty

2

Quản lý
các ủy
ban
trực
thuộc
HĐQT

Ủy ban kiểm toán
Ủy ban lương thưởng
Ủy ban đề cử


PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN
- Xác định vai trò trách nhiệm, quyền hạn và quy mô của Ủy ban
kiểm toán.
- Nêu rõ vai trò Chủ tịch và sự độc lập của các thành viên; Số lượng
thành viên tối thiểu để cuộc họp của ủy ban có hiệu lực.
- Quy định rõ tần suất họp: thường 3-4 lần/năm.
- Tổ chức bất kỳ cuộc họp, phỏng vấn hay điều tra nào mà họ thấy
cần thiết.
- Lấy thông tin từ bất kỳ ai trong công ty.
- Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia độc lập bên ngoài.
4


Trách
nhiệm Ủy
ban kiểm
toán?

Trách
nhiệm Ủy
ban kiểm
toán?


Trách
nhiệm Ủy
ban kiểm
toán?


ỦY BAN LƯƠNG THƯỞNG


ỦY BAN ĐỀ CỬ

Ủy ban đề cử là tiểu ban thường
trực của HĐQT gồm toàn bộ hoặc
phần lớn thành viên HĐQT độc
lập (INED)

HĐQT Xen kẽ(staggered board), đôi khi gọi là “HĐQT được
phân loại”. Là HĐQT mà nhiệm kỳ các thành viên gối đầu nhau.


HĐQT XEN KẼ (STAGGERED BOARD), ĐÔI KHI GỌI LÀ “HĐQT
ĐƯỢC PHÂN LOẠI”

- Là HĐQT mà nhiệm kỳ các thành viên gối đầu nhau.
- Lập luận ủng hộ: đảm bảo cho sự ổn định, vì luôn luôn có một
tỷ lệ thành viên nào đó có kinh nghiệm về việc kinh doanh của
công ty trong HĐQT và giúp thực hiện các chiến lược dài hạn.
- Lập luận chỉ trích: công ty mua lại không thể bãi nhiệm toàn
bộ HĐQT qua một lần bầu cử.

10


HĐQT XEN KẼ(STAGGERED BOARD), ĐÔI KHI GỌI LÀ
“HĐQT ĐƯỢC PHÂN LOẠI”

- Sử dụng để phòng thủ trước hoạt động mua lại, bảo vệ những
thành viên HĐQT hoạt động kém hiệu quả.
=> Pử Mỹ, các nghị quyết chống lại HĐQT gối đầu và không
phân loại thành viên HĐQT trở thành trung tâm kêu gọi thay đổi
của cổ đông tích cực.

11


Quản lý cuộc họp, chương trình nghị sự và biên
bản(Điều 153,154,155 Luật DN)
Quản lý
cuộc họp

Chương trình
nghị sự

Biên bản


QUẢN LÝ CUỘC HỌP
- Để làm rõ mục tiêu và mục đích của cuộc họp: giúp công ty
tránh thảo luận lặp lại vấn đề và lãng phí thời gian.
- Phải thông báo cuộc họp một cách đầy đủ và hợp lý: dưới dạng
văn bản/ email (tùy luật của mỗi quốc gia).
- Địa điểm tổ chức cuộc họp: địa điểm thường xuyên (phòng họp
HĐQT) hoặc địa điểm không thường xuyên (trụ sở 1 đơn vị
kinh doanh).
- Hiện nay người ta thường sử dụng hình thức họp qua điện thoại
(teleconference).


QUẢN LÝ CUỘC HỌP
- Người tham gia: thành viên HĐQT và thành viên ngoài HĐQT
(tham gia cuộc họp mà không biểu quyết).
- Ở một số tổ chức công, các thành viên công chúng có quyền
tham gia cuộc họp của HĐQT, bộ phận kiểm soát hay ủy ban liên
quan (tùy theo Điều lệ).

14


CHƯƠNG TRÌNH NGHỊ SỰ
- Lặp lại (toutine approach): theo mô hình của cuộc họp trước (giống lời
mở đầu, biên bản họp, các vấn đề phát sinh, vấn đề quan trọng thông
thường.

- Theo sự chỉ đạo của Chủ tịch (chairman-lead approach): Chủ tịch
quyết định chương trình nghị sự và có thể thống trị cuộc họp.
- Phương pháp chuyên nghiệp (professional approach): Chủ tịch lấy đề
xuất về chương trình nghị sự từ những người liên quan và cân bằng chúng
để đảm bảo phân bổ thời gian hợp lý giúp thảo luận kỹ lưỡng và ra quyết
định đúng đắn.

15


VAI TRÒ CỦA CHỦ TỊCH CUỘC HỌP
- Đảm bảo các thành viên HĐQT được cung cấp đầy đủ thông
tin về các vấn đề trong chương trình nghị sự.
- Xử lý cuộc thảo luận, phân bổ thời gian và cân bằng các chủ
đề quan trọng (phụ thuộc vào phong cách lãnh đạo).
- Hướng dẫn để cuộc họp đi đến thống nhất, quyết định người
chịu trách nhiệm và thời điểm thực hiện.
- Một chủ tọa tốt có thể đặt ra câu hỏi: “Chúng ta học được gì
từ cuộc họp này?”

16


BIÊN BẢN HỌP
- Văn bản chính thức ghi lại cuộc họp (dù không có quy định cụ
thể nội dung và hình thức).
- Ghi nhận đầy đủ thông tin về các quyết định, hành động phải
thực hiện, ai thực hiện và thời điểm thực hiện.
- Công ty thường có xu hướng xây dựng phong cách lập biên bản
của riêng mình

17


BIÊN BẢN HỌP (TT)
- Biên bản họp gần như là một báo cáo nguyên văn về nghi lễ, được
kết thúc bởi lời ghi chú.
- Chứa đựng thông tin chính của cuộc thảo luận: tuyên bố của ai,
giải pháp được xem xét.
- Người chịu trách nhiệm viết biên bản là thư ký.
- Thông thường biên bản họp cuối cùng phải được phê duyệt và có
thể bị chất vấn trong cuộc họp tiếp theo.

18


BIÊN BẢN HỌP (TT)
- Có thể ghi lại cuộc họp bằng âm thanh hay
hình ảnh (nhưng không sử dụng chúng
làm biên bản chính thức).
- Việc viết biên bản họp khống (không có
họp)/ ghi lùi ngày họp: là một thông lệ
xấu.

19


THÔNG TIN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
- HĐQT có quyền có tất cả các thông tin mà họ cảm thấy cần thiết để
thực hiện nghĩa vụ của mình.

- Thành viên HĐQT tham gia điều hành thường biết nhiều về hoạt động
nội bộ của công ty hơn các thành viên không tham gia điều hành
(INED). Ngược lại, một số INED có kiến thức rộng về lĩnh vực tài
chính, sự phát triển kinh tế hơn.
- Theo báo cáo Cadbury: “Chủ tịch HĐQT phải chắc chắn rằng các thành
viên HĐQT không tham gia điều hành của mình nhận được thông tin
liên quan kịp thời và phù hợp với yêu cầu của họ, rằng họ được mô tả
đầy đủ các vấn đề phát sinh ở cuộc họp HĐQT và điều đó giúp họ có
những góp ý hiệu quả với tư cách là một thành viên HĐQT”.
20


THÀNH VIÊN HĐQT LẤY THÔNG TIN NHƯ THẾ NÀO

21


THÔNG TIN ĐỊNH KỲ, ĐIỀU ĐẶN
 Các đặc điểm của thông tin định kỳ, đều đặn:
- Dễ hiểu (understandable): chi tiết, thông tin và nội dung phù
hợp với người đọc.
- Đáng tin cậy (reliable): mọi dữ liệu cung cấp phải chính xác.
- Liên quan (relevant): báo cáo cần phải liên quan đến vấn đề cần
thảo luận.

22


THÔNG TIN ĐỊNH KỲ, ĐIỀU ĐẶN
- Toàn diện (comprehensive): Báo cáo cần hoàn chỉnh và bao quát

mọi khía cạnh.
- Chính xác (concise): Đúng trọng tâm, đầy đủ những thông tin
quan trọng.
- Đúng lúc (timely): sử dụng thông tin gần nhất, báo cáo sau khi
nhận phải đủ thời gian nghiên cứu.
- Hiệu quả về mặt chi phí (cost-effective): đảm bảo bỏ chi phí để
viết các báo cáo có giá trị.

23


THÔNG TIN ĐỊNH KỲ, ĐIỀU ĐẶN
- Hầu hết các báo cáo HĐQT và các ủy ban trực thuộc vẫn được
cung cấp dưới dạng văn bản, một số ít sử dụng email.
- Các thành viên HĐQT và nhân viên tiếp cận các báo cáo HĐQT
qua mạng nội bộ.
- Vấn đề cơ bản của hệ thống thông tin HĐQT: bảo mật an ninh
thông tin.

24


PHÂN TÍCH THÔNG TIN Ở TẦM HĐQT

25