Các chiến thuật thâu tóm thù địch

CHƯƠNG 6: CÁC CHIẾN THUẬT
THÂU TÓM THÙ ĐỊCH

Chương 6: CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM

1


CHƯƠNG 6: CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
• Mục tiêu:

• Nội dung:

Hiểu được tổng quan về thâu tóm,
bao gồm khái niệm, phân loại, tiến
trình cơ bản. Tìm hiểu các chiến
thuật, hình thức thâu tóm được sử
dụng như thế nào, hiệu quả ra sao.

1. Tổng quan về thâu tóm
2. Chiến thuật Bear hug
3. Chiến thuật chào mua công khai
4. Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất
mãn

Chương 6: CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM

2


1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM

1.1 KHÁI NIỆM

1.2 PHÂN LOẠI

1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM

3


1.1 KHÁI NIỆM

Theo luật Mỹ định nghĩa: “Thâu tóm đề cập đến hành động giả định
sự kiểm soát đối với một công ty. Việc thâu tóm thường đạt được bằng
cách mua cổ phiếu hoặc sáp nhập.”

1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM

4


1.2 PHÂN LOẠI
Thâu tóm thân thiện
Thâu tóm

Chào mua với giá cực kỳ
cao (bear hug)

Thâu tóm thù địch

Chào mua công khai

Lôi kéo cổ đông bất mãn

- Trong thâu tóm thân thiện, công ty thâu tóm và công ty mục
tiêu sẽ cùng nhau bàn bạc đi đến đến thỏa thuận về các vấn đề
chính yếu trong quá trình thâu tóm như chiến lược phát triển
chung trong dài hạn, cách mà công ty sau thâu tóm sẽ được điều
hành trong ngắn hạn, và những người sẽ nắm giữ những vị trí
quản lý chủ chốt.
1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM

5


1.2 PHÂN LOẠI
Ngược lại với thâu tóm thân thiện, khi một công ty có chủ ý thâu tóm một công ty
khác theo kiểu "thôn tính" (không được ban lãnh đạo và HĐQT công ty bị thâu
tóm tán thành và ủng hộ) mà công ty có chủ ý vẫn quyết định thực hiện thì được
gọi là thâu tóm thù địch.
Trong số các chiến thuật thâu tóm thù địch, bear hug là chiến thuật
ít hung hăng nhất và thường diễn ra ở thời điểm đầu của một cuộc
thâu tóm thù địch. Khi công ty mục tiêu không phản ứng mạnh mẽ
đối với cuộc thâu tóm thì chiến thuật bear hug là đủ dùng. Tuy
nhiên, đối với một công ty mục tiêu kiên quyết và cố thủ thì chiến
thuật bear hug không đủ để hoàn tất cuộc thâu tóm mà chúng ta cần
sử dụng hai chiến thuật khác là chào mua công khai và lôi kéo cổ
đông bất mãn.
1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM

6

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG
1. KHÁI NIỆM
2. ĐIỀU KIỆN ÁP DỤNG
3. QUY TRÌNH ÁP DỤNG
4. ƯU VÀ NHƯỢC ĐIỂM
5. THƯƠNG VỤ THỰC TẾ

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

7


2.1 KHÁI NIỆM
Chiến lược "bear hug" là tình huống khi
công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại
công ty đến ban giám đốc công ty mục
tiêu mà không cần thông báo hay tiếp xúc
với các cổ đông. Thông thường lời đề nghị
mua lại này cao hơn rất nhiều giá thị trường
thực tế của công ty mục tiêu.

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

8


2.1 KHÁI NIỆM
Điểm khác biệt cơ bản giữa chiến thuật Bear hugs
với các chiến thuật khác nằm ở chỗ công ty thâu

tóm sẽ gửi để nghị đến ban giám đốc của công ty
mục tiêu mà không cần thông báo hoặc tiếp xúc với
các cổ đông.
Sự khác biệt này là do ban giám đốc là những
người tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty và là
người được các cổ đông ủy quyền. Khi nhận được
lời đề nghị mua lại công ty họ sẽ phải cân nhắc để
bảo vệ quyền lợi cho cổ đông. Vì vậy nếu thuyết
phục được ban giám đốc của công ty mục tiêu, khả
năng cao cuộc thâu tóm sẽ trở nên thân thiện và
diễn ra một cách nhanh chóng, thuận lợi.
2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

9


2.1 KHÁI NIỆM
Chiến thuật bear hug bao gồm hai loại: Teddy
bear hug và Normal bear hug.
 Teddy bear hug ở mức độ ít thù địch hơn,
trong đó công ty thâu tóm gửi đề nghị mua lại
không công khai tới ban lãnh đạo của công ty
mục tiêu nhưng không kèm theo giá mua hoặc
các điều khoản thỏa thuận cụ thể. Lời đề nghị
này mang tính thiện chí nhằm hướng cuộc
thâu tóm trở thành một cuộc thâu tóm thân
thiện.
2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

10

2.1 KHÁI NIỆM
 Normal bear hug mang tính thù địch cao hơn,
trong đó công ty thâu tóm gửi đề nghị mua lại
công khai tới ban lãnh đạo của công ty mục tiêu
kèm theo giá mua cụ thể hoặc các điều khoản
thỏa thuận cụ thể.
Khi lời đề nghị được công khai, hội đồng quản trị
có thể sẽ bị thúc đẩy để bỏ phiếu ủng hộ bởi vì
trách nhiệm và áp lực phải ủy thác đối với cổ
đông mục tiêu. Những giám đốc bỏ phiếu chống
lại lời đề nghị có thể vấp phải sự kiện tụng của cổ
đông mục tiêu. Điều này đặc biệt đúng nếu lời đề
nghị đó đưa ra một khoản phần bù đáng kể đối
với giá cổ phiếu hiện hành của công ty mục tiêu.
2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

11


2.2 ĐIỀU KIỆN ÁP DỤNG
 Khi mục tiêu thâu tóm không phản ứng mạnh mẽ đối với cuộc thâu tóm
thì chiến thuật “bear hug” được xem là có hiệu quả.
 Khi các nhà thầu không muốn tham gia vào một đề nghị chào thầu tốn
kém như chào mua công khai hoặc lôi kéo các cổ đông bất mãn.

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

12

2.3 QUY TRÌNH ÁP DỤNG
Teddy bear hug

B1

B2

B3

Normal bear hug

Đưa ra lời đề nghị không bao Đưa ra lời đề nghị bao gồm bao gồm
gồm giá mua hoặc các điều giá mua và được công khai.
khoản giao dịch cụ thể và không
được công khai.
Nếu công ty mục tiêu đồng ý với đề nghị của công ty thâu tóm thì quá
trình thâu tóm sẽ trở thành thâu tóm thân thiện.
Ngược lại, nếu công ty mục tiêu không đồng ý, công ty thâu tóm sẽ
thực hiện các chiến thuật tiếp theo như chào mua công khai, lôi kéo cổ
đông bất mãn.

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

13


2.4 ƯU – NHƯỢC ĐIỂM
ƯU ĐIỂM

 Các công ty thâu tóm không muốn tham gia vào một cuộc thâu
tóm tốn kém sẽ bắt đầu sử dụng “bear hug” như một công cụ thâu
tóm ban đầu, ít tốn kém và tốn ít thời gian hơn.
 Chiến thuật này cũng có thể làm giảm các hậu quả bất lợi sau khi
thâu tóm được công ty mục tiêu, chẳng hạn như mất nhân viên
chủ chốt và suy giảm tinh thần của nhân viên sau khi mua lại.

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

14


2.4 ƯU – NHƯỢC ĐIỂM
NHƯỢC ĐIỂM
 Đối với một công ty mục tiêu kiên quyết và cố thủ, việc sử dụng chiến thuật “bear
hug” là không đủ để hoàn thành việc thâu tóm mà ngược lại còn làm cho các công
ty này nâng cao cảnh giác bằng các sử dụng các biện pháp để phòng ngừa thâu
tóm.
 Khi một lời đề nghị mua lại được công khai thì sẽ sự xuất hiện các nhà đầu tư
đối thủ (những người cũng muốn mua lại công ty mục tiêu) và nhà đầu cơ cổ
phiếu. Sự xuất hiện của các công ty đối thủ sẽ tạo sự cạnh tranh khiến cho việc
mua mua lại của công ty thâu tóm trở nên khó khăn hơn. Sự xuất hiện của các
nhà đầu cơ cổ phiếu để kiếm lời có thể sẽ khiến cho công ty thâu tóm dễ dàng
hơn trong việc mua lại số lượng lớn cổ phiếu nhưng đồng thời cũng phải chịu
thêm chí phí từ khoản chênh lệch lợi nhuận mà nhà đầu cơ nhận được.
2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

15

2.5 THƯƠNG VỤ THỰC TẾ
Earth Chemical - một tập đoàn hóa chất của Nhật Bản mua lại 100% vốn của Công ty cổ
phần Á Mỹ Gia (AMG)

 Công ty thâu tóm: Earth Chemical - một tập đoàn hóa chất của Nhật Bản
 Công ty mục tiêu: Công ty cổ phần Á Mỹ Gia (AMG)
 AMG là công ty chuyên kinh doanh về hóa mỹ phẩm được thành lập tháng 7/2006,
với vốn điều lệ được duy trì là 15 tỷ đồng.
 AMG có nhà máy tại Bình Dương với các sản phẩm chính là hóa phẩm tẩy
rửa và vệ sinh gia dụng với các thương hiệu Gift, Ami, Redfoxx . Các dòng
sản phẩm của công ty được chia thành 3 nhóm chính là chăm sóc nhà cửa
(nước tẩy rửa toilet, phòng tắm, viên tẩy bòn cầu, kem tẩy, nước rửa chén...);
sản phẩm chăm sóc không gian (bình xịt thơm phòng, sáp thơm khử mùi) và
các sản phẩm khác như bình xịt côn trùng, bột phân hủy vi sinh.
2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

16


2.5 THƯƠNG VỤ THỰC TẾ
Earth Chemical - một tập đoàn hóa chất của Nhật Bản mua lại 100% vốn của Công ty cổ
phần Á Mỹ Gia (AMG)

 Động cơ của công ty thâu tóm
Nếu Earth Chemical thâu tóm được AMG thì có các lợi thế kinh tế:
+ Lợi thế kinh tế về quy mô: Earth Chemical tận dụng chuỗi phân phối
của AMG để tạo bàn đạp vững chắc nhằm gia tăng sự hiện diện của tập
đoàn này tại khu vực Tiểu vùng sông Mekong.
+ Sức mạnh thị trường: rút ngắn thời gian thâm nhập thị

trường, tận dụng cơ sở vật chất sẵn có.

2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

17


2.5 THƯƠNG VỤ THỰC TẾ
Earth Chemical - một tập đoàn hóa chất của Nhật Bản mua lại 100% vốn của Công ty cổ
phần Á Mỹ Gia (AMG)

 Diễn biến cuộc thâu tóm
 Cuối tháng 3/2017, Tập đoàn Hóa chất Nhật Bản Earth Chemical đã ra thông
báo chi 1.824 tỷ đồng (hơn 80 triệu USD) để mua lại 100% vốn của CTCP Á
Mỹ Gia.
 Thương vụ được hoàn tất vào tháng 5/2017.
 Mức giá 1.824 tỷ đồng được đánh giá là khá hời khi so với quy mô hiện
tại của Á Mỹ Gia. Năm 2016, doanh nghiệp này đạt 351 tỷ đồng doanh
thu và 37 tỷ đồng lợi nhuận sau thuế, tăng trưởng nhẹ so với năm 2015.
Như vậy Earth Chemical đã mua AMG với mức giá gấp gần 50 lần lợi
nhuận của năm 2016.
2. CHIẾN THUẬT BEAR HUG

18