Manipulate goodwill olympus and HP

Quản trị lợi nhuận với Goodwill và bài học rút ra từ scandal Olympus và HP
1. Kế toán hợp nhất trong các thương vụ M&A
Giá phí hợp nhất= % Sở hữu x giá trị hợp lý của TS thuần+Lợi thế thương mại
LTTM phát sinh khi một công ty mua 1 công ty khác. LTTM là phần chênh lệch giữa giá mua
với giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty. Người mua phải đánh giá lại hết tất cả các tài
sản và nợ phải trả của người bán bằng việc sử dụng giá trị hợp lý. Giá trị hợp lý được ước
tính bằng những kỹ thuật đặc thù và những giữ liệu đầu vào không thể quan sát được. Vì vậy
các cổ đông bên ngoài khó có thể xác định chính xác giá trị. Việc thiếu tính xác minh trên
cung cấp cho những nhà quản lý cơ hội để bóp méo BCTC
Các công ty có 3 cách để bóp méo dựa vào LTTM.
Thứ nhất, công ty có thể bóp méo giá phí hợp nhất. Giá phí này phụ thuộc hoàn toàn vào
quyết định của ban quản lý. Giá phí sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc định định giá của LTTM.
Việc quyết định mua công ty ở giá phí nào là một chủ đề rất nóng trong những bài nghiên
cứu. Có rất nhiều nghiên cứu từ những nguồn khác nhau để lý giải việc các nhà quản lý
thường trả quá mức khi mua một công ty mục tiêu. Thông thường thì giá mua phải thấp hơn
tiềm năng về lợi ích tài chính. Ai cũng muốn mua ở giá thấp, khi đó lợi ích họ thu được sẽ
nhiều hơn. Những nhà quản lý sẽ không chủ động trả giá phí cao khi hợp nhất trừ khi họ
muốn che giấu một cái gì đó thông qua M&A. Âm mưu của việc che giấu sẽ được nói trong
casestudy của Olympus.
Thứ hai, công ty có thể bóp méo giá trị hợp lý của TS thuần để gây ảnh hưởng đến LTTM.
Việc đo lường giá trị hợp lý của TS có thể dựa trên ý kiến chủ quan hoặc những sự định giá
không có cơ sở. Nhất là đối với những tài sản vô hình. Việc định giá quá cao giá trị hợp lý TS
của công ty sẽ dẫn đến việc nâng khống tài sản trên BCĐKT.
Thứ ba, công ty sẽ đánh giá không đúng về việc tổn thất LTTM sau ngày hợp nhất để bóp
méo lợi nhuận.
Khi có tổn thất lợi thế thương mại, kế toán phải write off thành expense. Tuy nhiên, nhà
quản lý có thể cố tình thờ ơ và bỏ qua việc này để nâng lợi nhuận. Nhưng có 1 số trường
hợp, công ty mua đã bị công ty bán lừa số liệu kế toán dẫn đến việc mua ở giá cao. Sau khi
mua xong mới phát hiện ra nên chủ động write off. Đó là trường hợp của HP.
2. Casestudy của Olympus
a. Giới thiệu

Việc áp dụng thủ thuật “Tobashi” trong gần 2 thập kỷ bởi lãnh đạo Olympus đã che giấu lỗ
1.7 tỷ USD. Trong những năm 80, sự tăng mạnh của đồng yên và sự giảm giá của đồng đô la
đã gây nên nhiều vấn đề lợi nhuận đối với các công ty nhật bản. Vào năm 1980, CEO của
Olympus là Toshiro Shimoyama quyết định đầu tư 1 dạng tài sản tài chính đầu cơ với rất
nhiều rủi ro như được biết với cái tên “Zaiteku” với sự quản ý của kế toán trưởng Yamada. Từ
những hoạt động với tài sản tài chính đó đã đem về một lượng lợi nhuận lớn. Đến năm 1987,
Yamada chịu trách nhiệm cho các deal đầu cơ tài chính đó, 1 người tên là Hisashi Mori trở
thành cấp dưới. Những deal với lợi nhuận lớn đó đã mang lại cho Yamada và Mori sự thăng
chức. Mori trở thành phó chủ tịch điều hành còn Yamada trở thành kiểm toán cao cấp của
tập đoàn. 10 năm sau đó, các khoản đầu tư đó đã gây nên 1 khoản lỗ đáng kể. Vào cuối năm
1990, khoản đầu tư đó đã lỗ 100 tỷ yên. Tuy nhiên Yamada và Mori tiếp tục đặt tiền vào để hi
vọng khoản đầu tư đó phục hội. Khoản lỗ vẫn được che dấu thông qua chuẩn mực kế toán
nhật bản cho phép tài sản tài chính được ghi nhận ở giá gốc chứ không phải write down


xuống giá trị hợp lý. Tuy nhiên đến năm 1997, luật kế toán đã thay đổi bắt phải ghi nhận theo
giá thị trường. Là 1 kế toán, Yamada và Mori biết là họ sẽ sớm bị phát hiện khi áp dụng chuẩn
mực kế toán mới. Vì vậy họ đã nghĩ ra 1 âm mưu để che giấu khoản lỗ.
b. Thủ thuật “Tobashi”
Thủ thuật “Tobashi” là một gian lận tài chính bằng việc chuyển các tài sản xấu và khoản nợ
ra khỏi bảng cân đối kế toán ( nhờ các công ty vỏ bọc) để làm đẹp báo cáo tài chính. Tài sản
và nợ phải trả được chuyển sang đều có giá trị ảo, nhà quản lý hy vọng vào việc trì hoãn các
khoản lỗ cho đến khi thị trường phục hồi.
c. Áp dụng thủ thuật “Tobashi” vào công ty Olympus
Năm 1998, với sự chấp thuận của chủ tỉnh, Yamada và Mori nảy ra một âm mưu dấu lỗ với thủ
thuật “Tobashi”. Thủ thuật này sẽ giúp Olympus chuyển những tài sản tài chính ít giá trị sang
công ty vỏ bọc (công ty này sẽ không được hợp nhật vào BCTC của Olympus”. Nó sẽ bán tài sản
này ở giá trị sổ sách. Vì vậy Yamada và Mori bắt đầu lập ra công ty vỏ bọc gọi là Shell company.
Shell company bao gồm Centra Forest đăng ký tại Đảo Cayman (thiên đường thuế), Easterside
Investment, và Quick Progress. Dưới đây là các bước thực hiện âm mưu.

Bước 1+2: Vào năm 1998, Olympus đã thế chấp khoản trái phiếu chính phủ cho ngân hàng LGT Bank
(Liechtenstein) để bảo lãnh cho công ty Central Forest vay với số tiền 30 tỷ Yên. Bênh cạnh đó cũng
công ty cũng vay 1 bank ở Singapore 45 tỷ yên cho Central Forest vay. Khối quản lý tài sản của
Olympus cũng tiền hành đầu tư 35 tỷ Yên vào 1 quỹ sau đó quỹ này chuyển tiền cho Easterside
Investments. Các hành động này chủ yếu để cung cấp đủ lượng tiền thật lớn cho Shell company.
Bước 3: Shell company sử dụng lượng tiền vay đó để mua lại khoản tài sản tài chính thua lỗ của
Olympus ở giá trị ghi sổ. Hành động này giúp đẩy được các khoản nợ xấu ra khỏi bảng cân đối trong 1


thời gian và chờ đợi thị trường phục hồi. Vậy công ty đã giấu được những tài sản xấu trị giá 64 tỷ yên
tại Central Forest và 32 tỷ yên tại Quick Progress.
Sau đó thị trường vẫn không phục hồi, khoản trái phiếu đem thế chấp khoản vay của Olympus cũng
đến hạn, Yamada và Mori nghĩ kế hoạch giấu khoản nợ này có thể sẽ bị phát hiện khi khoản vay đến
hạn. Do đó họ chuyển từ kế hoạch giấu lỗ sang kế hoạch thanh lý khoản lỗ.
Bước 4: Yamada và Mori tiến hành lập các quỹ đầu tư. Các quỹ đầu tư này góp vốn vào các quỹ đầu
tư vỏ bọc mang tên là Investment Shell Company. Một trong các công ty đó có tên là Gyrus.
Bước 5: Olympus tiến hành kế hoạch thanh lý lỗ bằng việc mua lại công ty Gyrus. Giá mua kèm theo
phí tư vấn cao gấp 100 lần so với giá trị thực của chúng ( giá trị thực khoảng 0,62 tỷ yên còn giá mua
khoảng 62 tỷ yên). Với giao dịch này sẽ phát sinh khoản LTTM khoảng 61,38 tỷ yên và sẽ được phân
bổ từ 10-20 năm. Với cách này Olympus sẽ phân bổ lỗ khoảng 10-20 năm chứ không phải hạch toán
1 lần vào chi phí trong kì. Tiền thu được từ thương vụ này Gyrus sẽ chuyển lại cho 3 công ty Shell
company ở bước 3 để 3 công ty này trả tiền vay ngân hàng LGT và các quỹ. Khi đó LGT sẽ giải chấp
khoản trái phiếu cho Olympus.
Vậy qua 1 loạt các bước sẽ giúp cho Olympus chuyển tài sản xấu thành lợi thế thương mại và phân
bổ trong 10-20 năm mà không phải ghi nhận luôn chi phí trong 1 kỳ. Khi KPMG đặt câu hỏi về giá mua
và phí tư vấn M&A phải trả, lập tức Olympus thay đổi công ty kiểm toán sang EY năm 2009. EY cho
phép phân bổ 177 triệu USD Lợi thế thương Mại. Cùng lúc đó, Olympus bổ nhiệm CEO phụ trách ở
Anh là Woodford. Anh ta bắt đầu đặt câu hỏi về giao dịch này và khoản phí bất thường. Sau đó anh ta
bị sa thải chỉ sau 2 tuần. Woodford đã đến cơ quan nhà nước ở Anh để khai báo. Vụ việc sau đó được

điều tra và bị phát hiện.
3. Casestudy của HP
Hewlett-Packard là một công ty công nghệ chuyên cung cấp phần mềm và dịch vụ tại Mỹ. Năm
2011, HP bỏ tiền mua lại Autonomy (Công ty viễn thông ở Anh) và ghi nhận LTTM lên tới 6.4 tỷ
USD ( chiếm 5% tổng tài sản của HP). Deal này HP phải bỏ ra 11.7 tỷ USD. Tuy nhiên, Autonomy
đã overstate khoản doanh thu bằng việc cộng thêm doanh thu dịch vụ từ tương lai. Vì quá tin
tưởng Deloitte kiểm toán nên HP đã trả tiền cho thương vụ này. Sau khi tiếp khoản Autonomy,
HP mới phát hiện ra sự sai lệch trong kế toán. Vì vậy CEO của HP đã phải ghi nhận 8.8 tỷ USD từ
sự tổn thất của LTTM và hạch toán luôn vào trong kỳ.