Luận văn thạc sĩ: Giải Pháp Thúc Đẩy Hoạt Động Sáp Nhập Và Mua Lại Các Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam​

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP.HCM

LÊ KHẮC THỊNH

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số ngành: 60340102

TP.Hồ Chí Minh, tháng 01 năm 2014


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CÔNG NGHỆ TP.HCM

LÊ KHẮC THỊNH

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG
SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số ngành: 60340102

CÁN BỘ HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS, TS. PHƯỚC MINH HIỆP

TP.Hồ Chí Minh, tháng 01 năm 2014


i

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết
quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ
công trình nào khác.
Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện Luận văn này đã
được cảm ơn và các thông tin trích dẫn trong Luận văn đã được chỉ rõ nguồn gốc.
Học viên thực hiện Luận văn

Lê Khắc Thịnh


ii

LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành chương trình cao học và viết Luận văn này, tôi đã nhận được
sự hướng dẫn, giúp đỡ và góp ý nhiệt tình của quý thầy cô Trường Đại học Kỹ
Thuật Công Nghệ TP.HCM.
Trước hết, tôi xin chân thành cảm ơn đến quí thầy cô Trường Đại học Kỹ Thuật
Công Nghệ TP.HCM, đặc biệt là những thầy cô đã tận tình dạy bảo cho tôi suốt
thời gian học tập tại trường.
Tôi xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến thầy PGS, TS. Phước Minh Hiệp đã dành rất
nhiều thời gian và tâm huyết hướng dẫn nghiên cứu và giúp tôi hoàn thành Luận
văn tốt nghiệp.
Nhân đây, Xin chân thành cảm ơn các thầy cô trong H i đồng chấm Luận văn đã

cho tôi những đóng góp quý báu để hoàn chỉnh Luận văn này.
Đồng thời, tôi cũng xin cảm ơn quí anh, chị và Ban lãnh đạo Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam Chi nhánh TP.HCM, Phòng Nghiên cứu kinh tế - văn phòng đại diện
Ngân hàng Nhà nước khu vục phía nam… đã tạo điều kiện cho tôi thu thập dữ liệu
viết Luận văn.
Mặc dù tôi đã có nhiều cố gắng hoàn thiện Luận văn bằng tất cả sự nhiệt
tình và năng lực của mình, tuy nhiên không thể tránh khỏi những thiếu sót, rất
mong nhận được những đóng góp quí báu của quí thầy cô và các bạn.
Lê Khắc Thịnh


iii

TÓM TẮT
Việt Nam đang gia nhập ngày càng sâu và r ng với nền kinh tế thế giới. Điều
này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ h i cũng như thách thức. Các
ngân hàng thương mai (NHTM) Việt Nam sẽ có cơ h i mở r ng phạm vi hoạt đ ng
của mình ngoài lãnh thổ Việt Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được
hoạt đ ng tại Việt Nam. Như vậy sẽ diễn ra cu c cạnh tranh mạnh mẽ giữa các
ngân hàng với nhau, đặt biệt các ngân hàng nước ngoài có tiềm lực tài chính mạnh,
cùng với bề dày kinh nghiệm hoạt đ ng và kinh nghiệm quản lý.
Trong thời gian qua, cũng đã có m t số NHTM sáp nhập với nhau để tăng
năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của ngân hàng
Nhà nước trong thời gian tới như: NHTM cổ phần Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết
kiệm Bưu điện thành NHTM cổ phần Bưu điện Liên Việt, NHTM cổ phần Sài Gòn
– NHTM cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa – NHTM cổ phần Đệ Nhất thành NHTM cổ
phần Sài Gòn, NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà N i và NHTM cổ phần Nhà Hà N i
thành NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà N i,… Và dự báo sẽ có nhiều thương vụ sáp
nhập và mua lại (M&A) trong ngành ngân hàng trong thời gian tới. Việc M&A là
m t xu thế tất yếu bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu kém

trong bối cảnh nền kinh tế mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã h i
nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và có thể tồn tại thì các ngân hàng phải vững
mạnh.
Mặc dù m t số thương vụ sáp nhập đã được hoàn tất và đi vào hoạt đ ng,
nhưng nghiên cứu tổng thể và quá trình thực hiện cũng như đ ng lực thúc đẩy việc
M&A đã có những thành công nhất định bên cạnh còn tồn tại những mặt hạn chế
làm cho các ngân hàng thương mại chưa thực sự tận dụng hết lợi ích của hoạt đ ng
M&A. Vì vậy, đề tài “ Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các ngân
hàng thương mại Việt Nam” được viết nhằm phân tích những điểm mạnh, điểm yếu,
cơ h i cũng như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân tích


iv

đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua để thấy những
vấn đề được, chưa được, cũng như tìm những mặt hạn chế và nguyên nhân, để có
những biện pháp tháo gõ khó khăn vướng mắc. Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định
hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai
đoạn 2011 – 2015, từ đó gợi mở các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt đ ng
M&A các ngân hàng trong thời gian tới. Và tác giả cũng nêu lên các chính sách
quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các NHTM
thúc đẩy quả hoạt đ ng và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt đ ng này.
Ngoài phần Mở đầu, Kết luận và Danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được
cấu trúc thành 3 chương: Chương 1 Cơ sở lý luận về hoạt đ ng sáp nhập và mua lại
ngân hàng; Chương 2 Thực trạng hoạt đ ng sáp nhập và mua lại của các NHTM
Việt Nam; Chương 3 Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các NHTM
Việt Nam.


v

ABSTRACT
Vietnam has been being getting accession into the world economy. This
gives the Vietnamese economy opportunities and challenges. The commercial banks
in Vietnam will have the opportunity to expand the scope of their operations outside
Vietnam. And foreign banks will also have the opportunity to operate in Vietnam.
As the result of that, a strong competition between banks together; especially the
foreign banks with strong financial resources, experience of operating and
management will takes place.
In recent years, a number of banks have incorporated together to increase
competitiveness as well as meet the prescribed capital of State bank in the near
future, such as: Lien Viet Joint Stock Commercial Bank merges with the Postal
Savings Services Company to form Lien Viet Joint Stock Commercial Bank;
Saigon Joint Stock Commercial Bank , Vietnam Tin Nghia Joint Stock Commercial
Bank and De Nhat Joint Stock Commercial Bank merge together into Saigon Joint
Stock Commercial Bank; Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial Bank merges with
Hanoi Joint Stock Commercial Bank to form Saigon-Hanoi Joint Stock Commercial
Bank... And it is predicted that there will be a lot of similar incorporation in the near
future. In the context of the new economy has just experienced a crisis, merger is an
inevitable trend because this is the "gold solution" for weak banks. Moreover, our
country has joined International Organization. So, if banks want to compete, they
must be strong.
Although a number of mergers have been completed and put into operation,
but the overall research and implementation process as well as motivating mergers
and acquisitions (M&A) have had success. Besides, there is still limitation making
the commercial banks not to take advantage of all the benefits of M&A. So, the
subject “Solution to promote mergers and acquisitions commercial banks in
Vietnam” is written to analyze the strengths, weaknesses, opportunities and

vi

challenges of the commercial banks in Vietnam. Besides, analyze and evaluate the
real situation of M&A in banking in the near future. Thereby, we can see the
problems and weak points and find out the cause of obstruction. Then we find out
measures to solve the problems. Based on the development of the Vietnamese
economy and the development of the commercial banking system in the period of
2011 - 2015. Since then we find out solutions, petition to improve operational
efficiency of the M&A in banking in the near future. And the author also raises the
macro-management policies in order to see the role of government in shaping the
commercial banks to improve operational efficiency and competitiveness through
this activity.
Besides the Introduction, Conclusion and List of references, the subject is
divided into 3 chapters. Chapter I: The rationale for merger and buying back
banks. Chapter 2: Status of merger and buying back commercial banks in Vietnam.
Chapter 3: Solution to promote merger and buying back commercial banks in
Vietnam.


vii

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ....................................................................................................... i
LỜI CẢM ƠN ............................................................................................................ ii
TÓM TẮT

............................................................................................................. iii

ABSTRACT ...............................................................................................................v
MỤC LỤC

............................................................................................................ vii

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT .........................................................................x
DANH MỤC CÁC BẢNG ....................................................................................... xi
DANH MỤC CÁC BIỂU ........................................................................................ xii
PHẦN MỞ ĐẦU .........................................................................................................1
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG ......................................................................................5
1.1.

Giới thiệu chung về M&A .............................................................................5
1.1.1.

Khái niệm ..............................................................................................5

1.1.2.

Các hình thức sáp nhập và mua lại .......................................................6

1.1.2.1. M&A theo chiều ngang (horizontal mergers) ..............................7
1.1.2.2. M&A theo chiều dọc (vertical mergers) .......................................7
1.1.2.3. M&A mở r ng thị trường .............................................................7
1.1.2.4. M&A mở r ng sản phẩm ..............................................................7
1.1.2.5. M&A hình thành tập đoàn (conglomerate) ..................................7
1.1.3.

Các phương thức thực hiện M&A ........................................................8

1.1.3.1. Chào thầu (Tender offer) ..............................................................8

1.1.3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) .......................................8
1.1.3.3. Thương lượng tự nguyện ..............................................................8
1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ...........................9
1.1.3.5. Mua lại tài sản ...............................................................................9
1.1.4.

Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt đ ng M&A ngân hàng. ...................10

1.1.4.1. Nhân tố chủ quan ........................................................................10


viii

1.1.4.2. Nhân tố khách quan ....................................................................10
1.1.5.

Tác đ ng của hoạt đ ng M&A ngân hàng ..........................................12

1.1.5.1. Tác đ ng tích cực .......................................................................12
1.1.5.2. Tác đ ng tiêu cực .......................................................................14
1.2.

Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng
trên thế giới ..................................................................................................16
1.2.1.

Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới....................16

1.2.2.

Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt đ ng hợp nhất NH của Malaysia18

CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA CÁC NHTMVN ..22
2.1.

M t số đặc điểm hoạt đ ng của các NHTMVN ..........................................22

2.2.

Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) các
NHTM tại Việt Nam. ...................................................................................25

2.3.

2.2.1.

Điểm mạnh (Strengths) .......................................................................25

2.2.2.

Điểm yếu (Weaknesses) ......................................................................28

2.2.3.

Cơ h i (Opportunities) ........................................................................29

2.2.4.

Thách thức (Threats) ...........................................................................31

Thực trạng hoạt đ ng M&A các NHTM tại Việt Nam ................................33
2.3.1.

Giai đoạn trước năm 2005 ..................................................................33

2.3.2.

Giai đoạn từ sau năm 2005 đến nay....................................................34

2.3.2.1. Hoạt đ ng mua cổ phần giữa nhà đâu tư nước ngoài và
NHTMCP VN .............................................................................34
2.3.2.2. Hoạt đ ng mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam .............39
2.3.2.3. Hoạt đ ng sáp nhập giữa các NHTMCPVN ..............................41
2.4.

Phân tích đánh giá hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam .52
2.4.1.

Diễn biến của hoạt đ ng M&A trong thời gian qua ...........................52

2.4.2.

Hoạt đ ng M&A của NHTM Nhà nước với NHTMCP .....................52

2.4.3.

Những nhân tố thúc đẩy hoạt đ ng M&A trong ngành ngân hàng tại
VN .......................................................................................................53

2.4.4.

Những kết quả đạt được ......................................................................57


ix

2.4.5.

Những mặt hạn chế và nguyên nhân ...................................................58

2.4.5.1. Những mặt hạn chế .....................................................................58
2.4.5.2. Nguyên nhân ...............................................................................60
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA
LẠI CÁC NHTMVN .........................................................................65
3.1.

Mục tiêu và định hướng phát triển ngành ngân hàng ..................................65
3.1.1.

Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD .............................................66

3.1.2.

Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD .........................................67

3.2.

Nhóm giải pháp vi mô đối với NHTM để thúc đẩy hoạt đ ng M&A .........68

3.3.

Nhóm giải pháp vĩ mô mang tính chất kiến nghị .........................................76
3.3.1.

Đối với Quốc h i và Chính phủ ..........................................................76

3.3.2.

Đối với ngân hàng Nhà nước ..............................................................78

TÀI LIỆU THAM KHẢO ......................................................................................85


x

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
WTO

Tổ chức thương mại Thế giới

M&A

Mergers and Acquisitions (Sáp nhập & mua lại)

NHNN

Ngân hàng Nhà nước

NHTW

Ngân hàng trung ương

NHNNg

Ngân hàng nước ngoài

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTMVN

Ngân hàng thương mại Việt Nam

NHTMNN

Ngân hàng thương mại Nhà nước

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

NHTMCPVN

Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

TMCP

Thương mại cổ phần

TCTD

Tổ chức tín dụng

UBCKNN

Ủy ban chứng khoán Nhà nước

HĐQT

H i đồng quản trị

ĐTNN

Đầu tư nước ngoài

ROA

Lợi nhuận ròng trên tổng tài sản

ROE

Lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu


xi

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1.1: Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại .................................................... 6
Bảng 1.2: M t số thương vụ M&A ngân hàng lớn trên thế giới (2000-2009) ........... 16

Bảng 2.1: Quy mô vốn của m t số NHTM của các quốc gia trong khu vực ............. 21
Bảng 2.2: Các thương vụ M&A trong giai đoạn 1997-2004 ...................................... 33
Bảng 2.3: M t số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCPVN .......... 35
Bảng 2.4: M t số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam trong
thời gian qua ................................................................................................................ 39
Bảng 2.5: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng trước hợp nhất .................. 41
Bảng 2.6: Các chỉ số tài chính SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập ........................ 45


xii

DANH MỤC CÁC BIỂU
Biểu đồ 2.1: Tăng trưởng tín dụng giai đoạn năm 2001-2013 ................................... 22
Biểu đồ 2.2: Tỷ lệ cổ đông sở hữu của SHB sau khi sáp nhập ................................... 46


1

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính thiết thực của đề tài
Năm 2006, Việt Nam chính thức gia nhập tổ chức Thương mai Thế giới
WTO. Điều này đưa đến cho nền kinh tế Việt Nam rất nhiều cơ h i cũng như thách
thức. Việt Nam sẽ dần mở cửa thị trường tài chính theo l trình đã cam kết. Các
NHTMVN sẽ có cơ h i mở r ng phạm vi hoạt đ ng của mình ngoài lãnh thổ Việt
Nam, cũng như các ngân hàng nước ngoài sẽ được hoạt đ ng tại Việt Nam. Như
vậy sẽ diễn ra cu c cạnh tranh mạnh mẽ giữa các NHTMVN với nhau, giữa
NHTMVN và các ngân hàng nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh, cùng bề dày
kinh nghiệm hoạt đ ng và kinh nghiệm quản lý.
Trong thời gian qua khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ
đến Việt Nam như: Thị trường chứng khoán sụt giảm mạnh, thị trường bất đ ng sản

đóng băng, lạm phát tăng cao. Trong nổ lực kiềm chế lạm phát, NHNN đã thực hiện
chính sách tiền tệ thắt chặt, đẩy lãi suất tăng cao. Phải vay thị trường liên ngân hàng
và huy đ ng vốn trong dân cư với lãi suất cao đã đẫn đến nhiều NHTM nhỏ gặp rất
nhiều khó khăn, đặc biệt là tình trạng khan vốn ảnh hưởng không nhỏ đến khả năng
thanh khoản của ngân hàng
Nhằm tăng năng lực cạnh tranh cũng như làm lành mạnh hóa hoạt đ ng của
hệ thống NHTM, NHNN đã đưa ra m t số giải pháp thảo gỡ khó khăn đó. Như:
Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của chính phủ, quy định cuối năm
2010 vốn pháp định của các NHTMCP phải đạt mức tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, tiếp
theo NHNN còn dự thảo đến năm 2015 là 10.000 tỷ đồng; Quyết định 254/QĐ-TTg
của Thủ tướng Chính phủ ngày 01/03/2012 về việc phê duyệt đề án “cơ cấu lại hệ
thống TCTD giai đoạn 2011-2015” theo đó khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, đảm bảo quyền lợi của người gửi
tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp
luật.
Trong thời gian qua, cũng đã có m t số NHTM sáp nhập với nhau để tăng


2

năng lực cạnh tranh cũng như đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định của NHNN trong
thời gian tới như: NHTMCP Liên Việt – Công ty dịch vụ tiết kiệm Bưu điện thành
NHTMCP Bưu điện Liên Việt, NHTMCP Sài Gòn – NHTMCP Việt Nam Tín
Nghĩa – NHTMCP Đệ Nhất thành NHTMCP Sài Gòn. Như vậy, chủ trương, đường
lối về sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD đã được nêu rõ ràng, cơ chế chính
sách đầy đủ
Dự báo sẽ có nhiều thương vụ M&A ngân hàng trong thời gian tới. Việc
M&A là m t xu thế tất yếu bởi đây là giải pháp "vàng" đối với các ngân hàng yếu
kém trong bối cảnh nền kinh tế mới trải qua khủng hoảng. Hơn nữa, nước ta đã h i
nhập với quốc tế, muốn cạnh tranh và có thể tồn tại được thì các ngân hàng phải

mạnh. Nhận thấy tầm quan trọng của vấn đề này, học viên chọn đề tài: “Giải pháp
thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam”
làm luận văn tốt nghiệp cao học.
2.

Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài tập trung làm rõ các vấn đề sau:
Thứ nhất: Lý luận về hoạt đ ng M&A ngân hàng
Thứ hai: Tìm hiểu và phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng
như những thách thức của các NHTM Việt Nam. Ngoài ra, phân tích đánh giá

thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng để thấy những nhân tố nào đã thúc đẩy,
những kết quả đạt được cũng như tìm ra những mặt hạn chế và nguyên nhân.
Thứ ba: Trên cơ sở lý luận và thực trạng, căn cứ vào định hướng phát
triển kinh tế Việt Nam và định hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn
2011 – 2015, đề xuất các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A
trong lĩnh vực ngân hàng trong thời gian tới.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Hoạt đ ng M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại
Việt Nam


3

- Phạm vi nghiên cứu: Luân văn nghiên cứu thực trạng hoạt đ ng M&A các
NHTM Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như những khó khăn,
thuận lợi để từ đó đưa ra những kiến nghị, các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt đ ng
M&A các ngân hàng trong thời gian tới. Và luận văn cũng nêu lên các chính sách
quản lý vĩ mô để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các NHTM

thúc đẩy hoạt đ ng và năng lực cạnh tranh thông qua hoạt đ ng này.
4.

Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn được nghiên cứu dựa trên phương pháp phân tích, so sánh, tổng

hợp, dự báo, kết hợp với nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính – ngân
hàng… để làm rõ vấn đề nghiên cứu
Phương pháp thu thập số liệu: các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường
niên của Ngân hàng Nhà nước, các NHTM, báo chí, các trang web, các tạp chí
nghiên cứu.
5.

Tổng quan nghiên cứu:
Những điểm mới của luận văn:

Luận văn đã hệ thống làm sáng tỏ những lý luận về M&A ngân hàng như các
khái niệm, phương thức thực hiện, các nhân tố ảnh hưởng cũng như những tác đ ng
tích cực lẫn tiêu cực đến hoạt đ ng M&A ngân hàng.
Luận văn khái quát được m t số đặc điểm hoạt đ ng của các NHTMVN,
phân tích những điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như những thách thức của các
NHTMVN. Ngoài ra, phân tích đánh giá thực trạng hoạt đ ng M&A ngân hàng
trong thời gian qua để thấy những vấn đề được, chưa được, cũng như tìm những mặt
hạn chế và nguyên nhân. Đây là cơ sở thực tiễn quan trọng để đề xuất những giải
pháp.
Trên cơ sở đó, và căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế Việt Nam và định
hướng phát triển hệ thống NHTM giai đoạn 2011 – 2015. Luận văn đề xuất 7 nhóm
giải pháp chủ yếu nhằm thúc đẩy hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian tới đó
là: (1) Cũng cố lại toàn diện hoạt đ ng và có chiến lược phát triển rõ ràng; (2) Xác
định, lựa chọn đối tác thực hiện M&A phù hợp và xây dựng quy trình cụ thể; (3)

Thuê tổ chức đánh giá đ c lập để xác định giá trị giao dịch; (4) Cần có l trình xử lý


4

nợ xấu cụ thể; (5) Cần minh bạch hóa thông tin; (6) Cần có sự phối kết hợp với các
công ty tư vấn, công ty luật; (7) Cần có sự chuẩn bị tốt cho hậu M&A. Đồng thời,
đưa ra m t số kiến nghị vĩ mô nhằm tạo môi trường và điều kiện để thực thi các giải
pháp.
6.

Nội dung

N i dung của luận văn gồm 3 phần chính:
Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt đ ng sáp nhập và mua lại ngân hàng
Chương 2: Thực trạng hoạt đ ng sáp nhập và mua lại của các NHTM
Việt Nam
Chương 3: Giải pháp thúc đẩy hoạt đ ng sáp nhập và mua lại các NHTM
Việt Nam


5

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.1.

Giới thiệu chung về M&A

1.1.1. Khái niệm

Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng
sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, n i dung các khái niệm đó
khá thống nhất. Theo từ điển bách khoa toàn thư Wikipedia thì:
Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra m t
công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là m t công ty sống
sót (giữ được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như m t tổ chức
riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt đ ng và m t công ty
mới ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (Consolidation).
Mua lại (Acquisitions) là hành đ ng trở thành chủ sở hữu của m t tài sản
nhất định. Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại
gọi là công ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục
tiêu trở thành m t tài sản thu c quyền sở hữu của công ty mua lại.
Theo khái niệm về M&A ngân hàng được quy định trong Thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 Quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
TCTD, cụ thể như sau:
- Sáp nhập TCTD: là hình thức m t hoặc m t số TCTD (gọi là TCTD bị sáp
nhập) sáp nhập vào m t TCTD khác (gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập.
- Hợp nhất TCTD: là hình thức hai hoặc m t số TCTD (gọi là TCTD bị hợp
nhất) hợp nhất thành m t TCTD mới (gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các TCTD bị hợp nhất.
- Mua lại TCTD: là hình thức m t TCTD (gọi là TCTD mua lại) mua toàn
b tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác (gọi là TCTD bị


6

mua lại). Sau khi mua lại, TCTD bị mua lại trở thành đơn vị trực thu c của TCTD

mua lại.
Bảng 1.1: Phân biệt khái niệm sáp nhập và mua lại
Sáp nhập (Mergers)
Không dùng tiền mặt, thường được
thực hiện bằng cách chia sẽ cổ phiếu

Mua lại (Acquisitions)
Giao dịch mua lại thường được thanh
toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân
phiếu

Định giá: bằng cách xác định cổ phiếu Định giá: không quy giá trị của công
công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ ty bị mua lại thành cổ phiếu mà xác
phiếu công ty nhận sáp nhập

định giá trị của nó bằng tiền mặt

H i đồng quản trị của công ty bị sáp H i đồng quản trị của công ty bị mua
nhập sau khi sáp nhập không có vai trò lại không có vai trò và quyền hạn gì
vị trí bằng công ty nhận sáp nhập

trong việc tái tổ chức công ty mới

Sau sáp nhập, công ty bị sáp nhập Sau mua lại, công ty bị mua lại có thể
thường mất đi

vẫn tồn tại
Nguồn: nghiên cứu của tác giả

Trên đây là những điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên việc

phân biệt chúng đôi khi còn phụ thu c vào mục tiêu truyền thông của các bên liên
quan. Chẳng hạn, m t công ty mua lại m t công ty khác, giành quyền kiểm soát
toàn b và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự
sáp nhập. M t thương vụ M&A được coi là mua lại hay sáp nhập tùy thu c vào
thái đ của các bên tham gia: khi ban Giám đốc điều hành của cả hai phía sáp nhập
và đi sáp nhập có thái đ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ đó thì là sáp nhập,
ngược lại khi bên bị sáp nhập không hợp tác thì coi là vụ mua lại.
1.1.2. Các hình thức sáp nhập và mua lại
Dựa vào mối liên kết giữa các bên liên quan, hoạt đ ng M&A có thể phân
loại thành 5 nhóm.


7

1.1.2.1.

M&A theo chiều ngang (horizontal mergers)

Hoạt đ ng M&A theo chiều ngang là sự kết hợp giữa hai doanh nghiệp kinh
doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, có chung thị trường để phát triển và chia sẻ
dòng sản phẩm. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này là cơ h i cho các bên
tham gia sáp nhập mở r ng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, nâng cao hiệu quả quản lý trong quá trình phân
phối,…Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
(dù bản chất là sáp nhập hay thâu tóm) thì không những giảm bớt cho mình m t đối
thủ mà còn tạo nên m t sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
1.1.2.2.

M&A theo chiều dọc (vertical mergers)

Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như các ngân hàng
sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng m t chuỗi cung ứng sản phẩm hay
dịch vu nào đó. Thường là ngân hàng với doanh nghiệp là khách hàng của ngân
hàng đó. Ví dụ: ngân hàng thâu tóm m t công ty chứng khoán là khách hàng của
mình để triển khai hoạt đ ng chính thư tín dụng, tiền gửi sang lĩnh vực chứng
khoán. Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi
ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng các các khách hàng, giảm các chi
phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng
1.1.2.3.

M&A mở rộng thị trường

Diễn ra đối với các ngân hàng có cùng sản phẩm dịch vụ nhưng hoạt đ ng ở
các thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác đ ng mở
r ng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: m t ngân hàng có
thị trường chính ở Tp.HCM sáp nhập với m t ngân hàng có thị trường chính ở
Hà N i.
1.1.2.4.

M&A mở rộng sản phẩm

Diển ra đối với các ngân hàng bán những sản phẩm dịch vụ khác nhau,
nhưng có liên quan với nhau trong cùng m t thị trường.
1.1.2.5.

M&A hình thành tập đoàn (conglomerate)

Diển ra khi m t ngân hàng sáp nhập với doanh nghiệp không cùng lĩnh vực

8

kinh doanh của mình để đa dạng hóa hoạt đ ng kinh doanh đa ngành, đa nghề.
Phương thức sáp nhập này thường tăng quy mô của ngân hàng sáp nhập thông qua
đó tăng ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân
tán những rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế
giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm đồ
thế chấp, chứng khoán, bất đ ng sản.
1.1.3. Các phƣơng thức thực hiện M&A
1.1.3.1.

Chào thầu (Tender offer)

Khi m t doanh nghiệp, ngân hàng hay m t nhóm nhà đầu tư có ý định mua
lại m t NH mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra giá để mua cổ phiếu của đối tượng đó.
Mức giá đưa ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn
rất nhiều để tạo sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu. Hình thức chào thầu
thường được áp dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh
tranh.
1.1.3.2.

Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cũng thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi
rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ kéo dài, ngân hàng cạnh tranh có
thể lợi dụng m t b phận không nhỏ cổ đông bất mãn muốn thay đổi ban quản trị và
hệ thống điều hành ngân hàng. Do vậy, các đối thủ cạnh tranh có thể lợi dụng tình
hình để lôi kéo b phận cổ đông này.
Bước đầu tiên là thông qua thị trường họ sẽ tiến hành mua m t số lượng lớn
cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ

đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng h , họ và các cổ đông
bất mãn sẽ triệu tập họp Đại h i đồng cổ đông, h i đủ số lượng cổ phần chi phối để
loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thôn tính vào H i đồng quản trị
mới.
1.1.3.3.

Thương lượng tự nguyện

Đây là hình thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị, điều hành ngân
hàng mục tiêu và cũng là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”


9

(friendly mergers). Nếu cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung của m t vụ
sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, sản
phẩm, thị phần…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại
và cùng thảo luận cho m t hợp đồng sáp nhập. Hình thức này phù hợp với các ngân
hàng nhỏ, thua lỗ hoặc không có năng lưc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán
lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập, mong muốn
lật ngược tình thế của ngân hàng mình trên thị trường. Trong cu c thương lượng đó
các bên có thể thỏa thuận để thanh toán bằng tiền hoặc chuyển nhượng cổ phiếu
hoặc cả hai hay dùng cách hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để chuyển đổi cổ phiếu
của bên bị sáp nhập vào bên đi sáp nhập.
1.1.3.4.

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Là hình thức ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu
của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua

lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Việc này phải được thực hiện với m t kế hoạch cẩn thận và bảo mật, nếu l
thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu lên cao và khi đó chi phí phải
trả trở nên đắt đỏ hơn. Cách làm này cũng thường vấp phải việc bu c báo cáo cho
UBCKNN khi tỷ lệ sở hữu đạt đến tỷ lệ nào đó. Do đó, để thực hiện việc thu gom cổ
phiếu, ngân hàng mua lại sẽ cần nhiều đồng minh cùng mua vào trong thời gian
trước khi đạt ngưỡng sở hữu phải báo cáo cho UBCKNN. Còn nếu kế hoạch trót lọt,
bên mua lại có thể thâu tóm ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình
thức chào thầu rất nhiều.
1.1.3.5.

Mua lại tài sản

Ngân hàng mua lại sẽ thẩm định giá tài sản cần mua qua m t tổ chức định
giá đ c lập. Dựa trên giá của tài sản đó, họ sẽ đưa ra m t giá chào thầu với ngân
hàng và doanh nghiệp sở hữu tài sản. Cũng như phương thức chào thầu trên, giá
mua đưa ra phải cao hơn giá trị mà tổ chức thẩm định đ c lập đã đưa ra để thu hút
sự quan tâm của bên sở hữu tài sản đó. Phương thức này sẽ khó khăn nếu tài sản
muốn mua lại là tài sản vô hình như: thương hiệu, thị phần, bạn hàng, danh tiếng,


10

nhân sự, văn hóa tổ chức vì rất khó được định giá và được các bên thống nhất…
Ngược lại, nếu tài sản là hữu hình như: nhà xưỡng, máy móc, thiết bị… thì phương
pháp này xem ra khá thuận tiện. Do dó, phương thức này thích hợp cho các giao
dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ
sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý,
chi nhánh đang thu c sở hữu của đơn vị đó.
1.1.4. Các nhân tố ảnh hƣởng tới hoạt động M&A ngân hàng.

1.1.4.1.

Nhân tố chủ quan

Thị trường tài chính tiền tệ là m t môi trường kinh doanh có thể tạo ra nhiều
lợi nhuận song cũng mang tích cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro. Trong bối
cảnh bùng nổ hoạt đ ng của các nhân hàng, n i lực thực sự của nhiều ngân hàng
nhỏ suy kiệt đến mức báo đ ng và vào thời điểm hiện tại thị trường tài chính tiền tệ
còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khó vượt qua nổi. Do đó các ngân
hàng tự tìm đến giải pháp M&A là m t tất yếu khách quan giúp các ngân hàng nhỏ
đứng vững trước dòng nước chảy siết. Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở r ng
hoạt đ ng kinh doanh thì M&A chính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao,
tiết kiệm được thời gian, chi phí trong khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các
bên.
1.1.4.2.

Nhân tố khách quan

Áp dụng mô hình PEST đánh giá những tác đ ng của môi trường vĩ mô đến
hoạt đ ng M&A:
 Thể chế - Luật pháp (Political)
Đối với mọi hoạt đ ng kinh doanh nói chung và đối Hoạt đ ng ngân hàng
nói riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia. Các yếu tố về thể
chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt đ ng trong lĩnh vực tài chính trong đó
có hoạt đ ng M&A. M t nền chính trị ổn định, không sảy ra các yếu tố gây xung
đ t sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư. Các chính sách, qui định, đạo luật liên
quan đến hoạt đ ng M&A như luật ngân hàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay
luật cạnh tranh…. nếu được xem xét xây dựng m t cách có khoa học, đầy đủ, rành

11

mạch sẽ tạo m t khung pháp lý vững chắc thúc đẩy hoạt đ ng thâu tóm sáp nhập
phát triển.
 Kinh tế (Economics)
Không chỉ riêng ngành ngân hàng –tài chính mà tất cả các ngành, lĩnh vực
kinh doanh đều dựa trên các yếu tố kinh tế để đưa ra quyết định đầu tư. Là m t lĩnh
vực nhạy cảm với tình hình sức khoẻ của nền kinh tế. Nên khi có bất cứ tác đ ng
tích cực hay tiêu cực của kinh tế vĩ mô cũng sẽ ảnh hưởng lớn đến ngành tài chínhngân hàng nói chung và hoạt đ ng M&A ngân hàng nói riêng. Bất kì nền kinh tế
nào cũng có chu kì. Trong mỗi giai đoạn nhất định các nhà đầu tư sẽ có những
quyết định về hoạt đ ng thâu tóm sáp nhập ngân hàng phù hợp riêng cho mình.
Trong khủng hoảng, các thương vụ dường như trầm lắng hơn nhưng khi nền kinh tế
phục hồi là lúc “thiên thời địa lợi” cho hoạt đ ng M&A trỗi dậy hoạt đ ng mạnh mẽ
hơn bao giờ hết. Các yếu tố tác đ ng đến nền kinh tế như mức lãi suất, lạm phát, tỷ
giá hay các chính sách phát kinh tế của chính phủ:Luật tiền lương cơ bản, chiến
lược phát triển kinh tế, các chính sách ưu đãi…hoặc các chỉ số như tốc đ tăng
trưởng, mức đ gia tăng GDP, tỷ suất GDP/vốn đầu tư…. Mặc dù không tác đ ng
trực tiếp đến hoạt đ ng M&A song lại là những yếu tố quan trọng nhằm ổn định
kinh tế vĩ mô, tạo ra m t môi trường kinh doanh lành mạnh ổn định thúc đẩy hoạt
đ ng thâu tóm sáp nhập ngân hàng phát triển.
 Văn hóa - Xã Hội (Sociocultrural)
Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xã h i đặc
trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó. Những giá trị
văn hoá là những giá trị làm nên m t xã h i có thể vun đắp cho xã h i đó tồn tại và
phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường được bảo vệ. Tuy nhiên chúng ta
không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầu hoá sâu và r ng là những giao thoa
văn hoá của các nền văn hoá khác nhau trên thế giới. Sự giao thoa này sẽ làm thay
đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng và tạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành.
Trong hoạt đ ng M&A trong ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã h i của mỗi
quốc gia sẽ giúp đỡ rất nhiều cho ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi