NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN NIÊM YẾT CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN NIÊM
YẾT CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1. Khái quát về Công ty Chứng khoán
1.1.1. Khái niệm và phân loại Công ty chứng khoán (CTCK)
1.1.1.1. Khái niệm
Thị trường chứng khoán (TTCK) là bộ phận chủ yếu của thị trường vốn và
là bộ phận cấu thành của thị trường tài chính. Nó đóng vai trò là một kênh huy
động và phân bổ một cách có hiệu quả những nguồn lực trong xã hội, là môi
trường đầu tư - kinh doanh đặc biệt, tất yếu, tạo động lực thúc đẩy quá trình xã hội
hóa sản xuất, toàn cầu hóa nền kinh tế xã hội. Để có thể vận hành được một thị
trường thì hàng hóa đóng vai trò vô cùng quan trọng. Đối với TTCK cũng vậy,
hàng hóa của TTCK sơ cấp là yếu tố quyết định đến sự tồn tại và phát triển của
TTCK. Tuy nhiên không giống với các thị trường hàng hóa thông thường khác,
hàng hóa trên TTCK là loại hàng hóa đặc biệt, đó là chứng khoán. Loại hàng hóa
này không dễ dàng nhìn nhận đánh giá và chỉ có giá trị, không có giá trị sử dụng.
Việc quy định chứng khoán giao dịch trên TTCK thông qua môi giới sẽ đảm bảo
những chứng khoán được đem giao dịch là những chứng khoán thực và hợp pháp
nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng cho nhà đầu tư.
Lịch sử hình thành và phát triển TTCK cho thấy TTCK phát triển luôn gắn
liền với các CTCK và những nhà môi giới chuyên nghiệp. Theo quan điểm đầy đủ,
ngắn gọn, rõ ràng, phù hợp với sự phát triển chung của thị trường hiện nay được
trình bày trong giáo trình TTCK của PGS.TS Nguyễn Văn Nam, PGS.TS Vương
Trọng Nghĩa: Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện
các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán.
Ở Việt Nam theo luật chứng khoán số 70/2006/QH 11 điều 59 nêu rõ CTCK
được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo
quy định của luật doanh nghiệp. Giấy phép thành lập do UBCK cấp cũng đồng thời
là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ
nghiệp vụ kinh doanh sau:
- Môi giới chứng khoán.
- Tự doanh chứng khoán.

- Bảo lãnh phát hành chứng khoán.
- Tư vấn đầu tư chứng khoán.
(CTCK chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi
thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán).
1.1.1.2. Phân loại
Do đặc điểm một CTCK có thể kinh doanh trên một lĩnh vực, loại hình kinh
doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay, có quan điểm phân chia CTCK thành
các loại sau:
- Công ty môi giới chứng khoán: là CTCK chỉ thực hiện việc trung gian, mua
bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng.
- Công ty buôn bán chứng khoán không nhận hoa hồng: là CTCK nhận chênh
lệch giá qua mua bán chứng khoán nên họ được coi là các nhà tạo lập thị trường.
- Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: là CTCK có lĩnh vực hoạt động
chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh để hưởng phí hoặc chênh lệch giá.
- Công ty kinh doanh chứng khoán: là CTCK chủ yếu thực hiện nghiệp vụ tự
doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn ra và tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh.
- Công ty trái phiếu: là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu.
- Công ty chứng khoán không tập trung: là các CTCK hoạt động chủ yếu trên
thị trường OTC và họ đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường. Nếu công ty có vốn
lớn nhà nước cho phép hoạt động trên cả ba lĩnh vực.
1.1.2. Các hoạt động cơ bản của CTCK
Luật chứng khoán Việt Nam có hiệu lực thực hiện từ năm 2007 cho phép
một công ty chứng khoán thực hiện 4 hoạt động sau đây: môi giới chứng khoán,
bảo lãnh phát hành, tự doanh, tư vấn niêm yết chứng khoán.
1.1.2.1. Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán là hoạt động trung gian hoặc đại diện cho mua, bán
chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng. Theo đó, CTCK đại diện cho
khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại SGDCK hoặc thị
trường OTC mà chính khách hàng phải tự chịu trách nhiệm đối với kết quả giao
dịch của mình. Các giao dịch mua bán cổ phiếu, trái phiếu, cung cấp các dịch vụ

phụ trợ cho khách hàng như: dịch vụ cho vay cầm cố chứng khoán, dịch vụ ứng
trước tiền bán chứng khoán, dịch vụ ứng tiền cổ tức, lưu ký chứng khoán... được
thực hiện thông qua hoạt động môi giới. CTCK sẽ chuyển đến khách hàng các sản
phẩm, dịch vụ tư vấn đầu tư và kết nối giữa nhà đầu tư bán chứng khoán với nhà
đầu tư mua chứng khoán. Và trong những trường hợp nhất định, môi giới sẽ trở
thành người bạn, người chia sẻ những lo âu căng thẳng và đưa ra những lời động
viên kịp thời cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có những quyết định tỉnh táo.
1.1.2.2. Nghiệp vụ tự doanh
Tự doanh là việc CTCK tự tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán
nhằm mục đích thu lợi nhuận cho chính mình bằng chính nguồn vốn của công ty.
Hoạt động tự doanh của CTCK được thực hiện thông qua cơ chế giao dịch trên
SGDCK hoặc thị trường OTC. Tại một số thị trường vận hành theo cơ chế khớp
giá, hoạt động tự doanh của CTCK được thực hiện thông qua hoạt động tạo lập
thị trường. Lúc này CTCK đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường, nắm giữ một số
lượng chứng khoán nhất định của một số loại chứng khoán và thực hiện mua bán
chứng khoán với các khách hàng để hưởng chênh lệch giá. Nghiệp vụ tự doanh
được tiến hành đồng thời cùng với hoạt động môi giới nên có thể dẫn đến nhiều
xung đột lợi ích với khách hàng, do đó pháp luật các nước đều quy định rõ các
CTCK phải ưu tiên lệnh khách hàng trước khi thực hiện lệnh tự doanh của công
ty.
1.1.2.3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
Đây là một trong những nghiệp vụ chính của một CTCK giúp tổ chức phát
hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối
chứng khoán và giúp bình ổn giá cả chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát
hành.
Tùy theo các quy định khác nhau mà việc bảo lãnh phát hành thường thực
hiện theo một trong các phương thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua
toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay
không.

- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: theo đó tổ chức bảo lãnh không cam kết bán
toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị
trường nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả cho tổ chức phát hành phần còn lại và
không phải chịu hình phạt nào.
- Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không: trong phương thức này tổ
chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định,
nếu không phân phối được hết sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: theo phương thức này, tổ chức
phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối
đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn mức
sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ là
người mua cuối cùng hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được
thực hiện.
Qua hoạt động bảo lãnh, các CTCK thu được hoa hồng bảo lãnh. Hoa hồng
này có thể là cố định, có thể là theo quy định riêng của từng CTCK.
1.1.2.4. Nghiệp vụ Tư vấn đầu tư chứng khoán
Tư vấn đầu tư chứng khoán là quá trình phân tích các chứng khoán tích lũy
thành kinh nghiệm và đưa ra các lời khuyên cho khách hàng. Trong hoạt động tư
vấn, CTCK cung cấp thông tin, cách thức đầu tư chứng khoán cho khách hàng của
mình. Tuy nhiên những lời khuyên đó không phải lúc nào cũng mang về lợi nhuận
mà thậm chí còn gây ra thua lỗ cho khách hàng, do đó hoạt động tư vấn đòi hỏi
phải tuân thủ một số nguyên tắc nhất định:
- Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán: giá trị chứng khoán không
phải là một con số cố định, nó luôn thay đổi theo nhiều yếu tố khác nhau.
- Luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của mình dựa trên cơ sở
phân tích các yếu tố lý thuyết và diễn biến trong quá khứ, có thể là không hoàn
toàn chính xác và khách hàng là người quyết định cuối cùng trong việc sử dụng các
thông tin từ nhà tư vấn để đầu tư, nhà tư vấn sẽ không chịu trách nhiệm về những
thiệt hại kinh tế do lời khuyên đưa ra.

- Không được dụ dỗ, mời chào khách hàng mua hay bán một loại chứng khoán
nào đó, những lời tư vấn phải được xuất phát từ những cơ sở khách quan là quá
trình phân tích tổng hợp một cách khoa học, logic các vấn đề nghiên cứu.
Ngoài ra công ty chứng khoán còn thực hiện một số nghiệp vụ phụ trợ
- Lưu ký chứng khoán: là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoán của khách hàng
thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán. Đây là quy định bắt buộc trong giao
dịch chứng khoán và khi thực hiện nghiệp vụ này CTCK sẽ nhận được các khoản
thu phí lưu ký chứng khoán, phí gửi, phí rút, và phí chuyển nhượng chứng khoán.
- Quản lý thu nhập khách hàng: xuất phát từ việc lưu ký chứng khoán cho
khách hàng, CTCK sẽ theo dõi tình hình thu lãi, cổ tức của chứng khoán và đứng
ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của
khách hàng.
- Nghiệp vụ tín dụng: đây là dịch vụ cho vay chứng khoán để khách hàng
giao dịch bán khống (short sale) hoặc cho khách hàng vay tiền để khách hàng
thực hiện nghiệp vụ mua ký quỹ (margin purchase). Cho vay ký quỹ là hình thức
cấp tín dụng của CTCK cho khách hàng của mình để họ mua chứng khoán và sử
dụng các chứng khoán đó làm vật thế chấp cho khoản vay đó, trường hợp khách
hàng không trả được nợ thì CTCK sẽ phát mãi số chứng khoán đã mua để thu hồi
nợ.
- Nghiệp vụ quản lý quỹ: ở một số TTCK, pháp luật còn cho phép CTCK
được thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư. Theo đó, CTCK cử đại diện của
mình để quản lý quỹ và sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư để đầu tư vào chứng
khoán. CTCK được thu phí dịch vụ quản lý đầu tư.
- Tư vấn tài chính: Gồm 2 loại hình:
• Tư vấn tài chính Dự án: Thực hiện khảo sát, nghiên cứu phân tích và đánh
giá tính kinh tế của dự án, đánh giá năng lực các nguồn tài trợ tiềm năng, từ
đó xây dựng, cơ cấu nguồn vốn hợp lý, đạt hiệu quả kinh tế-tài chính cho Dự
án.
• Tư vấn tài chính doanh nghiệp: Tư vấn cho doanh nghiệp xử lý các vấn đề
khó khăn, vướng mắc trong hoạt động tài chính, tư vấn cho doanh nghiệp

xây dựng kế hoạch tài chính trong kinh doanh, lập đề án thu xếp vốn theo
nhu cầu doanh nghiệp.
1.2. Hoạt động tư vấn niêm yết của CTCK
1.2.1. Khái niệm hoạt động tư vấn niêm yết của CTCK
Để được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán các công ty phải đáp ứng
được các tiêu chuẩn niêm yết của Sở giao dịch và phải làm thủ tục xin niêm yết.
Các thủ tục cho việc niêm yết thường rất nhiều (do các quy định cho việc niêm
yết nằm ở nhiều văn bản pháp luật khác nhau), vì vậy các công ty xin niêm yết
thường hợp tác với một tổ chức trung gian để được tư vấn, hướng dẫn thực hiện
các thủ tục, nhằm giúp cho việc xin niêm yết được tiến hành thuận lợi, nhanh
chóng hơn.Tư vấn và hướng dẫn các doanh nghiệp thực hiện các thủ tục niêm yết
là nội dung của hoạt động tư vấn niêm yết tại các CTCK. “Hoạt động tư vấn niêm
yết là việc nhân viên tư vấn sử dụng kiến thức, đó chính là vốn chất xám mà họ đã
bỏ ra để kinh doanh nhằm giúp doanh nghiệp đưa chứng khoán của mình vào
đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung”. (Giáo trình TTCK - Đại
học Kinh tế quốc dân)
1.2.2. Nội dung tư vấn niêm yết
Ở hầu hết các nước trên thế giới, các doanh nghiệp muốn niêm yết đều phải
cần đến sự trợ giúp tư vấn của một tổ chức trung gian. Về cơ bản, hoạt động tư vấn
niêm yết ở các nước là giống nhau, đều nhằm mục đích giúp doanh nghiệp tham
gia thị trường chứng khoán thành công. Tuy nhiên, với mức độ phát triển của thị
trường chứng khoán cũng như nền kinh tế nói chung và quy định pháp luật về điều
kiện niêm yết ở mỗi nước khác nhau nên nội dung tư vấn niêm yết giữa các nước
có sự khác nhau. Tại Việt Nam, TTCK đi vào hoạt động chưa lâu, sự hiểu biết sâu
về thị trường của các doanh nghiệp chưa có nên hoạt động tư vấn niêm yết hiện
nay bao gồm những nội dung sau:
1.2.2.1. Tư vấn để doanh nghiệp quyết định tham gia niêm yết
Nội dung tư vấn chính của CTCK là:
• Tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp tìm hiểu những vấn đề liên quan đến thị trường
tài chính, chứng khoán và thị trường chứng khoán.

• Tư vấn xây dựng lộ trình niêm yết và xác định thời điểm niêm yết trên thị
trường chứng khoán.
• Tư vấn về lợi ích khi niêm yết.
1.2.2.2. Tư vấn xây dựng hồ sơ xin phép niêm yết
• Tư vấn chính sách và điều chỉnh trạng thái doanh nghiệp
Nội dung tư vấn chính của CTCK là:
 Điều chỉnh trạng thái doanh nghiệp phù hợp với các tiêu chuẩn quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán (tức là giúp
doanh nghiệp đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết của UBCKNN)
 Tư vấn doanh nghiệp đánh giá hoạt động kinh doanh và chiến lược kinh
doanh.
Kết quả của giai đoạn này là doanh nghiệp đủ điều kiện về mặt pháp lý tham
gia niêm yết trên thị trường chứng khoán theo đúng các quy định của pháp luật về
chứng khoán và TTCK.
• Xây dựng Bản cáo bạch
CTCK sẽ tập hợp và phân tích các thông tin quan trọng của doanh nghiệp
như: Tình hình sản xuất kinh doanh, hoạt động tài chính của doanh nghiệp trong
các năm liên tục gần nhất; Chiến lược phát triển kinh doanh ngắn hạn và dài hạn;
Cơ chế quản trị; Chính sách đối với người lao động; Chính sách cổ tức, kế hoạch